Civilinė byla Nr. e2A-270-943/2019

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00077-2018-2 

                         Procesinio sprendimo kategorijos:

 (S)

                         2.6.1.6.1.; 3.2.6.1.

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2019 m. gegužės 22 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Romualdos Janovičienės ir Egidijos Tamošiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. birželio 21 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1010-538/2018 pagal ieškovės ieškinį atsakovėms bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Baltic Oil Company“, atstovaujamai bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Bankroto centras“, uždarajai akcinei bendrovei „Baltstate Oil LT“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, bylos nagrinėjime dalyvaujantys tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė „Gareda“, valstybės įmonė „Registrų centras“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau ir – ieškovė arba VMI) kreipėsi į teismą prašydama: 1) pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2017 m. rugsėjo 12 d. sutartį, kuria UAB „Baltic Oil Company“ priklausiusios UAB „Gareda“ akcijos buvo parduotos UAB „Baltstate Oil LT“; 2) taikyti restituciją ir panaikinti valstybės įmonės „Registrų centras“ (toliau – VĮ „Registrų centras“) duomenų apie juridinio asmens dalyvius įrašą, tai yra įrašą apie 2017 m. rugsėjo 12 d. įvykusį UAB „Gareda“ akcininkų pasikeitimą; 3) priteisti iš atsakovių UAB „Baltic Oil Company“ ir UAB „Baltstate Oil LT“ ieškovės naudai 5 procentų dydžio metines palūkanas, skaičiuojamas nuo civilinės bylos iškėlimo iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

2.       Ieškovė 2017 m. rugsėjo 12 d. akcijų perleidimo sandorį prašo pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu ir nurodo, kad egzistuoja visos actio Pauliana taikymo sąlygos.

3.       Teigia, kad atsakovė UAB „Baltic Oil Company“ 2017 m. rugsėjo 30 d. mokesčių administratoriui pateikė Pridėtinės vertės mokesčio (toliau - PVM) deklaraciją už 2017 m. rugsėjo mėnesį, kurioje deklaravo 2 118 789 Eur mokėtiną PVM. Atsakovė 2017 m. spalio 16 d. mokesčių administratoriui pateikė ir akcizų deklaraciją už 2017 m. rugsėjo mėnesį ir deklaravo 2 844 428 Eur dydžio mokėtiną akcizų sumą. 2017 m. spalio 26 d. atsakovė pateikė prašymą atidėti arba išdėstyti mokestinės nepriemokos mokėjimą, kartu pateikdama ir 2017 m. rugsėjo 30 d. balansą bei kreditorių sąrašą.

4.       UAB „Baltic Oil Company“ deklaruotos akcizų nepriemokos nustatytu terminu nesumokėjo, todėl VMI nuo 2017 m. lapkričio 7 d. pradėjo priverstinius išieškojimo veiksmus.

5.       Patikrinusi bendrovės vardu registruotą turtą, ieškovė nustatė, kad 2017 m. vasario 23 d. akcijų pasirašymo sutartimi UAB „Baltic Oil Company“ turtas perleistas UAB „Gareda“ už akcijas. 2017 m. vasario 23 d. Priėmimo – perdavimo aktu atsakovė UAB „Baltic Oil Company“ papildomai išleistų UAB „Gareda“ 3 804 paprastųjų vardinių akcijų emisijos kainos apmokėjimui perdavė laivus bei žemės sklypą. Atsakovė UAB „Baltic Oil Company“ nuo 2017 m. kovo 2 d. tapo UAB „Gareda“ akcininke.

6.       Nepavykus UAB „Baltic Oil Company“ mokestinės nepriemokos išieškoti iš įmonės banko sąskaitų (iš atsakovės banko sąskaitų buvo išieškota 469 728,62 Eur), buvo renkama informacija apie atsakovės turtą. Ieškovei tapo žinoma, kad atsakovė UAB „Baltic Oil Company“ 2017 m. rugsėjo 12 d. pasirašė sutartį su UAB „Baltstate Oil LT“ (pirkėja), kuria pardavė 3 804 paprastąsias vardines nematerialiąsias UAB „Gareda“ akcijas už 100 000 Eur, kuriuos pirkėja įsipareigojo sumokėti pardavėjai iki 2019 m. kovo 12 d.

7.       Ieškovės teigimu, šis sandoris pažeidžia ieškovės teises, nes būtent 2017 m. rugsėjo 12 d. sutarties pagrindu buvo sumažinta atsakovės turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertė ir dėl to kreditorės VMI finansinis reikalavimas yra nepatenkintas. Ieškovė pažymi, kad viena iš 2017 m. rugsėjo 12 d. sutarties sąlygų yra ta, kad pirkėja UAB „Baltstate Oil LT“ įsipareigoja sumokėti 100 000 Eur už akcijas iki 2019 m. kovo 12 d., tačiau ginčijamoje sutartyje nėra aptartos pasekmės, kilsiančios pirkėjui nesumokėjus sutartos sumos. Ieškovės nuomone, šis terminas sąmoningai nustatytas tam, kad neįvykdžius ar netinkamai įvykdžius šią sutartį, ieškovė, būdama atsakovės kreditore, prarastų galimybę ginčyti sutartį CK 6.66 straipsnio pagrindu, kadangi būtų praleistas vienerių metų ieškinio senaties terminas.

8.       Ieškovės įsitikinimu, atsakovė, sudarydama 2017 m. rugsėjo 12 d. sutartį žinojo, apie prievoles VMI (mokėtinos PVM ir akcizų sumos buvo įtrauktos į VMI pateiktą 2017 m. rugsėjo 30 d. atsakovės balansą), tačiau sudarė ginčijamą sutartį ir taip pablogino savo turtinę padėtį, t.y. neteko turto, į kurį būtų galima nukreipti skolų valstybei išieškojimą, dėl to yra pažeisti ieškovės, kaip kreditorės, interesai. Ieškinyje pažymima, kad UAB „Baltic Oil Company“ neturi pakankamai lėšų bendrovės prievolėms įvykdyti, kadangi šiuo metu įmonės vardu registruotas tik automobilis, kurio dalyvavimas viešajame eisme draudžiamas.

9.       2017 m. rugsėjo 12 d. sutarties sudarymas buvo nulemtas laisvo šalių apsisprendimo. Ginčijamo sandorio sudarymo aplinkybės bei atsakovių ir UAB „Gareda“ vadovų bei akcininkų ryšiai ir šalis siejantys verslo ryšiai patvirtina, kad ginčijamo sandorio šalys buvo nesąžiningos. Ieškinys dėl 2017 m. rugsėjo 12 d. sandorio nuginčijimo pateiktas nepraleidus vienerių metų ieškinio senaties termino, todėl laikytina, kad egzistuoja visos sąlygos tenkinti actio Pauliana ieškinį.

10.       Atsiliepime į ieškinį atsakovė UAB „Baltstate Oil LT“ prašo ieškinį atmesti, kadangi ieškovė neįrodė visų actio Pauliana tenkinimo sąlygų, ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.

11.       Nurodė, kad ginčijama sutartis buvo sudaryta dar iki mokestinio laikotarpio pabaigos. Dauguma juridinių faktų, kurie tapo pagrindu PVM bei akcizams apskaičiuoti ir sumokėti, įvyko tik po 2017 m. rugsėjo 12 d., tai yra po sutarties pasirašymo dienos. Tiek akcizų deklaracija už 2017 m. rugsėjo mėnesį, tiek PVM deklaracija už 2017 m. rugsėjo mėnesį buvo teikiamos mokesčių administratoriui tik praėjus daugiau nei mėnesiui po sutarties sudarymo (PVM deklaracija pateikta 2017 m. rugsėjo 30 d., o akcizų deklaracija už rugsėjo mėnesį – tik 2017 m. spalio 16 d.). Kadangi terminai PVM ir akcizams sumokėti baigėsi bei mokestinė nepriemoka susidarė tik praėjus daugiau nei mėnesiui po ginčijamos sutarties sudarymo, todėl mano, kad ieškovė nepagrįstai teigia, jog jau 2017 m. rugsėjo 12 d. sutarties sudarymo metu ji turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į skolininkę UAB „Baltic Oil Company“.

12.       Pažymi, kad dėl sutarties sudarymo UAB „Baltic Oil Company“ turtinė padėtis iš esmės nepasikeitė ir atsakovės, sudariusios ginčijamą sutartį, nepažeidė ieškovės teisių ar interesų. Ginčijama sutartis buvo atlygintinė, atsakovė UAB „Baltstate Oil LT“ už įsigyjamas akcijas įsipareigojo UAB „Baltic Oil Company“ sumokėti 100 000 Eur ir ši suma yra didesnė tiek už įsigytų UAB „Gareda“ akcijų nominalią vertę, tiek ir už UAB „Baltic Oil Company“ perduoto turto vertę. Sudarius ginčijamą sandorį UAB „Baltic Oil Company“ turto masė net išaugo, vietoj turėtų 95 100 Eur nominalios vertės UAB „Gareda“ akcijų bendrovė įgijo reikalavimo teises į 100 000 Eur. Atsakovė taip pat mano, kad vien abstraktūs faktai, jog tarp sutarties šalių tam tikrais laikotarpiais egzistavo verslo ryšiai ir jas valdė tie patys asmenys, nesudaro pakankamo pagrindo teigti, kad sudarydamos akcijų pirkimo – pardavimo sutartį šalys buvo nesąžiningos.

13.       Atsakovės BUAB „Baltic Oil Company“ bankroto administratorius su ieškiniu nesutinka, prašo jį atmesti.

14.       Atsiliepime į ieškinį nurodė, kad dėl sutarties sudarymo UAB „Baltic Oil Company“ turtinė padėtis iš esmės nepasikeitė ir atsakovės, sudariusios ginčijamą sutartį, nepažeidė jokių ieškovės, kaip kreditorės, teisių ar interesų.

15.       Bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme BUAB „Baltic Oil Company“ bankroto administratorius pateikė papildomus paaiškinimus, kuriuose nurodė, kad tenkinus ieškinį bei pritaikius restituciją (grąžinus UAB „Gareda“ akcijas atsakovei) realiai nebus pasiektas BUAB „Baltic Oil Company“ kreditorius tenkinantis rezultatas. Bankroto administratorius pažymėjo, kad ginčijamos sutarties pagrindu tarp atsakovių buvo pasirašyta Kreditorinio reikalavimo perleidimo sutartis, pagal kurią pirminis kreditorius UAB „Baltic Oil company“ perdavė naujajam kreditoriui A. P. reikalavimą, atsiradusį 2017 m. rugsėjo 12 d. sutarties pagrindu. Sutartimi be kita ko buvo sutarta ir tai, kad naujasis kreditorius perima teisę reikalauti 100 000 Eur skolą iš UAB „Baltstate Oil LT“, o už perduodamą reikalavimą pirminis kreditorius sumažina 100 000 Eur sumai skolą naujajam kreditoriui. Bankroto administratorius nurodė, jog Šiaulių apygardos teisme yra pareiškęs ieškinį, kuriuo prašo Kreditorinio reikalavimo perleidimo sutartyje nustatytą susitarimą dėl priešpriešinių tarpusavio reikalavimų įskaitymo pripažinti negaliojančiu ir priteisti iš A. P. BUAB „Baltic Oil Company“ naudai 100 000 Eur.

16.       Atsiliepime į ieškinį trečiasis asmuo VĮ „Registrų centras“ prašo ieškinio reikalavimus spręsti teismo nuožiūra.

17.       Nurodė, kad teismo priimtas sprendimas dėl registro duomenų būtų pagrindas padaryti įrašus Juridinių asmenų registre, tačiau reikalavimas panaikinti įrašą apie UAB „Gareda“ akcijų savininko duomenų pasikeitimą 2017 m. rugsėjo 12 d. negali būti įgyvendintas tiesiogiai, nes registro duomenys ir informacija keičiami ir kaupiami registre ankstesnius įrašus papildant naujais.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

18.       Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. birželio 21 d. sprendimu ieškinį atmetė. 

19.       Spręsdamas dėl sandorio negaliojimo actio Pauliana pagrindu teismas nustatė, kad ginčijamu sandoriu atsakovė už šias akcijas įsipareigojo sumokėti UAB „Baltic Oil Company“ 100 000 Eur sumą, taigi kaina, už kurią įsigytos UAB „Gareda“ akcijos, yra net didesnė tiek už įsigytų akcijų nominalią vertę (95 100 Eur), tiek už UAB „Baltic Oil Company“ UAB „Gareda“ perduoto turto vertę (96 200 Eur). Sprendime pažymėta, kad akcijų kainos neginčijo ir ieškovė, todėl nėra pagrindo daryti išvadą, kad atsakovės akcijos yra parduotos už mažesnę kainą, negu jos yra vertos ir šios aplinkybės leido teismui daryti išvadą, kad sudarius ginčijamą sutartį UAB „Baltic Oil Company“ turtinė padėtis nepasikeitė, tai yra vietoje turėtų 95 100 Eur nominalios vertės UAB „Gareda“ akcijų bendrovė įgijo reikalavimo teisę į 100 000 Eur. Ieškovės iniciatyva ši turtinė teisė gali būti areštuojama ir gali būti nukreiptas išieškojimą į ją.

20.       Teismas sprendė, kad esant nurodytoms aplinkybėms nėra pagrindo daryti išvadą, kad ginčijamas sandoris pažeidė ieškovės, kaip kreditorės, interesus. Konstatavęs, kad ieškovė neįrodė visų actio Pauliana sąlygų teismas ieškinį atmetė.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

21.       Apeliaciniame skunde ieškovė VMI prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. birželio 21 d. sprendimą, priimti naują sprendimą ir ieškinį tenkinti.

22.       Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

22.1.                       Bylą nagrinėjęs teismas spręsdamas, kad ginčijamas sandoris nepažeidė ieškovės teisių, neatsižvelgė į tai, kad atsakovei įstatymu nustatyta pareiga deklaruoti ir sumokėti mokesčius neįvykdyta būtent dėl ginčijamo sandorio, nes už jį atsakovei lėšos nėra pervestos, o UAB „Baltstate Oil LT“ teismui teikiamas balansas patvirtina ieškovės teiginius, jog už perleistas akcijas su UAB „Baltic Oil Company“ nebus atsiskaityta.

22.2.                       Netenkinęs ieškinio tuo pagrindu, kad ieškovė neįrodė jos kaip kreditorės teisių pažeidimo dėl 2017 m. rugsėjo 12 d. sandorio, teismas nepaisė kasacinio teismo praktikos, pagal kurią laikoma, kad kreditoriaus teisės yra pažeidžiamos ir tais atvejais, kai skolininko nemokumas išlieka toks pats (nedidėja), bet kitiems kreditoriams sutrukdoma atgauti bent dalį atsiskaitymo. Ginčijamu sandoriu nustačius mokėjimo už įsigyjamas akcijas atidėjimą iki 2019 m. kovo 12 d., buvo pažeistos ieškovės kaip kreditorės teisės.

23.       Atsakovė UAB „Baltstate Oil LT“ prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti ir palikti galioti Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. birželio 21 d. sprendimą, priteisti iš ieškovės atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.

24.       Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

24.1.                       Sudarius ginčijamą sandorį atsakovės turto vertė nesumažėjo, tik pasikeitė turimo turto forma, kas savaime nevertintina kaip kreditoriaus teisių pažeidimas.

24.2.                       Ieškovės teisių pažeidimo nelėmė ir ginčijamame sandoryje numatytas mokėjimo atidėjimas, kadangi įstatymas to nedraudžia.

24.3.                       Skunde nepagrįstai teigiama, kad UAB „Baltstate Oil LT“ neturi galimybių sumokėti 100 000 Eur.

24.4. Ieškovė neįrodė ir kitų privalomų actio Pauliana taikymo sąlygų, t. y. neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės UAB „Baltic Oil Company“ atžvilgiu ginčijamo sandorio sudarymo metu, nes sutartis buvo sudaryta dar iki mokestinio laikotarpio pabaigos; bei sandorio šalių nesąžiningumo, kurį būtina įrodyti remiantis konkrečiais faktais, o ne galimomis prielaidomis.

25.       Atsakovė BUAB „Baltic Oil Company“ prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti, palikti galioti Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. birželio 21 d. sprendimą ir priteisti iš ieškovės atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.

26.       Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

26.1. Ginčijamu sandoriu nebuvo pažeisti UAB „Baltic Oil Company“ kreditorių interesai, nes dėl jo įmonės turto nesumažėjo.

26.2. 2017 m. rugsėjo 12 d. sutarties sudarymo metu VMI neturėjo neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės atsakovei.

26.3. Sutartyje nustatytas mokėjimo atidėjimo terminas taip pat nepažeidė ieškovės teisių, nes ieškovė neįrodė, kad jos reikalavimai galėtų būti patenkinti anksčiau nei 2019 m. kovo 12 d.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribų ir nustatinėtinų aplinkybių

27.       Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribų nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.

28.       Nagrinėjamoje byloje ieškovė reiškia reikalavimus atsakovėms CK 6.66 straipsnio pagrindu. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje pabrėžiama, kad actio Pauliana skirtas ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko nemokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

29.       Atsižvelgiant į tai, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarties laisvės principo ribojimu, pripažinti sandorį negaliojančiu šiuo pagrindu ir taikyti teisines sandorio negaliojimo pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visetui, kad būtų užkirstas kelias galimam kreditoriaus piktnaudžiavimui šiuo institutu ir nepagrįstam skolininko teisių suvaržymui.

30.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktiką bylose dėl sandorių nuginčijimo actio Pauliana pagrindu, išskyrė tokias būtinąsias actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2018 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-502-313/2018).

31.       Apeliaciniame skunde ieškovė įrodinėja, kad teismas nepagrįstai nusprendė, jog byloje nenustatytos actio Pauliana tenkinimui būtinos sąlygos. Apeliantės teigimu, teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 6.66 straipsnio 1 dalies nuostatas, nukrypo nuo šiuo klausimu formuojamos kasacinio teismo praktikos, todėl apeliacinės instancijos teismas, remdamasis apeliacinio skundo argumentais, vertina, ar egzistuoja visos sąlygos 2017 m. rugsėjo 12 d. akcijų perleidimo sandorį pripažinti negaliojančiu nurodytu pagrindu, ir, ar pagrįstos ir teisėtos pirmosios instancijos teismo išvados šiuo klausimu.

Dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės

32.       Pirmoji iš CK 6.66 straipsnio 1 dalyje įtvirtintų actio Pauliana taikymo sąlygų – kad kreditorius turėtų neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, sudariusiam actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį. Atsižvelgiant į tai, kad kreditorius, prievolės pagrindu įgydamas reikalavimo teisę skolininkui, taip pat įgyja teisę naudotis įstatymo suteikiama jo reikalavimo teisės apsauga bei gynimo būdais, teismui aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, svarbu nustatyti kreditorių ir skolininką siejančios prievolės atsiradimo momentą. (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

33.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad kreditoriaus reikalavimo teisės atsiradimo momentas priklauso nuo prievolės prigimties. Šiuo atveju ieškovė nurodo, kad reikalavimas atsakovei atsirado pastarajai nesumokėjus mokesčių valstybės biudžetui, todėl nustatyta, kad ieškovę (mokesčių administratorę) ir atsakovę (mokesčių mokėtoją), siejo mokestinės prievolės. Įvertinus tai, kad šalis sieja mokestinės prievolės, t. y. šalis sieja nevienkartiniai, o tęstiniai santykiai, sprendžiant dėl pirmosios iš actio Pauliana taikymo sąlygos buvimo būtina įvertinti, ar atsakovė ginčijamo sandorio sudarymo metu jau turėjo galiojančią mokestinę nepriemoką, t. y. būtina nustatyti momentą, nuo kada atsakovei atsirado prievolė sumokėti apskaičiuotą mokesčio sumą.

34.       Ieškinyje nurodoma, kad atsakovė ginčijamo sandorio sudarymo metu, t. y. 2017 m. rugsėjo 12 d., turėjo nepadengtą PVM ir akcizo mokestinę nepriemoką. Atsakovė UAB „Baltic Oil Company“ yra mokesčių mokėtoja, kuri privalo mokesčius mokėti įstatymo ar jo pagrindu priimto lydimojo teisės akto nustatytu terminu (Mokesčių administravimo įstatymo 81 straipsnio 1 dalis).

35.       Vadovaujantis Lietuvos Respublikos pridėtinės vertės mokesčio įstatymo (toliau ir PVM įstatymo) 14 straipsnio 1 dalimi, prievolė apskaičiuoti PVM už tiekiamą prekę arba teikiamą paslaugą atsiranda, kai šio įstatymo nustatyta tvarka išrašoma PVM sąskaita-faktūra ar kitas šiame įstatyme numatytas vietoj PVM sąskaitos-faktūros prekių tiekimui ar paslaugos teikimui įforminti naudojamas apskaitos dokumentas. PVM įstatymo 90 straipsnis numato, kad už mokestinį laikotarpį mokėtina į biudžetą PVM suma, apskaičiuota šio įstatymo 89 straipsnyje nustatyta tvarka, privalo būti sumokėta į biudžetą ne vėliau kaip iki šio įstatymo 85 ar 115(3) straipsnyje nustatyto mokestinio laikotarpio PVM deklaracijos pateikimo termino pabaigos. Pagal PVM įstatymo 85 straipsnio 1 dalį, jeigu mokestinis laikotarpis yra kalendorinis mėnuo, mokestinio laikotarpio PVM deklaracija turi būti pateikta ne vėliau kaip iki kito mėnesio 25 dienos. Už tokį mokestinį laikotarpį mokėtina į biudžetą PVM suma privalo būti sumokėta į biudžetą ne vėliau kaip iki šio įstatymo 85 straipsnyje nustatyto mokestinio laikotarpio PVM deklaracijos pateikimo termino pabaigos (PVM įstatymo 90 str. 1 d.). Iš to sprendžiama, kad PVM deklaracija turi būti pateikta ir joje nurodytas mokestis turi būti sumokėtas ne vėliau kaip iki kito mėnesio (einančio po mokestinio laikotarpio) 25 dienos.

36.       Lietuvos Respublikos akcizų įstatymo (toliau – akcizų įstatymas) 10 straipsnis nustato, kad akcizais apmokestinamų prekių sandėlio savininko, registruoto gavėjo ir registruoto siuntėjo mokestinis laikotarpis yra kalendorinis mėnuo, kuriam pasibaigus, iki kito mėnesio 15 dienos akcizais apmokestinamų prekių sandėlio savininkas, registruotas gavėjas ir registruotas siuntėjas privalo vietos mokesčių administratoriui, kurio veiklos teritorijoje yra akcizais apmokestinamų prekių sandėlis, registruotas gavėjas ar registruotas siuntėjas yra registruotas mokesčių mokėtoju, pateikti akcizų deklaraciją ir jos priedus. Pateikiamoje akcizų deklaracijoje turi būti deklaruojama akcizų suma, kurią mokėti prievolė pagal akcizų įstatymo 9 straipsnį atsirado tą mokestinį laikotarpį, kurio akcizų deklaracija pateikiama, kartu su einamojo mokestinio laikotarpio avansine akcizų suma, kurią mokėti prievolė atsirado pagal šio įstatymo 12 straipsnį. Mokėtina akcizų suma turi būti sumokėta ne vėliau kaip iki šiame įstatyme nurodyto akcizų deklaracijos pateikimo termino pabaigos į mokesčių administratoriaus surenkamąją sąskaitą (Akcizų įstatymo 12 straipsnis). Vadovaujantis aptartu teisiniu akcizų apskaičiavimo ir mokėjimo reglamentavimu laikytina, kad akcizo mokestis turi būti sumokėtas ne vėliau kaip iki kito mėnesio (einančio po mokestinio laikotarpio) 15 dienos.

37.       Įvertinus aptartą PVM ir akcizo mokesčių apskaičiavimo ir mokėjimo teisinį reglamentavimą, šios bylos nagrinėjimo kontekste svarbu nustatyti, ar atsakovė UAB „Baltic Oil Company“ ginčijamo sandorio sudarymo metu, t. y. 2017 m. rugsėjo 12 d., turėjo nepadengtą PVM ir akcizo mokestinę nepriemoką.

38.       Ieškovės į bylą pateikti įrodymai patvirtina, kad 2017 m. rugsėjo 12 d. atsakovei buvo suėjęs PVM ir akcizų mokesčių mokėjimo terminas (t. 1, b. l. 26-27, 69-70). Nors atsakovė teigia, kad tiek PVM, tiek ir akcizų deklaracijos VMI buvo teikiamos praėjus daugiau nei mėnesiui po ginčijamos sutarties sudarymo, tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad kaip buvo išaiškinta, atsakovei pareiga apskaičiuoti ir sumokėti mokesčius atsiranda įstatymo pagrindu ir jame nustatytu terminu. PVM ir akcizo mokesčio apskaičiavimo pagrindas yra PVM sąskaitose – faktūrose ir kituose numatytuose apskaitos dokumentuose nurodytos sumos. Atsakovui kaip mokesčių mokėtojui visą jo apmokestinamos veiklos laikotarpį yra žinoma ir suprantama pareiga laiku ir tinkamai mokėti mokesčius valstybei, todėl atsakovės teiginiai, jog jai nebuvo suprantama ir žinoma mokestinė pareiga ginčijamo sandorio sudarymo metu, atmestini kaip nepagrįsti. Be to, actio Pauliana ieškinio pareiškimo metu nereikalaujama, kad reikalavimo teisė būtų vykdytina, t. y. sprendžiant dėl kreditoriaus reikalavimo teisės egzistavimo, kaip actio Pauliana sąlygos, neturėtų būti atsižvelgiama į terminuotos prievolės termino suėjimo faktą. Galiojanti kreditoriaus reikalavimo teisė, kaip savarankiška actio Pauliana sąlyga, nesietina ir negali būti tapatinama su prievolės (ir kreditoriaus teisių) pažeidimu (žr. pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2016 m. gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1-701/2016).

39.       Ieškovės pateikti duomenys įrodo, kad nors 2017 m. rugsėjo 12 d. (ginčijamos sutarties sudarymo dieną), mokestinės prievolės (mokėti už 2017 m. rugsėjo mėnesio ataskaitinį laikotarpį) įvykdymo terminas dar nebuvo suėjęs, tačiau atsakovė turėjo vykdytiną mokestinę nepriemoką, kilusią iš ankstesnių mokestinių laikotarpių (nuo 2016 m. kovo mėnesio) ir jai apie tai buvo neabejotinai žinoma (t. 1, b. l. 26-27, 69-70). Remiantis išdėstytu teisėjų kolegija laiko, kad ieškovė nagrinėjamoje byloje įrodė pirmosios actio Pauliana taikymo sąlygos egzistavimą, t. y. kad ginčijamo sandorio sudarymo metu ji turėjo neabejotiną reikalavimo teisę.

Dėl kreditoriaus teisių pažeidimo

40.       Kreditorius, įrodęs, kad turėjo (turi) galiojančią ir neabejotiną reikalavimo teisę, turi įrodyti ir jos pažeidimą, kadangi tik sandoris, dėl kurio skolininkas tampa nemokus, arba jo turtas gerokai sumažėja ir dėl to kreditorius praranda galimybę patenkinti savo reikalavimą visiškai ar iš dalies, gali būti pripažintas negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu. Jei skolininkas, sudaręs ginčijamą sandorį, vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai šios actio Pauliana taikymo sąlygos konstatuoti negalima. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl šios actio Pauliana sąlygos, yra konstatavęs, kad, teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013).

41.       CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

42.       CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta formuluotė – „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ –reiškia, kad teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu, taip pat tai, kad šios, su skolininko mokumo sumažėjimu susijusios, aplinkybės būtų nulemtos ginčijamo skolininko sudaryto sandorio; pakanka įrodyti tai, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes, sudarius ginčijamą sandorį, likusio skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi. Taigi, teismui sprendžiant dėl sandorio, kreditoriaus prašomo pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, kaip pažeidžiančio kreditoriaus teises, būtina nustatyti, kad sumažėja ar nebelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Pažymėtina, kad tokią susidariusią situaciją privalo įrodyti kreditorius, prašantis taikyti actio Pauliana (CPK 178 straipsnis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą, priimtą civilinėje byloje AB DnB Nord bankas v. A. M. ir kt., bylos Nr. 3K-P-311/2012; kt.).

43.       Remiantis aptarta kasacinio teismo praktika laikytina, kad siekiant nustatyti, ar skolininko sudarytas sandoris pažeidė kreditoriaus teises, be kita ko, būtina nustatyti skolininko nemokumą (kad dėl sandorio sudarymo tapo nemokus ar sudarydamas sandorį buvo nemokus) arba kad dėl sandorio reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka. Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės. Įrodyti šias aplinkybes pareiga tenka ieškovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017, 56 punktas).

44.       Šiuo atveju ieškovė įrodinėja, kad jos teisės buvo pažeistos ginčijamu sandoriu nustačius mokėjimo už parduotas akcijas atidėjimo terminą iki 2019 m. kovo 12 d. Remiantis kasacinio teismo praktika, tam tikrais atvejais, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes, kreditorių teises pažeidžiančiu sandoriu gali būti pripažintas toks sandoris, dėl kurio atsiskaitymas su kreditoriais užtrunka ilgiau, nei būtų atsiskaityta iki sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012), tačiau šios bylos nagrinėjimo kontekste aktualu pažymėti ir tai, kad kreditoriaus teisių pažeidimą įrodo ir kita ieškovės įrodinėjama aplinkybė, jog dėl ginčijamo sandorio sudarymo atsakovės UAB „Baltic Oil Company“ turtas gerokai sumažėjo ir dėl to kreditorė prarado galimybę patenkinti savo reikalavimą.

45.       Remiantis bylos medžiaga ir viešųjų registrų duomenimis nustatyta, kad atsakovės UAB „Baltic Oil Company“ turtas ginčijamo sandorio sudarymo metu, t. y. 2017 m. rugsėjo mėnesį, sudarė 6 344 960 Eur ir jo pakako kreditoriniams įsipareigojimams įvykdyti (2019 m. rugsėjo mėnesio balanso duomenimis per metus vykdytini įsipareigojimai sudarė 5 868 368 Eur) (t. 1, b. l. 71), tačiau praėjus vos trims mėnesiams po ginčijamo sandorio sudarymo, t. y. 2017 m. gruodžio mėnesį (VĮ „Registrų centras“ pateikto UAB „Baltic Oil Company“ balanso už 2017 m. duomenys), mokėtinos sumos ir įsipareigojimai siekė 7 075 654 Eur ir įmonės turtas (6 053 750 Eur) jų nebedengė (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Ieškovės pateikti duomenys taip pat pagrindžia, kad netrukus po ginčijamo sandorio sudarymo įmonė neturėjo lėšų dengti įsiskolinimų, kadangi atsakovės ieškovei pateikti duomenys apie kreditorius patvirtina, kad dauguma įsiskolinimų jiems susidarė 2017 m. rugsėjo 30 d., t. y. po ginčijamo sandorio sudarymo (t. 1, b. l. 72-73), kas rodo, jog atsakovė sudariusi sandorį ir negavusi už perleidžiamas akcijas lėšų, prarado galimybę atsiskaityti su kreditoriais. Praėjus pusmečiui po ginčijamo sandorio sudarymo, atsakovės direktorius kreipėsi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos įmonei iškėlimo (į teismą kreiptasi 2018 m. balandžio 10 d.), pripažinęs, jog įmonė susidūrė su finansiniais sunkumais. Teismas atsisakė iškelti restruktūrizavimo bylą UAB „Baltic Oil Company“ nusprendęs, jog atsakovė atitinka nemokios įmonės sąvoką ir neturi objektyvių galimybių atkurti sėkmingą įmonės veiklą restruktūrizavimo proceso metu (Šiaulių apygardos teismo 2018 m. gegužės 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. B2-641-368/2018).

46.       Teisėjų kolegijos nuomone, vertinant sudarytą sandorį kreditorių teisių pažeidimo aspektu, reikšmingos aplinkybės ir susijusios su sudaryto sandorio prigimtimi ir jo vykdymu. BUAB „Baltic Oil Company“ jai nuosavybės teise priklausiusias UAB „Gareda“ akcijas pardavė susijusiam asmeniui, prieš sudarant sandorį akcijų rinkos vertė nebuvo nustatyta, iš pradžių mokėjimo terminas už parduotas akcijas buvo nustatytas iki 2019 m. kovo 12 d., tačiau praėjus labai trumpam laikotarpiui nuo sandorio sudarymo buvo sudaryta 2017 m. rugsėjo 26 d. Kreditorinio reikalavimo perdavimo sutartis Nr. 2017/01, kuria naujajam kreditoriui A. P., vieninteliam BUAB „Baltic Oil Company“ akcininkui ir UAB „Gareda“ vadovui perleista reikalavimo teisė į UAB „Baltstate Oil LT“ pagal ginčijamą sandorį. Nors reikalavimo teisė perleista atlygintinai, tačiau realiai už įgytą reikalavimo teisę nebuvo atsiskaityta, o buvo sumažinta 100 000 Eur suma BUAB „Baltic Oil Company“ skola A. P. pagal 2010 m. lapkričio 3 d. paskolos sutartį. Taigi turtas buvo parduotas susijusiam asmeniui, o atsiskaitymo klausimas taip pat išspręstas tokiu būdu, kuris užtikrino tik atsiskaitymą su vienu iš kreditorių (A. P.), tokiu būdu suteikiant jam pirmenybę patenkinti savo reikalavimą. Teisėjų kolegijos nuomone, nustatytos aplinkybės, susijusios su ginčijamo sandorio vykdymu, papildomai įrodo kreditorių teisių pažeidimą.

47.       Teisėjų kolegijos vertinimu, aptartų įrodymų visuma sudaro pakankamą pagrindą teismui konstatuoti, kad 2017 m. rugsėjo 12 d. akcijų perleidimo sandorio sudarymas sukėlė įmonei finansinius sunkumus ir esmingai sumažino įmonės galimybę atsiskaityti su kreditoriais. Šios aplinkybės leidžia pripažinti, kad pirmosios instancijos teismo išvados dėl to, kad ieškovė neįrodė, jog ginčijamu sandoriu buvo pažeistos jos, kaip kreditorės teisės, neatitinka faktinės situacijos byloje, todėl bylą nagrinėjanti teisėjų kolegija konstatuoja, jog ieškovė įrodė ir antrąją actio Pauliana taikymo sąlygą.

Dėl skolininko pareigos sudaryti ginčijamą sandorį

48.       Viena actio Pauliana taikymo sąlygų – skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio. Iš esmės ši sąlyga gali būti paaiškinama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Pareigos sudaryti sandorį atsiradimo pagrindas gali būti įstatymas, teismo sprendimas, taip pat tam tikros aplinkybės. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą. Taigi jeigu skolininkas privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį, tai jo pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu negalima (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016, 22 punktas). Pažymėtina, kad actio Pauliana nesudaro teisinių prielaidų ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti dėl faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas, ir tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013).

49.       Teisėjų kolegija šiuo atveju neturi pagrindo nesutikti su ieškovės argumentais, kad byloje ginčijamo sandorio sudarymą lėmė laisvas šalių apsisprendimas, o ne objektyvių aplinkybių nulemtas poreikis sudaryti sandorį. Teisėjų kolegija sutinka ir su atsakovių teiginiais, jog ginčijamas sandoris nebuvo draudžiamas ir įprastomis sąlygomis būtų laikomas atitikusiu verslo praktiką, kai įmonė parduoda savo veikloje nebenaudojamą turtą, tačiau šiuo atveju bylos nagrinėjimo metu nustatyta, kad akcijų perleidimo sandoriu buvo perleistas likvidus įmonės turtas, turint didelių mokestinių prievolių valstybei, sutartyje nustatant mokėjimo už perleistas akcijas atidėjimo terminą pakankamai ilgam terminui. Be to, atsakovės sandoriu nenustatė jokių mokėjimo užtikrinimo priemonių ar mokėjimo termino praleidimo pasekmių, kas leidžia teisėjų kolegijai spręsti, kad atsakovės ne tik kad neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio, bet jo sudarymas nebuvo nulemtas ir racionalaus verslo sprendimo.

Dėl sandorio šalių sąžiningumo

50.       CK 6.66 straipsnyje įtvirtinta ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriama actio Pauliana taikymo sąlyga yra ir trečiojo asmens nesąžiningumas, t. y. kreditoriaus teises pažeidžiantys sandoriai gali būti nuginčyti tik tuomet, kai nustatoma, kad ir trečiasis asmuo, sudarydamas atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises.

51.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra pažymima, kad sąžiningumas – tai teisinė ir faktinė kategorija, vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys; subjektyviuoju požiūriu jis nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes. CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-703-706/2015).

52.       Ieškovė sandorio šalių nesąžiningumą įrodinėja tuo pagrindu, jog atsakoves siejo ne tik bendra veikla, bet ir bendri valdymo organai. Teisėjų kolegija įvertinusi ieškovės pateiktus įrodymus nustatė, kad atsakovės UAB „Baltic Oil Company“ vienintelis akcininkas nuo 2001 m. rugsėjo 7 d. iki 2018 m. sausio 12 d. buvo A. P. (t. 1, b. l. 141). Jis taip pat buvo ir UAB „Gareda“ direktoriumi (t. 1, b. l. 84, 85-87). UAB „Gareda“ vadovas nuo 2017 m. balandžio 21 d. yra A. U., kuris laikotarpiu nuo 2017 m. balandžio 21 d. iki 2017 m. balandžio 27 d. buvo UAB „Baltic Oil Company“ vadovu (t. 1, b. l. 146). A. U. nuo 2017 m. lapkričio 1 d. yra ir atsakovės UAB „Baltstate Oil LT“ vadovas, o šios bendrovės vienintelė akcininke yra A. U. motina E. U. (t. 1, b. l. 148-150).

53.       Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad ginčijamus sandorius sudariusių asmenų artimi tarpusavio ryšiai padidina nesąžiningumo kreditoriaus atžvilgiu galimybes, nes sudaro sąlygas jais susijusių asmenų artimam bendravimui, tarpusavio pasitikėjimui; tai sukuria prielaidas tarpusavyje keistis neviešintina informacija, tokia kaip asmens finansinė padėtis, kylančios šio pobūdžio problemos ir jų sprendimo būdai. Tikėtinas sandorio šalių jų interesų bendrumas ir tam tikras šių santykių uždarumas ne tik vertintini kaip vienas iš jų nesąžiningumo įrodymų, bet ir yra aplinkybė, gerokai suvaržanti šių santykių šalių tikrosios valios, jų veiksmų motyvų ir tikslų įrodinėjimo galimybes. Teismas, spręsdamas dėl tokių asmenų nesąžiningumui patvirtinti teikiamų įrodymų pakankamumo ir jais patvirtintų aplinkybių įrodytinumo, turi atsižvelgti į tai, kad kreditoriui gali būti sunku arba apskritai neįmanoma gauti ir pateikti teismui tiesioginių sandorio šalių nesąžiningumo įrodymų, todėl netiesioginių įrodymų pateikimas turi būti pripažįstamas tinkamu įrodinėjimo pareigos vykdymu, o pateikti įrodymai vertinami atsižvelgiant į įrodinėjimo netiesioginiais įrodymais ypatumus, laikantis CPK 185 straipsnyje nustatytų įrodymų vertinimo taisyklių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. liepos 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-408/2013).

54.       Teisėjų kolegija remdamasi ieškovės pateiktais įrodymais, bei vadovaudamasi nurodytais kasacinio teismo išaiškinimais mano, jog ieškovė įrodė ir šią actio Pauliana taikymo sąlygą. Teismo išvadas dėl sandorio šalių nesąžiningumo patvirtina ir nutartyje jau aptartos ginčijamo sandorio sąlygos, kuriomis atsakovei atidėjus mokėjimo terminą pagal sutartį nebuvo pareikalauta mokėjimo užtikrinimo priemonių, nenustatytos sankcijos už mokėjimo termino praleidimą, ir tai rodo išimtinai vienai sandorio šalių palankių sąlygų sutartyje įtvirtinimą.

Dėl senaties termino 

55.       Pagal įstatymą, ieškiniai CK 6.66 straipsnio pagrindu gali būti reiškiami per vienerių metų ieškinio senaties terminą, kuris pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį (CK 6.66 str. 3 d.). Šiuo atveju ieškovė 2018 m. vasario 14 d. pateiktu ieškiniu ginčija 2017 m. rugsėjo 12 d. akcijų perleidimo sandorį, todėl senaties terminas ieškiniui pateikti nepraleistas (CK 6.66 straipsnio 3 dalis).

Dėl restitucijos taikymo

56.       Dėl nustatytų CK 6.66 straipsnio sąlygų viseto yra pagrindas pripažinti ginčijamą 2017 m. rugsėjo 12 d. akcijų perleidimo sutartį negaliojančia ir spręsti klausimą dėl restitucijos taikymo.

57.       Kasacinis teismas, aiškindamas restituciją reglamentuojančias teisės normas, yra nurodęs, kad restitucijos taikymas kiekvienu atveju priklauso nuo konkrečios bylos aplinkybių. Ji taikoma ne mechaniškai, o atsižvelgiant į įstatyme nustatytas restitucijos taikymo sąlygas ir jų taikymui reikšmingas konkrečios bylos aplinkybes. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-422-687/2016, 30 punktas).

58.       Pagal CK 1.80 straipsnio 2 dalį, kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais. Taigi, 2017 m. rugsėjo 12 d. akcijų perleidimo sutartį pripažinus negaliojančia, UAB „Baltstate Oil LT“ turėtų grąžinti UAB „Gareda“ akcijas, o BUAB „Baltic Oil Company“ už akcijas gautas pinigų sumas, jei tokios būtų sumokėtos. Tačiau bylą nagrinėjant Lietuvos apeliaciniame teisme buvo gauta duomenų apie tai, kad BUAB „Baltic Oil Company“ reikalavimą į UAB „Baltstate Oil LT“, atsiradusį 2017 m. rugsėjo 12 d. sutarties pagrindu, 2017 m. rugsėjo 26 d. Kreditorinio reikalavimo perdavimo sutartimi Nr. 2017/01, perleido naujajam kreditoriui A. P., atitinkamai sumažindama 100 000 Eur sumai įmonės skolą jos akcininkui A. P. pagal 2010 m. lapkričio 3 d. paskolos sutartį. Byloje nėra duomenų ar skolininkas UAB „Baltstate Oil LT“ atsiskaitė su naujuoju kreditoriumi.

59.       Be to, Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenys patvirtina, kad Šiaulių apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-412-883/2019, kurioje prašoma 2017 m. rugsėjo 26 d. Kreditorinio reikalavimo perdavimo sutartyje Nr. 2017/01 nustatytą susitarimą dėl priešpriešinių tarpusavio reikalavimų įskaitymo pripažinti negaliojančiu ir priteisti iš A. P. BUAB „Baltic Oil Company“ naudai 100 000 Eur. Paaiškėjus nurodytoms aplinkybėms, restitucijos taikymo klausimas apeliacinės instancijos teisme negali būti įvertinamas, kadangi kyla poreikis visų pirma išspręsti klausimą dėl Kreditorinio reikalavimo perleidimo sutarties galiojimo ir Šiaulių apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-412-883/2019 priimtas procesinis sprendimas turės tiesioginę įtaką sprendžiant restitucijos taikymo klausimą nagrinėjamoje byloje.

60.       Teisėjų kolegijos nuomone, neišsprendus klausimo dėl atsiskaitymo pagal 2017 m. rugsėjo 26 d. Kreditorinio reikalavimo perdavimo sutartį Nr. 2017/01 teisėtumo, taip pat nenustačius ar UAB „Baltstate Oil LT“ atsiskaitė su naujuoju kreditoriumi A. P., kuris nėra nagrinėjamoje byloje dalyvaujantis asmuo, byloje neįmanoma išspręsti restitucijos klausimo. Esant išdėstytoms aplinkybėms teisėjų kolegija, pripažinusi 2017 m. rugsėjo 12 d. akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu, klausimą dėl restitucijos taikymo, grąžina nagrinėti pirmosios instancijos teismui, ir mano, kad byloje susiklosčiusi faktinė situacija atitinka išimtinius, įstatyme nustatytus atvejus, kuomet apeliacinės instancijos teismas gali perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-501-701/2015).

Dėl procesinės bylos baigties

61.       Nustačius, jog egzistuoja visos sąlygos tenkinti ieškinį, skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas naikintinas ir priimamas naujas sprendimas, kuriuo 2017 m. rugsėjo 12 d. akcijų perleidimo sandoris pripažįstamas negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu, o klausimas dėl restitucijos taikymo, grąžinamas nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui. Bylos dalį dėl restitucijos taikymo nagrinėjantis pirmosios instancijos teismas vadovaudamasis proceso ekonomiškumo ir koncentruotumo principais turėtų spręsti dėl poreikio sujungti šią bylą ir Šiaulių apygardos teisme nagrinėjamą civilinę bylą Nr. e2-412-883/2019, arba taikyti bylos sustabdymo institutą nagrinėjamoje byloje iki Šiaulių apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-412-883/2019 įsiteisės galutinis teismo sprendimas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

62.       Bylos dalį dėl restitucijos taikymo grąžinus pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, šalių patirtų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas apeliacinės instancijos teisme nevertinamas (CPK 93 straipsnio 5 dalis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

n u s p r e n d ž i a :

Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. birželio 21 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą.

Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos ieškinį tenkinti.

Pripažinti negaliojančia 2017 m. rugsėjo 12 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Baltic Oil Company“ ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Baltstate Oil LT“.

Perduoti pirmosios instancijos teismui iš naujo nagrinėti klausimą dėl restitucijos taikymo.

Teisėjos                                                                                     Rasa Gudžiūnienė

                Romualda Janovičienė

                 Egidija Tamošiūnienė