Civilinė byla Nr. 2-208-467/2025
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00583-2023-9
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.4.1; 3.4.5.7
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2025 m. vasario 11 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Alma Urbanavičienė,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Lirosta“ vadovo R. Ž. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2024 m. gruodžio 19 d. nutarties civilinėje byloje, kuria nutraukta atsakovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Lirosta“ restruktūrizavimo byla ir jai iškelta bankroto byla,
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Kauno apygardos teismo 2024 m. sausio 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-612-921/2024 (dabar Nr. B2-262-921/2025) uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Lirosta“ iškelta restruktūrizavimo byla, nemokumo (restruktūrizavimo) administratore paskirta UAB „Bankroto ir verslo konsultacijų centras“ (toliau – ir nemokumo administratorė), nustatytas keturių mėnesių terminas, skaičiuojamas nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos, parengti ir pateikti teismui tvirtinti UAB „Lirosta“ restruktūrizavimo planą; 2024 m. rugpjūčio 1 d. nutartimi patvirtintas UAB „Lirosta“ restruktūrizavimo planas, nutartis įsiteisėjo 2024 m. rugpjūčio 8 d.
2. Restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – RUAB) „Lirosta“ (toliau – ir atsakovė, bendrovė) nemokumo administratorė 2024 m. spalio 28 d. pateikė teismui prašymą nutraukti RUAB „Lirosta“ restruktūrizavimo bylą Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 114 straipsnio 1 dalies 3–4 punktuose nustatytais pagrindais.
3. Nemokumo administratorė nurodė, kad RUAB „Lirosta“ netinkamai vykdo restruktūrizavimo planą, t. y. nemoka visų ar dalies mokesčių. Nemokumo administratorę apie RUAB „Lirosta“ einamųjų mokesčių nemokėjimą 2024 m. rugsėjo 18 d. telefonu informavo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) darbuotoja, kuri nurodė, kad yra susidariusi skola už 2024 m. liepos–rugpjūčio mėnesius. Nemokumo administratorė kreipėsi į RUAB „Lirosta“, prašydama pateikti informaciją apie plano vykdymą bei informaciją, ar yra nepadengtų einamųjų mokėjimų. Buvo gautas atsakymas, kad bendrovė vykdo struktūrinius pertvarkymus ir reorganizaciją, todėl detalesnę informaciją pateiks vėliau, tačiau vėliau informacija nemokumo administratorei pateikta nebuvo. Nemokumo administratorė 2024 m. rugsėjo 24 d. gavo pakartotinę informaciją iš VSDFV, kad RUAB „Lirosta“ einamųjų mokėjimų skola yra 12 669,40 Eur, iš jų – 6 198,08 Eur už 2024 m. liepos mėnesį ir 6 471,32 Eur už 2024 m. rugpjūčio mėnesį. 2024 m. spalio 7 d. pakartotinai užklausus VSDFV, 2024 m. spalio 8 d. gauta informacija, kad RUAB „Lirosta“ 2024 m. spalio 8 d. valstybinio socialinio draudimo fondo (toliau – VSDF) biudžetui turi 10 611,38 Eur einamųjų įmokų įsiskolinimą, iš jų – 7 835,31 Eur įmokų už darbuotojus ir 2 776,07 Eur už dirbančius pagal terminuotas darbo sutartis. 2024 m. spalio 15 d. nemokumo administratorė kreipėsi į RUAB „Lirosta“, prašydama nurodyti, kodėl pagal restruktūrizavimo planą nėra mokami einamieji mokėjimai ir (ar) šiai dienai jie padengti. RUAB „Lirosta“ papildomai informuota, kad pasikeitus situacijai, ji turi teisę pateikti patikslintą restruktūrizavimo planą kreditoriams svarstyti, tačiau dar nėra pateiktas patikslintas planas, į jį įtraukiant ir naujai įstojusį kreditorių, kuris buvo ruošiamas. 2024 m. spalio 22 d. gautas atsakovės atsakymas, kad dėl bendrovėje vykdomų optimizavimo ir reorganizavimo procesų uždaromi nuostolingai veikę padaliniai, atleista didelė dalis darbuotojų, dėl to susidarė didelė skola VSDF biudžetui ir Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI), šiuo metu minėtos institucijos priverstinai iš bendrovės sąskaitos vykdo išieškojimą (dėl skolos išdėstymo dalimis susitarti nepavyko). Nurodyta, kad ši sudėtinga situacija lėmė einamųjų mokėjimų vykdymo vėlavimą. Pažymėta, kad darbuotojų atleidimai privertė bendrovę uždaryti dar daugiau padalinių, o šis procesas reikalauja sąnaudų, laiko ir fizinių resursų, todėl nevykdomas restruktūrizavimo planas.
4. Nemokumo administratorė pažymėjo, kad RUAB „Lirosta“ susiduria su finansiniais sunkumais jau nuo pirmųjų restruktūrizavimo metų; restruktūrizavimo plano nepavyks vykdyti, bendrovės finansinė padėtis blogėja, kaupiasi einamieji mokėjimai, kurie nepadengiami ilgiau nei tris mėnesius. Nemokumo administratorės nuomone, yra pagrindas nutraukti restruktūrizavimo bylą.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
5. Kauno apygardos teismas 2024 m. gruodžio 19 d. nutartimi nutraukė RUAB „Lirosta“ restruktūrizavimo bylą ir iškėlė jai bankroto bylą, nemokumo administratore paskyrė UAB Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biurą.
6. Teismas išsprendė atsakovės vadovo 2024 m. gruodžio 17 d. prašymą dėl bylos nagrinėjimo atidėjimo 30 dienų, pažymėdamas, kad atsakovės vadovas kartu su šiuo prašymu nepateikė įrodymų, pagrindžiančių jame nurodytas aplinkybes, t. y. kad būtų vedamos derybos su užsienio investuotoju ir kokiomis sąlygomis. Teismo vertinimu, vien deklaratyvūs atsakovės vadovo teiginiai apie galimybes pagerinti atsakovės finansinę padėtį ir padidinti pelningumą nesudaro pagrindo tenkinti prašymą ir atidėti bylos nagrinėjimą. Todėl teismas nagrinėjo iš esmės klausimus dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir bankroto bylos iškėlimo pagal procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes, pateiktus rašytinius įrodymus ir viešai skelbiamus duomenis.
7. Aptaręs JANĮ 114 straipsnio 1 dalyje įtvirtintus restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrindus ir nustatęs, kad nemokumo administratorė prašymą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo grindžia JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 3 ir 4 punktuose nurodytais pagrindais, teismas pažymėjo, kad pagal JANĮ 114 straipsnio 2 dalį restruktūrizavimo byla nutraukiama šio straipsnio 1 dalies 3 ir 4 punktuose nurodytais pagrindais, jeigu šiuose punktuose nurodytos aplinkybės tęsiasi ne trumpiau kaip 4 mėnesius.
8. Teismas nurodė, kad RUAB „Lirosta“ restruktūrizavimo byla iškelta 2024 m. sausio 11 d. nutartimi. Iš nemokumo administratorės pateiktų dokumentų nustatė, kad bendrovės einamųjų mokėjimų skola VSDF biudžetui yra susidariusi nuo 2024 m. liepos mėn., t. y. 2024 m. rugsėjo 24 d. VSDFV Kauno skyrius nurodė, jog RUAB „Lirosta“ einamųjų mokėjimų skola yra 12 669,40 Eur, iš jų – 6 198,08 Eur už liepos mėnesį ir 6 471,32 Eur už rugpjūčio mėnesį. 2024 m. spalio 8 d. duomenimis RUAB „Lirosta“ turėjo 10 611,38 Eur einamųjų įmokų įsiskolinimą VSDF biudžetui, iš jų – 7 835,31 Eur įmokų už darbuotojus ir 2 776,07 Eur už dirbančius pagal terminuotas darbo sutartis. Iš viešai prieinamų duomenų nustatė, kad 2024 m. gruodžio 18 d. bendrovės įsiskolinimas valstybės biudžetui iš viso siekia 46 851,89 Eur, o 2024 m. kovo 27 d. nutartimi restruktūrizavimo byloje buvo patvirtintas VSDFV Kauno skyriaus 23 301,37 Eur finansinis reikalavimas. Taigi RUAB „Lirosta“ įsiskolinimas VSDFV per 9 mėnesius padidėjo dvigubai. Be to, bendrovės vadovas nurodė, kad bendrovė turi įsiskolinimų ne tik VSDFV, bet ir VMI, kuri 2024 m. rugpjūčio 19 d. pateikė reikalavimą apie 50 000 Eur.
9. Teismas konstatavo, kad RUAB „Lirosta“ vadovas neginčija susidariusių einamųjų įmokų įsiskolinimo bei fakto, jog restruktūrizavimo planas nėra tinkamai vykdomas, tačiau bendrovės vadovas nurodė, kad VSDFV įsiskolinimas susidarė, nes buvo atleista dalis neefektyviai dirbusių darbuotojų ir sumažintos įmonės administracijos išlaidos. Dėl bendrovės sąskaitos apribojimų pradėjo didėti skolos darbuotojams ir už patalpų nuomą. Pripažįsta, kad bendrovės veiklos rezultatai blogėja, dėl to buvo priimtas sprendimas pasitelkti naują vadovą ir akcininką, kurie turi planų pritraukti investicijas iš Anglijos į bendrovės veiklos plėtrą, taip pat pradėjo derybas su potencialiais tiekėjais iš šios šalies, kurie padėtų bendrovei grįžti į rinką. Taip pat vykdomos derybos dėl bendrovės prekių pardavimo su Vokietijos įmone. Teismas pažymėjo, kad šioms aplinkybėms pagrįsti atsakovės vadovas nepateikė įrodymų.
10. Atsakovės vadovas prašė restruktūrizavimo bylos nenutraukti ir sudaryti galimybę parengti naują restruktūrizavimo planą, kuris leistų tęsti veiklą ir atsiskaityti su kreditoriais. Teismas pažymėjo, kad atsakovės vadovo minimas kreditorius ERA S.r.l į RUAB „Lirosta“ kreditorių sąrašą įtrauktas 2024 m. liepos 4 d. nutartimi. RUAB „Lirosta“ restruktūrizavimo planas patvirtintas 2024 m. rugpjūčio 1 d. nutartimi. Teismas, spręsdamas dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo, į kurį nebuvo įtrauktas paminėtas kreditorius, atsižvelgė į nemokumo administratorės nurodytą aplinkybę, kad dėl nurodytos priežasties artimiausiu metu bus organizuojama restruktūrizavimo plano tikslinimo procedūra. Tačiau iki šiol, nuo restruktūrizavimo plano patvirtinimo praėjus 4 mėnesiams, teisme negauta nei prašymo dėl patikslinto restruktūrizavimo plano patvirtinimo, nei įrodymų, patvirtinančių restruktūrizavimo plano tikslinimo procedūros vykdymą.
11. Nustatytos aplinkybės, teismo vertinimu, sudaro pagrindą konstatuoti, kad nuo restruktūrizavimo bylos UAB „Lirosta“ iškėlimo bendrovė ir toliau susiduria su finansiniais sunkumais, jos padėtis negerėja, bendrovė nepajėgia dengti einamųjų mokėjimų daugiau nei 4 mėnesius, kartu tokiu būdu tinkamai nevykdo restruktūrizavimo plano bei didina įsipareigojimus kreditoriams. Byloje nustatytas ilgalaikis ir didelės apimties mokesčių ir socialinio draudimo įmokų nemokėjimo faktas. Tokių skolų didėjimas aiškiai parodo, kad atsakovės vykdoma veikla nėra sėkminga, jos restruktūrizavimo plane išdėstytos priemonės neleidžia pasiekti jame nustatytų tikslų – per restruktūrizavimo plane nustatytą terminą ir nustatyta tvarka atsiskaityti su kreditoriais. Iki šiol nėra pateikta prašymo dėl restruktūrizavimo plano tikslinimo. Tai, teismo vertinimu, yra pagrindas konstatuoti, kad yra JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 3–4 punktuose numatytos sąlygos UAB „Lirosta“ restruktūrizavimo bylą nutraukti.
12. Vykdydamas JANĮ 114 straipsnio 3 dalyje įtvirtintą pareigą nutraukiant restruktūrizavimo bylą spręsti klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo, teismas išaiškino juridinio asmens nemokumo sąvoką (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis) ir kad jai nustatyti atliekamas likvidumo ir balanso testai.
13. Teismas nurodė, kad 2024 m. spalio 31 d. nutartimi, priimdamas nemokumo administratorės prašymą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, įpareigojo atsakovės RUAB „Lirosta” administracijos vadovą per 5 darbo dienas nuo šios nutarties kopijos gavimo dienos pateikti teismui: 1) atsakovės kreditorių ir skolininkų sąrašus, kuriuose nurodoma asmens vardas ir pavardė, jeigu jis fizinis asmuo, arba pavadinimas ir kodas, jeigu jis juridinis asmuo, gyvenamosios vietos ar buveinės adresai, reikalavimų sumos, įvykdymo terminai ir užtikrinimo būdai; 2) informaciją apie teismuose iškeltas bylas ir išieškojimus ne teismo tvarka; 3) informaciją apie įkeistą turtą ir įkeitimu ar hipoteka užtikrintus įsipareigojimus; 4) juridinio asmens sąskaitų, įskaitant areštuotas sąskaitas, sąrašą; 5) kitus dokumentus, kurie jo nuomone, gali būti svarbūs nemokumo bylai iškelti.
14. 2024 m. lapkričio 12 d. LUAB „Lirosta“ vadovas R. S. pateikė atsakovės kreditorių ir skolininkų sąrašus, informaciją apie RUAB „Lirosta“ įkeistą turtą, juridinio asmens sąskaitų, įskaitant areštuotas sąskaitas, sąrašą.
15. 2024 m. lapkričio 27 d. naujasis atsakovės vadovas R. Ž. pateikė atsiliepimą į prašymą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, kuriuo prašė restruktūrizavimo bylos nenutraukti ir sudaryti galimybę parengti naują restruktūrizavimo planą, kuris leistų tęsti veiklą ir atsiskaityti su kreditoriais. Nurodė, kad bendrovė susidūrė su laikinais sunkumais dėl rinkos pokyčių ir vykdomų optimizavimo procesų siekiant prisitaikyti prie naujų rinkos sąlygų. Pažymėjo, kad bendrovės įsipareigojimai kreditoriams neviršija bendrovės turimo turto vertės ir 2024 m. lapkričio 28 d. pateikė patikslintą RUAB „Lirosta“ 2024 m. rugsėjo 30 d. kreditorių sąrašą, 2024 m. rugsėjo 30 d. bendrovės balansą, sudarytą 2024 m. spalio 24 d., ir tai pačiai datai sudarytą pelno (nuostolių) ataskaitą.
16. Iš pateikto balanso duomenų teismas nustatė, kad 2024 m. rugsėjo 30 d. bendrovė turėjo turto iš viso už 858 640 Eur (13 620 Eur – ilgalaikis turtas, 843 692 Eur – trumpalaikis turtas, kurio didžiąją dalį – 805 303 Eur sudaro atsargos ir 36 542 Eur per vienerius metus gautinos sumos). Remdamasis Lietuvos apeliacinio teismo praktika, pagal kurią debitorinės skolos turėtų būti vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išieškoti ir grąžinti bendrovei aspektais, teismas pažymėjo, kad nesant byloje konkrečių įrodymų, pagrindžiančių realias bendrovės galimybes atgauti debitorių skolas, debitorių skolos (balanse įrašytos kaip per vienerius metus gautinos sumos – 36 542 Eur) negali būti vertinamos kaip bendrovės turimas realus turtas.
17. Vertindamas balanse įrašyto turto sudėtį teismas atkreipė dėmesį į tai, kad bendrovės turimos atsargos sudaro didžiąją bendrovės turto dalį (bendrovės turtas iš viso – 858 640 Eur, atsargos – 805 303 Eur); atsargos yra trumpalaikis turtas, kurį bendrovė sunaudoja pajamoms uždirbti per vienerius metus arba per vieną bendrovės veiklos ciklą. Naujasis bendrovės vadovas nurodė, kad vedamos derybos su Vokietijos įmone dėl bendrovėje esančių (nelikvidžių mūsų šalies rinkoje) prekių pardavimo, tačiau nepateikė šias aplinkybes pagrindžiančių įrodymų. Todėl, nesant byloje duomenų, kad bendrovės turimos atsargos (didžiąją jų dalį sudaro prekės, skirtos parduoti) yra likvidžios, šio turto likvidumą teismas laikė abejotinu, konstatavęs, jog nėra pagrindo balanse nurodytų atsargų vertės laikyti realiu bendrovės turtu, iš kurio galėtų būti vykdomi atsiskaitymai su kreditoriais.
18. Teismas įvertino, kad RUAB „Lirosta“ realus turtas 2024 m. rugsėjo 30 d. yra 16 795 Eur (858 640 Eur – 805 303 Eur – 36 542 Eur). Iš pateiktos finansinės atskaitomybės nustatyta, kad bendrovės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai 2024 m. rugsėjo 30 d. siekė 822 207 Eur, iš kurių trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 785 241 Eur. Iš kreditorių sąrašo, sudaryto 2024 m. rugsėjo 30 d. duomenimis, nustatyta, kad įsipareigojimai kreditoriams siekia 769 253,40 Eur. Byloje nėra duomenų, kad šią sumą bendrovė bent iš dalies yra padengusi ir kokia apimtimi. Pagal 2024 m. rugsėjo 30 d. pelno (nuostolių) ataskaitos duomenis nustatyta, kad bendrovė ataskaitiniu laikotarpiu dirbo nuostolingai, nuostoliai siekė 342 516 Eur.
19. Atlikęs balanso testą, teismas padarė išvadą, kad pagal turimus duomenis RUAB „Lirosta“ įsipareigojimai kreditoriams viršija realaus bendrovės turto vertę, o tai sudaro pagrindą konstatuoti bendrovės nemokumą.
20. Vertindamas bendrovės padėtį likvidumo ir gyvybingumo aspektu, teismas atsižvelgė į tai, kad atsakovė turi einamųjų mokėjimų skolas VSDFV ir VMI. Iš viešai teikiamų duomenų nustatyta, kad 2024 m. gruodžio 18 d. duomenimis bendrovės skola VSDF biudžetui siekia 46 851,89 Eur, o mokestinė nepriemoka VMI – 48 267,63 Eur.
21. Byloje pateiktame restruktūrizavimo plane, kuris patvirtintas teismo 2024 m. rugpjūčio 1 d. nutartimi, nurodyta, kad bendrovėje dirba 21 darbuotojas. 2024 m. gruodžio 18 d. VSDFV duomenimis bendrovėje dirba 12 darbuotojų. Taigi per keturis mėnesius darbuotojų sumažėjo beveik perpus. Iš Nekilnojamojo turto registro duomenų nustatyta, kad RUAB „Lirosta“ vardu nėra registruota nekilnojamojo turto. Iš valstybės įmonės „Regitra“ duomenų nustatyta, kad atsakovės vardu yra registruotos 6 transporto priemonės.
22. Apibendrindamas tai, kas nustatyta, teismas nusprendė, kad nėra pagrindo atsakovės vykdomos veiklos vertinti kaip gyvybingos ir leisiančios stabilizuoti bendrovės padėtį ateityje. Tolesnis veiklos vykdymas gali tik didinti bendrovės finansinius įsipareigojimus ir daryti žalą tiek kreditoriams, tiek pačiai skolininkei. Todėl nustačius, kad atsakovės įsipareigojimai kreditoriams viršija realaus turto vertę, atsakovė laiku neatsiskaito su kreditoriais, nemoka einamųjų mokėjimų valstybės biudžetui, t. y. laiku negali vykdyti turtinių prievolių, spręstina, jog atsakovė yra nemoki, dėl to jai keltina bankroto byla (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis, 21 straipsnio 2 dalis).
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
23. Atsakovė RUAB „Lirosta“, atstovaujama vadovo R. Ž. (toliau – ir apeliantė), atskiruoju skundu prašo Kauno apygardos teismo 2024 m. gruodžio 19 d. nutartį panaikinti ir priimti naują nutartį – nemokumo administratorės prašymą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo atmesti, bankroto bylos iškėlimą panaikinti ir leisti tęsti restruktūrizavimo procesą; priimti su skundu teikiamus įrodymus. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
23.1. Teismas neįvertino atsakovės atsiliepime nurodytų argumentų ir pateiktų duomenų, neatsižvelgė į kreditorių susirinkimo nutarimus ir ignoravo restruktūrizavimo procesu siekiamus tikslus.
23.2. Teismas tik formaliai pacitavo atsakovės atsiliepime nurodytas aplinkybes ir paaiškinimus, tačiau nesiekė išsiaiškinti ir nereikalavo pateikti duomenų, pagrindžiančių atsiliepime nurodytas aplinkybes, nors jos turi esminę reikšmę vertinant bendrovės gyvybingumą ir galėjimą toliau vykdyti sėkmingą veiklą bei grįžti į rinką. Todėl su atskiruoju skundu teikiami įrodymai apie vykdomas derybas dėl prekių pardavimo su Vokietijos įmonės HEBELKRAFT.DE GmbH padaliniu Lenkijoje HEBELKRAFT.PL. S.Z.O.O. (susirašinėjimo kopija). Su šiomis įmonėmis jau kurį laiką vykdomas komercinis bendradarbiavimas, prekių pirkimas pagal specialius užsakymus (pridedamos pirkimo sąskaitos). RUAB „Lirosta“ veikloje pradėtas taikyti šio tiekėjo–pirkėjo naudojamas prekybos modelis.
23.3. Teismas nepagrįstai atmetė prašymą leisti parengti naują restruktūrizavimo planą, kuris leistų tęsti veiklą ir atsiskaityti su kreditoriais. Teismas nieko nepasisakė dėl kreditorių interesų, ignoravo restruktūrizavimo plane turėjusius būti numatytus pakeitimus, kuriuos turėjo teisę svarstyti kreditoriai ir išsakyti savo nuomonę dėl tolimesnio plano vykdymo bei jo pakeitimo, o tai, tikėtina, būtų leidę bendrovei išsaugoti gyvybingumą ir išvengti bankroto. Restruktūrizavimo atveju kreditorių finansiniai reikalavimai būtų patenkinti didesne apimtimi nei bankroto atveju.
23.4. Teismas nevertino aplinkybės, kad restruktūrizavimo planas patvirtintas ir vykdomas tik keletą mėnesių, o pakitus bendrovės veiklos aplinkybėms ir kreditoriams, restruktūrizavimo planas turėtų būti tikslinamas ir teikiamas svarstyti kreditoriams, suteikiant teisę jiems pasisakyti. Teismas vadovavosi tik nemokumo administratorės pateikta išvada, kad bendrovė nemoka einamųjų mokėjimų, neatsižvelgdamas į realius laiko intervalus tiek einamųjų įsipareigojimų mokėjimo nevykdymo, tiek restruktūrizavimo plano (ne)vykdymo.
23.5. Sprendimas iškelti bankroto bylą priimtas klaidingai įvertinus bendrovės finansinę padėtį, nepagrįstai iš turto eliminavus debitorinius įsiskolinimus ir abejojant kitu bendrovės turimu turtu. Pagal bendrovės 2024 m. rugsėjo 30 d. balansą atsakovė neatitinka nemokios bendrovės apibrėžimo. Teismui abejojant šiais duomenimis, jis turėjo imtis veiksmų tuo įsitikinti, tačiau to nedarė.
23.6. Atsakovė papildomai teikia jos atsiliepime nurodytas aplinkybes pagrindžiančius dokumentus apie vykdomas derybas su Vokietijos įmone dėl bendrovėje esančių (nelikvidžių mūsų šalies rinkoje) prekių pardavimo, nes teismas šias aplinkybes įvertino kaip neįrodytas.
23.7. Atsakovė atkreipia dėmesį, kad bendrovės vadovas, remdamasis nemokumo administratorės nurodymu, 2024 m. gruodžio 23 d. kreipėsi į Kauno apylinkės teismą ir pateikė ieškinį dėl ginčytino bendrovės turto pardavimo buvusiai akcininkei, dėl to yra galimas turto, kurio vertė 136 000 Eur, susigrąžinimas.
24. Atsakovės RUAB „Lirosta“ nemokumo administratorė atsiliepime į atskirąjį skundą nurodo iš dalies sutinkanti su atskiruoju skundu ir prašo bylą nagrinėti teismo nuožiūra. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
24.1. Nemokumo administratorė yra pateikusi nuomonę dėl bendrovės negalėjimo toliau vykdyti restruktūrizavimo planą, atsižvelgiant į tai, kad RUAB „Lirosta“ nemoka einamųjų mokėjimų ilgiau kaip du mėnesius, tačiau su atskiruoju skundu sutinka iš dalies ir mano, jog bendrovė turi galimybę sėkmingam restruktūrizavimo procesui, jei pateiktų patikslintą restruktūrizavimo planą, atsižvelgiant į pakitusią bendrovės situaciją.
24.2. Nemokumo administratorės nuomone, bendrovė, sudariusi ir vykdydama patikslintą restruktūrizavimo planą, tikėtina, padengtų didesnę dalį kreditorių finansinių reikalavimų negu iškėlus bankroto bylą, o tai, atsižvelgiant į viešąjį interesą, būtų naudingiau.
Teismas
konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl apeliacijos objekto ir bylos nagrinėjimo ribų
25. Nagrinėjamoje byloje sprendžiama dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria nutraukta RUAB „Lirosta“ restruktūrizavimo byla ir šiai bendrovei iškelta bankroto byla, pagrįstumo ir teisėtumo. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys), civilinė byla nagrinėjama neperžengiant atskirojo skundo ribų.
26. Pirmosios instancijos teismas nutraukė atsakovės RUAB „Lirosta“ restruktūrizavimo bylą JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 3 ir 4 punktų pagrindais – apeliantei nevykdant arba netinkamai vykdant restruktūrizavimo planą ir nemokant visų ar dalies einamųjų mokesčių. Bankroto byla šiai bendrovei iškelta padarius išvadą, kad bendrovė yra nemoki, nes jos įsipareigojimai viršija realaus turto vertę ir ji negali laiku vykdyti turtinių prievolių (JANĮ 21 straipsnio 2 dalis, 2 straipsnio 7 dalis).
27. Atsakovės atskirasis skundas grindžiamas argumentais, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino apeliantės pateiktų argumentų ir įrodymų, pagrindžiančių jos gyvybingumą ir galimybę tęsti veiklą, neatsižvelgė į vykdomas derybas su užsienio partneriais, nepagrįstai iš turimo turto eliminavo debitorių reikalavimų ir atsargų vertę, ignoravo kreditorių interesus ir restruktūrizavimo procesu siekiamus tikslus.
Dėl prie atskirojo skundo pridėtų dokumentų (ne)priėmimo
28. Apeliantė kartu su atskiruoju skundu apeliacinės instancijos teismui teikia 2024 m. lapkričio 24 d. dokumento (galbūt sąskaitos) vokiečių kalba kopiją ir 2024 m. gruodžio 19 d. dokumento (galbūt sąskaitos) lenkų kalba kopijas bei atsakovės darbuotojo V. K. 2024 m. lapkričio 21 d. laiško rusų kalba, adresuoto (duomenys neskelbtini) kopiją. Nurodo, kad šiais įrodymais nėra įrodinėjamos naujos aplinkybės, o tik patvirtinamos atsiliepime į prašymą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo nurodytos aplinkybės, kurias teismas laikė neįrodytomis, todėl prašo šiuos įrodymus priimti.
29. CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Be to, teismo procesas Lietuvos Respublikoje vyksta valstybine kalba (CPK 11 straipsnio 1 dalis), todėl jeigu rašytinis įrodymas surašytas ne valstybine kalba, kartu pateikiamas įstatymų nustatyta tvarka patvirtintas jo vertimas (CPK 198 straipsnio 2 dalis).
30. Atsižvelgdamas į pridedamų dokumentų parengimo datas ir jų pobūdį, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad šie dokumentai galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, kadangi teismo posėdis buvo paskirtas 2024 m. gruodžio 17 d., o didžioji dalis teikiamų dokumentų sudaryti 2024 m. lapkričio mėn. antroje pusėje. Apeliantės vadovas šių dokumentų, paduodamas 2024 m. gruodžio 17 d. prašymą atidėti teismo posėdį, neteikė, priežasčių, kodėl šie dokumentai nebuvo pateikti pirmosios instancijos teismui, nenurodė. Be to, apeliantės pridedami dokumentai sudaryti ne valstybine kalba ir nepateiktas jų vertimas į valstybinę kalbą. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti su atskiruoju skundu teikiamus įrodymus.
Dėl pagrindo nutraukti restruktūrizavimo bylą
31. Juridinio asmens restruktūrizavimo procesas – visuma JANĮ nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama įveikti juridinio asmens finansinius sunkumus, išsaugoti jo gyvybingumą ir išvengti bankroto, gaunant kreditorių pagalbą finansiniams sunkumams įveikti, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones (JANĮ 2 straipsnio 10 dalis).
32. Juridinio asmens restruktūrizavimas atliekamas turint tikslą perskirstyti įmonės įsiskolinimus ir jų apmokėjimo terminus bei tvarką tam, kad būtų išvengta bankroto ir atkurta įmonės normali ūkinė veikla. Sunkumų turinčios įmonės veiklą siekiama atgaivinti įvairiomis priemonėmis: atidedamas įsipareigojimų vykdymas kreditoriams arba jie sumažinami pertvarkant įmonės veiklą; iškėlus restruktūrizavimo bylą juridiniam asmeniui, kol jo veikla stabilizuojama, suteikiama apsauga nuo kreditorių: sustabdomi išieškojimai, netesybų ir palūkanų skaičiavimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-646-450/2022). Restruktūrizavimo proceso veiksmingumas priklauso nuo juridinio asmens gyvybingumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1623-241/2020).
33. Pagal JANĮ 114 straipsnio 1 dalį teismas nutraukia restruktūrizavimo bylą, jeigu yra nors vienas iš šių pagrindų: 1) nustatytais terminais nepateikiamas restruktūrizavimo planas; 2) teismas nepatvirtina restruktūrizavimo plano; 3) nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas; 4) juridinis asmuo nemoka visų ar dalies mokesčių; 5) nepateikiama galutinė restruktūrizavimo ataskaita; 6) vykdomi šio įstatymo 28 straipsnio 1 dalies 1, 3, 6 ir 7 punktuose nustatyti veiksmai. Teismas nutraukia restruktūrizavimo bylą šio straipsnio 1 dalies 3 ir 4 punktuose nurodytais pagrindais, jeigu šiuose punktuose nurodytos aplinkybės tęsiasi ne trumpiau kaip 4 mėnesius (JANĮ 114 straipsnio 2 dalis).
34. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas nustatė esant du restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrindus – apeliantė RUAB „Lirosta“ nepajėgia dengti einamųjų mokėjimų daugiau nei 4 mėnesius, taip pat tinkamai nevykdo restruktūrizavimo plano.
35. Pažymėtina, kad pagal JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 6 punktą teismas priima nutartį netvirtinti restruktūrizavimo plano, jeigu nuo teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos juridinis asmuo nemoka mokesčių. JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 4 punkte nustatyta, kad teismas nutraukia restruktūrizavimo bylą, jeigu juridinis asmuo nemoka visų ar dalies mokesčių. Tai reiškia, kad pagal įstatymo nuostatas restruktūrizavimo procesas iš esmės yra negalimas, jeigu restruktūrizuojamas juridinis asmuo nemoka mokesčių. Taigi veiksmingas restruktūrizavimo procesas yra siejamas ir su tinkamu juridinio asmens mokestinių prievolių vykdymu. Jei įmonė akivaizdžiai nevykdo (negali vykdyti) mokestinių prievolių dar pradinėje nemokumo (restruktūrizavimo) proceso stadijoje ir mokesčių administratorius nesuteikia pagalbos, kyla abejonės, ar įmonės restruktūrizavimas galėtų būti laikomas veiksmingu (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1142-407/2020).
36. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad apeliantei RUAB „Lirosta“ restruktūrizavimo byla iškelta Kauno apygardos teismo 2024 m. sausio 11 d. nutartimi, nustatytas 4 mėnesių terminas parengti ir pateikti teismui tvirtinti restruktūrizavimo planą; šis terminas 2024 m. liepos 3 d. nutartimi pratęstas iki 2024 m. liepos 20 d.; 2024 m. rugpjūčio 1 d. nutartimi patvirtintas restruktūrizavimo planas (nutartis įsiteisėjo 2024 m. rugpjūčio 8 d.).
37. Taip pat nustatyta, kad apeliantės einamųjų mokėjimų skola VSDF biudžetui yra susidariusi nuo 2024 m. liepos mėn., o 2024 m. rugsėjo 24 d. VSDFV Kauno skyrius nurodė, jog RUAB „Lirosta“ einamųjų mokėjimų skola yra 12 669,40 Eur, iš jų – 6 198,08 Eur už liepos mėnesį ir 6 471,32 Eur už rugpjūčio mėnesį (10 t., b. l. 41). 2024 m. spalio 8 d. duomenimis RUAB „Lirosta“ turėjo 10 611,38 Eur einamųjų įmokų įsiskolinimą VSDFV, iš jų – 7 835,31 Eur įmokų už darbuotojus ir 2 776,07 Eur už dirbančius pagal terminuotas darbo sutartis (10 t., b. l. 42).
38. Kauno apygardos teismo 2024 m. kovo 27 d. nutartimi (dar prieš tvirtinant restruktūrizavimo planą) buvo patvirtintas VSDFV Kauno skyriaus 23 301,37 Eur finansinis reikalavimas. Pirmosios instancijos teismas iš viešai prieinamų duomenų nustatė, kad 2024 m. gruodžio 18 d. duomenimis bendrovės bendras įsiskolinimas valstybės biudžetui siekė 46 851,89 Eur ir dėl to padarė išvadą, jog RUAB „Lirosta“ įsiskolinimas VSDF biudžetui per 9 mėnesius padidėjo dvigubai. Teismas taip pat nustatė, kad apeliantė turi įsiskolinimą VMI, kuri 2024 m. rugpjūčio 19 d. pateikė reikalavimą dėl apie 50 000 Eur išieškojimo. Remiantis bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme metu nustatytais viešai prieinamais duomenimis (CPK 179 straipsnio 3 dalis) matyti, kad nuo 2025 m. sausio 16 d. iki 2025 m. vasario 4 d. atsakovė turi 51 188,14 Eur socialinio draudimo skolą, o pradelstų mokestinių nepriemokų dydis nuo 2025 m. vasario 2 d. sudaro 51 841,89 Eur. Taigi apeliantė ne tik laiku nemoka einamųjų įmokų nuo 2024 m. liepos mėnesio, tačiau įsiskolinimas VSDF biudžetui iš esmės nuosekliai didėja, taip pat didėja ir mokestinė nepriemoka VMI.
39. Pažymėtina, kad apeliantė (jos vadovas) neneigė aplinkybės, jog einamosios įmokos VSDF biudžetui nėra mokamos laiku ir tuo pačiu nėra vykdomas restruktūrizavimo planas, tačiau atsiliepime į nemokumo administratorės prašymą nutraukti restruktūrizavimo bylą prašė restruktūrizavimo bylos nenutraukti ir leisti parengti naują restruktūrizavimo planą, kuris leistų tęsti veiklą ir atsiskaityti su kreditoriais. Atsakovė nurodė, kad įsiskolinimas VSDF biudžetui susidarė dėl to, kad buvo atleista dalis neefektyviai dirbusių darbuotojų ir sumažintos bendrovės administracijos išlaidos; dėl 2024 m. gegužės 23 d. VSDFV inkasinio reikalavimo sumokėti 40 000 Eur viršijančią sumą (atmetus prašymą skolą išdėstyti dalimis) pradėjo didėti skolos darbuotojams ir už patalpų nuomą, veikla buvo sustabdyta keliems mėnesiams; 2024 m. rugpjūčio 19 d. VMI priverstinai išstatė inkasinį reikalavimą, kurio suma beveik 50 000 Eur, bendrovė buvo priversta uždaryti dar 3 padalinius; dėl prastėjančių bendrovės veiklos rezultatų buvo priimtas sprendimas pasitelkti naują vadovą ir akcininką, kurie turi planų pritraukti investicijas iš Anglijos į bendrovės veiklos plėtrą, taip pat pradėtos derybos su potencialiais tiekėjais iš šios šalies, kurie padėtų bendrovei grįžti į rinką su konkurencingos kokybės ir kainos prekėmis ir leistų pakeisti bendrovės veiklos modelį, orientuotą ne į prekybos vietų plėtrą, o didesnių pirkėjų paiešką ir didesnių pardavimų realizavimą; taip pat vykdomos derybos su Vokietijos įmone HEBELKRAFT.DE GmbH dėl bendrovės prekių (nelikvidžių Lietuvos rinkoje) pardavimo.
40. Atskirajame skunde apeliantė nurodo, kad pirmosios instancijos teismas pirmiau nurodytų aplinkybių nevertino ir nepagrįstai atmetė jos prašymą leisti parengti naują restruktūrizavimo planą. Šiuo aspektu apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad restruktūrizavimo plano pakeitimai svarstomi ir tvirtinami tokia pačia tvarka kaip ir restruktūrizavimo planas (JANĮ 112 straipsnis). RUAB „Lirosta“ restruktūrizavimo planas buvo patvirtintas Kauno apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 1 d. nutartimi. Spręsdamas dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo, į kurį nebuvo įtrauktas kreditorius ERA S.r.l (jo reikalavimas patvirtintas 2024 m. liepos 4 d. nutartimi), pirmosios instancijos teismas atsižvelgė į nemokumo administratorės nurodytą aplinkybę, kad dėl nurodytos priežasties artimiausiu metu bus organizuojama restruktūrizavimo plano tikslinimo procedūra. Nemokumo administratorė 2024 m. liepos 30 d. atsiliepime į kreditoriaus ERA S.r.l. prašymą netvirtinti restruktūrizavimo plano (10 t., b. l. 23–24) buvo nurodžiusi, kad „kad minėti plano pakeitimai numatomi atlikti dar šią savaitę, ko pasėkoje tikėtina, kad dar šią savaitę bus išsiųsti kvietimai į šaukiamą kreditorių susirinkimą dėl plano tikslinimo“.
41. Remiantis JANĮ 110 straipsnio 1 dalimi, restruktūrizavimo plano projektą (taigi ir jo pakeitimo projektą) teismui pateikia nemokumo administratorius arba juridinio asmens vadovas, tačiau už restruktūrizavimo plano (taigi ir jo pakeitimo) parengimą atsako juridinio asmens vadovas (JANĮ 104 straipsnio 1 dalis). Pirmiau nurodytas teisinis reglamentavimas suponuoja išvadą, kad būtent restruktūrizuojamo juridinio asmens vadovas yra atsakingas už restruktūrizavimo plano projekto, įskaitant ir jo pakeitimo projekto parengimą (esant poreikiui), o restruktūrizavimo plano pakeitimai svarstomi ir tvirtinami tokia pat tvarka kaip ir pradinis restruktūrizavimo planas, t. y. JANĮ nustatyta tvarka, todėl atskiras teismo leidimas jam rengti nėra reikalingas. Dėl to apeliantės argumentai, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atmetė jos prašymą leisti rengti naują restruktūrizavimo planą ar ignoravo kreditorių teisę išsakyti savo nuomonę dėl tolesnio plano vykdymo bei jo pakeitimo, atmestini kaip nepagrįsti. Be to, skundžiamoje nutartyje pirmosios instancijos teismas pagrįstai pažymėjo, kad iki šios nutarties priėmimo teisme negautas nei prašymas dėl patikslinto restruktūrizavimo plano patvirtinimo, nei įrodymai, patvirtinantys restruktūrizavimo plano tikslinimo procedūros vykdymą. Šios aplinkybės byloje nėra paneigtos.
42. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su atskirojo skundo argumentais, kad pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė ir (ar) neįvertino apeliantės atsiliepime į prašymą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo nurodytų aplinkybių. Viena vertus, pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje nurodė, kad šioms aplinkybėms pagrįsti bendrovės vadovas nepateikė jokių įrodymų (CPK 178 straipsnis), kita vertus, apeliantės atsiliepime išdėstytos aplinkybės dėl einamųjų įmokų nesumokėjimo priežasčių ir įsiskolinimo didėjimo nepaneigia fakto, kad RUAB „Lirosta“ nemoka visų ar dalies mokesčių, o tai yra vienas iš JANĮ imperatyviai įtvirtintų restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrindų.
43. Minėta, kad sėkmingas restruktūrizavimo procesas iš esmės yra negalimas, jeigu restruktūrizuojamas juridinis asmuo nemoka mokesčių. Mokestinių prievolių vykdymas laiku restruktūrizavimo proceso metu yra vienas iš kriterijų, kuriuo remiantis, galima spręsti apie juridinio asmens gyvybingumą ir galimybę atkurti normalią ūkinę veiklą. Nors atskirajame skunde nurodoma, kad pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į tai, jog restruktūrizavimo planas patvirtintas ir buvo vykdomas tik kelis mėnesius, tačiau nuo restruktūrizavimo plano patvirtinimo iki skundžiamos nutarties priėmimo praėjo daugiau nei 4 mėnesiai, o aplinkybių, kad einamieji mokesčiai nemokami nuo 2024 m. liepos mėnesio, apeliantė atskirajame skunde nepaneigė, nepateikė įrodymų, jog įsiskolinimas yra padengtas, taigi nepaneigė fakto, kad šios aplinkybės tęsiasi ilgiau nei 3 mėnesius.
Dėl pagrindo iškelti bankroto bylą
44. Teismų praktikoje pripažįstama, kad pagal JANĮ 114 straipsnio 3 dalį teismas turi pareigą, nutraukdamas restruktūrizavimo bylą, spręsti klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo. Tokia pareiga teismui kyla dėl to, kad nesant jokio objektyvaus pagrindo tikėtis, jog restruktūrizavimo procesu siekiami tikslai bus pasiekti ateityje, t. y. nutraukus restruktūrizavimo bylą, operatyviai turi būti pereinama prie kitos galimos priemonės – bankroto bylos iškėlimo svarstymo, nes, laiku nepašalinus nemokaus rinkos dalyvio iš rinkos, bus daroma žala kreditoriams ir bendrovei bei didinami jos įsiskolinimai (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-251-450/2022).
45. JANĮ 21 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad bankroto byla keliama, jeigu juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla. Pagal JANĮ 2 straipsnio 5 dalį juridinio asmens finansiniai sunkumai yra padėtis, kai juridinis asmuo yra nemokus arba yra reali tikimybė, kad taps nemokus per artimiausius tris mėnesius. Pagal JANĮ 2 straipsnio 7 dalį juridinio asmens nemokumas yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Taigi, nemokumo būsenai konstatuoti yra būtinas bent vienas iš nurodytų elementų: 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių; 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-245-407/2021).
46. JANĮ 114 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad teismas nutraukia restruktūrizavimo bylą ir ta pačia nutartimi iškelia bankroto bylą, jeigu padaro pagrįstą išvadą, kad juridinis asmuo yra nemokus ir yra bent vienas JANĮ 114 straipsnio 1 dalyje nustatytų pagrindų.
47. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad juridinio asmens nemokumas sietinas su rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).
48. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad atsakovės įsipareigojimai kreditoriams viršija realaus turto vertę, atsakovė laiku neatsiskaito su kreditoriais, nemoka einamųjų mokėjimų valstybės biudžetui, t. y. laiku negali vykdyti turtinių prievolių, padarė išvadą, jog atsakovė yra nemoki, dėl to jai keltina bankroto byla (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis, 21 straipsnio 2 dalis). Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad jos turimi įsipareigojimai viršija realiai turimo turto vertę ir ji nėra gyvybinga. Šias išvadas apeliantė kvestionuoja aktyvaus teismo vaidmens nemokumo bylose aspektu, teigdama, kad pirmosios instancijos teismas nesiekė išreikalauti apeliantės atsiliepime į prašymą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo nurodytas aplinkybes patvirtinančių įrodymų, kurie turi esminę reikšmę sprendžiant dėl atsakovės gyvybingumo ir galimybių ateityje sėkmingai vykdyti veiklą. Apeliacinės instancijos teismas su tokia atsakovės pozicija nesutinka.
49. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje ne kartą pasisakyta, kad kiekvienu atveju sprendžiant klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo svarbu nuodugniai išsiaiškinti, ar bendrovė yra iš tiesų nemoki ir nebegalės vykdyti veiklos, ar ji tik turi laikinų finansinių sunkumų, kurie gali būti išspręsti išsaugant bendrovę kaip veikiantį rinkos dalyvį (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1128-381/2019). Pareiškimą nagrinėjantis teismas kiekvienu atveju sprendžia, ar reikalinga pateikti papildomų įrodymų. Nemokumo procese teismas turi būti aktyvus ir užtikrinti viešojo intereso apsaugą bei prireikus pareikalauti papildomų duomenų ir juos rinkti savo iniciatyva (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1142-407/2020). Kita vertus, teismo aktyvumas nemokumo procese nepašalina įrodinėjimo pareigos taisyklių taikymo ir proceso rungimosi principo įgyvendinimo: sprendžiant bankroto bylos iškėlimo įmonei klausimą, mokumo pagrindimo pareiga tenka įmonei, kuriai prašoma iškelti bankroto bylą (CPK 12, 178 straipsniai, JANĮ 20 straipsnio 2 dalis). Dėl to būtent įmonė, kuriai inicijuojama bankroto byla, turi pateikti įrodymus, pagrindžiančius jos pakankamą finansinę padėtį (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-2184-798/2016; 2018 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-525-241/2018; 2020 m. rugpjūčio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1342-585/2020).
50. Tos pačios taisyklės taikomos ir sprendžiant restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir bankroto bylos iškėlimo juridiniam asmeniui klausimą – mokumo pagrindimo našta perkeliama juridiniam asmeniui, todėl būtent jis turi pateikti įrodymus, pagrindžiančius jo pakankamą finansinę padėtį. Taigi, apeliantė, siekdama pagrįsti restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrindų nebuvimą ir išvengti bankroto bylos iškėlimo, turėjo pareigą pateikti įrodymus, kad bendrovė realiai vykdo veiklą, dirba pelningai, turto turi daugiau nei pradelstų įsipareigojimų ir gali laiku įvykdyti turtines prievoles (Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-60-567/2025). Be to, teismų praktikoje pripažįstama, kad aktyvus teismo vaidmuo neatleidžia šalių nuo pareigos įrodyti aplinkybes, kuriomis jos grindžia savo reikalavimus ir atsikirtimus, o teise rinkti įrodymus teismas naudojasi tuo atveju, kai byloje pateiktų įrodymų nepakanka esminėms aplinkybėms, kad byla būtų išspręsta teisingai, nustatyti (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. lapkričio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-1258-798/2019). Taigi aktyvus teismo vaidmuo nemokumo procese įrodymų rinkimo aspektu negali paneigti pačios šalies pareigos įrodyti savo teiginius ir kartu šią šalies pareigą perkelti teismui.
51. Pirmosios instancijos teismas, 2024 m. spalio 31 d. nutartimi priimdamas nemokumo administratorės prašymą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, įpareigojo apeliantės administracijos vadovą per 5 darbo dienas pateikti teismui: 1) atsakovės kreditorių ir skolininkų sąrašus, kuriuose nurodoma asmens vardas ir pavardė, jeigu jis fizinis asmuo, arba pavadinimas ir kodas, jeigu jis juridinis asmuo, gyvenamosios vietos ar buveinės adresai, reikalavimų sumos, įvykdymo terminai ir užtikrinimo būdai; 2) informaciją apie teismuose iškeltas bylas ir išieškojimus ne teismo tvarka; 3) informaciją apie įkeistą turtą ir įkeitimu ar hipoteka užtikrintus įsipareigojimus; 4) juridinio asmens sąskaitų, įskaitant areštuotas sąskaitas, sąrašą; 5) kitus dokumentus, kurie jo nuomone, gali būti svarbūs nemokumo bylai iškelti. Ta pačia nutartimi apeliantės vadovui nustatytas 20 dienų terminas pateikti atsiliepimą į prašymą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo bei visą turimą informaciją, galinčią turėti reikšmės šio prašymo sprendimui.
52. Vykdant pirmosios instancijos teismo įpareigojimą teismui buvo pateikti apeliantės kreditorių ir skolininkų sąrašai, informacija apie įkeistą turtą, apeliantės sąskaitų sąrašas, 2024 m. rugsėjo 30 d. balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita (10 t., b. l. 51–81). Prie atsiliepimo į nemokumo administratorės prašymą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo (10 t., b. l. 82–83) apeliantė nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių atsiliepime nurodytas aplinkybes (kad yra vedamos derybos dėl bendradarbiavimo su užsienio partneriais ir investicijų iš užsienio subjektų pritraukimo), kurių pagrindu apeliantė grindė savo gyvybingumą. Jokių įrodymų apie derybas su potencialiu investuotoju dėl apyvartinių lėšų investavimo apeliantė nepateikė ir su 2024 m. gruodžio 17 d. prašymu dėl teismo posėdžio atidėjimo. Todėl konstatuotina, kad apeliantės teiginiai apie galimybes įveikti finansinius sunkumus, nepagrįsti įrodymais.
53. Atskirajame skunde teigiama, kad pagal pateiktą bendrovės 2024 m. rugsėjo 30 d. balansą RUAB „Lirosta“ neatitinka nemokios bendrovės apibrėžimo, o pirmosios instancijos teismas neteisingai įvertino bendrovės finansinę būklę, nes nepagrįstai iš turto eliminavo debitorinius įsiskolinimus ir turimų atsargų (kurių didžiąją dalį sudaro prekės, skirtos parduoti) vertę. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo kitaip vertinti apeliantės finansinės padėties, nei ją įvertino pirmosios instancijos teismas.
54. Apeliantės 2024 m. spalio 24 d. sudarytame 2024 m. rugsėjo 30 d. balanse nurodoma, kad bendrovė turi turto iš viso už 858 640 Eur (iš jo – 13 620 Eur yra ilgalaikis turtas, 843 692 Eur – trumpalaikis turtas (805 303 Eur atsargos, 36 542 Eur per vienerius metus gautinos sumos, 1 847 Eur pinigai ir pinigų ekvivalentai), o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai yra 822 207 Eur (10 t., b. l. 79–80).
55. Pirmosios instancijos teismas, remdamasis aktualia Lietuvos apeliacinio teismo praktika, pagal kurią vertinant trumpalaikio turto sudėtį, preziumuojama, kad juridinis asmuo faktiškai nedisponuoja iš debitorių gautinomis sumomis, todėl debitorinės skolos turėtų būti vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išieškoti ir grąžinti juridiniam asmeniui aspektais, konstatavo, kad byloje nesant konkrečių įrodymų, pagrindžiančių realias apeliantės galimybes atgauti debitorių skolas, debitorių skolos (balanse įrašytos kaip per vienerius metus gautinos sumos – 36 542 Eur) negali būti vertinamos kaip bendrovės turimas realus turtas.
56. Nustatyta, kad 2024 m. rugsėjo 30 d. balanso duomenimis per vienerius metus gautinos sumos sudarė 36 542 Eur, iš jų – 36 070 Eur pirkėjų skolos ir 472 Eur kitos gautinos sumos. Pirmosios instancijos teismas šiek tiek netiksliai visą per vienerius metus gautinų sumų eilutėje įrašytą sumą įvardino esant pirkėjų skolomis (atitinkamai skundžiamos nutarties 29 punkte pateikė klaidingą skaičiavimą dėl likusios realaus turto vertės (likęs realus turtas sudarė 16 795 Eur). Tačiau šis netikslumas nesudaro pagrindo abejoti pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, kad apeliantė pirmosios instancijos teismui nepateikė įrodymų, pagrindžiančių apeliantės galimybes debitorines skolas atgauti. Tokių duomenų apeliantė nepateikė ir apeliacinės instancijos teismui.
57. Analizuojant balanse įrašyto trumpalaikio turto sudėtį matyti, kad didžiąją jo dalį sudaro atsargos – 805 303 Eur, kurių didžiąją dalį sudaro prekės, skirtos perparduoti – 892 014 Eur, o šių prekių vertės sumažėjimas lygus 94 456 Eur, vadinasi, apeliantė nurodo turinti atsargų, kurių vertė 797 558 Eur (892 014 Eur – 94 456 Eur). Tiek didelis atsargų kiekis, tiek didelis jų nuvertėjimas (10,59 proc.) patvirtina pirmosios instancijos teismo abejones dėl šio turto likvidumo, juo labiau kad apeliantė, pripažindama, kad Lietuvos rinkoje jos turimos prekės, skirtos parduoti, nėra likvidžios, nepateikė įrodymų, patvirtinančių realią jų vertę (sudarytų sutarčių dėl jų pardavimo ar kitų įrodymų patvirtinančių bent potencialią (suderėtą) šių prekių kainą). Taigi tiek apeliantės debitorinių įsipareigojimų, tiek pirktų prekių, skirtų parduoti, vertė pagrįstai neįskaityta į RUAB „Lirosta“ turto masę.
58. Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismas pagrįstai į apeliantės 2024 m. rugsėjo 30 d. balanse nurodyto turto masę (858 640 Eur) neįskaičiavo apeliantės debitorinių įsipareigojimų vertės (36 070 Eur) ir pirktų prekių, skirtų parduoti, vertės (797 558 Eur). Taigi likusi 25 012 Eur suma (858 640 Eur – 797 558 Eur – 36 070 Eur) akivaizdžiai nėra pakankama padengti apeliantės turimus 822 207 Eur dydžio įsipareigojimus. Dėl to konstatuotina, kad apeliantės įsipareigojimai viršija realiai turimo turto vertę ir apeliantės finansinė situacija atitinka JANĮ 2 straipsnio dalyje įtvirtintą nemokumo apibrėžimą. Vadinasi, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nutraukė apeliantės restruktūrizavimo bylą ir iškėlė jai bankroto bylą, kartu nenustatęs pagrindo apeliantės vykdomos veiklos vertinti kaip gyvybingos ir leisiančios stabilizuoti bendrovės padėtį ateityje.
59. Kitokio apeliacinės instancijos teismo vertinimo nesuponuoja ir apeliantės nurodoma aplinkybė, kad jos vadovas, remdamasis nemokumo administratorės nurodymu, 2024 m. gruodžio 23 d. kreipėsi į Kauno apylinkės teismą ir pateikė ieškinį dėl ginčytino bendrovės turto pardavimo buvusiai akcininkei, dėl ko yra galimas turto, kurio vertė 136 000 Eur, susigrąžinimas.
60. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) duomenų nustatyta, kad Kauno apylinkės teismo 2025 m. sausio 2 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-2906-1210/2025 ieškovės RUAB „Lirosta“ 2024 m. gruodžio 23 d. ieškinį, pareikštą atsakovei L. S. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu Pauliana ieškinio pagrindu (actio Pauliana) atsisakyta priimti kaip neteismingą Kauno apylinkės teismui. Ši nutartis įsiteisėjo 2025 m. sausio 15 d. Taip pat nustatyta, kad RUAB „Lirosta“ 2025 m. sausio 6 d. pateikė ieškinį pagal teismingumą Šiaulių apygardos teismui, kuris priimtas 2025 m. sausio 14 d. nutartimi (ieškovei ištaisius trūkumus), užvesta civilinė byla Nr. e2-255-856/2025), pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės ginčo turtui (parduotuvei su žemės sklypu).
61. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad jeigu apeliantė laimėtų pirmiau nurodytą ginčą ir jai būtų grąžintas ginčijamu sandoriu perleistas turtas ar priteista piniginė kompensacija (ginčo turto rinkos vertė, buvusi 2022 m. spalio 25 d., pagal apeliantę sudaro 136 000 Eur), apeliantės realiai turimo turto vertė būtų nepakankama padengti jos turimiems įsipareigojimams. Taigi skundžiamoje nutartyje pirmosios instancijos teismo nustatytos atsakovės nemokumą patvirtinančios aplinkybės nebūtų paneigtos.
Dėl procesinės bylos baigties
62. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė materialiosios ir proceso teisės normas, priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurios panaikinti atskirajame skunde nurodytais motyvais nėra teisinio pagrindo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 straipsniu,
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2024 m. gruodžio 19 d. nutartį palikti nepakeistą.
Teisėja Alma Urbanavičienė