Civilinė byla Nr. e2-1481-196/2017

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-01120-2016-9

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.2.3.;

3.4.2.8. (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2017 m. lapkričio 30 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Konstantinas Gurinas,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal trečiųjų asmenų Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyriaus, valstybės įmonės Turto banko ir Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos atskiruosius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2017 m. birželio 19 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. e2-1199-390/2017 pagal ieškovės bankrutavusios akcinės bendrovės spaustuvės ,,Spindulys“ ieškinį atsakovui Danske Bank A/S, veikiančiam per Danske Bank A/S Lietuvos filialą, dėl administravimo išlaidų kompensavimo ir palūkanų priteisimo,

n u s t a t ė :

1. Ginčo esmė

1. Ieškovė BAB spaustuvė „Spindulys“, atstovaujama bankroto administratorės UAB „Verslo valdymo ir restruktūrizacijos centras“, kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama priteisti iš atsakovo Danske Bank A/S, veikiančio per Danske Bank A/S Lietuvos filialą, 113 890,13 Eur administravimo išlaidų kompensaciją, 34 167,04 Eur kompensacinių palūkanų, 6 proc. dydžio metinių procesinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas.
2. Šalys 2017 m. birželio 15 d. teismui pateikė prašymą patvirtinti 2017 m. birželio 9 d. taikos sutartį, sudarytą ieškovės BAB spaustuvės „Spindulys“ ir atsakovo Danske Bank A/S, veikiančio per  Danske Bank A/S Lietuvos filialą, bei civilinę bylą Nr. e2-1199-390/2016 nutraukti.

2. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

3. Kauno apygardos teismas 2017 m. birželio 19 d. nutartimi patvirtino civilinėje byloje Nr. e2-1199-390/2017 taikos sutartį, sudarytą 2017 m. birželio 9 d. ieškovės BAB spaustuvės „Spindulys“, atstovaujamos bankroto administratorės UAB „Verslo valdymo ir restruktūrizacijos centras“, ir atsakovo Danske Bank A/S, veikiančio per Danske Bank A/S Lietuvos filialą, priėmė ieškovės ieškinio atsisakymą ir civilinę bylą Nr. e2-1199-390/2017 nutraukė.
4. Teismas, įvertinęs prašomos patvirtinti taikos sutarties sąlygas, konstatavo, kad šalių prašymas patvirtinti taikos sutartį ir bylą nutraukti laikytinas pagrįstu ir tenkintinas, nes ši sutartis neprieštarauja įstatymų reikalavimams bei nepažeidžia trečiųjų asmenų teisių ir teisėtų interesų (CPK 42 str. 2 d.), be to, šalys patvirtino, kad joms žinomos taikos sutarties sudarymo ir bylos nutraukimo teisinės pasekmės (CPK 293 str. 5 p., 294 str. 2 d.).

3. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

5. Tretieji asmenys Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyrius ir Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos atskiraisiais skundais prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2017 m. birželio 19 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – netvirtinti šalių taikos sutarties. Atskiruosiuose skunduose nurodo, kad teismas skundžiama nutartimi patvirtindamas šalių sudarytą taikos sutartį priėmė neteisėtą ir nepagrįstą nutartį, kadangi patvirtinta taikos sutartis prieštarauja Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nuostatoms ir viešajam interesui, nes kreditoriai teismui pateiktai taikos sutarčiai nepritarė, taikos sutarties sąlygos pažeidžia kreditorių teises ir teisėtus interesus, neatitinka teisingumo, protingumo, sąžiningumo principų. Pasirašius taikos sutartį joje numatytomis sąlygomis, BAB spaustuvės ,,Spindulys“ kreditoriai patirtų 68 057,17 Eur nuostolį, kadangi taikos sutartyje numatyta sumokėti suma yra beveik dvigubai mažesnė, nei pareikštas reikalavimas civilinėje byloje, tokiu būdu būtų pažeisti visų kreditorių teisėti reikalavimai bei teisėtas interesas atgauti kuo didesnę patvirtintų finansinių reikalavimų dalį.  Įmonės bankroto administratorius, siekdamas sudaryti civilinėje byloje tam tikromis sąlygomis taikos sutartį, turėtų gauti kreditorių susirinkimo pritarimą. Tačiau BAB spaustuvės ,,Spindulys“ kreditorių susirinkimo nutarimas, kuriuo būtų pritarta taikos sutarties su atsakovu Danske Bank A/S sudarymui nėra priimtas.
6. Trečiasis asmuo VĮ Turto bankas atskirajame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2017 m. birželio 19 d. nutartį ir grąžinti bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Atskirąjį skundą grindžia šiais pagrindiniais argumentais:
1. Ieškinį dėl 118 192,10 Eur administravimo išlaidų kompensavimo administratorius pareiškė gindamas įmonės ir jos kreditorių interesus. Ginčijama taikos sutartimi administratorius sutiko tik su 80 000 Eur išlaidų kompensavimu, todėl pažeidžiami antros eilės kreditorių interesai. BAB spaustuvės ,,Spindulys“ kreditoriai nedavė administratoriui sutikimo sudaryti tokią taikos sutartį, todėl administratorius, atstovaudamas įmonę ir kreditorius, viršijo savo įgaliojimus ir sudarė taikos sutartį neturėdamas kreditorių pritarimo.
2. Kreditorius ir bankroto administratorių sieja fiduciariniai (pasitikėjimo) santykiai, todėl VĮ Turto bankas turėjo teisėtus ir pagrįstus lūkesčius, kad administratorius tinkamai atliks savo pareigas ir gins kreditorių interesus, nepriims sprendimo, kuris prieštarauja jų interesams, sieks greitai ir operatyviai išieškoti atsakovo nesumokėtą administravimo išlaidų dalį ir taip sukaups lėšas bent iš dalies atlyginti bankrutuojančios įmonės antros eilė kreditorių reikalavimus. Teismas neatsižvelgė į tai, kad VĮ Turto bankas gina ir viešąjį interesą – atgautos lėšos būtų nukreiptos į valstybės biudžetą. Dėl nurodytų aplinkybių teismas pažeidė CPK 42 straipsnio 2 dalyje įtvirtintą pareigą atsisakyti tvirtinti taikos sutartį, jeigu tokie veiksmai pažeidžia viešąjį interesą.
7. Ieškovė BAB spaustuvė ,,Spindulys“ atsiliepime į atskiruosius skundus prašo Kauno apygardos teismo 2017 m. birželio 19 d. nutartį palikti nepakeistą, arba teismui tenkinus atskiruosius skundus, nutartį naikinti visiškai, priteisti proporcingai iš apeliantų ieškovės naudai bylinėjimosi išlaidas, patirtas nagrinėjant bylą apeliacinės instancijos teisme. Atsiliepime nurodomi šie pagrindiniai argumentai:
1. Kreditorių susirinkimo sprendimas dėl taikos sutarties ne bankroto byloje sudarymo turi tik rekomendacinį pobūdį, todėl tokio sprendimo nebuvimas nė kiek neriboja administratoriaus teisės individualiai spręsti dėl vedamų bylų nutraukimo nesant konsoliduotos ir kreditorių sprendimu įformintos bankrutuojančios/ bankrutavusios įmonės kreditorių valios.
2. Nagrinėjamu atveju šalių pateiktos taikos sutarties sąlygos ne tik atitinka imperatyvų įstatymo reglamentavimą bet ir nepažeidžia viešojo intereso.
8. Atsakovas Danske Bank A/S atsiliepime į atskiruosius skundus prašo Kauno apygardos teismo 2017 m. birželio 19 d. nutartį palikti nepakeistą, o skundus atmesti, priteisti lygiomis dalimis iš apeliantų bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi šie pagrindiniai argumentai:
1. Apeliantų keliamas klausimas dėl bankroto administratoriaus teisės sudaryti taikos sutartį jau buvo nagrinėtas ir išspręstas Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. kovo 9 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2-377-823/2017 ir 2017 m. kovo 9 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-706-823/2017, kuriose nurodė, kad Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, jog kreditorių susirinkimų nutarimai, kuriais kreditorių susirinkimas sprendžia dėl civilinių bylų užbaigimo, įgyvendinant bankrutuojančios įmonės procesinę teisę sudaryti taikos sutartis, įmonės bankroto administratoriui yra rekomendacinio pobūdžio.
2. Vertinant, at atsakovo įsipareigojimas ieškovei sumokėti 80 000 Eur sumą, sudarančią 70,24 proc. nuo ieškinyje nurodytos 113 890,13 Eur dydžio administravimo išlaidų sumos, atitinka ieškovės kreditorių teises ir teisėtus interesus, reikia be kita ko, atsižvelgi į tai, kad atsakovas nesutiko su ieškiniu ir ginčijo ieškinyje nurodytą administravimo išlaidų sumą, kadangi atsakovui kilo pagrįstų abejonių dėl šių išlaidų dydžio pagrįstumo, teisėtumo ir ar dalis šių išlaidų buvo faktiškai patirtos. Todėl įvertinus atsakovo argumentus, kuriais jis ginčijo pareikštą ieškinį, t. y. galimą ieškinio atmetimo pilnai ar iš dalies perspektyvą, bei aplinkybę, kad galutinio teismo sprendimo priėmimas užtruktų neapibrėžtą laikotarpį, darytina išvada, kad atsakovo įsipareigojimas ieškovei sumokėti 80 000 Eur sumą per 5 darbo dienas nuo teismo nutarties patvirtinti taikos sutartį įsiteisėjimo dienos, nepažeidžia apeliantų teisių ir teisėtų interesų, teisingumo, protingumo, sąžiningumo principų.
3. Apeliantų siekis, kad bankroto administratorius ir toliau tęstų teisminį ginčą su atsakovu pagal pareikštą ieškinį, o ne baigtų bylą taikos sutartimi ir operatyviai gautų taikos sutartyje nurodyto dydžio pinigines lėšas bei užbaigtų vykdomas bankroto procedūras, neatitinka operatyvaus bankroto procedūrų užbaigtumo tikslo bei viešojo intereso. 

k o n s t a t u o j a :

4. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

9. Vadovaujantis CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio (atskirojo) skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
10. Apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria patvirtinta taikos sutartis ir byla nutraukta, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
11. Apeliantai ginčydami pirmosios instancijos teismo nutartį, atskiruosiuose skunduose nurodo, kad skundžiama nutartimi patvirtinta taikos sutartis prieštarauja ĮBĮ nuostatoms ir viešajam interesui, kadangi bankrutavusios bendrovės kreditoriai teismui pateiktai taikos sutarčiai nepritarė, taikos sutarties sąlygos pažeidžia kreditorių teises ir teisėtus interesus, neatitinka teisingumo, protingumo, sąžiningumo principų.
12. Pažymėtina, jog tuo atveju, kai dalyvaujantis byloje asmuo civilinėse bylose yra įmonė, kuriai iškelta bankroto byla, ją teismo procesuose atstovauja ir jos vardu procesines teises įgyvendina įmonės administratorius (ĮBĮ 11 str. 3 d. 9 p.). Pagal ĮBĮ 11 straipsnio 1 dalį, bankroto administratorius – tai teismo paskirtas fizinis ar juridinis asmuo, turintis teisę teikti bankroto administravimo paslaugas. Bankroto administratorius, vykdydamas ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalyje numatytas funkcijas, gina bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių teises bei teisėtus interesus, atstovauja arba įgalioja kitą asmenį atstovauti bankrutuojančią įmonę teisme (ĮBĮ 11 str. 5 d. 9 p., 14 p.). ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimas įgalioja kreditorių susirinkimo pirmininką įmonės vardu sudaryti pavedimo sutartį su teismo paskirtu bankroto administratoriumi.
13. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad bankroto administratorius visų pirma yra teismo paskirtas bankrutuojančios įmonės atstovas, veikiantis įmonės vardu ex officio, o pavedimo sutarties pagrindu susiklosto ne bankroto administratoriaus ir kreditorių (ar kreditorių susirinkimo), bet bankroto administratoriaus ir bankrutuojančios įmonės teisiniai santykiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-6/2012).Taigi bankrutuojančią (bankrutavusią) įmonę, kaip civilinėje byloje dalyvaujantį asmenį, atstovauja pagal įstatymą (teismo nutartimi) paskirtas bankroto administratorius (arba jo įgaliotas asmuo), su kuriuo bankrutuojančios įmonės kreditoriai (jų susirinkimo pirmininkas) yra sudarę pavedimo sutartį (ĮBĮ 11 str. 5 d. 9 p.; CPK 54-56 str.).
14. Lietuvos apeliacinis teismas yra pasisakęs, kad bankroto procese kiekvienas teisės subjektas turi veikti jam suteiktų įgaliojimų ribose ir nespręsti kitam subjektui priskirtų klausimų. Įmonės kreditoriai – tai subjektai, kurie turi suinteresuotumą bylos baigtimi ir siekia gauti reikalavimų patenkinimą iš įmonės. Kreditoriai, kreditorių susirinkimas (komitetas) pagal įstatymą neturi įgaliojimų vesti civilinę bylą teisme bankrutuojančios įmonės vardu ir interesais, taigi nurodyti subjektai tokių įgaliojimų veikti kitose nagrinėjamose civilinėse bylose įmonės vardu neturi. Todėl kreditorių susirinkimas ar komitetas, įgyvendinantis kreditorių teises (ĮBĮ 21 str., 23 str.), negali priimti teismo paskirtam bankroto administratoriui privalomų valdingų sprendimų, kurie ribotų administratoriui įstatymu priskirtų įgaliojimų vykdymą, tame tarpe teismine tvarka ginant įmonės bei pačių kreditorių teises bei teisėtus interesus, taigi, jie negali įpareigoti bankroto administratorių atsisakyti ieškinio ar sudaryti taikos sutartį ir pan. (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1541/2011; 2011 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1690/2011; 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1379/2012).
15. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad kreditorių susirinkimų nutarimai, kuriais kreditorių susirinkimas sprendžia dėl civilinių bylų užbaigimo, įgyvendinant bankrutuojančios įmonės procesinę teisę sudaryti taikos sutartis, įmonės bankroto administratoriui yra rekomendacinio pobūdžio (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1379/2012; 2013 m. vasario 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-354/2013, 2013 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1365/2013; 2017 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-377-823/2017). Toks kreditorių susirinkimo sprendimas gali būti tam tikra garantija administratoriui, kad jo priimti sprendimai konkrečioje byloje sudaryti taikos sutartį (arba atsisakyti ieškinio (skundo), atlikti kitus procesinius veiksmus ar susilaikyti nuo jų atlikimo) ateityje nebus ginčijami (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1379/2012), tačiau tik bankroto administratorius, vykdydamas ĮBĮ nustatytas pareigas bei atstovaudamas bankrutuojančią (bankrutavusią) įmonę teisme, sprendžia, ar sutikti taikiai užbaigti civilinę bylą, nagrinėjamą pagal bankroto administratoriaus pareikštą ieškinį (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. vasario 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-354/2013). Nei kreditorių susirinkimo nutarimo dėl civilinių bylų, kuriose dalyvaujantis byloje asmuo yra bankrutuojanti įmonė, procesinės baigties galiojimas, nei tokio nutarimo panaikinimas neturi teisinės reikšmės administratoriaus, veikiant šios įmonės vardu, turimų materialiųjų bei procesinių teisių apimčiai ir jų įgyvendinimui (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1365/2013).
16. Atsižvelgiant į nurodytus argumentus bei teismų praktiką, atmestinas apeliantų skundų teiginys, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai patvirtino šalių sudarytą taikos sutartį, nes ieškovės BAB spaustuvės ,,Spindulys“ bankroto administratorius, siekdamas sudaryti civilinėje byloje taikos sutartį, turėjo gauti kreditorių susirinkimo pritarimą tokiai taikos sutarčiai. Kaip minėta, dėl taikos sutarčių sudarymo įmonės vardu ir interesais sprendžia bankroto administratorius, o tokių sutarčių tvirtinimo ar atsisakymo tvirtinti klausimai priklauso civilinę bylą nagrinėjančio teismo kompetencijai (CPK 42 str. 2 d.), t. y. bylą nagrinėjantis teismas visais atvejais turi įvertinti šalių pasiektos taikos sutarties sąlygų atitiktį imperatyviosioms įstatymų nuostatoms ir viešajam interesui. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, įvertinęs prašomos patvirtinti taikos sutarties sąlygas bei nustatęs, kad ši sutartis neprieštarauja įstatymų reikalavimams bei nepažeidžia trečiųjų asmenų teisių ir teisėtų interesų (CPK 42 str. 2 d.), turėjo pagrindą tenkinti bylos šalių prašymą dėl taikos sutarties patvirtinimo.
17. Dėl apeliantų argumentų, kad teismo patvirtinta taikos sutartis neatitinka ieškovės kreditorių teisių ir teisėtų interesų, pažymėtina, kad tuo atveju, jeigu bankroto administratoriaus ir įmonės kreditorių pozicijos (nuomonės) dėl subjektinių teisių gynimo išsiskiria, įmonės kreditoriai turi teisę ginti savo teises kitais tokių teisių gynimo būdais, pavyzdžiui, reikšti netiesioginius ieškinius įmonės skolininkams ar ieškinius administratoriui dėl žalos atlyginimo, tuo atveju, jeigu iškyla pagrįstos abejonės dėl administratoriaus tinkamumo ar galimo nešališkumo – kreiptis į teismą dėl įmonės bankroto administratoriaus pakeitimo (ĮBĮ 11 str. 8 d., 23 str. 13 p.).
18. Remdamasis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad apeliantų atskirųjų skundų argumentai nesudaro pagrindo naikinti ar keisti teisėtą ir pagrįstą skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo 2017 m. birželio 19 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėjas                            Konstantinas Gurinas