Civilinė byla Nr. e2-864-450/2023
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00674-2023-9
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.4
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. rugpjūčio 31 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Asta Radzevičienė,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Globalt“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 20 d. nutarties, kuria atsakovei iškelta nemokumo (bankroto) byla, civilinėje byloje pagal ieškovės OOO (LLC) „BSK STEEL“ pareiškimą dėl nemokumo bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Globalt“.
Teismas
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė OOO (LLC) „BSK STEEL“ kreipėsi į teismą su pareiškimu, prašydama iškelti nemokumo (bankroto) bylą UAB „Globalt“ (toliau – ir įmonė, bendrovė, atsakovė).
2. Nurodė, kad 2022 m. spalio 20 d. UAB „Globalt“ ir OOO (LLC) „BSK STEEL“ sudarė reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 2022/10/20 (toliau – Sutartis) ir šios Sutarties priedą – 2022 m. spalio 20 d. priėmimo–perdavimo aktą. Sutartimi buvo susitarta, kad pradinis kreditorius atlygintinai perleidžia reikalavimo teises į UAB „Nord Profil“ 55 937,36 Eur pagrindinę skolą ir 9 844,70 Eur delspinigių. Remiantis Sutarties priedo priėmimo–perdavimo akto duomenimis, naujasis kreditorius įsipareigoja sumokėti 95 procentus nuo išieškotos sumos pradiniam kreditoriui, tai sudaro 62 492,96 Eur. UAB „Globalt“ yra skolinga ieškovei, kaip pradiniam kreditoriui, 62 492,96 Eur skolos pagal sutartį, kurios atsakovė neginčija. Atsakovė vengia bet kokio kontakto su ieškovės atstovais, jokios informacijos neteikia bei mokėjimų neatlieka net ir pasiūlytais alternatyviais būdais, sumokant pinigus į Vokietijos Federacinės Respublikos banke esančią banko sąskaitą. Ieškovė atsakovei registruotu laišku ir elektroniniu paštu 2023 m. balandžio 4 d. išsiuntė pranešimą dėl įsiskolinimo bei ketinimo kreiptis į teismą dėl nemokumo (bankroto) bylos inicijavimo, jeigu per šiame pranešime nurodytą terminą prievolė nebus įvykdyta, nebus sudarytas susitarimas dėl pagalbos arba priimtas sprendimas bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka. Atsakovė įsiskolinimo nepadengė.
3. Atsakovė prašė OOO (LLC) „BSK STEEL“ ieškinį palikti nenagrinėtu. Nurodė, kad atsakovė yra skolinga ieškovei 62 492,96 Eur, tačiau toks reikalavimas yra nepagrįstas. Ieškovė gali reikalauti tik 95 procentų nuo visos iš skolininko išieškotos sumos. Nagrinėjamu atveju ieškovė neįrodė, kad atsakovė yra atgavusi iš skolininko visą skolos sumą, todėl ieškovė nepagrįstai reikalauja grąžinti jai pinigus, kurių atsakovė pati nėra išieškojusi iš skolininko. Atsakovė šiuo metu negali vykdyti susitarimų su ieškove dėl Rusijos Federacijai (toliau – Rusija) taikomų sankcijų. 2014 m. liepos 31 d. Tarybos Reglamentas (ES) Nr. 833/2014 „Dėl ribojamųjų priemonių atsižvelgiant į Rusijos veiksmus, kuriais destabilizuojama padėtis Ukrainoje“ įtvirtina, kokiems Rusijos Federacijos subjektams ir kokio pobūdžio taikomos ribojamosios priemonės (sankcijos). Pagal šio Reglamento XIX priedo A dalį ROSNEFT yra subjektas, kuriam taikomos šio Reglamento 5aa straipsnyje nurodytos sankcijos. Atsakovė negali atlikti mokėjimo ieškovei ne dėl sunkios finansinės būklės, tačiau dėl taikomų sankcijų Rusijai dėl vykstančio karo Ukrainoje. Pažymėjo, kad reikalavimo perleidimo sutarties 9.3 punkte yra įtvirtinta arbitražinė sąlyga. Teismas priėmė ieškinį pateiktą advokato, kuris pasirašė atstovaujant ieškovę, t. y. juridinį asmenį įsteigtą Rusijoje. 2022 m. spalio 6 d. ES Taryba susitarė dėl su sankcijomis susijusių priemonių, Reglamento 5n straipsnyje įtvirtinta, kad draudžiama tiesiogiai ar netiesiogiai teikti apskaitos, audito, įskaitant teisės aktų nustatytą auditą, buhalterijos ir konsultavimo mokesčių klausimais paslaugas ir verslo bei valdymo konsultacijų ir viešųjų ryšių paslaugas: a) Rusijos vyriausybei arba b) Rusijoje įsteigtiems juridiniams asmenims, subjektams ar organizacijoms. Teigia, kad teismas priėmė ieškinį asmens, kuris nėra įgaliotas vesti bylą. Todėl vadovaujantis CPK 296 straipsnio 1 dalies 4 punktu ieškinys turi būti paliktas nenagrinėtu.
4. Ieškovė OOO (LLC) „BSK STEEL“ pateikė poziciją į atsakovės atsiliepimą, kuria prašė netenkinti atsakovės prašymo dėl ieškinio palikimo nenagrinėtu, prijungti prie bylos teikiamus papildomus įrodymus, iškelti nemokumo bylą atsakovei UAB „Globalt“. Nurodė, kad atsakovė, nurodydama 2022 m. spalio 6 d. ES Tarybos susitarimo dėl su sankcijomis susijusių priemonių turinį, galimai sąmoningai nenurodė tolesnių aspektų dėl Rusijos įmonių atstovavimo teisme. Nagrinėjamu atveju taikoma išimtis ir draudžiamos „teisinio konsultavimo paslaugos“ neapima atstovavimo teisminiame procese. Nagrinėjamu atveju yra sprendžiamas ne ginčas dėl reikalavimo perleidimo sutarties teisėtumo (ar aiškinimo), o ieškovės reikalavimas dėl nemokumo bylos iškėlimo atsakovei. Reikalavimus dėl bankroto bylos iškėlimo Lietuvos Respublikoje veikiantiems verslo subjektams nagrinėja tik Lietuvos Respublikos teismai, todėl nagrinėjamu atveju arbitražinė išlyga negali būti taikoma.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
5. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. liepos 20 d. nutartimi atsakovei UAB „Globalt“ iškėlė nemokumo (bankroto) bylą ir nemokumo administratore paskyrė mažąją bendriją (toliau – MB) „Teisės idėjos“.
6. Teismas neturi pareigos tikrinti, ar šalies ir jo atstovo sudaryta sutartis nepažeidžia nacionalinės ir tarptautinės teisės normų, ar advokatas, sudarydamas teisinių paslaugų bei atstovavimo sutartį su konkrečiu subjektu, turėjo teisę tokią sutartį sudaryti, teismui nepareiškus ieškinio dėl tokio susitarimo galiojimo. Pabrėžtina, kad teismas, spręsdamas pareiškimo, paduoto ieškovo atstovo advokato, priėmimo klausimą turi pareigą patikrinti, ar advokatas pateikė įrodymus, patvirtinančius, jog yra sudaryta teisinių paslaugų bei atstovavimo sutartis, kurios vardu teikiamas procesinis dokumentas teismui bei joje aiškiai nurodyta advokatui suteiktų teisių ir pareigų apimtis.
7. Teismas nustatė, kad ieškovė pateikė visus įrodymus, kurių pagrindu advokatui suteikta teisė atstovauti ieškovę teisme.
8. Teismas padarė išvadą, kad Reglamento 5n straipsnio 2, 5–6 dalių nuostatos nedraudžia teikti teisinio atstovavimo paslaugų Rusijoje įsteigtiems juridiniams asmenims, subjektams ar organizacijoms, todėl atsakovės prašymo dėl pareiškimo palikimo nenagrinėtu netenkino.
9. Ieškovė prašo iškelti atsakovei nemokumo bylą, t. y. šiuo atveju nėra sprendžiamas civilinis teisinis ginčas tarp ieškovės ir atsakovės, t. y. teismo nutartimi nebus sprendžiamas ginčas kilęs tarp šalių, nebus pasisakyta tarp šalių tarpusavio teisių ir pareigų, kilusių teisinių santykių, o taip pat nėra sprendžiamas ieškovės finansinio reikalavimo dydžio pagrįstumo klausimas, todėl šiuo atveju arbitražinė išlyga nėra taikoma.
10. Teismas pažymėjo, kad nemokumo bylos iškėlimo stadijoje ieškovės finansinio reikalavimo pagrįstumas ir teisėtumas nenustatinėjamas (Lietuvos apeliacinio teismo 2005 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-186/2005; 2006 m. balandžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-196/2006).
11. Tiek Lietuvos teismų informacinėje sistemoje LITEKO (Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 3 straipsnio 4 punktas, 15 straipsnio 2 dalis, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 179 straipsnio 3 dalis), tiek rašytinėje bylos medžiagoje nėra duomenų apie tai, kad atsakovei būtų keliama ar iškelta restruktūrizavimo byla.
12. Teismas nustatė, kad Juridinių asmenų registre atsakovė UAB „Globalt“ įregistruota 2009 m. rugsėjo 24 d.; veiklos rūšis ir tikslas – paslaugų teikimas, prekyba, gamyba, klientų konsultavimas, aptarnavimas, finansinis tarpininkavimas, pirkimai, pardavimai, bet kokia kita veikla, kuri neprieštarauja Lietuvos Respublikos teisės aktams. Bendrovės vadovas nuo 2020 m. liepos 22 d. Mantas Vaškelis, akcininkė nuo 2020 m. liepos 22 d. UAB „Investicijų ir inovacijų centras“.
13. Iš atsakovės balanso už 2022 m. teismas nustatė, kad bendrovė 2022 m. gruodžio 31 d. turėjo iš viso turto už 14 945 Eur, iš kurio 0,00 Eur sudarė ilgalaikis turtas bei 14 945 Eur trumpalaikis turtas. Mokėtinų sumų ir įsipareigojimų 2022 m. gruodžio 31 d. neturėjo. Pelno (nuostolių) ataskaitos už 2022 m. duomenimis, atsakovė uždirbo 106 934 Eur pajamų, iš kurių grynasis pelnas sudarė 10 678 Eur. Iš Valstybės įmonės Registrų centro (toliau – VĮ Registrų centras) Nekilnojamojo turto registro duomenų apie atsakovės turimą nekilnojamąją turtą matyti, kad bendrovė neturi nekilnojamojo turto. Kelių transporto priemonių registro duomenimis atsakovė transporto priemonių neturi. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos duomenimis atsakovė turi tris darbuotojus, skolų neturi (https://draudejai.sodra.lt/draudeju_viesi_duomenys). Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos atsakovė turi 578 Eur deklaruotų mokesčių mokestinės nepriemokos sumą. Atsakovės atžvilgiu nėra vykdoma išieškojimų.
14. Iš atsakovės pateiktų mokėjimo pavedimų duomenų teismas nustatė, kad bankas atsisako atlikti pinigų pervedimą ieškovei, tačiau pastebėjo, jog iš pateiktų duomenų nėra galimybės nustatyti pavedimo sumos. Atsakovės teigimu, ji skolos ieškovei nesumoka dėl taikomų sankcijų jai remiantis Europos Sąjungos tarybos reglamentu, skolos fakto neginčija, tačiau nesutinka su skolos dydžiu.
15. Teismo vertinimu, byloje nėra duomenų, kad įmonė gautų pajamas, valdytų nuosavybės teise kitą materialų turtą, turėtų lėšų banko sąskaitoje ar kasoje, duomenų, tai sudaro atsakovės trumpalaikį turtą, ar jis nesumažėjo, numatomų gauti pajamų. Byloje nėra duomenų, patvirtinančių įmonės gyvybingumą ar ūkinės komercinės veiklos vykdymą bei galėjimą atkurti veiklą ir padengti turimus įsipareigojimus, tokių duomenų atsakovė nenurodė ir atsiliepime (JANĮ 2 straipsnio 6 dalis). Teismas padarė išvadą, kad įmonė nevykdo veiklos.
16. Teismas nustatė, kad atsakovė turi du kreditorius, kuriems bendra įsipareigojimų suma sudaro 63 070,99 Eur (62 492,96 Eur + 578 Eur). Atsakovė kreditorių ir skolininkų sąrašo nepateikė. Iš naujausių įmonės finansinės atskaitomybės dokumentų nustatė, kad atsakovės turtas sudaro 14 945 Eur. Finansinės atskaitomybės dokumentai nuo 2023 m. sausio 1 d. iki pareiškimo teismui pateikimo dienos nėra pateikti. Įvertinęs duomenis, teismas padarė išvadą, kad atsakovės pradelsti įsipareigojimai viršija į jos balansą įrašyto turto vertę; UAB „Globalt“ negali laiku vykdyti turtinių prievolių, t. y. yra nemoki, turi pradelstą įsipareigojimą kreditorei, dėl to bendrovei iškėlė bankroto bylą (JANĮ 21 straipsnio 2 dalis).
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
17. Atsakovė UAB „Globalt“ atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 20 d. nutartį ir priimti naują nutartį – pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
17.1. Byloje nebuvo nustatyta, kad atsakovės turtiniai įsipareigojimai viršytų jos turimą turtą arba ji negalėtų vykdyti savo turtinių įsipareigojimų, todėl teismo daromos išvados prieštarauja byloje esantiems įrodymams. Atsakovė vykdo veiklą, inicijuoja teisminius procesus prieš skolininkus, siekdama išieškoti skolas – vien 2022 m. atsakovė gavo 106 934 Eur pajamų, todėl teismas nepagrįstai nurodo, kad bendrovė nevykdo veiklos.
17.2. Atsakovė turi grąžinti ieškovei 95 proc. nuo išieškotos, o ne nuo perleistos sumos. Ieškovė į bylą pateikė Sutartį, kuria siekė įrodyti, kad atsakovė iš skolininko išieškojo 100 proc. jai perleistos skolos. Teismas, nesant byloje įrodymų apie skolos dydį, padarė nepagrįstą išvadą, kad atsakovė yra skolinga ieškovei 62 492,96 Eur ir dėl šios skolos turtiniai įsipareigojimai viršija jos turto vertę.
17.3. Teismas padarė išvadą, kad atsakovė skolinga ieškovei 62 492,96 Eur, remdamasis išimtinai ieškovės argumentais, nors ieškovė nepateikė nei vieno įrodymų, kad skolininkas grąžino skolą atsakovei, t. y. ieškovė įgijo reikalavimo teisę į skolos grąžinimą iš atsakovės.
17.4. Atsakovė neturi turtinių įsipareigojimų Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.
17.5. Teismas neįvertino atsakovės į bylą pateiktų įrodymų apie tai, kad atsakovė negali atlikti mokėjimų į ieškovės banko sąskaitą, kadangi ieškovė yra registruota Rusijoje, todėl Lietuvos bankai yra sustabdę mokėjimų vykdymą į šios šalies bankus. Atsakovė negali vykdyti sutarties dėl force majeure aplinkybių.
17.6. Teismas neįvertino, kad atsakovei nėra suteikiama įstatyme garantuojama teisė atsiskaityti su kreditoriumi ir baigti bankroto bylos nagrinėjimą iki sprendimo priėmimo.
17.7. Byloje pateikti įrodymai iš atsakovės elektroninės bankininkystės patvirtina, kad atsakovė negali vykdyti Sutarties dėl įvestų ribojimų. Kitų sąskaitų, kurios priklausytų ieškovei bei atsakovė per jas galėtų pervesti pinigus, nepateikta.
18. Ieškovė OOO (LLC) „BSK STEEL“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo atsakovės atskirąjį skundą atmesti, o Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 20 d. nutartį palikti nepakeistą; skirti atsakovės vadovui Mantui Vaškeliui 5 000 Eur baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, įpareigojant pusę baudos sumos pervesti ieškovei. Nurodo tokius pagrindinius argumentus:
18.1. Atsakovė neneigia, kad turi finansinį įsipareigojimą ieškovei, kurio įvykdymo terminas yra suėjęs, tai reiškia, jog atsakovė faktiškai pripažįsta, kad turi pradelstų finansinių įsipareigojimų. Atsakovė kartu su atskiruoju skundu teismui teikia banko išrašą, iš kurio matyti, kad skolininkė UAB „Nord Profil“, remiantis 2022 m. spalio 20 d. reikalavimo perleidimo sutartimi, pervedė atsakovei 6 000 Eur sumą. Ieškovė, siekdama išsiaiškinti tikrąją situaciją, kreipėsi tiesiogiai į skolininkę UAB „Nord Profil“ ir gavo duomenis apie įsiskolinimo mokėjimus atsakovei, iš kurių matyti, kad atsakovei iš viso buvo pervesta 72 064,50 Eur.
18.2. Nors ir gavusi apmokėjimą iš skolininkės, atsakovė klaidina teismą bei sąmoningai veikia prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą, teikdama tikėtinai suklastotus duomenis apie gautus mokėjimus iš skolininkės UAB „Nord Profil“. Atsakovė nesąžiningai siekia išvengti bankroto bylos iškėlimo. Ieškovei nėra žinoma, kokiu pagrindu ir pagal kokius atsakovės reikalavimus skolininkė UAB „Nord Profil“ yra sumokėjusi atsakovei didesnę sumą, kurią galimai sudaro atsakovės papildomai reikalautos sumokėti sumos.
18.3. Atsakovė nėra pajėgi įvykdyti finansinių įsipareigojimų ieškovei dėl prastos finansinės padėties ir nemokumo. Ji sąmoningai siekia sudaryti kliūtis objektyviai įvertinti ir nustatyti atsakovės įsipareigojimų bei turto santykį. Toks atsakovės veikimas turi būti įvertintas CPK 95 straipsnio prasme, skiriant atsakovės vadovui maksimalią 5 000 Eur baudą, įpareigojant pusę tokios baudos pervesti ieškovei.
18.4. Reikalavimo perleidimo sutarties priedai patvirtina, kad ieškovė turi banko sąskaitą ir Vokietijos Federacijos Respublikos banke. Pažymi, kad, pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.56 straipsnį, skolininkas turi teisę įvykdyti piniginę prievolę sumokėdamas skolą į notaro, banko ar kitos kredito įstaigos depozitinę sąskaitą. Atsakovė tokia teise nesinaudojo. Be to, sankcijų taikymas tam tikroms Rusijos įmonėms nepratęsia atsakovės prievolės įvykdymo termino neribotam laikui, kartu nepašalina atsakovės atsakomybės už netinkamą ir nesavalaikį prievolių vykdymą.
18.5. Pabrėžia, kad atsakovė neįvykdė teismo įpareigojimo ir nepateikė teismui: juridinio asmens kreditorių bei skolininkų sąrašų, kitų Vilniaus apygardos teismo 2023 m. birželio 19 d. nutartyje nurodytų duomenų. Atsakovė VĮ Registrų centrui ilgą laiką neteikė finansinės atskaitomybės dokumentų, kuriuos skubiai parengė, kai buvo priimtas sprendimas dėl juridinio asmens likvidavimo. Iš teikiamų finansinės atskaitomybės dokumentų neįmanoma nustatyti atsakovės įmonės turto ir įsipareigojimų santykio, be to, atsakovas piktybiškai slepia turimus pradelstus finansinius įsipareigojimus, tai leidžia daryti išvadą, kad atsakovei turi būti iškelta bankroto byla. Atsakovė nepateikė teismui finansinių ataskaitų rinkinio už laikotarpį nuo ataskaitinių finansinių metų pradžios iki pareiškimo teismui dėl nemokumo bylos iškėlimo pateikimo dienos. Esant tokio dydžio pradelstam skoliniam įsipareigojimui, įvertinus atsakovės pateiktus finansinės atskaitomybės dokumentus, daro išvadą, kad atsakovės deklaruojamas turtas yra 14 945 Eur, o pradelsti įsipareigojimai – 62 492,96 Eur, tai įrodo atsakovės nemokumą.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
19. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria teismas atsakovei iškėlė nemokumo (bankroto) bylą, yra pagrįsta ir teisėta. Taigi apeliacinio nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė nemokumo (bankroto) bylos iškėlimą reglamentuojančias teisės normas šioje byloje susiklosčiusios faktinės ir teisinės situacijos aplinkybėms. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, todėl civilinė byla nagrinėjama neperžengiant atskirojo skundo ribų.
Dėl naujų įrodymų (ne)priėmimo
20. Atsakovė kartu su atskiruoju skundu pateikė naujus įrodymus: banko sąskaitos išrašą dėl gaunamų pajamų; mokėjimo pavedimą ir banko sąskaitos nuotrauką. Ieškovė kartu su atsiliepimu į atskirąjį skundą pateikė skolininkės UAB „Nord Profil“ pažymą apie atliktus mokėjimus ir lėšų pervedimo nurodymus. Šiuos dokumentus šalys prašo pridėti prie bylos.
21. CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis).
22. Spręsdamas, ar egzistuoja pagrindas priimti naujus įrodymus, teismas turi patikrinti ir įvertinti: ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar prašomi priimti nauji įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019 33 punktas).
23. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į byloje vyraujantį viešąjį interesą, į tai, kad šalių pateikti įrodymai gali būti svarbūs sprendžiant dėl bankroto bylos iškėlimo pagrindų nustatymo, atsakovės ir ieškovės pateiktus naujus įrodymus priima ir vertins kartu su kitais byloje esančiais įrodymais (CPK 314 straipsnis).
Dėl ginčo esmės
24. JANĮ 21 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad bankroto byla keliama, jeigu juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla. Vadovaujantis JANĮ 22 straipsnio 3 dalimi, teismas atsisako iškelti bankroto bylą, jeigu yra bent viena iš šių aplinkybių: a) juridinis asmuo iki teismo nutarties iškelti bankroto bylą priėmimo patenkina kreditoriaus, kuris kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, reikalavimus; b) juridinis asmuo nėra nemokus; c) pareiškimo iškelti bankroto bylą nagrinėjimo metu teismas nustato, kad juridinio asmens turto nepakanka bankroto proceso administravimo išlaidoms apmokėti, išskyrus JANĮ 23 straipsnio 1 dalyje nurodytą atvejį.
25. JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje juridinio asmens nemokumas apibrėžiamas kaip juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Taigi, įstatymų leidėjas juridinio asmens nemokumą sieja su dviem alternatyviomis sąlygomis – negalėjimu laiku vykdyti turtines prievoles ir juridinio asmens įsipareigojimų viršijimu jo turimo turto vertei.
26. Kasacinio teismo praktikoje yra išskirtos ir kitos aplinkybės, galinčios pagrįsti juridinio asmens nemokumą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad juridinio asmens nemokumas yra sietinas ir su kitokiais rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti. Pateikdamas tokius nemokumo požymius, kasacinis teismas nurodė, kad juridinio asmens nemokumo būsena yra siejama būtent su ilgalaikiais ir rimtais finansiniais sunkumais, užkertančiais kelią vykdyti įprastą ūkinę komercinę ar kitą įstatuose apibrėžtą veiklą ir reikalaujančiais kraštutinių priemonių taikymo priverstinai nutraukiant tokio asmens veiklą ir likviduojant jį per bankroto procedūrų vykdymą. Rimtiems finansiniams sunkumams, kaip nemokumo būsenos pagrindui, konstatuoti nepakanka nustatyti pavienių ir (ar) atsitiktinių įsipareigojimų kreditoriams nevykdymo atvejų – turi būti nustatytas tokių atvejų pakartotinumas, tęstinumas ir pastovumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).
27. Kiekvienu atveju sprendžiant klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo, svarbu nuodugniai išsiaiškinti, ar bendrovė yra iš tiesų nemoki ir nebegalės vykdyti veiklos, ar ji tik turi laikinų finansinių sunkumų, kurie gali būti išspręsti, išsaugant bendrovę kaip veikiantį rinkos dalyvį (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1128-381/2019). Sprendžiant bankroto bylos iškėlimo klausimą, mokumo pagrindimo našta perkeliama įmonei, kuriai prašoma iškelti bankroto bylą (CPK 12 straipsnis, 178 straipsnis, JANĮ 20 straipsnio 2 dalis), todėl būtent ji turi pateikti įrodymus, pagrindžiančius jos pakankamą finansinę padėtį (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugpjūčio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1342-585/2020).
28. Siekiant tinkamai įvertinti juridinio asmens turtinę padėtį, yra reikalingi išsamūs tokias aplinkybes atspindintys duomenys. Teismų praktikoje šiuo aspektu išaiškinta, kad tam, jog būtų nustatyta reali bendrovės turtinė padėtis, teismas juridinio asmens nemokumo klausimą pirmiausia turi spręsti pagal aktualius finansinės atskaitomybės duomenis ir remtis kitais byloje esančiais įrodymais, kurie pagrįstų įsipareigojimų kreditoriams dydį ir realią, o ne įrašytą balanse, įmonės turimo turto vertę. Nors įmonės (ne)mokumą pirmiausia apsprendžia finansinės atskaitomybės dokumentai – balansas, pelno (nuostolio) ataskaita, tačiau įmonės balansas nėra vienintelis dokumentas, kurio pagrindu galima nustatyti įmonės mokumo būklę (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-377-910/2022).
29. Atsakovė procesiniuose dokumentuose nurodo, kad byloje esantys įrodymai patvirtina atsakovės vykdomą veiklą – atsakovė inicijuoja teisminius procesus prieš skolininkus, siekdama išieškoti skolas ir 2022 m. uždirbo 106 934 Eur pajamų, todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nusprendė, jog įmonė veiklos nevykdo. Be to, atsakovė neturi įsiskolinimo valstybės biudžetui, o Reikalavimo perleidimo sutarties Nr. 2022/10/20 negali įvykdyti dėl taikomų sankcijų Rusijai, kurių pagrindu bankas atsisako atlikti pinigų pervedimą ieškovei.
30. Iš atsakovės finansinės atskaitomybės dokumentų už 2022 m. pirmosios instancijos teismas nustatė, kad bendrovė 2022 m. gruodžio 31 d. turėjo iš viso turto už 14 945 Eur, kurį visą sudarė trumpalaikis turtas; mokėtinų sumų ir įsipareigojimų 2022 m. gruodžio 31 d. bendrovė neturėjo. Remiantis Pelno (nuostolių) ataskaitos už 2022 m. duomenimis atsakovė uždirbo 106 934 Eur pajamų, iš kurių grynasis pelnas sudarė 10 678 Eur. Iš Juridinių asmenų registro duomenų teismas nustatė, kad atsakovė UAB „Globalt“ įregistruota 2009 m. rugsėjo 24 d., veiklos rūšis ir tikslas – paslaugų teikimas, prekyba, gamyba, klientų konsultavimas, aptarnavimas, finansinis tarpininkavimas, pirkimai, pardavimai, bet kokia kita veikla, kuri neprieštarauja Lietuvos Respublikos teisės aktams; bendrovės vadovas nuo 2020 m. liepos 22 d. Mantas Vaškelis, akcininkė nuo 2020 m. liepos 22 d. UAB „Investicijų ir inovacijų centras“. Teismas taip pat nustatė, kad bendrovė nekilnojamojo turto ir transporto priemonių neturi; atsakovė turi du kreditorius, kuriems bendra įsipareigojimų suma tuo metu sudarė 63 070,99 Eur (62 492,96 Eur + 578,00 Eur); bankas atsisako atlikti pinigų pervedimą ieškovei.
31. Atsakovė, įrodinėdama savo mokumą, pateikė teismui banko sąskaitos išrašą, iš kurio matyti, kad apeliantė 2023 m. birželio 29 d. padengė 578 Eur įsiskolinimą Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, todėl šiuo metu skolų valstybės biudžetui nebeturi.
32. Byloje nustatyta, kad ieškovė su atsakove 2022 m. spalio 20 d. sudarė Reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 2022/10/20 ir šios Sutarties priedą 2022 m. spalio 20 d. priėmimo–perdavimo aktą. Sutartimi buvo susitarta, kad pradinis kreditorius (ieškovė) atlygintinai perleidžia reikalavimo teises į skolininkę UAB „Nord Profil“ – į 55 937,36 Eur pagrindinę skolą ir 9 844,70 Eur delspinigių. Remiantis Sutarties priedo priėmimo–perdavimo akto 1 ir 5.1 punktų duomenimis, naujasis kreditorius (atsakovė) įsipareigojo sumokėti 95 procentus nuo išieškotos sumos pradiniam kreditoriui ir sutarties kainą pirminiam kreditoriui (ieškovei) pervesti per penkias darbo dienas, kai skolininkas atsiskaitys su naujuoju kreditoriumi. Iš ieškovės kartu su atsiliepimu pateiktų naujų įrodymų matyti, kad skolininkė atsakovei laikotarpiu nuo 2022 m. lapkričio 8 d. iki 2023 m. balandžio 28 d. atliko mokėjimus pagal Reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 2022/10/20 ir bendra skolininkės UAB „Nord Profil“ atsakovei pervesta suma sudaro 72 064,50 Eur. Paskutinis mokėjimas atliktas 2023 m. balandžio 28 d., todėl, priešingai nei teigia atsakovė, ieškovė įrodė, kad pastaroji turi reikalavimo teisę į atsakovę į 62 492,96 Eur skolą pagal Sutartį ir ši skolos suma yra pradelsta, nes turėjo būti pervesta per penkias darbo dienas nuo skolininko atsiskaitymo dienos. Taigi, remiantis bylos duomenimis, šiuo metu atsakovė turi vienintelę kreditorę – ieškovę ir šios kreditorės finansinis reikalavimas yra pradelstas.
33. Nepaisant to, iš teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustatyta, kad atsakovė vykdo veiklą, inicijuoja teisminius procesus prieš skolininkus su tikslu išieškoti skolas; 2022 m. uždirbo 106 934 Eur pajamų ir gavo 10 678 Eur grynojo pelno. Vilniaus miesto apylinkės teismas įsiteisėjusia 2023 m. liepos 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2SP-14905-1094/2023 tenkino atsakovės vadovo pareiškimą ir atšaukė VĮ Registrų centras dėl dokumentų nepateikimo inicijuojamą juridinio asmens UAB „Globalt“ likvidavimą. Be kita ko, teismas nutartyje nustatė, kad UAB „Globalt“ pateikė registro tvarkytojui finansinių ataskaitų rinkinius, bendrovė nuolat vykdo veiklą ir yra PVM mokėtoja.
34. VSDFV 2023 m. liepos 31 d. duomenimis UAB „Globalt“ šiuo metu dirba trys apdrausti asmenys, už kuriuos mokamos valstybinio socialinio draudimo įmokos. Be to, atsakovė teismui pateikė rašytinius įrodymus, kurie patvirtina, kad atsakovė bandė atsiskaityti su ieškove, tačiau mokėjimo nepavyko atlikti dėl Rusijai taikomų sankcijų pagal 2014 m. liepos 31 d. Tarybos Reglamentą (ES) Nr. 833/2014 „Dėl ribojamųjų priemonių atsižvelgiant į Rusijos veiksmus, kuriais destabilizuojama padėtis Ukrainoje“. Ši aplinkybė patvirtina atsakovės siekį ir toliau tęsti ūkinę komercinę veiklą bei atsiskaityti su ieškove. Be to, ieškovė, siekdama patenkinti ginčytinus reikalavimus atsakovės atžvilgiu, tai gali įgyvendinti ne įmonės skolų kolektyvinio išieškojimo būdu, bet taikant įstatyme numatytas individualaus skolų išieškojimo priemonėmis.
35. Šios nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą daryti išvadą, kad atsakovė tęsia veiklos vykdymą, per ataskaitinius 2022 m. ji uždirbo 106 934 Eur pajamų ir gavo 10 678 Eur grynojo pelno, turi tris darbuotojus, yra gyvybinga bei veikianti įmonė, turint vieną kreditorių. Nors ieškovė teisingai nurodo, kad atsakovė, remiantis CK 6.56 straipsniu, kaip skolininkė, turėjo teisę įvykdyti piniginę prievolę sumokant skolą į notaro, banko ar kitos kredito įstaigos depozitinę sąskaitą, tačiau vien ši faktinė aplinkybė pati savaime nedaro įtakos atsakovės gyvybingumo vertinimui ir nepaneigia, kad ji vykdo veiklą ir yra pajėgi atsiskaityti su vienintele kreditore – ieškove.
36. Pagal šiuo metu galiojantį teisinį reguliavimą negali būti keliama bankroto byla bendrovei, kuri yra gyvybinga (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 2 dalis). Juridinio asmens gyvybingumas yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti savo prievoles ateityje (JANĮ 2 straipsnio 6 dalis). Šioje situacijoje bankroto bylos atsakovei iškėlimas neatitiktų nemokumo teisės reabilitacinio tikslo, prieštarautų pačios valstybės interesams, nes iš rinkos būtų pašalintas ūkinę komercinę veiklą vykdantis, darbo vietas sukūręs bei mokesčius valstybei mokantis ūkio subjektas.
37. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs atsakovės atskirajame skunde nurodytas aplinkybes, pateiktus rašytinius įrodymus bei byloje surinktus duomenis apie atsakovės įsipareigojimus, bendrovės vykdomą veiklą ir finansinius rodiklius, nuspendžia, kad šiuo atveju prioritetas turėtų būti teikiamas įmonės veiklos išsaugojimui. Visos aukščiau nurodytos aplinkybės nesudaro pagrindo daryti išvadą, kad atsakovė būtų patyrusi tokių rimtų finansinių sunkumų, dėl kurių negalėtų tęsti veiklos, ar, jog neegzistuotų jokios perspektyvos atkurti įprastą veiklos vykdymą bei stabilizuoti bendrovės finansinę būklę. Bankroto bylos iškėlimas atsakovei, kuri šiuo metu vykdo veiklą, būtų neproporcinga priemonė, prieštaraujanti nemokumo teisės reabilitaciniam tikslui, o taip pat ir kreditorės interesui gauti jos finansinio reikalavimo patenkinimą.
38. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis panaikinama ir klausimas išsprendžiamas iš esmės – ieškovės OOO (LLC) „BSK STEEL“ pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei UAB „Globalt“ netenkinamas (CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
39. Pagal apeliacine tvarka išnagrinėtos bylos procesinę baigtį, apeliantės atskirasis skundas vertinamas kaip patenkintas, todėl nėra pagrindo spręsti ieškovės prašymo dėl baudos už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis skyrimo.
40. Atsakovei grąžinamas už atskirąjį skundą sumokėtas žyminis mokestis (CPK 87 straipsnio 1 dalies 8 punktas, 5 dalis). Žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, remdamasi teismo nutartimi (CPK 87 straipsnio 3 dalis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 338 straipsniu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 20 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – atsisakyti iškelti uždarajai akcinei bendrovei „Globalt“, juridinio asmens kodas 302440880, bankroto bylą.
Grąžinti uždarajai akcinei bendrovei „Globalt“ 55 Eur (penkiasdešimt penkių eurų) žyminį mokestį už atskirąjį skundą, sumokėtą 2023 m. liepos 27 d. mokėjimo nurodymu Nr. 124 banke Swedbank, AB.
Teisėja Asta Radzevičienė