Civilinė byla Nr. e2-533-798/2024
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00805-2023-5
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.2.6.1; 3.4.5.9
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. liepos 11 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Antanas Rudzinskas,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės NOVUM SITUM atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gegužės 23 d. nutarties, kuria panaikintas uždarosios akcinės bendrovės NOVUM SITUM 2024 m. balandžio 15 d. kreditorių susirinkimo penktuoju darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas ir pritarimo atsakovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės NOVUM SITUM restruktūrizavimo planui klausimas perduotas spręsti iš naujo paveikiamiems kreditoriams grupėse,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Pareiškėja (kreditorė) uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Kredito garantas“ kreipėsi į teismą, prašydama panaikinti 2024 m. balandžio 15 d. restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – RUAB) NOVUM SITUM kreditorių susirinkimo nutarimą 5-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo nuspręsta pritarti RUAB NOVUM SITUM restruktūrizavimo planui, įpareigoti RUAB NOVUM SITUM 2024 m. balandžio 15 d. kreditorių susirinkimo pirmininką ir susirinkimo sekretorių perskaičiuoti kreditorių balsus dėl susirinkimo 5-ojo darbotvarkės klausimo, įtraukiant ir UAB „Kredito garantas“ balsus pagal 2024 m. balandžio 12 d. balsavimo biuletenį ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad 2024 m. balandžio 15 d. įvyko bendrovės kreditorių susirinkimas, pagal šiuos darbotvarkės klausimus: 1) kreditorių susirinkimo darbotvarkės ir asmenų surašančių protokolą tvirtinimas; 2) kreditorių susirinkimo pirmininko rinkimai; 3) informacijos teikimo tvarkos tvirtinimas; 4) balsavimo kreditorių susirinkime elektroninėmis priemonėmis tvarka; 5) dėl pritarimo restruktūrizavimo plano projektui; 6) dėl pritarimo kreipimuisi į teismą su prašymu pratęsti terminą restruktūrizavimo planui pateikti teismui. Pareiškėja 5-uoju darbotvarkės klausimu balsavo „prieš“, tačiau balsavimas nebuvo įskaitytas, kadangi pareiškėja laikoma restruktūrizavimo plano nepaveikiama kreditore. Pareiškėjos teigimu, ji neapgrįstai ir neteisėtai traktuojama kaip plano nepaveikiama kreditorė. Protokole nurodyta, jog „kadangi, kaip numatyta restruktūrizavimo plano projekte, UAB „Kredito garantas“ nesuteikia bendrovei jokios pagalbos finansiniams sunkumams įveikti ir UAB „Kredito garantas“ reikalavimai bus tenkinami pirmiausia iš įkeisto turto, kuris jau yra pradėtas pardavinėti ir bus pardavinėjamas pardavimo neišdėstant restruktūrizavimo proceso laikotarpiui, UAB „Kredito garantas“ laikomas restruktūrizavimo plano nepaveikiamu kreditoriumi, todėl jo balsavimas 5-uoju darbotvarkės nėra įskaitomas. Visi kiti bendrovės kreditoriai laikytini restruktūrizavimo plano paveikiamais kreditoriais“. Pareiškėja akcentavo, kad bendrovės prievolių, kurių pagrindu patvirtintas pareiškėjos finansinis reikalavimas, vykdymo terminai yra suėję, todėl reikalavimas vykdytinas visa apimtimi, dėl viso pareiškėjos naudai įkeisto bendrovės turto atlikti notaro vykdomieji įrašai. Pagal restruktūrizavimo planą nustatyta, kad bendrovė pareiškėjos finansinį reikalavimą planuoja patenkinti pirmaisiais restruktūrizavimo plano vykdymo metais iš lėšų, gautų pardavus pareiškėjos naudai įkeistą nekilnojamąjį turtą. Pareiškėjos teigimu, restruktūrizavimo plano pagrindu vienerius metu nuo jo patvirtinimo bendrovei numatoma galimybė nevykdyti pareiškėjai vykdytinų įsipareigojimų. Priešingai nei teigia nemokumo administratorius ir bendrovė, finansinio reikalavimo tenkinimą restruktūrizavimo plano pagrindu atidedant / išdėstant bet kokiam laikotarpiui, darytina išvada, jog pareiškėja neabejotinai yra restruktūrizavimo plano paveikiama kreditorė. Todėl pareiškėjos balsavimas susirinkime sprendžiant dėl pritarimo restruktūrizavimo planui neįskaitytas neteisėtai. Pagal restruktūrizavimo planą neatmetama galimybė, jog pareiškėjos finansinis reikalavimas gali būti patenkintas ir vėliau nei per pirmus restruktūrizavimo plano įgyvendinimo metus, t. y. bendrovei iš esmės suteikiama teisė pareiškėjos reikalavimą tenkinti neapibrėžtu vėlesniu laikotarpiu. Teigia, kad pareiškėjos finansinio reikalavimo tenkinimo termino neapibrėžtumas nėra niekaip detalizuotas. Taip pat nėra nustatyta jokia pareiškėjos naudai įkeisto turto pardavimo tvarka, terminai, kainos, už kurias šis turtas bus bandomas parduoti ir pan. Tai, kad pareiškėjos finansinio reikalavimo tenkinimas gali užsitęsti ilgiau nei preliminariai numatyta restruktūrizavimo plane patvirtina ir plane nurodyta aplinkybė, jog bendrovė pareiškėjos naudai įkeistą turtą po plano patvirtinimo planuoja toliau įrenginėti tam, kad jį parduoti už didesnę kainą. Bendrovė pagal restruktūrizavimo planą numato atlikti papildomus šio turto įrengimo darbus, kas reiškia, jog šių darbų atlikimas užims papildomą neapibrėžtą laikotarpį (neaiški nei šių darbų pradžia, nei pabaiga bei jokios kitos detalės) bei lems vėlesnį pareiškėjos finansinio reikalavimo tenkinimą. Pareiškėjos įsitikinimu, jos naudai įkeisto turto realizavimo atidėjimas, be kita ko, tam, kad bendrovė galėtų padidinti šio turto vertę su tikslu gauti didesnę pardavimo kainą, kuri būtų skirta su pareiškėjos finansinio reikalavimo tenkinimu nesusijusiems tikslams, vertintinas kaip finansinės pagalbos teikimas, kuris akivaizdžiai paveikia pareiškėją. Teigia, kad įstatymuose nėra jokių nuostatų, kad kreditoriaus reikalavimų tenkinimas Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 94 straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka, reiškia, kad kreditorius laikytinas restruktūrizavimo plano nepaveikiamu kreditoriumi. Teigia, kad finansinių reikalavimų tenkinimas yra taikytinas visų restruktūrizavimo plane nurodytų kreditorių atžvilgiu ir jokio išskirtinumo, kurio pagrindu kreditorius būtų laikytinas restruktūrizavimo plano nepaveikiamu kreditoriumi, nelemia. Akcentuoja, jog protokole ir restruktūrizavimo plane nurodyta, kad visi kiti kreditoriai laikytini restruktūrizavimo plano paveikiamais kreditoriais, kadangi suteikia bendrovei vienokią ar kitokią pagalbą, tačiau pagal restruktūrizavimo planą numatyta, kad hipoteka užtikrinto kreditoriaus D. Č. finansinis reikalavimas, bei I eilės kreditorių finansiniai reikalavimai, taip pat kaip ir pareiškėjos finansinis reikalavimas, bus tenkinami pirmaisiais restruktūrizavimo plano įgyvendinimo metais. Tačiau kreditorius D. Č. ir I eilės kreditoriai, t. y. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius ir UAB „K129 Living“ (finansinio reikalavimo dalyje dėl 16 434,58 Eur), pagal restruktūrizavimo planą nėra įvardijami kaip plano nepaveikiami kreditoriai. Taigi, apskritai nėra aišku, kodėl esant nustatytiems analogiškiems finansinių reikalavimų tenkinimo terminams, pareiškėja išskirta kaip restruktūrizavimo plano nepaveikiamas kreditorius. Pareiškėjos teigimu, jeigu ji nebūtų neteisėtai eliminuota iš balsavimo už restruktūrizavimo plano (ne)tvirtinimą, toks planas kreditorių nebūtų patvirtintas. Pareiškėjos vertinimu, siekiant įgyvendinti nemokumo procedūrų operatyvumo ir ekonomiškumo principus, panaikinus susirinkimo nutarimą 5-uoju darbotvarkės klausimu, susirinkimo pirmininkas ir sekretorius turėtų būti įpareigoti perskaičiuoti kreditorių balsus dėl 5-ojo darbotvarkės klausimo, įtraukiant ir pareiškėjos balsus. Pareiškėja yra laiku pateikusi balsavimo biuletenį, kuriame balsavo visais susirinkimo klausimais (įskaitant ir 5-uoju klausimu), todėl remiantis visų kreditorių išdėstyta pozicija, priimant naują nutarimą nėra būtina šaukti naują susirinkimą, o galima perskaičiuoti kreditorių balsus, įtraukiant ir pareiškėjos balsavimą.
3. Pareiškėja (kreditorė) bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „SOSCREDIT“ kreipėsi į teismą, prašydama panaikinti RUAB NOVUM SITUM kreditorių 2024 m. balandžio 15 d. susirinkimo nutarimą 5-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl pritarimo restruktūrizavimo plano projektui“, netenkinti RUAB NOVUM SITUM nemokumo administratoriaus prašymo patvirtinti restruktūrizavimo planą.
4. Teigė, kad kreditorių susirinkimo nutarimas 5-uoju dienotvarkės klausimu yra neteisėtas, nes buvo nepagrįstai neįskaityti visų restruktūrizavimo planu paveikiamų kreditorių balsai ir tai turėjo įtakos sprendimo priėmimui, taip pat, nemokumo administratorius sušaukė kreditorių susirinkimą, nors dar yra neišspręstas dalies kreditorės BUAB „SOSCREDIT“ laiku pateiktų finansinių reikalavimų (513 327,87 Eur) patvirtinimo teisme klausimas, administratorius taip pat nelaukė, kol bus išspręstas kreditorės prašymas dėl 123 059,28 Eur reikalavimo patvirtinimo. Pareiškėjos teigimu, sprendimas 5-uoju dienotvarkės klausimu, pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusios kreditorės teises ir įstatymų saugomus interesus. Nurodo, kad administratorius, šaukdamas pirmąjį kreditorių susirinkimą, žinojo apie kilusį ginčą dėl dalies kreditorės finansinių reikalavimų, taip pat žinojo, kad yra neišspręstas kreditorės finansinio reikalavimo patvirtinimo klausimas, todėl prieš planuodamas pirmąjį kreditorių susirinkimą, privalėjo į tai atsižvelgti. Pareiškėja balsavo „prieš“, o bent dalies šių pareiškėjos reikalavimų patvirtinimas teisme galėjo turėti lemiamos įtakos susirinkimo sprendimui dėl pritarimo plano projektui. Patvirtinus bent dalį (t. y. bent 98 927 Eur sumą) iš 513 327,87 Eur pareiškėjos finansinio reikalavimo ir (ar) 123 059,28 Eur finansinio reikalavimo sumos iki pirmojo kreditorių susirinkimo, tai būtų turėję lemiamą įtaką pirmojo susirinkimo nutarimui 5-uoju darbotvarkės klausimu, nes patvirtinta tokių finansinių reikalavimo dalis nepriklausomai nuo finansinių reikalavimų (t. y. 366 140,70 Eur), kurie sprendžiami atskirose civilinėse bylose, baigties, būtų užtikrinę pareiškėjai balsų daugumą balsuojant kreditorių grupėje, o tai būtų lėmę priešingą sprendimą.
5. Pareiškėja papildomai paaiškino, kad balsavo prieš pritarimą plano projektui, nes plano projekte bendrovės nurodytos gyvybingumo išsaugojimo priemonės ir toliau išliko deklaratyvios ir nepagrįstos objektyviais tokių priemonių efektyvumo ir realumo duomenimis. Tai patvirtina, plano projekte pateikti teiginiai, pavyzdžiui, nurodoma, kad atsiskaitymo su kreditoriais grafikas: yra preliminarus ir priklauso nuo to, kaip greitai ir kurį nekilnojamąjį turtą bendrovei pavyks parduoti, kadangi bendrovei priklausančio nekilnojamojo turto pardavimą sąlygoja ir objektyvios aplinkybės (pirkėjų paklausa). Kitoks gautinų pajamų pasiskirstymas dėl nurodytų priežasčių, o taip pat dėl priežasčių, susijusių su kreditorių finansinių reikalavimų tikslinimu, nebus laikomas netinkamu bendrovės plano įgyvendinimu. Tokie teiginiai, anot pareiškėjos, reiškia, kad net patvirtinus planą, bendrovė be atskiro kreditorių pritarimo galės nuo jo nukrypti ir veikti savo nuožiūra.
6. Teigia, kad susirinkime nepagrįstai ir neteisėtai neįskaitytas UAB „Kredito garantas“ balsavimas. Anot pareiškėjos, plano projekte numatytos priemonės tiesiogiai paveiks ir UAB „Kredito garantas“ teises ir pareigas, kurio finansinių reikalavimų terminai yra suėję, o reikalavimų įvykdymą numatoma išdėstyti per 12 mėnesių su galimybe nukrypti nuo šio termino. Dėl to priešingai, nei nurodyta kreditorių susirinkimo protokole, nepriklausomai nuo to, kad UAB „Kredito garantas“ restruktūrizavimo byloje nėra sudaręs JANĮ 10 straipsnio 1 dalyje numatyto susitarimo, UAB „Kredito garantas“ yra laikoma plano paveikiama kreditore, todėl jos balsavimas privalėjo būti įskaitytas.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
7. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. gegužės 23 d. nutartimi pareiškėjos UAB „Kredito garantas“ skundą patenkino; pareiškėjos BUAT „SOSCREDIT“ skundą atmetė; panaikino RUAB NOVUM SITUM 2024 m. balandžio 15 d. kreditorių susirinkimo penktuoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą ir pritarimo atsakovės RUAB NOVUM SITUM restruktūrizavimo planui klausimą perdavė spręsti iš naujo paveikiamiems kreditoriams grupėse; priteisė pareiškėjai bylinėjimosi išlaidas.
8. Teismas nurodė, kad kartu su atsiliepimu atsakovė RUAB NOVUM SITUM išreiškė procesinį prašymą nutraukti šią civilinę bylą, kadangi, anot atsakovės, pagal aktualią teismų praktiką, kreditoriai negali teismo tvarka ginčyti tarpinių restruktūrizavimo svarstymo ir tvirtinimo veiksmų dėl reikalavimų, susijusių su restruktūrizavimo plano tinkamumu ir pagrįstumu, nes taip kiltų pavojus restruktūrizavimo procedūrų operatyvumui ir sėkmei.
9. Nagrinėjamu atveju, RUAB NOVUM SITUM kreditorių pritarimo bendrovės restruktūrizavimo planui klausimas buvo sprendžiamas bendrovės 2024 m. balandžio 15 d. kreditorių susirinkime, kreditoriams balsuojant 5-uoju darbotvarkės klausimu. Jau minėta, kad JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog kreditorių susirinkimo sprendimas gali būti skundžiamas nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui per 14 dienų nuo dienos, kurią šio straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodyti asmenys sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo priėmimą. Pareiškėjos (kreditorės) UAB „Kredito garantas“ ir BUAB „SOSCREDIT“ skundus dėl 2024 m. balandžio 15 d. susirinkimo nutarimo 5-uoju darbotvarkės klausimo pateikė 2024 m. balandžio 23 d., t. y. nepraleidę įstatyme nustatyto termino.
10. Kaip teisingai nurodė pareiškėja UAB „Kredito garantas“, restruktūrizavimo plano patvirtinimas kreditorių yra ginčijamas procedūriniu aspektu, pareiškėjoms nurodant, kad viena vertus, nepagrįstai buvo neįskaičiuoti pareiškėjos UAB „Kredito garantas“ balsai, antra vertus, nurodant, jog pirmiausia privalėjo būti tinkamai išspręstas pareiškėjos BUAB „SOSCREDIT“ finansinio reikalavimo (ne)tvirtinimo teisme klausimas ir tik tada šaukiamas pirmasis kreditorių susirinkimas. Taigi, šiuo atveju restruktūrizavimo plano patvirtinimo kreditorių susirinkime teisėtumo klausimas vyksta specialios, JANĮ numatytos, procedūros pagrindu, todėl nėra pagrindo bylos nutraukimui CPK 293 straipsnio pagrindu.
11. Pasisakydamas dėl pareiškėjos UAB „Kredito garantas“ skundo argumentų pagrįstumo teismas nurodė, kad kasacinio teismo formuojama praktika leidžia spręsti, jog pareiškėjos teises ir pareigas tiesiogiai paveikia restruktūrizavimo plano projekte numatytos priemonės. Pareiškėjos UAB „Kredito garantas“ finansinį reikalavimą pagal restruktūrizavimo plano projektą planuojama patenkinti pirmaisiais restruktūrizavimo plano vykdymo metais iš lėšų, gautų pardavus pareiškėjos naudai įkeistą nekilnojamąjį turtą. Teismų praktikoje išaiškinta, kad kreditorių, kurių prievolės įvykdymo terminas atidedamas ar prievolės įvykdymas išdėstomas per tam tikrą laikotarpį, laikytini restruktūrizavimo plano paveikiamais kreditoriais, nepriklausomai nuo to, ar jie yra sudarę JANĮ 10 straipsnio 1 dalyje numatytą susitarimą, ar ne. Be to, kaip teisingai savo procesiniuose dokumentuose pastebėjo pareiškėja, jos reikalavimo tenkinimo terminas yra tik preliminarus, t. y. pagal restruktūrizavimo planą neatmetama galimybė, jog pareiškėjos finansinis reikalavimas gali būti patenkintas ir vėliau nei per pirmus restruktūrizavimo plano įgyvendinimo metus ir tiesiogiai priklauso nuo pareiškėjos naudai įkeisto nekilnojamojo turto realizavimo. Tuo tarpu atsakovės RUAB NOVUM SITUM argumentas, jog restruktūrizavimo proceso metu vykdytinas įkeisto turto realizavimas iš esmės nesiskiria nuo įprastinio turto realizavimo vykdymo procese, neturi teisinės reikšmės sprendžiant dėl to, ar konkretus kreditorius laikytinas restruktūrizavimo plano paveikiamu kreditoriumi. Teismo vertinimu, restruktūrizavimo plano projekte numatytos priemonės tiesiogiai paveiks kreditorės UAB „Kredito garantas“ teises ir pareigas, todėl ši kreditorė, priešingai nei nurodyta 2024 m. balandžio 15 d. susirinkimo protokole, laikytina restruktūrizavimo plano paveikiama kreditore, ir atitinkamai, turėjo teisę balsuoti dėl (ne)pritarimo restruktūrizavimo planui.
12. Teismas konstatavo, kad buvo pažeista kreditorių susirinkimo sprendimų priėmimo tvarka, kuomet neįskaityti restruktūrizavimo plano paveikiamo kreditoriaus balsai, bei, atitinkamai, pažeista pritarimo restruktūrizavimo plano projektui tvarka, netinkamai įgyvendinti JANĮ 107 straipsnio reikalavimai, o tai sudaro pagrindą konstatuoti RUAB NOVUM SITUM 2024 m. balandžio 15 d. kreditorių susirinkimo procedūrinį pažeidimą.
13. Pasisakydamas dėl kreditorės BUAB „SOSCREDIT“ skundo argumentų pagrįstumo, teismas nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2024 m. balandžio 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1784-864/2024 atsisakė patvirtinti 123 059,28 Eur reikalavimą RUAB NOVUM SITUM kreditorių sąraše. Nutartis įsiteisėjo 2024 m. gegužės 8 d. Nutarties, kuria patvirtintas kreditoriaus finansinis reikalavimas įsiteisėjimas, yra esminė sąlyga, suteikianti kreditoriui teisę dalyvauti šaukiamame susirinkime. Aplinkybė, kokia apimtimi yra (ne)patvirtintas kreditoriaus reikalavimas, atitinkamai lemia kreditoriaus balso procentinę išraišką kreditorių susirinkime. Todėl nagrinėjamu atveju, 2024 m. balandžio 15 d. kreditorių susirinkimo dieną tebevykstant ginčams dėl BUAB „SOSCREDIT“ finansinių reikalavimų dalies (513 327,87 Eur ir 123 059,28 Eur), pastaroji kreditorė susirinkime dalyvavo ir balsavo ta kreditorinio reikalavimo dalimi, kuri yra patvirtinta teismo (477 211,04 Eur dalimi). Šiuo atveju kreditorė nenurodė ir nepagrindė, dėl kokių priežasčių nemokumo administratorius, šaukdamas kreditorių susirinkimą, turėjo atsižvelgti į tą aplinkybę, kad dėl dalies kreditorės BUAB „SOSCREDIT“ reikalavimų patvirtinimo vyksta ginčai. Vien pareiškėjos argumentas, kad jai, kaip kreditorei, turint didesnės procentinės išraiškos reikalavimą, tai galėjo pakeisti susirinkimo sprendimo nutarimų (ne)nepriėmimą, nesudaro pagrindo pripažinti pareiškėjos nurodytą procedūrinį pažeidimą, kadangi tai yra sąlyginė aplinkybė, priklausanti nuo to, koks teismo procesinis sprendimas bus priimtas dalyje dėl pareiškėjos neišspręstų kreditorinių reikalavimų. Atitinkamai kreditorių susirinkimo sušaukimo ir sprendimų priėmimo procesas negali būti organizuojamas taip, kad jo metu būtų pažeidžiami nemokumo proceso principai ir kitų nemokumo proceso dalyvių teisėti interesai, atsižvelgiant išimtinai į vieno kreditoriaus interesus.
14. Teismas konstatavo, kad pareiškėja skunde pateiktų argumentų pagrindu neįrodė aplinkybių, jog skundžiamas nutarimas penktuoju darbotvarkės klausimu pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusios kreditorės teises ir įstatymų saugomus interesus, todėl pareiškėjos skundą atmetė.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
15. Atskirajame skunde atsakovė RUAB NOVUM SITUM prašo panaikinti 2024 m. gegužės 23 d. Vilniaus apygardos teismo nutartį dalyje dėl UAB „Kredito garantas“ skundo patenkinimo bei bylinėjimosi išlaidų priteisimo ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti UAB „Kredito garantas“ skundą dėl 2024 m. balandžio 15 d. RUAB NOVUM SITUM kreditorių susirinkimo nutarimo 5-uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo; tuo atveju jei teismas netenkintų prašymo atmesti pareiškėjo skundą – panaikinti pirmosios instancijos teismo nutartį dalyje dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti pareiškėjos prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
15.1. Atsakovės RUAB NOVUM SITUM vertinimu, pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė JANĮ nuostatas, reglamentuojančias kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimų panaikinimą, netinkamai aiškino ir taikė nuostatas, apibrėžiančias, kas yra laikomas plano paveikiamu kreditoriumi, o taip pat netinkamai aiškino nepagrįstai rėmėsi Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1014-553/2020; 2020 m. lapkričio 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1683-553/2020 bei 2023 m. lapkričio 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1085-910/2023 nors jų ratio decidendi (bylos esmė, argumentas, kuriuo grindžiamas sprendimas) iš esmės skiriasi nuo išnagrinėtos bylos. Dėl nurodytų priežasčių skundžiama nutartis yra nepagrįsta ir neteisėta, todėl turėtų būti panaikinta.
15.2. Pirma, teismas skundžiamą kreditorių susirinkimo nutarimą panaikino nenustatęs visų privalomų sąlygų kreditorių susirinkimo nutarimui panaikinti, tuo, be kita ko, nukrypdamas nuo suformuotos kasacinio teismo praktikos.
15.3. Tam, kad būtų pagrindas panaikinti kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimus nepakanka nustatyti procedūrinio pažeidimo ar nutarimo turinio neteisėtumo. Tam, kad būtų pagrindas panaikinti kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimus dėl procedūrinio pažeidimo, procedūrinis pažeidimas turi būti ne tik esminis, bet ir galintis nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį. Tai reiškia, kad ne bet kokie JANĮ pažeidimai gali būti pagrindas panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimą. Tokie procedūriniai pažeidimai turi būti pakankamai svarbūs, ne mažareikšmiai, kad būdu užtikrinamas ir teisinis stabilumas, teisinis tikrumas, kadangi kreditorių susirinkime įprastai priimami privalomojo pobūdžio sprendimai, kurie sukelia konkrečias teises ir pareigas, t. y. daro poveikį teisiniams santykiams (sukuria, pakeičia, panaikina). Tuo tarpu tam, kad būtų pagrindas panaikinti kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimus dėl nutarimo turinio neteisėtumo, būtina, kad dėl tokio turinio neteisėtumo būtų pažeidžiami įmonės, jos kreditorių teisėti interesai. Šiuo aspektu pastebi, kad sprendžiant, ar pažeidimas buvo esminis ir ar buvo nulemtas neteisėto nutarimo turinys, turėtų būti vertinami ne pavienio, bet visų kreditorių interesai, kadangi restruktūrizavimo procese svarbesni yra ne pavienių kreditorių interesai, bet kolektyvinis kreditorių interesas.
15.4. Antra, teismas nepagrįstai UAB „Kredito garantas“ laikė restruktūrizavimo plano paveikiamu kreditoriumi nors UAB „Kredito garantas“ yra paveikiamas ne restruktūrizavimo plano, bet objektyvių aplinkybių (rinkos, paklausos ir kt.).
15.5. Atsakovės teigimu, tam, kad kreditorius galėtų būti laikomas plano paveikiamu kreditoriumi būtina, jog restruktūrizavimo plano projekte numatytos įmonei suteikiamos pagalbos priemonės finansiniams sunkumams įveikti sukurtų, pakeistų ar panaikintų kreditoriaus civilines teises ir (ar) pareigas. Balsuoti dėl restruktūrizavimo plano projekto leidžiant tik tiems kreditoriams, kurie yra paveikiami restruktūrizavimo plano (arba kitaip tariant, kuriems restruktūrizavimo plano projekte numatytos įmonei suteikiamos pagalbos priemonės finansiniams sunkumams įveikti sukuria, pakeičia ar panaikina kreditoriaus civilines teises ir (ar) pareigas), siekiama sudaryti prielaidas lengviau priimti sprendimą dėl juridinio asmens restruktūrizavimo ir užtikrinti didesnę restruktūrizavimo plano sėkmingo įgyvendinimo tikimybę, kartu išlaikant kreditorių lygiateisiškumą ir kreditorių, kurių civilinėms teisėms ir (ar) pareigoms restruktūrizavimo planas turės įtakos, interesų apsaugą, kadangi tie kreditoriai, kurių teisėms ir (ar) pareigoms restruktūrizavimo planas įtakos neturės, gali veikti prieš kitų kreditorių interesus.
15.6. RUAB NOVUM SITUM restruktūrizavimo plano projekte nėra numatytos jokios pagalbos priemonės, kurias UAB „Kredito garantas“ suteiktų ir kurios kaip nors sukurtų, pakeistų ar panaikintų UAB „Kredito garantas“ teises ir (ar) pareigas. UAB „Kredito garantas“ įkeisto turto pardavimas nėra išdėstomas (t. y. turtas bus parduodamas ir yra pardavinėjamas jau dabar (pardavimui pasitelkti brokeriai, apie pardavimą skelbiama viešai, restruktūrizavimo byloje pateikta preliminarioji sutartis dėl UAB „Kredito garantas“ įkeisto buto, esančio Savanorių pr., pardavimo, o taip pat pasiūlymas įsigyti UAB „Kredito garantas“ įkeistą butą, esantį Didlaukio g. ir kt.), kas reiškia, kad ir reikalavimo įvykdymas nėra atidedamas, reikalavimas bus tenkinamas pilna apimtimi, o taip pat jis bus tenkinamas iš įkeisto turto kaip numato įstatymas. Taigi, restruktūrizavimo planas jokios tiesioginės įtakos UAB „Kredito garantas“ teisėms ir pareigoms nedaro. Tuo atveju, jei vyktų įprastas išieškojimo procesas, UAB „Kredito garantas“ įkeistas turtas būtų pardavinėjamas lygiai taip pat, kaip ir restruktūrizavimo procese. Esminis skirtumas tas, kad restruktūrizavimo procese pardavimas būtų laisvas (ne iš varžytynių). Negana to, restruktūrizavimo procese parduodant turtą pardavimo kaina nebūtų mažinama kaip kad parduodant turtą vykdant priverstinį skolos išieškojimą.
15.7. Tai, kad UAB „Kredito garantas“ reikalavimo patenkinimas yra įtrauktas į kreditorių reikalavimų tenkinimo grafiką (jei UAB „Kredito garantas“ reikalavimo tenkinimo sumos nebūtų įtrauktos grafiką, tuomet kreditorius teigtų, kad su juo apskritai nebus atsiskaityta), numatant, kad su juo bus atsiskaityta per 1 plano vykdymo metus, nereiškia, kad UAB „Kredito garantas“ reikalavimas yra išdėstomas.
15.8. Trečia, minėta, kad pirmosios instancijos teismas priimdamas skundžiamą sprendimą vadovavosi netinkama kasacinio ir apeliacinio teismo praktika.
15.9. Ketvirta, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai priteisė pareiškėjai bylinėjimosi išlaidas. Teigia, kad kreditoriams neturėtų būti priteisiamos bylinėjimosi išlaidos, patirtos skundžiant kreditorių susirinkimus, nenustačius netinkamo kitos proceso šalies elgesio, kadangi tai nesuderinama su restruktūrizavimo procesą reglamentuojančiomis teisės normomis. Nors kreditoriai turi teisę skųsti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimus nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui ir tokios bylos nagrinėjimui taikomos CPK normos, reglamentuojančios civilinių bylų nagrinėjimą ginčo teisenos tvarka, RUAB NOVUM SITUM vertinimu, tokiame procese patirtos bylinėjimosi išlaidos dėl to, kad jie patys nusprendė teikti skundą, neturėtų būti priteisiamos, jei įmonės, kurios kreditorių susirinkime skundžiamas sprendimas buvo priimtas, procesiškai elgėsi tinkamai.
15.10. Net jei ir galima būtų teigti, kad teismas gali priteisti kreditoriaus naudai iš restruktūrizuojamos įmonės bylinėjimosi išlaidas, skundžiama nutartimi buvo netinkamai nustatyta priteistina bylinėjimosi išlaidų suma, kas sąlygojo neteisingą bylinėjimosi išlaidų paskirstymą. Skundžiama nutartimi teismas patenkino tik pusę kreditoriaus skundo, todėl bylinėjimosi išlaidos turėtų būti mažinamos per pusę.
16. Kreditorė UAB „Kredito garantas“ atsiliepime į atskirąjį skundą, prašo skundą atmesti, o pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
16.1. Priešingai nei nurodo atsakovė, įstatymas nereglamentuoja teismo teisės panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimą tik tuo atveju, jeigu yra įrodomas ir procedūrinis, ir materialinių aspektų neteisėtumas. Kreditorių susirinkimo sprendimo panaikinimui pakanka nustatyti vieną JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nurodytą sprendimo panaikinimo pagrindą.
16.2. Pareiškėjos, kuri yra hipotekos kreditorė atsakovės restruktūrizavimo byloje, ir kuri yra plano paveikiamas kreditorius, balsas nebuvo įskaitytas bendrovės kreditorių susirinkime, kuriame buvo sprendžiamas klausimas dėl bendrovės restruktūrizavimo plano tvirtinimo. Toks kreditorių susirinkime gautų kreditorių balsavimas, eliminuojat pareiškėjos, kuri yra didžiausia bendrovės kreditorė, nesutikimą su bendrovės restruktūrizavimo planu, neabejotinai pažeidė pareiškėjos, kaip kreditorės, interesus.
16.3. Priešingai nei nurodo atsakovė, toks pažeidimas yra esminis, nes jeigu pareiškėjos balsai būtų buvę įskaičiuoti tinkamai, tai būtų iš esmės pakeitę kreditorių sprendimą, t. y. sprendimu būtų buvę nepritarta bendrovės restruktūrizavimo planui. Pareiškėjos, kaip bendrovės didžiausios kreditorės, eliminavimas sudarė sąlygas priimti neteisėtą sprendimą. Atitinkamai, atsakovės samprotavimai apie tai, kad sprendimo dėl restruktūrizavimo plano tvirtinimo priėmimas nepažeidžia nei bendrovės, nei kreditorių interesų yra neteisingas.
16.4. Visiškai nepagrįsti atsakovės argumentai, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino visų kreditorių interesų, kurie tariamai yra svarbesni nei pavienių kreditorių. Šiuo atveju pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis iki šiol vieningai suformuota teismų praktika dėl restruktūrizavimo plano paveikiamo kreditoriaus, konstatavo, jog skaičiuojant kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių balsus buvo atliktas procedūrinis pažeidimas, nes pareiškėjos, kaip plano paveikiamos kreditorės, balsas be jokio teisinio pagrindo nebuvo įskaitytas.
16.5. Nesutinka su skundo argumentais, kuriuose yra nurodyta, kad pareiškėja negali būti laikoma restruktūrizavimo plano paveikiama kreditore. Plano paveikiamu kreditoriumi laikomas toks kreditorius, kurį bet kokiu būdu paveikia restruktūrizavimo planas, nevertinant to, ar jis suteikė pagalbą, ar jo reikalavimo įvykdymas yra išdėstytas plane. Taigi įvertinus faktą, kad pateiktame bendrovės restruktūrizavimo plane yra numatyta bendrovės pradelstų finansinių reikalavimų tenkinimo tvarka ir grafikas, restruktūrizavimo plano paveikiamais kreditoriais laikytini visi kreditoriai, kurių prievolių įvykdymo terminai yra pasibaigę, nepriklausomai nuo to, ar jie yra sutikę daryti bendrovei nuolaidas ar ne. Atsakovė nei bylos nagrinėjime pirmosios instancijos teisme metu, nei kartu su skundu nėra pateikusi jokių įrodymų, kurių pagrindu būtų galima nustatyti, jog atsakovė iš tikrųjų imasi priemonių operatyviai realizuoti pareiškėjai įkeistą turtą ir / ar daro kažkokias investicijas dėl turto pagerinimo. Pareiškėjai yra įkeistas ne vienas atsakovei priklausantis turto objektas, todėl bendrovės akcentuojamų veiksmų dėl 2 turto objektų atlikimas savaime nereiškia, jog bendrovė imasi aktyvių priemonių kuo skubiau realizuoti visą pareiškėjai įkeistą turtą.
16.6. Aplinkybę, kad pareiškėja yra plano paveikiama kreditorius papildomai patvirtina ir tai, jog Vilniaus apygardos teismas 2024 m. balandžio 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-915-864/2024 atmetė bendrovės prašymą leisti jai vykdyti turto pardavimą iki plano patvirtinimo.
16.7. Pareiškėja papildomai pažymėjo, kad bendrovė nederino restruktūrizavimo plano nei su pareiškėja, nei su kitais bendrovės kreditoriais. Nurodyta aplinkybė, pareiškėjos vertinimu, patvirtina, jog bendrovė iš esmės siekia eliminuoti pareiškėją iš restruktūrizavimo bylos, užkirsdama kelią pareiškėjai balsuoti dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo ir kontroliuoti bei prižiūrėti, kaip vykdomas pareiškėjai įkeisto turto pardavimas. Pareiškėjos teigimu, iš esmės kiekvienas restruktūrizuojamos įmonės kreditorius yra veikiamas atsakovės nurodomų objektyvių aplinkybių (rinkos, paklausos ir pan.). Restruktūrizuojamai įmonei priklausančio turto pardavimui, ūkinės komercinės veiklos vykdymui, kreditorių reikalavimų dengimui neabejotinai daro įtaką paklausa, pasiūla, rinkos sąlygos ir pan. Taigi vadovaujantis tokia atsakovės logika, visi restruktūrizavimo plane nurodyti kreditoriai turėtų būti laikomi plano nepaveikiamais kreditoriais.
16.8. Iš restruktūrizavimo plane nurodytos informacijos, nustatyta, kad turto pagerinimas bus vykdomas iš lėšų, kurios bus gautos realizavus įkeistą turtą brangiau nei hipotekos kreditoriaus reikalavimas. Taigi, įvertinus tai, jog: 1) bendrovė nenurodė kitų priemonių, kurių bus imtasi surenkant papildomas lėšas turto pagerinimo investicijoms, 2) nėra aišku, kada bus realizuotas įkeistas turtas, 3) nėra žinoma už kokią kainą turtas bus realizuotas, pagrįsta teigti, jog pareiškėjos finansinio reikalavimo tenkinimas yra atidėtas ir pareiškėja, priešingai nei teigia bendrovė, yra restruktūrizavimo plano paveikiamas kreditorius.
16.9. Šiuo atveju, plane numatytos priemonės yra abstrakčios, o kreditorių reikalavimo tenkinimo terminai yra nustatyti ne konkrečiomis datomis, o preliminariu grafiku (pvz., pirmaisiais metais, antraisiais restruktūrizavimo metais). Tokių priemonių restruktūrizavimo plane numatymas ne tik įrodo restruktūrizavimo plano projekto trūkumus, bet ir neabejotinai patvirtina, kad pareiškėja yra restruktūrizavimo plano paveikiamas kreditorius, nes jos interesus tiesiogiai paliečia restruktūrizavimo planas, kuriame nesukonkretintas jos reikalavimo patenkinimo terminas.
16.10. Galiausiai, pareiškėja yra plano paveikiama kreditorė taip pat ir dėl to, kad nuo restruktūrizavimo bylos iškėlimo yra sustabdytas palūkanų ir delspinigių skaičiavimas.
16.11. Pareiškėja nesutinka, kad jai neturi būti priteistos bylinėjimosi išlaidos. Nei įstatymai, nei teismų praktika nereglamentuoja atvejų, kada restruktūrizuojamos įmonės kreditorius, gindamas savo teisėtus interesus, neturi teisės į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Įstatymas neriboja ir nedraudžia kreditoriui kreiptis į atstovus dėl teisinės pagalbos suteikimo ir vėliau pagal CPK nustatytą reglamentavimą prašyti patirtas išlaidas priteisti. Tokių teisės normų ar teismų praktikos savo skunde nenurodė ir atsakovė. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad nepagrįsti atsakovės samprotavimai negali paneigti pareiškėjos teisės į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
17. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.
18. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria patenkinti kreditorių skundai dėl kreditorių susirinkimo sprendimo panaikinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl to ar pareiškėja gali būti laikoma restruktūrizavimo plano paveikiama kreditore.
Byloje nustatytos aplinkybės
19. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 26 d. nutartimi UAB NOVUM SITUM iškelta restruktūrizavimo byla. Nutartis įsiteisėjo 2023 m. gruodžio 13 d.; šia nutartimi taip pat nustatytas keturių mėnesių terminas, skaičiuojamas nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos, parengti ir pateikti teismui RUAB NOVUM SITUM restruktūrizavimo planą. Teismo 2024 m. sausio 4 d. nutartimi restruktūrizavimo administratore paskirta UAB „Mindas“. Teismo 2024 m. kovo 20 d. nutartimi patvirtintas bendrovės kreditorinių reikalavimų sąrašas, o teismo 2024 m. balandžio 16 d. šis sąrašas patikslintas. Teisme 2024 m. balandžio 15 d. gautas nemokumo administratorės prašymas dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo, tačiau atsižvelgiant į kreditorių skundus, plano patvirtinimo teisme klausimas buvo atidėtas iki 2024 m. gegužės 27 d.
20. Nemokumo administratorė 2023 m. balandžio 15 d. sušaukė kreditorių susirinkimą, kurio darbotvarkėje buvo įtraukti šeši klausimai: 1) kreditorių susirinkimo darbotvarkės ir asmenų surašančių protokolą tvirtinimas; 2) kreditorių susirinkimo pirmininko rinkimai; 3) informacijos teikimo tvarkos tvirtinimas; 4) balsavimo kreditorių susirinkime elektroninėmis priemonėmis tvarka; 5) dėl pritarimo restruktūrizavimo plano projektui; 6) dėl pritarimo kreipimuisi į teismą su prašymu pratęsti terminą restruktūrizavimo planui pateikti teismui.
21. Iš bylos medžiagos matyti, kad pareiškėjų (kreditorių) UAB „Kredito garantas“ ir BUAB „SOSCREDIT“ skundžiamu penktuoju darbotvarkės buvo nuspręsta pritarti RUAB NOVUM SITUM restruktūrizavimo planui. Plano paveikiamų kreditorių, kurių reikalavimai užtikrinti įkeitimu ir (ar) hipoteka, balsavimas: „už“ – 166 719,93 Eur – 100 proc.; „prieš“ – 0 Eur, 0 proc.; Plano paveikiamų kitų kreditorių balsavimas: „už“ – 681 138,20 Eur – 52,33 proc.; „prieš“ – 582 212,15 Eur – 44,73 proc.; „nebalsavo susirinkime“ – 38 355,73 Eur – 2,95 proc.; susirinkimo protokole pažymėta, jog „kadangi, kaip numatyta restruktūrizavimo plano projekte, UAB „Kredito garantas“ nesuteikia bendrovei jokios pagalbos finansiniams sunkumams įveikti ir UAB „Kredito garantas“ reikalavimai pagal JANĮ 94 straipsnio 1 dalį bus tenkinami pirmiausia iš įkeisto turto, kuris turtas jau yra pradėtas pardavinėti ir bus pardavinėjamas pardavimo neišdėstant restruktūrizavimo proceso laikotarpiui, UAB „Kredito garantas“ laikomas restruktūrizavimo plano nepaveikiamu kreditoriumi todėl jo balsavimas 5-uoju darbotvarkės nėra įskaitomas. Visi kiti bendrovės kreditoriai laikytini restruktūrizavimo plano paveikiamais kreditoriais“.
Dėl pagrindų kreditorių susirinkimo nutarimui panaikinti
22. Apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo skundžiama nutartimi nurodė, kad RUAB NOVUM SITUM vertinimu, pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė JANĮ nuostatas, reglamentuojančias kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimų panaikinimą, netinkamai aiškino ir taikė nuostatas, apibrėžiančias, kas yra laikomas plano paveikiamu kreditoriumi, o taip pat netinkamai aiškino nepagrįstai rėmėsi Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1014-553/2020; 2020 m. lapkričio 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1683-553/2020 bei 2023 m. lapkričio 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1085-910/2023 nors jų ratio decidendi. Dėl nurodytų priežasčių skundžiama nutartis yra nepagrįsta ir neteisėta, todėl turėtų būti panaikinta. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tokie apeliantės argumentai nepagrįsti.
23. Konstitucijoje įtvirtintas teisinės valstybės principas suponuoja jurisprudencijos tęstinumą (Konstitucinio Teismo 2001 m. liepos 12 d., 2003 m. gegužės 30 d. nutarimai, 2004 m. vasario 13 d. sprendimas, 2004 m. gruodžio 13 d., 2006 m. kovo 14 d. nutarimai) ir lemia aiškinimą, kad bendrosios kompetencijos teismų instancinė sistema turi funkcionuoti taip, kad būtų sudarytos prielaidos formuotis vienodai (nuosekliai, neprieštaringai) bendrosios kompetencijos teismų praktikai – būtent tokiai, kuri būtų grindžiama su Konstitucijoje įtvirtintais teisinės valstybės, teisingumo, asmenų lygybės teismui principais (bei kitais konstituciniais principais) neatskiriamai susijusia ir iš jų kylančia maksima, kad tokios pat (analogiškos) bylos turi būti sprendžiamos taip pat. Todėl aukštesnės instancijos bendrosios kompetencijos teismų sukurti precedentai atitinkamų kategorijų bylose saisto ne tik žemesnės instancijos bendrosios kompetencijos teismus, priimančius sprendimus analogiškose arba labai panašiose bylose, bet ir tuos precedentus sukūrusius aukštesnės instancijos bendrosios kompetencijos teismus. Teismai turi vadovautis tokia atitinkamų teisės nuostatų (normų, principų) turinio, taip pat šių teisės nuostatų taikymo samprata, kokia buvo suformuota ir kokia buvo vadovaujamasi taikant tas nuostatas (normas, principus) ankstesnėse bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-32/2013).
24. Vėlesnėje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ir toliau nuosekliai pabrėžiama teismų pareiga laikytis savo pačių arba aukštesnės instancijos teismų analogiškose ar iš esmės panašiose bylose sukurtų precedentų, taip užtikrinant teismų praktikos nuoseklumą ir nuspėjamumą. Teismo precedentų laikymasis išreiškia teisės stabilumo ir asmenų lygybės prieš įstatymą ir teismą idėją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-315-915/2018, 18 punktas).
25. Kartu apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad teismas visada sprendžia konkrečių šalių konkretų ginčą. Tai reiškia, kad nagrinėdamas bylas teismas aiškina ir taiko teisės normas ne a priori (iš anksto; nepatikrinus faktų), bet toje konkrečioje byloje, atsižvelgdamas į konkrečios bylos faktines aplinkybes ir siedamas šias su taikytina teisės norma. Kasacinis teismas šiuo aspektu pasisako, kad vienoje byloje priimtas įsiteisėjęs teismo sprendimas kaip teismo precedentas gali būti taikomas kitoje byloje tik tada, kai pastarosios nagrinėjamos bylos esminės faktinės aplinkybės, lemiančios tos pačios teisės taikymą, yra tapačios arba iš esmės panašios kaip toje byloje, kurioje buvo sukurtas precedentas. Tam, kad būtų teisinis pagrindas atsižvelgti į ankstesnėse bylose suformuluotas teisės aiškinimo ir taikymo taisykles, nebūtina, kad visiškai sutaptų gretinamų bylų faktinių aplinkybių visuma – pakanka, kad būtų tapačios arba esminių panašumų turėtų būtent tos aplinkybės, kurios buvo suformuluotų teisės aiškinimo ir taikymo taisyklių ratio decidendi, t. y. kad būtų tapačios arba esminių panašumų turėtų (tik) tos teisiškai reikšmingos aplinkybės, kurių pagrindu ir buvo suformuluota atitinkama taisyklė. Tuo tarpu tapatumo arba esminio panašumo reikalavimai netaikytini toms teisiškai nereikšmingoms bylos aplinkybėms, kurios neturėjo teisinės reikšmės ir (arba) įtakos formuluojant atitinkamą teisės aiškinimo ir taikymo taisyklę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-27-701/2022, 62 punktas).
26. Apeliacinės instancijos teismas nenustatė aplinkybių, dėl kurių pirmosios instancijos teismas neturėjo vadovautis teisės aiškinimo taisyklėmis, suformuluotomis Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-1014-553/2020; 2020 m. lapkričio 5 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-1683-553/2020 bei 2023 m. lapkričio 23 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-1085-910/2023.
27. Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas skundžiamą kreditorių susirinkimo nutarimą panaikino nenustatęs visų privalomų sąlygų kreditorių susirinkimo nutarimui panaikinti, tuo, be kita ko, nukrypdamas nuo suformuotos kasacinio teismo praktikos. Tam, kad būtų pagrindas panaikinti kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimus nepakanka nustatyti procedūrinio pažeidimo ar nutarimo turinio neteisėtumo. Tam, kad būtų pagrindas panaikinti kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimus dėl procedūrinio pažeidimo, procedūrinis pažeidimas turi būti ne tik esminis, bet ir galintis nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį. Tuo tarpu tam, kad būtų pagrindas panaikinti kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimus dėl nutarimo turinio neteisėtumo, būtina, kad dėl tokio turinio neteisėtumo būtų pažeidžiami įmonės, jos kreditorių teisėti interesai. Šiuo aspektu pastebi, kad sprendžiant, ar pažeidimas buvo esminis ir ar buvo nulemtas neteisėto nutarimo turinys, turėtų būti vertinami ne pavienio, bet visų kreditorių interesai, kadangi restruktūrizavimo procese svarbesni yra ne pavienių kreditorių interesai, bet kolektyvinis kreditorių interesas.
28. Su apeliantės argumentais šioje dalyje galima sutikti tik iš dalies. JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.
29. Kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. 1) dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymo, galėjusių nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba 2) dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančio juridinio asmens interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-434-798/2022).
30. Apeliacinės instancijos teismas sutinka, kad tam, jog būtų pagrindas panaikinti kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimus dėl procedūrinio pažeidimo, procedūrinis pažeidimas turi būti ne tik esminis, bet ir galintis nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį. Tačiau nagrinėjamo ginčo atveju nėra pagrindo pritarti apeliantės skundo argumentams, kad pažeidimas padarytas neįskaičius į balsavimo rezultatus kreditorės, kuri turėjo būti pripažįstama restruktūrizavimo plano pažeidžiama kreditore (apie tai argumentai pateikiami kitame skyriuje), gali būti pripažintas mažareikšmis, negalintis nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį. Pareiškėja yra viena didžiausių atsakovės kreditorių, todėl įskaičius jos balsus ir / arba balsuojant dėl restruktūrizavimo plano būtų gautas priešingas rezultatas. Kreditorių susirinkime gautų kreditorių balsavimų apibendrinimas eliminuojat pareiškėjos nesutikimą su bendrovės restruktūrizavimo planu pažeidė pareiškėjos, kaip atsakovės kreditorės, interesus. Priešingai nei tą bando teigti apeliantė, šis pažeidimas turi būti laikomas esminiu, nulėmusiu neteisėtą skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo turinį. Taigi apeliantės skundo argumentai, kad sprendimo dėl restruktūrizavimo plano tvirtinimo priėmimas nepažeidė nei bendrovės, nei jos kreditorių interesų, yra neteisingas.
31. Išdėstytų argumentų pagrindu apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisingai sprendė, jog atsakovės kreditorių susirinkimo nutarimas 5-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo nuspręsta pritarti RUAB NOVUM SITUM restruktūrizavimo planui, turi būti panaikintas dėl esminių procedūrinių pažeidimų todėl šią bylos dalį pirmosios instancijos teismas išsprendė teisingai.
Dėl pareiškėjos priskyrimo restruktūrizavimo plano (ne)paveikiamiems kreditoriams ir jos teisės balsuoti dėl (ne)pritarimo restruktūrizavimo planui
32. Apeliantė skunde nurodė, kad teismas nepagrįstai UAB „Kredito garantas“ laikė restruktūrizavimo plano paveikiamu kreditoriumi nors UAB „Kredito garantas“ yra paveikiamas ne restruktūrizavimo plano, bet objektyvių aplinkybių (rinkos, paklausos ir kt.). Taigi, nagrinėjamu atveju kilo ginčas dėl restruktūrizavimo plano paveikiamų kreditorių sąvokos ir, atitinkamai, dėl kreditorių, turinčių teisę balsuoti dėl (ne)pritarimo restruktūrizavimo plano projektui.
33. JANĮ 106 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad restruktūrizavimo plano projektui turi pritarti juridinio asmens dalyviai ir restruktūrizavimo plano paveikiami kreditoriai grupėse. Pagal JANĮ 107 straipsnio 2 dalį laikoma, kad kreditoriai pritarė restruktūrizavimo plano projektui, jeigu kiekvienoje kreditorių grupėje restruktūrizavimo plano projektui pritarė restruktūrizavimo plano paveikiami kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip 1/2 visų teismo patvirtintų šios grupės kreditorių reikalavimų sumos.
34. Pagal JANĮ 108 straipsnį juridinio asmens kreditoriai, vykstant restruktūrizavimo procesui, skirstomi į dvi grupes: 1) kreditorius, kurių reikalavimai užtikrinti įkeitimu ir (ar) hipoteka (JANĮ 108 straipsnio 1 dalies 1 punktas), ir 2) kitus kreditorius (JANĮ 108 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Tomis pačiomis aplinkybėmis visi tos pačios grupės kreditoriai turi vienodas teises ir pareigas (JANĮ 108 straipsnio 2 dalis). Restruktūrizavimo proceso metu kreditorių reikalavimai tenkinami restruktūrizavimo plane nustatyta tvarka ir terminais, remiantis JANĮ 94 straipsnyje įtvirtinta kreditorių reikalavimų tenkinimo eile ir etapais (JANĮ 113 straipsnio 1 dalis).
35. Už restruktūrizavimo plano parengimą atsako juridinio asmens vadovas (JANĮ 104 straipsnio 1 dalis). Restruktūrizavimo planas turi atitikti JANĮ 104 straipsnio 2 dalyje keliamus reikalavimus. Reorganizuojamo juridinio asmens restruktūrizavimo plane, be kita ko, turi būti nurodyta juridinio asmens kreditorių, tarp jų ir tų, su kuriais vyksta teisminiai ginčai, sąrašas (JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 5 punktas); taip pat restruktūrizavimo plano paveikiamų kreditorių pagal kreditorių grupes sąrašas ir kreditorių, kurie nėra paveikiami restruktūrizavimo plano, sąrašas pagal kreditorių grupes, kuriame pateikiama informacija, kaip kreditoriai yra paveikiami ir (arba) kodėl nėra paveikiami restruktūrizavimo plano (JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 6 punktas); kreditorių pagalba finansiniams sunkumams įveikti (JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 10 punktas). Iš JANĮ 104 straipsnio nuostatų matyti, kad restruktūrizavimo plane nurodyti, kurie kreditoriai yra laikomi restruktūrizavimo plano paveikiamais kreditoriais, įvardijant, kaip jie yra paveikiami, o kurie nėra paveikiami restruktūrizavimo plano, nurodant, kodėl jie nėra paveikiami, pareiga tenka būtent juridinio asmens vadovui. Juridinio asmens vadovui, kuriam geriausiai yra žinoma juridinio asmens finansinė padėtis bei galimybės, taip pat ir verslo ypatumai, taip pat tenka pareiga nurodyti, kokia kreditorių pagalba yra reikalinga, siekiant įveikti finansinius sunkumus bei, atitinkamai, dėl jos suteikimo tartis su kreditoriais.
36. Taigi, pagal JANĮ nuostatas dėl (ne)pritarimo restruktūrizavimo plano projektui balsuoti turi teisę ne visi teismo patvirtinti restruktūrizuojamo juridinio asmens kreditoriai, o tik restruktūrizavimo plano paveikiami kreditoriai, nurodyti restruktūrizavimo plane, tačiau, skaičiuojant balsavimo rezultatus, yra atsižvelgiama į visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumą atitinkamoje kreditorių grupėje. Siekiant efektyvaus ir veiksmingo restruktūrizavimo proceso bei apsaugoti tiek restruktūrizuojamo juridinio asmens, tiek visų jo kreditorių (tiek restruktūrizavimo plano paveikiamų, tiek ir nepaveikiamų) interesus, ypač svarbu tinkamai apibrėžti, kokie kreditoriai pagal JANĮ nuostatas pripažintini restruktūrizavimo plano paveikiamais, t. y. apibrėžti subjektus, kuriems įstatymas suteikia teisę balsuoti dėl (ne)pritarimo restruktūrizavimo plano projektui.
37. Pagal JANĮ 2 straipsnio, apibrėžiančio juridinių asmenų įstatyme vartojamas sąvokas, 9 dalį juridinio asmens restruktūrizavimo plano paveikiamu kreditoriumi yra laikomas kreditorius, kurio civilines teises ir ar pareigas dėl juridiniam asmeniui suteikiamos pagalbos finansiniams sunkumams įveikti tiesiogiai sukuria, pakeičia ar panaikina juridinio asmens restruktūrizavimo planas. To paties straipsnio 18 dalyje nurodyta, kad pagalba juridinio asmens finansiniams sunkumams įveikti yra laikoma kreditorių suteikiama pagalba juridiniam asmeniui sunkumams įveikti, apimanti reikalavimo įvykdyti prievolę termino atidėjimą, reikalavimo įvykdyti prievolę ar jos dalį atsisakymą, prievolės pakeitimą kita prievole ir kt. Aptartose įstatymo nuostatose nėra įvardinta, kokiu būdu ir forma turi būti juridiniam asmeniui suteikiama pagalba finansiniams sunkumams įveikti. Tai leidžia daryti išvadą, kad tokia pagalba gali būti suteikiama tiek sudarant JANĮ 10 straipsnio 1 dalyje nurodytą susitarimą, tiek ir tiesiog sutinkant su restruktūrizavimo plane numatomų pagalbos priemonių teikimu.
38. Sprendžiant dėl restruktūrizavimo plano paveikiamų kreditorių sąvokos apibrėžties, tikslinga atsižvelgti į 2019 m. birželio 20 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos (ES) 2019/1023 dėl prevencinio restruktūrizavimo sistemų, skolų panaikinimo ir draudimo verstis veikla ir priemonių restruktūrizavimo, nemokumo ir skolų panaikinimo procedūrų veiksmingumui didinti, kuria iš dalies keičiama Direktyva (ES) 2017/1132 (toliau – Direktyva), preambulės nuostatas (https://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/ALL/?uri=CELEX:32019L1023). Ši Direktyva yra įgyvendinama JANĮ. Pagal Direktyvos preambulės 43 bei 64 punktus ir 2 straipsnio 1 dalies 2 punktą paveiktos šalys – tai kreditoriai, įskaitant, kai taikytina pagal nacionalinę teisę, darbuotojus, arba kreditorių grupės ir, kai taikytina pagal nacionalinę teisę, dalininkai, kurių atitinkamai reikalavimams arba interesams restruktūrizavimo planas daro tiesioginį poveikį (Direktyvos 2 straipsnio 1 dalies 2 punktas); kreditoriams, kuriems restruktūrizavimo planas daro poveikį, įskaitant darbuotojus, ir, jei nacionalinė teisė tai leidžia, dalininkams turėtų būti suteikta teisė balsuoti dėl restruktūrizavimo plano priėmimo. Valstybės narės turėtų galėti numatyti ribotas šios taisyklės išimtis. Šalys, kurioms restruktūrizavimo planas poveikio nedaro, neturėtų turėti teisės balsuoti dėl šio plano, ir tvirtinant bet kokį planą neturi būti reikalingas jų pritarimas (Direktyvos preambulės 43 punktas); restruktūrizavimo planas turėtų įpareigojantį poveikį tik toms paveiktoms šalims, kurios dalyvavo tą planą priimant (Direktyvos preambulės 64 punktas, taip pat 15 straipsnio 2 dalis).
39. Lietuvos apeliacinis teismas, aiškindamas JANĮ nuostatas dėl restruktūrizavimo plano paveikiamų kreditorių apibrėžties, yra nurodęs, jog juridiniam asmeniui suteikiama pagalba finansiniams sunkumams įveikti neturėtų būti siejama išimtinai tik su kreditoriaus savanorišku sutikimu, patvirtinamu (žodžiu, rašytiniu), atitinkamai modifikuoti savo prievolę skolininkui ir (ar) kitaip padėti jam įveikti finansinius sunkumus. JANĮ 104 straipsnis nustato, kad už restruktūrizavimo plano parengimą atsako juridinio asmens (skolininko) vadovas. Šiame plane juridinio asmens vadovas, be kita ko, numato priemones, kuriomis bus siekiama įveikti finansinius sunkumus. Šios priemonės gali būti įvairios ir nebūtinai suderintos su skolininko kreditoriais. Viena tokių priemonių – plane numatomi atitinkami kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimo terminai – neabejotinai paveikia kreditorių teises, todėl tokie kreditoriai, nepaisant to, kad nėra sudarę atskiro susitarimo su skolininku pratęsti prievolės jiems įvykdymo terminą, išdėstyti prievolės įvykdymą ar kitaip padėti skolininkui įveikti finansinius sunkumus, taip pat laikytini restruktūrizavimo plano paveikiamais kreditoriais. Dėl to apeliacinės instancijos teismas atmetė kaip nepagrįstą skundų argumentą, kad dėl restruktūrizavimo plano projekto turi balsuoti tik tie kreditoriai, kurie laisva valia sutiko suteikti skolininkui atitinkamą pagalbą finansiniams sunkumams įveikti (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1014-553/2020; 2020 m. lapkričio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1683-553/2020).
40. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje yra pažymėta, kad nėra pagrįsto paaiškinimo, kodėl kreditoriai, kurie savanoriškai sutiko atidėti skolų sumokėjimo terminus (sudarė susitarimus su skolininku), turėtų būti laikomi privilegijuotais ir balsuoti dėl restruktūrizavimo plano projekto tų kreditorių, kurie tokio sutikimo nedavė, atžvilgiu. Nurodytas siekis negali būti įgyvendinamas, pažeidžiant kreditorių lygiateisiškumo bei nemokumo proceso skaidrumo principus (JANĮ 3 straipsnio 2–3 punktai). Todėl restruktūrizavimo plane nepagrįstai nurodoma, kad balsuoti už planą gali tik kreditoriai, su kuriais sudaryti susitarimai (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1728-450/2020).
41. Atsižvelgiant į išdėstytus argumentus, restruktūrizavimo procesu siekiamus tikslus bei nuosekliai formuojamą teismų praktiką, darytina išvada, kad kreditoriai, kurių teises ir pareigas tiesiogiai kokiu nors būdu paveikia restruktūrizavimo plano projekte numatytos priemonės, įskaitant ir prievolės įvykdymo termino atidėjimą ar prievolės įvykdymo išdėstymą per tam tikrą laikotarpį, laikytini restruktūrizavimo plano paveikiamais kreditoriais, nepriklausomai nuo to, ar jie yra sudarę JANĮ 10 straipsnio 1 dalyje numatytą susitarimą, ar ne. Priešingas aiškinimas reikštų, kad restruktūrizavimo plane galėtų būti numatytos tik tos pagalbos juridiniam asmeniui finansiniams sunkumams įveikti priemonės, kurias kreditoriai sutiktų teikti tik sudarydami JANĮ 10 straipsnio 1 dalyje numatytą susitarimą, ir jos negalėtų niekaip paveikti kitų juridinio asmens kreditorių teisių bei pareigų.
42. Šiuo aspektu pirmiausia pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas teisingai konstatavo, jog pareiškėjos reikalavimo tenkinimo terminas pagal restruktūrizavimo planą yra tik preliminarus, t. y. gali susiklostyti situacija kai pareiškėjos finansinis reikalavimas gali būti patenkintas ir vėliau nei per pirmus restruktūrizavimo plano įgyvendinimo metus ir tiesiogiai priklauso nuo pareiškėjos naudai įkeisto nekilnojamojo turto realizavimo. Taigi nors apeliantė iš dalies ir pagrįstai teigia, kad tai, jog restruktūrizavimo plane yra numatyta, kad su pareiškėja bus atsiskaityta per 1 plano vykdymo metus, nereiškia, kad UAB „Kredito garantas“ reikalavimas yra išdėstomas, tačiau jo vykdymo terminas yra akivaizdžiai atidedamas.
43. Atsižvelgdamas į nuosekliai suformuotą išdėstytą teismų praktiką, apeliacinės instancijos teismas atmeta apeliantės argumentus, kad RUAB NOVUM SITUM restruktūrizavimo plano projekte nėra numatytos jokios pagalbos priemonės, kurias UAB „Kredito garantas“ suteiktų ir kurios kaip nors sukurtų, pakeistų ar panaikintų UAB „Kredito garantas“ teises ir (ar) pareigas, todėl ji ir negali būti laikoma plano paveikiama kreditore. Minėta, kad kreditoriai, kurių teises ir pareigas tiesiogiai kokiu nors būdu paveikia restruktūrizavimo plano projekte numatytos priemonės, įskaitant ir prievolės įvykdymo termino atidėjimą ar prievolės įvykdymo išdėstymą per tam tikrą laikotarpį, laikytini restruktūrizavimo plano paveikiamais kreditoriais, nepriklausomai nuo to, ar jie yra sudarę JANĮ 10 straipsnio 1 dalyje numatytą susitarimą, ar ne. Todėl šiuo atveju yra akivaizdu, jog pirmosios instancijos teismas pareiškėją UAB „Kredito garantas“ pagrįstai laikė plano paveikiama kreditore ir pripažino, kad ji turėjo teisę balsuoti dėl restruktūrizavimo plano.
44. Atsakovė nei bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, nei kartu su atskiruoju skundu nėra pateikusi jokių įrodymų, kad ji iš tikrųjų imasi priemonių operatyviai realizuoti pareiškėjai įkeistą turtą arba investuoja į to turto pagerinimą. Kaip teisingai nurodo pareiškėja atsiliepime į atsakovės skundą, jos naudai yra įkeistas ne vienas atsakovei priklausantis turto objektas, todėl bendrovės akcentuojamų veiksmų dėl 2 turto objektų atlikimas savaime nereiškia, jog bendrovė imasi aktyvių priemonių kuo skubiau realizuoti visą pareiškėjai įkeistą turtą.
45. Atmestini ir apeliantės argumentai, kad UAB „Kredito garantas“ yra paveikiama ne restruktūrizavimo plano, bet objektyvių aplinkybių (rinkos, paklausos ir kt.). Restruktūrizuojamai įmonei priklausančio turto pardavimui, ūkinės komercinės veiklos vykdymui, kreditorių reikalavimų dengimui daro įtaką paklausa, pasiūla, rinkos sąlygos ir pan., tačiau tai negali būti lemiamas kriterijus sprendžiant klausimą dėl to ar kreditorius gali, ar negali, būti priskiriamas prie restruktūrizavimo plano paveikiamų kreditorių.
46. Galiausiai iš restruktūrizavimo plane nurodytos informacijos, nustatyta, kad bendrovė nenurodė jokių kitų priemonių, kurių bus imtasi surenkant papildomas lėšas turto pagerinimo investicijoms, išskyrus tai, kad turto pagerinimas bus vykdomas iš lėšų, kurios bus gautos realizavus įkeistą turtą brangiau nei hipotekos kreditoriaus reikalavimas. Tačiau vis tik lieka neaišku, kada bus realizuotas įkeistas turtas ir už kokią kainą. Todėl pirmosios instancijos teismas priėjo prie pagrįstos išvados, kad pareiškėjos reikalavimo patenkinimas gali užtrukti ir ilgiau nei vienerius ar dvejus metus.
47. Be to, pareiškėjos finansinio reikalavimo įvykdymo terminas yra praėjęs, o nuo restruktūrizavimo bylos iškėlimo yra sustabdytas palūkanų ir delspinigių skaičiavimas, kas neabejotinai sustiprina poziciją, jog ji turi būti įtraukta į plano paveikiamų kreditorių sąrašą.
48. Apibendrindamas išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas bylą šioje dalyje išsprendė teisingai bei tinkamai rėmėsi suformuota nuoseklia teismų praktika, todėl pagrįstai konstatavo, jog kreditorių susirinkimo nutarimas 5-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo nuspręsta pritarti RUAB NOVUM SITUM restruktūrizavimo planui, turi būti panaikintas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme
49. Apeliantė skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai priteisė pareiškėjai bylinėjimosi išlaidas. Teigia, kad nors kreditoriai turi teisę skųsti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimus nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui ir tokios bylos nagrinėjimui taikomos CPK normos, reglamentuojančios civilinių bylų nagrinėjimą ginčo teisenos tvarka, atsakovės RUAB NOVUM SITUM vertinimu, tokiame procese patirtos bylinėjimosi išlaidos dėl to, kad jie patys nusprendė teikti skundą, neturėtų būti priteisiamos, jei įmonės, kurios kreditorių susirinkime skundžiamas sprendimas buvo priimtas, procesiškai elgėsi tinkamai, o netgi pripažinus, kad pareiškėja turėjo teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, jai turėjo būti priteista 50 proc. jos patirtų bylinėjimosi išlaidų, nes teismas patenkino ne daugiau kaip pusę jos skundo reikalavimų. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu apeliantės argumentai šioje dalyje nepagrįsti
50. Pagal bendrąją taisyklę ir CPK 93 straipsnio 1 dalies nuostatas bylinėjimosi išlaidos atlyginamos šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jas priteisiant iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.
51. CPK 93 straipsnio 1–2 dalyse yra įtvirtinta bendroji bylinėjimosi išlaidų paskirstymo proceso šalims taisyklė, grindžiama principu „pralaimėjęs moka“, reiškianti, kad, paskirstant bylinėjimosi išlaidas, pralaimėjusi šalis yra įpareigojama atlyginti laimėjusios šalies išlaidas. Taigi, bendrosios bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklės užtikrina bylinėjimosi išlaidų paskirstymą šalims pagal išnagrinėtos bylos materialųjį teisinį rezultatą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-83-1075/2020, 14 punktas).
52. Nagrinėjamu atveju apeliantė nepagrindė būtinybės nukrypti nuo bendrųjų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių ir remtis taisyklėmis, kurios reglamentuoja (ne)tinkamą procesinį elgesį. Nagrinėjamoje byloje nekilo ginčas dėl to, kad atsakovė galimai netinkamai procesiškai elgėsi, to nenurodė ir pareiškėja. Vien tik tas faktas, kad pareiškėja, kaip apeliantės kreditorė, priėmė sprendimą skųsti kreditorių susirinkime priimtus sprendimus savarankiškai, t. y. nepasitarusi su apeliante ir kitais kreditoriais, nesudaro pagrindo konstatuoti, kad jos patirtos bylinėjimosi išlaidos neturi būti atlygintos.
53. Lietuvos apeliacinis teismas, pasisakydamas dėl skundo dėl kreditorių susirinkimo nutarimo teisinės prigimties, 2014 m. sausio 17 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-231/2014 išaiškino, kad reikalavimas dėl bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumo ir pagrįstumo pagal savo teisinę prigimtį atitinka ieškinio institutui ar kitam procesiniam dokumentui (pareiškimui arba skundui), kuriuo inicijuojamas civilinės bylos iškėlimas. Toks procesinis dokumentas (skundas) su jame suformuluotais materialiaisiais teisiniais reikalavimais yra nagrinėjamas teisme prie bankroto bylos, išskiriant jį į savarankišką civilinę bylą. Atitinkamai ir atsiliepimas į apelianto (kreditoriaus) skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumo teisme įvertinimo laikytinas atsiliepimu į ieškinį ar kitą analogiško turinio dokumentą, pagal kurį buvo pradėta civilinė byla (CPK 3 straipsnio 6 dalis, 142 straipsnis). Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad įsigaliojus JANĮ, pakeitusiam nustojusį galios ĮBĮ, atitinkamos jo nuostatos (JANĮ 1 straipsnio 6 dalis, 55 straipsnio 1 dalis) nenustato kitokio reguliavimo, nei minimoje Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje nurodytas ĮBĮ reglamentavimas, tad minimoje Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje pateiktas išaiškinimas ir dabar nėra praradęs aktualumo. Be to, šios praktikos ir toliau nuosekliai laikomasi Lietuvos apeliacinio teismo nutartyse, priimamose bylose dėl kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo sprendžiant bylinėjimosi išlaidų už skundo dėl kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo ir atsiliepimo į tokį skundą parengimą atlyginimo klausimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. rugpjūčio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1019-1120/2021; 2021 m. rugpjūčio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1044-450/2021; 2021 m. rugsėjo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1130-553/2021; 2021 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1157-450/2021; 2023 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-377-934/2023; 2023 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1120-467/2023). Vertintina, kad suformuota teismų praktika yra aktuali ir pasisakant dėl restruktūrizuojamos bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumo ir pagrįstumo, kadangi tikrinant jų teisėtumo ir pagrįstumo klausimus yra taikomos tos pačios JANĮ normos, kaip ir sprendžiant klausimą dėl bankrutuojančios bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimų pagrįstumo ir teisėtumo.
54. Nei procesą ar juridinių asmenų nemokumą reglamentuojantys teisės aktai, nei teismų praktika panašaus pobūdžio bylose nenustato atvejų, kada restruktūrizuojamos bendrovės kreditorius, gindamas savo teisėtus interesus, neturi teisės kreiptis teisminės gynybos, pasirinkti atstovą arba į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Įstatymas neriboja ir nedraudžia kreditoriui kreiptis į atstovus dėl teisinės pagalbos suteikimo rengiant skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad apeliantės atskirajame skunde pateikti deklaratyvūs samprotavimai negali paneigti pareiškėjos teisės į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
55. Nagrinėjamu atveju apeliantė nenurodė argumentų dėl to, kad pareiškėjos prašomas priteisti bylinėjimosi išlaidų dydis yra nepagrįstas, todėl pareiškėjos patirtų bylinėjimosi išlaidų dydžio apeliacinės instancijos teismas detaliau neanalizuoja.
56. Apeliacinės instancijos teismas nepritaria atsakovės pozicijai, kad pirmosios instancijos teismas patenkino ne daugiau kaip 50 proc. pareiškėjos skundo. Iš skundžiamos nutarties nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad yra nustatyti procedūriniai pažeidimai (pažeista kreditorių susirinkimo sprendimų priėmimo tvarka, kuomet neįskaityti restruktūrizavimo plano paveikiamo kreditoriaus balsai), ir dėl jų egzistuoja pagrindas panaikinti 2024 m. balandžio 15 d. įvykusio kreditorių susirinkimo metu priimtą nutarimą penktuoju darbotvarkės klausimu (dėl pritarimo restruktūrizavimo plano projektui) bei klausimą dėl RUAB NOVUM SITUM restruktūrizavimo plano patvirtinimo perdavė spręsti iš naujo paveikiamiems kreditoriams grupėse. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pareiškėjos skundas buvo patenkintas visiškai, nors ji ir neprašė perduoti klausimo iš naujo svarstyti kreditorių susirinkime. Pareiškėja prašė įskaityti jos balsus, tačiau toks reikalavimas netenka prasmės panaikinus kreditorių susirinkimo nutarimą, todėl negali būti patenkintas, visgi gali būti laikomas alternatyviu reikalavimu. Tačiau iš esmės pareiškėjos tikslas pateikiant skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo yra pasiektas pilna apimtimi, t. y. 2024 m. balandžio 15 d. įvykusio kreditorių susirinkimo metu priimtas nutarimas penktuoju darbotvarkės klausimu yra panaikintas. Todėl vertinti, kad jos skundas buvo patenkintas ne visiškai, nėra teisinio pagrindo.
57. Apeliacinės instancijos teismas, išanalizavęs skundžiamos nutarties dalies turinį, įvertinęs atskirojo skundo argumentus, sprendžia, kad šiuo atveju nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo pripažinti, jog pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, priėmė nepagrįstą ir neteisėtą procesinį sprendimą. Priešingai, pareiškėjai priteistas bylinėjimosi išlaidų atlyginimo dydis atitinka būtinumo, protingumo, teisingumo, sąžiningumo reikalavimus ir nėra pagrindo jį laikyti neproporcingu ar pažeidžiančiu atsakovės interesus.
Dėl procesinės bylos baigties
58. Apibendrindamas išdėstytus motyvus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino šiuo konkrečiu atveju byloje susiklosčiusios situacijos faktines aplinkybes, teisingai pritaikė teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens, kuriam iškelta restruktūrizavimo byla, kreditorių pripažinimą restruktūrizavimo plano paveikiamais kreditoriais, turinčiais teisę balsuoti dėl (ne)pritarimo restruktūrizavimo plano projektui. Dėl atskirajame skunde nurodytų argumentų nėra pagrindo panaikinti ar pakeisti apskųstą teismo nutartį. Dėl to atskirasis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista.
59. Į esminius atskirojo skundo argumentus atsakyta, dėl kitų atskirojo skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie neturi įtakos skundžiamo teismo procesinio sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui arba yra išvestiniai. Pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, juolab, kad apeliacinės instancijos teismas iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo priimto procesinio sprendimo motyvams (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimas byloje Ruiz Torija prieš Ispaniją, peticijos Nr. 18390/91; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018, 22–26 punktai).
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme
60. Pareiškėja UAB „Kredito garantas“ pateikė prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, kuriame prašo iš apeliantės pritiesti 943,80 Eur išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti, už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą.
61. CPK 98 straipsnyje įtvirtinta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas; dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu; šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos (1 dalis); šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (2 dalis).
62. Pareiškėjos išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, viršija rekomendacijose nustatytą dydį, todėl jai iš apeliantės RUAB NOVUM SITUM priteistina 844,12 Eur bylinėjimosi išlaidų už atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėjamo ginčo atveju nenustatė pagrindų, leidžiančių nukrypti nuo rekomendacijose nustatytų maksimalių dydžių ir priteisti visą pareiškėjos prašymą bylinėjimosi išlaidų sumą.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a:
Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gegužės 23 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti pareiškėjai uždarajai akcinei bendrovei „Kredito garantas“ (juridinio asmens kodas 302667426) 844,12 Eur (aštuonis šimtus keturiasdešimt keturi eurus ir 12 ct) bylinėjimosi išlaidų iš atsakovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės NOVUM SITUM (juridinio asmens kodas 302630463).
Teisėjas Antanas Rudzinskas