Civilinė byla Nr. eB2-1019-967/2023

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01079-2022-8

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.3;

3.2.3.2

                                                (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

2023 m. balandžio 14 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Sigita Zubavičiūtė-Montvilienė rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Baltusa“ kreditorės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos prašymą dėl buvusio vadovo V. S. teisės eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu apribojimo.

Teismas

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 3 d. nutartimi UAB ,,Baltusa“ iškelta bankroto byla, įmonės nemokumo administratore paskirta UAB ,,Renavita“. Nutartis įsiteisėjo 2022 m. spalio 12  d. Nurodyta nutartimi, be kita ko, nustatytas 15 dienų terminas, per kurį netekę įgaliojimų bankrutuojančios įmonės valdymo organai įpareigoti perduoti paskirtam nemokumo administratoriui juridinio asmens valdomą ir naudojamą turtą bei visus dokumentus.

2.       Vilniaus apygardos teismas 2023 m. sausio 27 d. patvirtino bankrutuojančios UAB „Baltusa“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, kuris paskutinį kartą tikslintas 2023 m. kovo 15 d.

3.       2023 m. sausio 19 d. teismas nemokumo administratorės prašymu paskyrė 400 Eur baudą buvusiam bankrutuojančios UAB ,,Baltusa“ vadovui V. S. už teismo įpareigojimų nevykdymą, kadangi nemokumo administratorei nebuvo perduoti nei bankrutuojančios įmonės dokumentai, nei turtas. 2023 m. vasario 22 d. teismas išdavė vykdomąjį raštą dėl 2023 m. sausio 19 d. nutarties pagrindu paskirtos baudos išieškojimo.

4.       Vilniaus apygardos teismas 2023 m. kovo 28 d. nutartimi netenkino nemokumo administratorės prašymo dėl pakartotinės baudos buvusiam V. S. skyrimo.

5.       Bankrutuojančios UAB ,,Baltusa“ kreditorė Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos kreipėsi į teismą su prašymu iki 5 metų apriboti buvusio bankrutuojančios UAB ,,Baltusa“ vadovo V. S. teises eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu. Nurodo, kad teismas 2023 m. sausio 19 d. nutartimi buvusiam bankrutuojančios UAB „Baltusa“ vadovui už pareigos per teismo nustatytą terminą perduoti paskirtam nemokumo administratoriui juridinio asmens turtą ir dokumentus nevykdymą paskyrė 400 Eur baudą, tačiau buvęs vadovas V. S. nurodytų įpareigojimų ir toliau nevykdo.

6.       Dalyvaujantys byloje asmenys per teismo nustatytą terminą atsiliepimų nepateikė, apie prašymo nagrinėjimą informuoti tinkamai.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

II. Teismo nustatytos aplinkybės ir išvados

7.       Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau - JANĮ) 13 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta teismo teisė apriboti juridinio asmens vadovo teisę nuo 1 iki 5 metų eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu, jeigu jis: 1) neinicijavo juridinio asmens nemokumo proceso, kai pagal šį įstatymą tą privalėjo padaryti; 2) veikimu ar neveikimu sukėlė tyčinį bankrotą; 3) įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti juridiniam asmeniui bankroto bylą neperdavė nemokumo administratoriui turto, dokumentų ir (ar) informacijos. Sprendimą apriboti asmens teisę eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu teismas priima savo iniciatyva, nemokumo administratoriaus, kreditorių susirinkimo arba kreditoriaus motyvuotu prašymu (JANĮ 13 straipsnio 3 dalis). Įvertinus pastarąją įstatymo nuostatą, teismas vertina, jog kreditorė Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos turėjo teisę kreiptis į bankroto bylą nagrinėjantį teismą su prašymu apriboti asmens teisę eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu.

8.       Kasacinio teismo jurisprudencijoje yra išaiškinta, kad Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 10 straipsnio 14 dalyje (ši iki 2019 m. gruodžio 31 d. galiojusio ĮBĮ nuostata turiniu yra beveik identiška nagrinėjamu atveju taikytinoms JANĮ 13 straipsnio 2–3 dalių nuostatoms, todėl pareiškėja turėjo pagrindą remtis šios nuostatos pagrindu suformuota teismų praktika) įtvirtinta teisės norma yra prevencinio pobūdžio, ja siekiama dvejopo tikslo: pirma, įspėti įmonės vadovą, kad jis tinkamai vykdytų ĮBĮ (nagrinėjamu atveju – JANĮ) jam nustatytas pareigas dėl bankroto bylos iškėlimo laiku ir bankroto proceso metu; antra, pašalinti iš verslo rinkos asmenis, kurie, vadovaudami verslo subjektams, nevykdo įstatymo nustatytų pareigų, nesilaiko sąžiningo verslo praktikos ir dėl to viešieji, privatūs juridiniai ir fiziniai asmenys patiria normalios verslo rizikos neatitinkančių turtinių praradimų, t. y. šia norma siekiama apsaugoti viešuosius ir privačius asmenis nuo nesąžiningų vadovų, nevykdančių įstatymo reikalavimų (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-270-690/2016; Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-462-553/2022).

9.       Teisės doktrinoje pažymima, kad tokia sankcija siekiama apsaugoti visuomenę, išlaikyti aukštus įmonių standartus ir užkirsti kelią neteisėtam ar nesąžiningam elgesiui. Apibendrintai galima teigti, kad visi šie tikslai skirti geram įmonių valdymui užtikrinti. Įvairių valstybių teisėje ši sankcija siejama ir su kreditorių bei rinkos apsauga (J. J. du P., J. N. de K., Disqualification of Company Directors A Comparative Analysis of the Law in the UK, Australia, South Africa, the US and Germany, Routledge (2017), p. 7–17). Taip pat pripažįstama, kad nors daugelyje šalių diskvalifikavimas yra nustatytas neturint baudžiamojo (angl. punitive) tikslo, iš esmės tai laikoma bausme (angl. punishment). Taigi tarptautinėje praktikoje ir teisės doktrinoje pripažįstama, kad draudimas įmonės vadovui užimti juridinio asmens vadovo pareigas yra griežta sankcija, taikoma nustačius aiškiai nepagrįstus, neteisėtus įmonės vadovo veiksmus (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. rugsėjo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1111-450/2021).

10.       Lietuvos teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad pagal savo paskirtį (tikslą) juridinio asmens vadovo teisės eiti tam tikras pareigas apribojimas, kaip griežčiausia vadovui taikoma sankcija, negali būti taikoma tik dėl formalių priežasčių, ji turėtų būti taikoma išimtiniais atvejais, tik tada, jeigu nustatomas akivaizdus įmonės vadovo aplaidumas (nerūpestingumas), einant savo pareigas, ar sąmoningas jų netinkamas vykdymas. Padaryti pažeidimai yra formalūs ar ne, nustatinėjama kvalifikuojant konkretaus ginčo faktines aplinkybes ir jų pagrindu kilusias materialiąsias teisines pasekmes (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1057-196/2015).

11.       Teismas, tiek nagrinėdamas suinteresuotų asmenų pateiktą prašymą taikyti įmonės vadovui teisių apribojimą, tiek tai darydamas savo iniciatyva, turi nustatyti ir įvertinti visas faktines aplinkybes, susijusias su įmonės vadovo neveikimu ir tokio elgesio priežastimis, išsiaiškinti, ar byloje surinkti įrodymai ir nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą taikyti įstatymo nustatytą apribojimą šiam asmeniui dirbti tam tikrą darbą. Aptariamos teisės normos pagrindu vadovui nustatoma sankcija yra baudinė, todėl teisės pažeidimą padariusio vadovo kaltė nepreziumuojama, ji nustatoma tik išsamiai ištyrus reikšmingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-270-690/2016; Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. rugsėjo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1111-450/2021).

12.       Bylos duomenys patvirtina, kad buvęs bankrutuojančios UAB ,,Baltusa“ vadovas V. S. iki šiol nėra įvykdęs 2022 m. spalio 3 d. nutarties, kuria įmonei iškelta bankroto byla, nustatytų reikalavimų perduoti bankroto administratoriui juridinio asmens turtą ir dokumentus. Už paminėtų reikalavimų nevykdymą Vilniaus apygardos teismas 2023 m. sausio 19 d. nutartimi V. S. jau buvo paskyręs 400 Eur baudą, šios nutarties pagrindu yra išduotas teismo vykdomasis raštas. Vis dėlto baudos paskyrimas nagrinėjamu atveju nesukėlė teigiamų padarinių ir neturėjo įtakos buvusiam įmonės vadovui nustatytos pareigos įvykdymui. Iš bylos medžiagos taip pat matyti, kad apie nustatytą pareigą buvęs įmonės vadovas žinojo, kadangi sprendžiant baudos skyrimo klausimą teikė teismui atsiliepimą, kuriame nurodė, jog jis šiuo metu yra išvykęs į Baltarusijos Respubliką ir už bandymą pervežti dokumentus, susijusius su Lietuvos Respublika, iš Baltarusijos Respublikos jis galėtų būti patrauktas baudžiamojon atsakomybėn.

13.       Kasacinio teismo praktikoje laikomasi nuostatos, kad juridinio asmens vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Įmonės vadovas taip pat privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006). Įmonės vadovo specifinis statusas ir įgaliojimai įmonės veikloje sąlygoja atitinkamus reikalavimus jo kompetencijai, kvalifikacijai ir pareigų vykdymui. Vadovas ne tik turi atsakingai vykdyti savo pareigas įmonės atžvilgiu (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.87 straipsnio 1-6 dalys), bet ir užtikrinti bona fide bei maksimalaus rūpestingumo standartų laikymąsi santykiuose su įmonės kreditoriais. Pažymėtina, kad įmonės vadovo ypatingas statusas ir vaidmuo įmonės valdyme sąlygoja jo pareigų pagal įgaliojimus modifikaciją, bet ne pasibaigimą, po bankroto bylos iškėlimo. Įmonę pripažinus nemokia, jos vadovas privalo užtikrinti ne tik tinkamą įmonės dokumentų ir turto perdavimą teismo paskirtam bankroto administratoriui, bet ir bendradarbiauti su administratoriumi viso bankroto proceso metu bei netrukdyti vykdomoms bankroto procedūroms, o už nurodytų pareigų nevykdymą įmonės vadovui gali kilti ne tik turtinio, bet ir asmeninio pobūdžio atsakomybė (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. gegužės 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-974/2014). Aptariamu juridinio asmens vadovo teisių apribojimu siekiama ne tik atgrasyti nuo pažeidimų darymo, skatinti aukščiausių sąžiningumo bei atsakomybės standartų diegimą verslo valdyme, bet ir užtikrinti bankroto procedūrų efektyvumą bei operatyvumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1057-196/2015).

14.       Pagrindinis juridinių asmenų nemokumo proceso tikslas yra tenkinti kreditorių reikalavimus iš bankrutavusios įmonės turto, tuo pačiu metu – įmonei – skolininkei likviduojant skolų naštą, taip apsaugant kreditorius nuo dar ilgesnio bankrutavusios įmonės atsiskaitymų uždelsimo. Taigi akivaizdu, kad buvusiam bankrutuojančios UAB ,,Baltusa“ vadovui neperdavus bankroto administratoriui įmonės turto ir dokumentų, bankroto administratorius neturi galimybės tinkamai ir operatyviai vykdyti bankroto procedūrų, didinamos administravimo išlaidos bei mažinamos kreditorių galimybės gauti savo reikalavimų patenkinimą. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad teismo įpareigojimai iki šiol yra visiškai neįvykdyti. Nesant duomenų, kad buvęs įmonės vadovas dėjo kokias nors pastangas įvykdyti nustatytas pareigas, nurodytas pažeidimas, atsižvelgiant į jo neigiamą įtaką bankroto procesui ir pažeidimo trukmę, negali būti laikomas formaliu. Be to, toks aplaidus (nerūpestingas) vadovo pareigų vykdymas akivaizdžiai neatitinka verslo praktikai taikomų sąžiningumo ir atsakingumo standartų. Pažymėtina ir tai, kad byloje nėra duomenų, jog pareigos perduoti bankroto administratoriui įmonės turtą ir dokumentus nevykdymą galėjo nulemti objektyvios priežastys. Nors bankrutuojančios UAB ,,Baltusa“ vadovas atsiliepime į bankroto administratorės prašymą dėl baudos skyrimo buvo nurodęs, kad už bandymą pervežti dokumentus, susijusius su Lietuvos Respublika, iš Baltarusijos Respublikos jis galėtų būti patrauktas baudžiamojon atsakomybėn, jis nepateikė jokių šį argumentą pagrindžiančių duomenų, be to, nėra aišku, kodėl ši atsiliepime nurodyta aplinkybė nesudarė kliūčių įmonės dokumentų išsivežti į Baltarusijos Respubliką.

15.       Taigi nurodytos aplinkybės sudaro pagrindą prašymą tenkinti ir buvusiam bankrutuojančios UAB ,,Baltusa“ vadovui V. S. taikyti JANĮ 13 straipsnio 2 dalyje numatytą sankciją – dvejiems metams apriboti teisę eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu. Teisės eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu apribojimo laikas – dveji metai – parinktas, atsižvelgus į aplinkybę, kad nustatytos pareigos nevykdymas vilkina nemokumo procedūras ir pažeidžia įmonės kreditorių interesus, tačiau byloje šiuo metu nėra duomenų, jog V. S. nustatytos pareigos nevykdymu sąmoningai siekė pakenkti įmonės interesams, bylos duomenys patvirtina aplaidų (nerūpestingą) buvusio vadovo pareigų vykdymą.

16.       V. S. išaiškintina, kad paskirtos sankcijos paskyrimas neatleidžia jo nuo Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 3 d. nutartyje numatytų pareigų įvykdymo. Be pateisinamų priežasčių neperdavus įmonės dokumentų ir turto, klausimas dėl termino, kuriam apribota teisė eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu, gali būti sprendžiamas pakartotinai.

17.       Sankcijos buvusiam vadovui skyrimas taip pat nepašalina nemokumo administratorės pareigos imtis visų aktyvių veiksmų, siekiant perimti įmonės turtą bei dokumentus.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais, teismas

n u t a r i a :

prašymą tenkinti.

Buvusiam bankrutuojančios UAB ,,Baltusa“, juridinio asmens kodas 303234303, vadovui V. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini), apriboti 2 (dvejiems) metams teisę eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu.

Nutarties kopiją išsiųsti pareiškėjai Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, nemokumo administratorei, V. S. bei Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Įsiteisėjusią nutartį išsiųsti valstybės įmonei „Registrų centras“.

Nutartis per 7 dienas nuo jos patvirtintos kopijos gavimo dienos skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja                                                                                     Sigita Zubavičiūtė-Montvilienė