(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. gruodžio 14 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Gintaras Pečiulis,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal  atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Keno finansai“ atskirąjį skundą ir trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Kenova Group“ prisidėjimą prie atsakovės atskirojo skundo dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 28 d. nutarties, kuria patenkintas prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones,

n u s t a t ė :

I. Klausimo esmė

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „IREC Baltic“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei UAB „Keno finansai“, prašydama: 1) įpareigoti atsakovę įvykdyti ieškovės ir atsakovės UAB „Keno finansai“ 2015 m. rugpjūčio 6 d. sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir 2015 m. birželio 18 d. preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį natūra ir įpareigoti atsakovę per 14 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos perleisti ieškovei nuosavybės teisę į 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų už 1 Eur kainą; atsakovei nevykdant teismo sprendimo, įpareigojančio įvykdyti sutartinę prievolę natūra per teismo nustatytą terminą, skirti atsakovei 300 Eur baudą ieškovės naudai už kiekvieną įpareigojimo nevykdymo dieną; 2) teismui atmetus pirmiau nurodytus reikalavimus, pripažinti ieškovės ir atsakovės 2015 m. birželio 18 d. sudarytą preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pagrindine UAB „Libero investicijos“ 192 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, ir įpareigoti ieškovę per 3 darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos sumokėti atsakovei 1 Eur kainą už 2015 m. birželio 18 d. preliminariąja akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi įgytas paprastąsias vardines UAB „Libero investicijos“ akcijas (192 000 vnt.).

2.       2022 m. spalio 28 d. pirmosios instancijos teisme gautas ieškovės prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir sustabdyti išieškojimo veiksmus vykdomojoje byloje Nr. 0178/22/01491, vykdomojoje byloje Nr. 0178/22/01540, taip pat kitose atsakovės UAB „Keno finansai“ atžvilgiu vykdomose vykdomosiose bylose dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų, iki teismo procesinio dokumento, kuriuo bus užbaigtas šios bylos nagrinėjimas, įsiteisėjimo. Ieškovė nurodė iš antstolio gavusi informaciją, kad atsakovės atžvilgiu yra vykdomas išieškojimas trijose vykdomosiose bylose. Ieškovė nurodė, kad išieškojimas gali būti nukreiptas į akcijas, dėl kurių yra kilęs bylos šalių ginčas.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

3.       Vilniaus apygardos teismas 2022 m. spalio 28 d. nutartimi ieškovės prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones patenkino. Teismas nutarė sustabdyti vykdomojoje byloje Nr. 0178/22/01491, vykdomojoje byloje Nr. 0178/22/01540, taip pat kitose atsakovės UAB „Keno finansai“ atžvilgiu vykdomose vykdomosiose bylose išieškojimo nukreipimą į 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų iki procesinio dokumento, kuriuo bus užbaigtas šios bylos nagrinėjimas, įsiteisėjimo.

4.       Teismas pažymėjo, kad įstatymas numato dvi privalomas sąlygas laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti: pirma, ieškovo reikalavimas turi būti tikėtinai pagrįstas ir, antra, nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių, egzistuoja teismo sprendimo neįvykdymo grėsmė. Nesant bent vienos iš šių sąlygų, nėra pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones.

5.       Atsižvelgęs į Lietuvos apeliacinio teismo suformuotą praktiką, pirmosios instancijos teismas pabrėžė, kad, spręsdamas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, teismas atlieka preliminarų ieškinio (pareiškimo, skundo) reikalavimų ir pateiktų įrodymų vertinimą, bet nenagrinėja bylos iš esmės.

6.       Teismas nurodė, kad ieškovė pateikė faktinius bei teisinius argumentus bei, ieškovės įsitikinimu, jos reikalavimus pagrindžiančius įrodymus, todėl nėra pagrindo spręsti, jog ieškinio reikalavimai yra akivaizdžiai nepagrįsti. Įvertinęs ieškovės reikalavimų pobūdį ir pridėtus įrodymus, teismas padarė išvadą, kad tikslinga iki sprendimo byloje priėmimo išlaikyti status quo (iki ieškinio pareiškimo buvusią padėtį), bylos nagrinėjimo laikotarpiu užtikrinant turto (akcijų) išsaugojimą. Prašyme nurodytos aplinkybės sudaro pagrindą konstatuoti, jog nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių, būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti nebeįmanomas.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

7.       Atskirajame skunde atsakovė UAB „Keno finansai“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 28 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių  taikymo atmesti. Kartu su atskiruoju skundu atsakovė pateikė papildomus rašytinius duomenis: apie ieškovės savininkų pasikeitimą (ieškovės akcijų pirkimo­–pardavimo sutarties kopiją) bei vykdomojo rašto dėl išieškojimo iš atsakovės kopiją. Atskirasis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

7.1.                      Ieškinio reikalavimai prima facie (iš pirmo žvilgsnio, preliminariai) nepagrįsti, todėl laikinosios apsaugos priemonės negali būti taikomos.

7.2.                      Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi šioje byloje konstatuotas vieno iš ieškovės alternatyviųjų reikalavimų nepagrįstumas – kasacinis teismas nurodė, kad pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai nepagrįstai nusprendė, jog egzistavo teisinis pagrindas 2015 m. birželio 18 d. preliminariosios sutarties dalį dėl ginčo akcijų perleidimo pripažinti pagrindine sutartimi.

7.3.                      Reikalavimas įpareigoti natūra vykdyti 2015 m. birželio 18 d. preliminariąją sutartį yra prima facie nepagrįstas vien todėl, kad ginčo objektu esančios akcijos yra areštuotos antstolio, vykdančio išieškojimą atsakovės kreditorių naudai.

7.4.                      Ieškovė neįrodė grėsmės teismo sprendimo įvykdymui, be to, vykdymo proceso specifika įpareigoja teismą tokią laikinąją priemonę taikyti labiau rezervuotai, nei paprastai.

7.5.                      Ieškovės prašymo patenkinimas šioje byloje neleistų įvykdyti teismų sprendimų kitose bylose, pagal kurias pradėtas išieškojimas vykdomosiose bylose.

7.6.                      Pirmosios instancijos teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra neekonomiškos.

7.7.                      Ieškovės teiginiai apie atsakovės nesąžiningumą yra nepagrįsti – tai, kad atsakovės ir vienos iš atsakovės kreditorių UAB „Apžvalgos ratas“ vadovas yra tas pats asmuo, savaime nereiškia atsakovės ir trečiojo asmens nesąžiningumo.

8.       Ieškovė atsiliepime į atskirąjį skundą su skundu nesutinka, prašo jį atmesti. Kartu su atsiliepimu pateikti nauji duomenys – ištraukos iš internetinių svetainių bei elektroninio laiško kopija. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais esminiais argumentais:

8.1.                      Ieškovė po kasacinio teismo nutarties šioje byloje, 2022 m. birželio 15 d. rašytiniuose paaiškinimuose pateikė prašymą teismui nagrinėti pirmą iš alternatyviųjų ieškinio reikalavimų, todėl atsakovės teiginiai dėl antrojo atsakovės reikalavimo preliminaraus nepagrįstumo nėra aktualūs.

8.2.                      Lietuvos Aukščiausiasis Teismas šioje byloje konstatavo, kad yra pagrindas tenkinti ieškinio reikalavimą dėl įpareigojimo vykdyti preliminariąją sutartį.

8.3.                      Kitų atsakovės kreditorių reikalavimai yra išimtinai piniginio pobūdžio ir nesusiję su konkrečiu turtu (akcijomis), jų reikalavimai gali būti patenkinti iš bet kurio kito atsakovės turto, todėl pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis nėra paneigiamas teismo sprendimo privalomumas.

8.4.                      Ieškovė prašė taikyti tik tokias laikinąsias apsaugos priemones ir tik tokios apimties, kiek yra būtina užtikrinti ieškinio reikalavimų įvykdymą.

8.5.                      Laikinosiomis apsaugos priemonėmis ieškovei nėra sudaroma privilegijuota padėtis prieš kitus atsakovės kreditorius – laikinosiomis apsaugos priemonėmis užtikrinamas status quo nepasikeitimas.

8.6.                      Pritaikius laikinąsias apsaugos priemones, ekonomiškumo principas nebuvo pažeistas.

8.7.                      Atsakovė nepaneigė aplinkybės, kad ji ir trečiasis asmuo UAB „Apžvalgos ratas“ yra susijusios, o atsakovės nesąžiningumą patvirtina vien atskirojo skundo pateikimo faktas – teikdama atskirąjį skundą atsakovė veikia išskirtinai dviejų savo kreditorių interesais, nors atsakovė, kaip skolininkė, neturėtų turėti suinteresuotumo, kuris iš kreditorių patenkins savo reikalavimus.

9.       Trečiasis asmuo UAB „Kenova group“ pateikė prisidėjimą prie atsakovės atskirojo skundo.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

10.       Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria patenkintas ieškovės prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, yra pagrįsta ir teisėta. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atsakovės atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių apskųstos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, byla nagrinėjama neperžengiant atskirojo skundo ribų.

Dėl naujų įrodymų

11.       Atsakovė kartu su atskiruoju skundu pateikė duomenis, jos vertinimu, paneigiančius ieškovės prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones argumentus dėl atsakovės nesąžiningumo. Ieškovė kartu su atsiliepimu į atskirąjį skundą pateikė papildomus įrodymus, kuriais atsikerta į atsakovės atskirajame skunde išdėstytas aplinkybes.

12.       CPK 314 straipsnyje įtvirtinta norma, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.

13.       Prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones buvo išnagrinėtas nepranešus atsakovei, todėl ji neturėjo galimybės pirmosios instancijos teismui pareikšti savo pozicijos bei pateikti tokią poziciją pagrindžiančius įrodymus. Atitinkamai ieškovei, tik susipažinus su atsakovės pozicija, iškilo būtinybė pateikti papildomus duomenis apie ieškovės nurodomas faktines aplinkybes ir jų vertinimą. Nurodytos aplinkybės sudaro pagrindą taikyti CPK 314 straipsnyje numatytą išimtį ir priimti šalių pateiktus duomenis kaip naujus įrodymus.

Dėl atskirojo skundo (ne)pagrįstumo

14.       Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį teismas byloje dalyvaujančių ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia ieškinio reikalavimą ir, nesiėmus šių priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Laikinosios apsaugos priemonės civilinėse bylose taikomos tuo atveju, kai įvykdomos šios sąlygos: pirma, tikėtinai pagrindžiamas ieškinio reikalavimas, antra, pagrindžiama, kad nesiėmus prevencinių priemonių galbūt ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Šios sąlygos yra kumuliacinės. Tai reiškia, kad jeigu bent viena iš sąlygų neegzistuoja, atsakovo teisės ir interesai laikinųjų apsaugos priemonių forma negali būti suvaržomi (žr. Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-11-196/2018 ir joje nurodytą praktiką).

15.       Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad teismo atliekamas preliminarus ieškinio vertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones tik tais atvejais, kai ieškovo reiškiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas, kai, pavyzdžiui, ieškovas pasirinko neleistiną ar aiškiai neįmanomą savo civilinių teisių gynybos būdą arba prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones užtikrinant reikalavimą, kuris iš viso nėra pagrįstas ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis ir pan., tai yra tik tuomet, kai jau ieškinio priėmimo stadijoje galima daryti prielaidą, kad reiškiamas reikalavimas negalės būti tenkinamas dėl gana akivaizdaus šio reikalavimo nepagrįstumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. sausio 5 d. nutartis civilinėje byloje e2-8-464/2017, 2015 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-827-370/2015). 

16.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. gegužės 12 d. nutartyje, priimtoje šalių ginčo byloje, suformulavo teisės aiškinimo taisyklę: tuo atveju, kai šalys sudaro sutartį, kuri turi tiek preliminariosios sutarties bruožų (organizacinių), tiek pagrindinės sutarties bruožų, t. y. laisva tarpusavio valia nedviprasmiškai susitaria dėl tokios sutarties dalies, atitinkančios pagrindinės sutarties bruožus, vykdymo natūra, Civilinio kodekso 6.165 straipsnio 5 dalyje įtvirtintas draudimas įpareigoti preliminariąją sutartį vykdyti natūra netaikytinas, nes nepažeidžiami šia taisykle saugomi interesai (šalių teisėti lūkesčiai ir teisinis tikrumas). Vadinasi, bent vienas iš alternatyvių ieškovės pareikštų reikalavimų negali būti vertinamas kaip akivaizdžiai nepagrįstas. Tai reiškia, kad minėto ieškinio reikalavimo užtikrinimui (esant antrajai laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygai – grėsmei būsimo teismo sprendimo įvykdymui) laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos.

17.       Šiame kontekste pažymėtina, kad laikinosios apsaugos priemonės, be kita ko, gali turėti konservacinę paskirtį, t. y. jomis galima užtikrinti bylos šalių ar ginčo objekto status quo (esama padėtis) nepasikeitimą ar siekti užkirsti kelią galimos žalos atsiradimui bei padidėjimui. Būsimo teismo sprendimo įvykdymas pasunkėtų ar apskritai netektų prasmės ir tokiais atvejais, kai bylos teisminio nagrinėjimo metu netaikius laikinųjų apsaugos priemonių būtų padaryta neatitaisoma ar sunkiai atitaisoma žala asmens turtiniams ar neturtiniams interesams bei nebūtų užkirstas kelias tokiems interesams pažeisti (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1665-790/2018). Taigi laikinosiomis apsaugos priemonėmis gali būti siekiama išsaugoti esamą padėtį ginčo nagrinėjimo metu.

18.       Atsakovė atskirajame skunde akcentavo, kad vykdymo veiksmų stabdymas gali būti taikomas tik išimtiniais atvejais.

19.       Lietuvos apeliacinis teismas yra ne kartą pažymėjęs, kad išieškojimo vykdymo procese sustabdymas yra itin riboto taikymo procesinė priemonė, paprastai taikoma specifinėse bylose, kai yra sprendžiamas antstolio veiksmų ar varžytynių teisėtumo klausimas, arba kai tokių procesinių priemonių taikymo prašoma paduodant kasacinį skundą byloje, kurioje turi būti vykdomas įsiteisėjęs teismo sprendimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-279-241/2019; 2020 m. rugpjūčio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-861-790/2020 ir kt.). Atsiliepime į atskirąjį skundą ieškovė atkreipė dėmesį į tai, kad nurodyta teismų praktika yra suformuota sprendžiant klausimus dėl visų vykdymo proceso veiksmų ar vykdomosios bylos stabdymo. Kita vertus, vien tai, kad laikinoji apsaugos priemonė yra riboto taikymo, nereiškia, jog tokia laikinoji apsaugos priemonė apskritai negali būti taikoma, ypač atsižvelgus į tai, jog šiuo atveju pirmosios instancijos teismas pritaikė mažesnės apimties laikinąsias apsaugos priemones (sustabdė išieškojimą tik iš konkretaus turto).

20.       Atkreiptinas dėmesys, kad pagal laikinųjų apsaugos priemonių instituto civiliniame procese paskirtį ir esmę, siekiant užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą, gali būti pritaikytos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios tiesiogiai susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais (CPK 145 straipsnio 2 dalis). Laikinosios apsaugos priemonės, neatitinkančios pareikšto reikalavimo esmės ir nesusijusios su būsimo teismo sprendimo įvykdymo konkrečioje byloje užtikrinimu, neturi būti taikomos (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. gegužės 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-896/2014 ir kt.).

21.       Byloje ginčo objektu yra 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų. Ieškinio patenkinimo atveju ieškovė įgytų turtinę teisę į minėtas akcijas, todėl tuo atveju, jei vykdymo proceso metu būtų išieškota iš tų akcijų, būsimo tikėtinai ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymas taptų neįmanomas arba pasunkėtų. Dėl nurodytos priežasties yra pagrindas konstatuoti, kad egzistuoja ir antroji laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga – grėsmė būsimo teismo sprendimo įvykdymui.

22.       Atskirajame skunde, be kita ko, teigiama, kad pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės neatitinka ekonomiškumo principo. CPK 145 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad laikinosios apsaugos priemonės parenkamos vadovaujantis ekonomiškumo principu. Visgi, ekonomiškumo principas turi būti taikomas atsižvelgiant į bylos šalių interesų pusiausvyrą, kas lemia, jog teismas turi pritaikyti mažiausios apimties, tačiau efektyvias, būsimo teismo sprendimo įvykdymą galinčias užtikrinti laikinąsias apsaugos priemones. Analizuojamu atveju pirmosios instancijos teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nepažeidžia ekonomiškumo principo – vykdymo procese išieškojimas sustabdytas tik iš konkretaus, nagrinėjamo ginčo objektu esančio turto. Kitokio pobūdžio ar mažesnės apimties laikinosios apsaugos priemonės nesudarytų sąlygų efektyviai užtikrinti, kad bylos nagrinėjimo metu nepasikeistų status quo.

23.       Kadangi apskųstoje nutartyje pirmosios instancijos teismas nevertino atsakovės (ne)sąžiningumo, civilinėje teisėje galiojanti sąžiningumo prezumpcija nėra paneigta ir apeliacinės instancijos teismas plačiau šiuo klausimu nepasisako. Įprastiniais atvejais laikinųjų apsaugos priemonių institutu siekiantis pasinaudoti asmuo turi pateikti konkrečių duomenų (informacijos) apie atsakovo jau atliktus, atliekamus ar ketinamus atlikti veiksmus, kurie nesuderinami su sąžiningo elgesio standartu (turimo turto paslėpimas, perleidimas kitiems asmenims bet kokia forma, įkeitimas ar jo apsunkinimas bet kokia kita forma ir pan.), tačiau gali susiklostyti ypatingos ar išskirtinės situacijos, nepriklausančios nuo šalių tiesioginės valios, kai atsakovo turto apimtis ima mažėti, o laikinosios apsaugos priemonės sudarytų prielaidas užtikrinti status quo bylos nagrinėjimo metu ir tokiu būdu užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymo galimumą.

24.        Apibendrinant tai, kas išdėstyta, daroma išvada, kad atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo panaikinti ar pakeisti pirmosios instancijos teismo nutartį, todėl skundas atmetamas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 28 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėjas        Gintaras Pečiulis