Civilinė byla Nr. 2-1494-221/2012

                                                                                       Proceso Nr. 2-56-3-00111-2013-5

                                                                                      Procesinio sprendimo kategorijos:

(S)

                                                                                                 22.9; 27.3.2.1; 116.1

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S    

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2013 m. rugsėjo 23 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo teisėja Virginija Lozoraitytė, sekretoriaujant Evelinai Stuinaitei, dalyvaujant ieškovui G. L., jo atstovei advokatei S. G., atsakovui D. K., jo atstovei advokato padėjėjai E. D., viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo G. L. ieškinį atsakovui D. K. dėl netesybų priteisimo ir atsakovo priešieškinį dėl akcininkų sutarties nuostatų pripažinimo negaliojančiomis.

Teismas, išnagrinėjęs civilinę bylą,

n u s t a t ė:

Ieškovas G. L. ieškiniu prašo priteisti iš atsakovo D. K. 300 000 Lt baudą, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas; prašė skirti ieškovui baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis (t. 1, b. l. 1-4; t. 2, b. l. 21-23).

Ieškovas ieškinyje, kurį tiek jis, tiek atstovė palaikė teismo posėdžio metu, nurodė, kad jis kartu su kitais steigėjais fiziniais asmenimis numatė verstis medienos gaminių gamyba bei prekyba ir įkūrė uždarąją akcinę bendrovę UAB „Timber group“. Ieškovui teko 17 procentų visų bendrovės akcijų. Bendrovės valdymo tikslais 2008-01-28 visi bendrovės akcininkai susitarė ir pasirašė akcininkų sutartį. Sutarties esmę sudarė visų akcininkų siekis bendrovės veiklos stabilumo ir sutarimas dalyvauti bendrovės valdyme visiems kartu, betarpiškai ir tiesiogiai, po sutarto laiko, t. y. pradedant ketvirtaisiais veiklos metais, gauti bendrovės pelno dalį. Bendrovės vadovu nuo jos įsteigimo momento iki veiklos sustabdymo buvo atsakovas D. K.. Artėjant laikui, už kurį bendrovės akcininkams turėjo būti išmokamas bendrovės pelnas, atsakovas netikėtai užkirto kelią ieškovo dalyvavimui bendrovės valdyme ir atribojo ieškovą nuo informacijos apie bendrovės veiklos  rodiklius bei turtą. Tokiu būdu ieškovo teisėti lūkesčiai dalyvauti valdant bendrovę tikintis pelno paskirstymo, kuriuos turėjo garantuoti sudaryta akcininkų sutartis, jeigu jos būtų laikomasi, dėl atsakovo kaltės neišsipildė. Iš bendrovės dingo pinigai (iš 198 151 Lt liko tik 1 564 Lt), turtas sumažėjo nuo 334 013 Lt iki 71 761 Lt. Atsakovas pateikė ieškovui pranešimą pasinaudoti pirmumo teise išperkant visų likusių bendrovės akcininkų akcijas už nominalią vertę. Ieškovui papildomai 2011-12-09 buvo atsiųstas UAB „Timber group“ 2011-11-28 įvykusio akcininkų susirinkimo protokolas, iš kurio matyti, kad atsakovas D. K. bendrovei pateikė atsistatydinimo pareiškimą, kuris buvo svarstytas likusių akcininkų ir patenkintas akcininkų susirinkime, į kurį ieškovas kviečiamas nebuvo. Tokiu būdu bendrovė liko be vadovo, jos veikla faktiškai buvo sustabdyta, naujas vadovas lig šiol nepaskirtas, tikrosios bendrovės veiklos sustabdymo ar nutraukimo priežastys ieškovui nežinomos. Ieškovas suprato, kad nėra galimybės apginti pažeistų savo teisių kitaip, kaip tik teismo keliu. Jis kreipėsi su ieškiniu į Kaišiadorių rajono apylinkės teismą, prašydamas įpareigoti atsakovą, taip pat ir bendrovę atskleisti informaciją apie bendrovę, taip pat priteisti iš atsakovo netesybas už akcininkų sutarties pažeidimą apribojus ieškovo teises į šią informaciją. 2012-06-26 Kaišiadorių rajono apylinkės teismo sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-242-548/2012 ieškovo ieškinio reikalavimai didžiąja dalimi buvo patenkinti, tačiau Kauno apygardos teismo 2013-02-12 nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-62-273/2013 minėtas teismo sprendimas buvo pakeistas tokiu būdu, jog įpareigojimas atskleisti informaciją apie bendrovę buvo panaikintas atsakovo D. K. atžvilgiu. Bylos nagrinėjimo metu atsakovas kartu su broliu, taip pat bendrovės akcininku, kreipėsi į ieškovą su 2012-07-18 pranešimu dėl akcininkų sutarties nutraukimo ir vykdymo sustabdymo bei prašoma sumokėti atsakovui 360 400 Lt už konkurencijos draudimą, numatytą akcininkų sutartyje, arba šio draudimo atsisakyti. Rengiant atsakymą į šį raštą ieškovas susipažino su ieškovo banko sąskaitos išrašu, iš kurio matyti, jog atsakovas periodiškai gavo lėšas į savo asmeninę sąskaitą iš trečiųjų asmenų, tame tarpe už medienos gaminius, medžiagas, statybos darbus. Be to, sąskaita periodiškai papildoma atsakovo mamos J. K. pervedimais. Tai rodo, jog atsakovas tiesiogiai ir galimai netiesiogiai, t. y. per savo mamą, konkuravo su bendrove. Atsakydamas į nurodytą atsakovo ir jo brolio raštą, ieškovas 2012-08-17 raštu  pareikalavo iš atsakovo sumokėti jam baudą už įsipareigojimo nekonkuruoti pagal akcininkų sutartį pažeidimą. 2012-08-27 raštu atsakovas iš esmės pripažino konkuravęs su bendrove, tačiau nurodė, jog jam tai buvo leidžiama kitų akcininkų. Atsakovas neatsakė į paskutinį ieškovo raštą, netesybų nesumokėjo. Akcininkų sutarties, sudarytos tarp ginčo šalių, 8.1 punktu bendrovės akcininkai įsipareigojo nekonkuruoti su bendrove, tačiau atsakovas pažeidė šį savo įsipareigojimą, todėl įpareigotinas sumokėti ieškovui 300 000 Lt netesybas akcininkų sutarties 12.2, 12.2.1 punktų pagrindu.

Atsakovas atsiliepime į ieškinį, kurį tiek jis, tiek atstovė palaikė teismo posėdžio metu, (t. 1, b. l. 72-75) pažymėjo, kad niekada nepažeidė akcininkų sutartyje įtvirtinto įsipareigojimo nekonkuruoti. Kadangi jau sudarant akcininkų sutartį atsakovas dirbo jo tėvui priklausančioje bendrovėje ir joje dirba nepertraukiamai iki šiol, iš visų bendrovės akcininkų tik atsakovas ir jo brolis išmanė medienos verslą, nedelsiant po akcininkų sutarties sudarymo bendrovės akcininkai pasirašė susitarimą prie akcininkų sutarties, kuriuo patvirtino, kad atsakovas ir jo brolis turi teisę dirbti UAB „Beržas“, taip pat bet kuriuose kituose atsakovo ir jo brolio G. K. artimiesiems giminaičiams priklausančiuose ūkio subjektuose, konkuruojančiuose ar galinčiuose konkuruoti su bendrove. Be to, ieškovas 2012-09-09 raštu savo laisva valia atsisakė konkuravimo draudimo atsakovo ir jo brolio atžvilgiu, nurodydamas, kad konkuravimo draudimas tapo neaktualus. Atsakovas nurodė, kad jokioje kitoje įmonėje, išskyrus UAB „Beržas“ ir UAB „Timber group“, nuo akcininkų sutarties sudarymo nėra dirbęs, nesteigė ir neįgijo jokių verslo subjektų, konkuruojančių ar galinčių konkuruoti su bendrove. Nesutinka su ieškovo teiginiu, kad atsakovas 2012-08-27 raštu iš esmės pripažino konkuravęs su bendrove, nurodydamas, jog jam tai buvo leidžiama kitų akcininkų. Pažymi, kad šiuo teiginiu atsakovas ne pripažino, jog jis konkuruoja su bendrove, bet priešingai, nurodė, jog niekada neperžengė konkuravimo draudimo ribų. Atsakovo nuomone, pateiktas atsakovo sąskaitos išrašas niekaip nepagrindžia konkuravimo su bendrove, negali būti laikomas įrodymu, pagrindžiančiu, jog atsakovas pažeidė akcininkų sutarties 8.1 punkte įtvirtintą įsipareigojimą nekonkuruoti. Iš ieškovo pateikto sąskaitos išrašo negalima nuspręsti, už kokius konkrečiai gaminius, medžiagas, statybos darbus buvo atliekami mokėjimai, ar šie darbai bei medžiagos yra tapatūs ar panašūs į darbus, gaminius ar medžiagas, kurias tiekia ar atlieka bendrovė. Atsakovo motinos pervedamos piniginės lėšos buvo naudojamos asmeniniams tikslams ir jų paskirties ieškovas komentuoti bei vertinti neturi jokio pagrindo. Pažymi, kad įsiteisėjusiu 2012-06-26 Kaišiadorių rajono apylinkės teismo sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2-242-548/2012, ir 2013-02-12 Kauno apygardos nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-62-273/2013 yra nustatyta, kad ieškovas, kaip akcininkas turintis tik 17 procentų bendrovės akcijų, neturi teisės gauti visos informacijos apie bendrovę, o atsakovas neturi įstatyminės pareigos ieškovui teikti informacijos apie bendrovę. Pastebi, kad ieškovas pats nesirūpino ir nesidomėjo bendrovės veikla, nevykdavo į akcininkų susirinkimus, nors į juos buvo kviečiamas. Mano, kad akcininkų sutartyje nustatyta ir ieškovo prašoma priteisti bauda yra neprotingai didelė. Akcininkų sutarties šalys nusimatė neproporcingus baudos dydžius, neįvertino, kad maksimalus bendrovės metinis pelnas bus 10 kartų mažesnis nei sutartyje numatytos baudos, todėl atsakovo manymu, akcininkų sutarties 12.2. punkte įtvirtinta ir ieškovo prašoma priteisti bauda teismo turėtų būti sumažinta, vadovaujantis CK 6.258 straipsnio 3 dalimi.

           Atsakovas pateikė priešieškinį, kuriuo prašo pripažinti 2008-01-28 akcininkų sutarties 8 skyriaus „Įsipareigojimai nekonkuruoti“ nuostatas, t. y. 8.1, 8.2, 8.3 ir 8.4 punktus negaliojančiais ab initio, priteisti bylinėjimosi išlaidas (t. 1, b. l. 89-92). Priešieškinyje nurodė, kad 2008-01-28 akcininkų sutarties 8 skyriuje „Įsipareigojimai nekonkuruoti“ šalys susitarė dėl konkuravimo su bendrove draudimo. Atsakovo nuomone, šis susitarimas vertintinas kaip civilinis teisinis sandoris. Nurodo, kad savaime toks susitarimas neprieštarauja įstatymui. Nekonkuravimo susitarimas turi atitikti teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus. Susitarime turi būti nustatyta pusiausvyra tarp abiejų jos šalių interesų. Teisėtai sudarytas ir galiojantis nekonkuravimo susitarimas jos šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnio 1 dalis). Jis gali būti pripažintas negaliojančiu teismine tvarka, CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, vienai iš šalių civilinio proceso įstatymų nustatyta tvarka pareiškus ieškinį (priešieškinį). Sutarties 8 skyriuje įtvirtintam įsipareigojimai nekonkuruoti pagal analogiją yra taikomas Lietuvos Respublikos CK 2.164 straipsnis. Mano, kad sutarties 8.1. punkte nustatytas įsipareigojimas nekonkuruoti visą sutarties galiojimo laikotarpį ir 5 metus po sutarties pasibaigimo, prieštarauja CK 2.164 straipsnio 1 daliai, pagal kurią tokių susitarimų maksimalus terminas yra 2 metai, todėl pagal CK 2.164 straipsnio 8 dalį yra negaliojanti, kaip prieštaraujanti CK 2.164 straipsnio nuostatoms. Be to, sutarties 8 skyriuje nėra įtvirtintas kompensacijos mokėjimas už visą nekonkuravimo laikotarpį. Tokios sutarties nuostatos, kai nustačius draudimą konkuruoti už šį įsipareigojimą nėra nustatomas kompensacijos mokėjimas, prieštarauja CK 2.164 straipsnio 4 daliai, o taip pat toks susitarimas akivaizdžiai blogina sutarties šalių (akcininkų) padėtį, kas reiškia, kad toks įsipareigojimas prieštarauja 2.164 straipsnio nuostatoms ir gali būti laikomi negaliojančiais arba pripažinti teismo negaliojančiais. Pažymi, kad atsakovas buvo ne tik bendrovės akcininkas, bet ir bendrovės direktorius. Kadangi jis nuo pilnametystės dirba medienos apdirbimo pramonėje, yra šios srities specialistas, daugiau jokiose sferose iki tapimo bendrovės direktoriumi veiklos nevykdė, todėl po to, kai buvo atšauktas iš bendrovės direktoriaus pareigų, jam buvo apribotos galimybės įsidarbinti ir užsiimti veikla srities, kurios specialistas jis yra. Atsakovas ir G. K. buvo priversti nutraukti sutartį bei kreiptis į sutarties šalis dėl kompensacijos mokėjimo už įsipareigojimo nekonkuruoti vykdymą. Pažymi, kad nė vienas iš bendrovės akcininkų neprieštaravo sutarties nutraukimui, akcininkai V. Z. ir I. M. atsisakė sumokėti atsakovui kompensaciją, nurodydami, jog atsisako konkurencijos draudimo. Ieškovas atsisakė konkurencijos draudimo nuo 2012-08-17, tačiau laiko, kad įsipareigojimas nekonkuruoti galiojo ir iki nurodytos datos, nesutiko sumokėti atsakovui kompensacijos už laikotarpį nuo 2011-12-06 iki sutarties nutraukimo momento.

        Papildomu prašymu prašo ieškovui skirti 20 000 Lt baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis (t. 2, b. l. 21-23).

         Ieškovas  atsiliepime į priešieškinį (t. 1, b. l. 107-110) nurodė, kad atsakovas be pagrindo  priešieškinį grindžia kasacinio teismo praktika, formuojama ginčuose dėl nekonkuravimo susitarimo, kai šalis sieja darbo teisiniai santykiai. Kasacinio teismo išaiškinimas, kuriuo remiasi atsakovas, netinka nagrinėjamam atvejui, nes ginčo šalių, kaip akcininkų teisinio santykio, negalima prilyginti prekybos agento ir atstovaujamojo santykiams, atitinkamai pagal analogiją taikant CK 2.164 straipsnio 4 dalį, pagal kurią atsakovui turėtų priklausyti kokia tai kompensacija už įsipareigojimą nekonkuruoti. Pažymi, kad šalių niekuomet nesiejo darbo ar kitokie pavaldumo teisiniai santykiai, kurie būdingi prekybos agentui ir atstovaujamajam. Ieškovas kartu niekuomet nebuvo vienintelis bendrovės akcininkas ir neturėjo UAB „Timber group“ kontrolės teisę suteikiančio akcijų paketo. Akcininkų sutartį ginčo šalys pasirašė kaip akcininkai - lygiaverčiai verslo partneriai, siekiantys bendrai užsibrėžtų galutinių tikslų bendrovės veiklą plėsti pirmaisiais trejais veiklos metais, dalintis bendrovės pelną nuo 2011 metų, parduoti visą bendrovę galimam investuotojui. Nurodytų tikslų akcininkai susitarė siekti jokia forma nekonkuruodami su bendrove UAB „Timber group“ (kartu nekonkuruodami ir tarpusavyje tam tikroje verslo srityje), kai kiekvieno akcininko atitinkamą įsipareigojimą nekonkuruoti atitiko visų likusių akcininkų priešpriešiniai įsipareigojimai elgtis lygiai taip pat, t. y. nekonkuruoti. Todėl priešieškinio argumentai, kad akcininkų sutartyje jos šalims turėjo būti numatyta gauti kokią nors kompensaciją už įsipareigojimą nekonkuruoti, nepagrįsti. Atsakovo įsipareigojimą nekonkuruoti atitiko ieškovo, taip pat kitų bendrovės akcininkų įsipareigojimai nekonkuruoti. Pažymi, kad prašoma pripažinti įsipareigojimo nekonkuruoti akcininkų sutarties nuostatas negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento, tačiau, ieškovo nuomone, laikotarpį, kuomet atsakovas buvo saistomas šio įsipareigojimo galima išskirti į du atskirus etapus. Pirmuoju etapu, t. y. nuo akcininkų sutarties sudarymo 2008-01-28 atsakovas buvo vieninteliu UAB „Timber group“  vadovu, gavo darbo užmokestį, taigi, skirtingai nuo ieškovo, naudojosi bendrai sukurtos bendrovės veiklos rezultatu. Šiuo etapu atsakovas nėra kreipęsis į ieškovą, kaip akcininką, dėl kokių nors nepatogumų vykdant nekonkuravimo įsipareigojimus. Tik 2012-07-18 raštu, kai jau buvo atsistatydinęs iš bendrovės vadovo pareigų, atsakovas pirmą kartą kreipėsi į ieškovą ir kitus bendrovės akcininkus, prašydamas atsisakyti konkurencijos draudimo nuo 2012-08-17, motyvuodamas tuo, kad yra gavęs pasiūlymą užimti vadovaujančias pareigas įmonėje, kurios veiklos sritis panaši į UAB „Timber group“, ir kur jam garantuojamas 5 300 Lt mėnesinis atlyginimas atskaičius mokesčius. UAB „Timber group“ akcininkai atsisakė prašomo konkurencijos draudimo nuo 2012-18-17, taigi ir nuo 2012-08-17 dėl ginčijamų akcininkų sutarties nuostatų kokios nors žalos atsakovas patirti negalėjo. Ieškovas nesutinka su atsakovo argumentu dėl draudimo termino, nes šiam ginčui pagal analogiją neturi būti taikomos teisės normos, reglamentuojančios prekybos agento ir atstovaujamojo teisinius santykius, be to, priešieškinis pareikštas nepraėjus dvejiems metams nuo to momento, kai nutrūko UAB „Timber group“ ir atsakovo darbo teisiniai santykiai ir likę bendrovės akcininkai atsisakė konkurencijos draudimo taikymo atsakovo atžvilgiu nuo 2012-08-17. Atsakovas 2012-07-18 raštu nekėlė ginčo dėl akcininkų sutarties nuostatų vykdymo/galiojimo tuo laikotarpiu, kuomet jis ėjo UAB „Timber group“ vadovo pareigas. Iš nurodyto rašto ieškovas sprendžia, kad atsakovas pripažino akcininkų sutarties nuostatas dėl konkuravimo draudimo, taip pat ir reikalavo jas vykdyti, tačiau, ieškovo įsitikinimu, klysdamas, jog už tai jam priklauso kokia nors kompensacija. Priešieškinyje cituojamos dvi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartys, priimtos civilinėse bylose Nr. 3K-3-415/2007 bei Nr. 3K-3-255/2012, reikšmingos tiek, kiek jose pasisakyta dėl susitarimo nekonkuruoti teisinės galios.

         Ieškinys ir priešieškinis atmestini.

Išklausius šalių, jų atstovų paaiškinimus, liudytojų parodymus, susipažinus su rašytinais įrodymais, neginčytinai nustatyta, kad 2007-08-03 juridinių asmenų registre įregistruota UAB „Timber group“ (t. 1, b. l. 17-22, 23-24). 2008-01-28 ieškovas, atsakovas bei dar trys asmenys, t. y. G. K., I. M. bei V. Z., pasirašė akcininkų sutartį (t. 1, b. l. 5-16), tikslu optimizuoti bendrovės valdymo struktūrą, koordinuoti bendrovės veiklos ir valdymo sprendimų priėmimą, susitarti dėl bendrovės akcijų perleidimo tvarkos bei kitus įsipareigojimus (Akcininkų sutarties 2.1 punktas). Sutarties 8 skyriuje „Įsipareigojimai nekonkuruoti“ šalys susitarė dėl konkuravimo su bendrove draudimo. Už sutarties 8 punkte įtvirtintų įsipareigojimų pažeidimą, numatyta atsakomybė – sumokėti nukentėjusiajam akcininkui (-amas) (po) 300 000 Lt baudą kiekvieno tokio pažeidimo atveju (Sutarties 12.2.1 punktas) arba atlyginti visus nuostolius, kuriuos patyrė nukentėjusysis akcininkas, jeigu padaryti nuostoliai didesni nei sutarties 12.2.1 punkte numatyta bauda (Sutarties 12.2.2 punktas). Prie šios sutarties 2008-02-12 akcininkai sudarė susitarimą (t. 1, b. l. 118), kuriuo leido D. ir G. K. dirbti UAB „Beržas“, būti šios bendrovės dalyviu, valdymo organo nariu ar kitaip dalyvauti šios bendrovės valdyme, taip pat dirbti, būti dalyviu ar valdymo organo nariu bet kokiose kitose šių akcininkų artimiesiems giminaičiams priklausančiuose ūkio subjektuose, kurie pagal savo veiklos pobūdį konkuruoja ar gali konkuruoti su UAB „Timber group“; suteikė teisę bendrovės akcininkams teikti konsultacijas subjektui, kuris užsiima konkuruojančia su bendrovės veikla. 2011-12-05 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu D. K. nuo 2011-12-06 atleistas iš bendrovės vadovo pareigų, naujas vadovas nepaskirtas (t. 1, b. l. 32-35). D. K. ir G. K. 2012-07-18 raštu kreipėsi į bendrovės akcininkus, informuodami, kad nuo 2012-08-17 nutraukia akcininkų sutartį bei prašydami už konkurencijos draudimo laikotarpį, t. y. nuo 2011-12-07 iki 2017-08-17 D. K. sumokėti 360 000 Lt kompensaciją, o G. K. už laikotarpį nuo 2011-12-02 iki 2017-08-17 – 169 048 Lt kompensaciją (t. 1, b. l. 38-40). Akcininkai V. Z., I. M. neprieštaravo sutarties nutraukimui, atsisakė konkurencijos draudimo bei mokėti kompensaciją (t. 1, b. l. 94, 95). 2012-08-17 raštu G. L. atsisakė mokėti kompensaciją, pats už sutarties pažeidimą reikalaudamas sumokėti 300 000 Lt baudą (t. 1, b. l. 42), 2012-09-03 raštu, atsakydamas į D. ir G. K. 2012-08-27 raštą, nurodė, jog nuo 2012-08-17 rašto pateikimo nereikalauja, kad bendrovės akcininkai toliau laikytųsi konkurencijos draudimo (t. 1, b. l. 45).

Byloje taip pat nustatyta, kad G. L. buvo informuojamas apie vykstančius bendrovės visuotinius susirinkimus, pats prašė iš direktoriaus informacijos bei dokumentų (t. 1, b. l. 25, 26-27, 30, 36, 37), tačiau jam buvo pateikta tik dalis prašomų dokumentų, motyvuojant tuo, kad prašoma pateikti informacija yra konfidenciali (t. 1, b. l. 28, 31). 2011-11-05 raštu ieškovui buvo pasiūlyta įsigyti 83 bendrovės akcijas (17 akcijų priklausė ieškovui) (t. 1, b. l. 6, 29).

            Byloje iš esmės ginčas kilo dėl akcininkų sutarties 8.1 punkte numatyto nekonkuravimo susitarimo, sudaryto tarp visų bendrovės akcininkų, aiškinimo, jo pažeidimo bei taikytinos atsakomybės.

Dėl ieškovo ieškinio

Ieškovo aiškinimu, atsakovas D. K. pažeidė akcininkų sutarties 8.1 punktą, kuriame įtvirtinta, kad visi akcininkai įsipareigoja nei tiesiogiai, nei netiesiogiai, atskirai ar bendrai su kitais asmenimis, veikiant kito asmens vardu ar naudai, veikiant kaip atstovui, dalyviui, vadovui, darbuotojui, konsultantui ar kitais pagrindais šios sutarties galiojimo metu ir 5 metų laikotarpiu po šios sutarties pasibaigimo ir/arba 5 metų laikotarpiu, kai akcininkas pagal šios sutarties sąlygas parduoda jam priklausančias akcijas neužsiimti ir nepadėti kitiems ūkio subjektams užsiimti veikla, tapačia ir/ar panaša į UAB „Timber group“, įskaitant, bet neapsiribojant: miškininkyste ir medienos ruoša; paslaugų, susijusių su miškininkyste ir medienos ruoša, veikla; medienos pjaustymu ir obliavimu, medienos įmirkymu; faneravimo dangos gamyba; klijuotos sluoksninės medienos, daugiasluoksnių plokščių, smulkinių, medienos plaušų plokščių bei kitų skydų ir plokščių gamyba; statybinių dailidžių ir stalių dirbinių gamyba; medinės taros gamyba; medienos importu ir/ar eksportu iš/į Lietuvos Respubliką; medinių namelių ir/ar namų gamyba; kitų medienos gaminių gamyba; Lietuvos Respublikos, Latvijos Respublikos, Lenkijos Respublikos, Rusijos Federacijos, Baltarusijos Respublikos teritorijose.

  Ieškovo aiškinimu, atsitiktinai gavus D. K. sąskaitos išrašą, iš kurios matyti, kad į sąskaitą pervedami pinigai, jam kilo abejonių, jog D. K. konkuravo su bendrove, todėl ir kreipėsi į teismą, kad tai išsiaiškinti. Su ieškiniu ieškovas pateikęs atsakovo sąskaitos išrašą (t. 1, b. l. 41) bei ieškovo prašymu išdavus teismo liudijimą gauti papildomai atsakovo sąskaitos išrašai, iš kurių matyti, kad į atsakovo sąskaitą buvo pervedami fizinių asmenų pinigai (t. 1, 120-166). Dalis šių asmenų apklausti kaip liudytojai. Visi panašiai patvirtino, jog internete buvo suradę ir užsisakę sodo namelius, kaip paaiškėjo - iš UAB „Timber group“, su kuria ir atsiskaitė pagal išrašytas sąskaitas, tačiau šie nameliai buvo be pamatų. Kadangi bendrovė pamatų nedarė, todėl užsakymus priimančių asmenų prašydavo padėti surasti, kas padarytų pamatus. Už pamatus pinigus pervesdavo D. K.. Šios aplinkybės neneigė ir pats atsakovas. Tačiau, kaip nustatyta, bendrovė veikla, susijusia su pamatų gamyba, jų rengimu, neužsiiminėjo. Iš akcininkų sutarties 8.1 punkto matyti, kad pamatų gamyba nebuvo numatyta, kaip draudžiama veikla. Iš VSDFV pateiktos informacijos matyti, kad D. K. nuo 2002-07-18 dirbo UAB „Beržas“, o nuo 2007-08-07 – ir UAB „Timber group“ (t. 1, b. l. 114-117), tačiau papildomu susitarimu prie akcininkų sutarties akcininkai atsakovui ir jo broliui leido dirbti UAB „Beržas“ bei jų artimiesiems giminaičiams priklausančiuose ūkio subjektuose, kurie pagal savo veiklos pobūdį konkuruoja ar gali konkuruoti su UAB „Timber group“. Nors ieškovas aiškino nepamenąs, kaip atsirado toks susitarimas, tačiau jo neginčijo. Atsakovo aiškinimu, tai patvirtino liudytojas V. Z. bei to neneigė ir pats ieškovas, atsakovas ir jo brolis dirbo tėvo įmonėje, išmanė medienos verslą, todėl ir buvo pasirašytas toks susitarimas. Teismas atkreipia dėmesį ir į tai, kad šiuo susitarimu ir kitiems akcininkams buvo suteikta teisė teikti konsultacijas subjektui, kuris užsiima konkuruojančia su bendrovės veikla. Taigi, iš ieškovo nurodytų aplinkybių, grindžiamų bendro pobūdžio samprotavimais, bei pateiktų įrodymų teismas negali spręsti, kokius konkrečius nekonkuravimo įsipareigojimą pažeidžiančius veiksmus atsakovas atliko ir ar apskritai juos atliko, todėl nėra pagrindo atsakovui taikyti civilinę atsakomybę.

Esant nurodytoms aplinkybėms, ieškinys, kaip nepagrįstas ir neįrodytas atmestinas (CPK 178 straipsnis). Kadangi ieškinys atmetamas, teismas dėl akcininkų sutarties 12.2.1 punkte numatyto netesybų dydžio nepasisako.

Dėl atsakovo priešieškinio

Atsakovas priešieškiniu prašo pripažinti 2008-01-28 akcininkų sutarties 8 skyriaus „Įsipareigojimai nekonkuruoti“ nuostatas, t. y. 8.1, 8.2, 8.3 ir 8.4 punktus negaliojančiais ab initio, priteisti bylinėjimosi išlaidas (t. 1, b. l. 89-92). Atsakovas savo priešieškinį grindžia kasacinio teismo praktika, formuojama ginčuose dėl nekonkuravimo susitarimo, kai šalis sieja darbo teisiniai santykiai. Tuo tarpu nagrinėjamu atveju šalių niekuomet nesiejo darbo ar kitokie pavaldumo teisiniai santykiai, ieškovas niekuomet nebuvo vienintelis bendrovės akcininkas ir neturėjo UAB „Timber group“ kontrolės teisę suteikiančio akcijų paketo, akcininkų sutartį pasirašė visi penki bendrovės akcininkai, siekiantys bendrai užsibrėžtų galutinių tikslų (Sutarties 2, 7 punktai). Siekdami nurodytų tikslų, sutarties 8 punktu visi UAB „Timber group“ akcininkai įsipareigojo nekonkuruoti su bendrove. Be jau aptarto sutarties 8.1 punkto, sutarties 8.2. punkte numatyta, kad siekiant vykdyti 8.1 punkte įtvirtintą veiklą ir/ar kitą, kuri gali pakenkti UAB „Timber group“ interesams, savo vardu ar bet kokios kitos firmos, asmens ar bendrovės vardu neverbuoti bendrovės ar bet kurios jos dukterinės įmonės klientų ir nesistengti pervilioti iš jų jokio asmens, firmos ar bendrovės, kuri yra bendrovės ar bet kurios dukterinės įmonės klientų ar turėti su jomis konkuruojančios veiklos santykių. Sutarties 8.3. punkte numatyta, jog šalys pripažįsta, kad šiame skyriuje numatyti apribojimai yra pagrįsti, o sutarties 8.4. punkte įtvirtinta, kad šalys pripažįsta, jog visų akcininkų raštišku pritarimu, vienas ir/arba keli akcininkai turi teisę teikti konsultacijas subjektui, kuris užsiima konkuruojančia su bendrove veikla.

Taigi, šios nuostatos numatytos akcininkų sutartyje. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamoje praktikoje, cituojamoje atsakovo priešieškinyje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos nutartys civilinėse bylose Nr. 3K-3-415/2007 bei Nr. 3K-3-255/2012) išaiškinta, kad pagal nekonkuravimo susitarimo prigimtį, pobūdį ir esmę šis susitarimas vertintinas kaip civilinis teisinis sandoris, CK leidžia sudaryti nekonkuravimo susitarimus. Savaime toks susitarimas neprieštarauja įstatymui. Teisėtai sudarytas ir galiojantis nekonkuravimo susitarimas jos šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnio 1 dalis). Teismo nuomone, sprendžiant klausimą dėl nekonkuravimo susitarimo pripažinimo negaliojančiu turi būti vadovaujamasi bendraisiais sutarčių aiškinimo principais ir taisyklėmis, įtvirtintomis CK 6.193–6.195 straipsniuose.

Pagal kasacinio teismo praktiką kiekviena sutartis turi būti aiškinama sąžiningai; pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu; jeigu šalių tikrųjų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys; visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes; reikia atsižvelgti ir į įprastines sąlygas, nors jos sutartyje nenurodytos; kai yra abejonių dėl sutarties sąvokų, joms priskiriama priimtiniausia, atsižvelgiant į tos sutarties prigimtį, esmę bei jos dalyką, reikšmė; kai abejojama dėl sutarties sąlygų, jos aiškinamos tas sąlygas pasiūliusios šalies nenaudai ir jas priėmusios šalies naudai; visais atvejais sutarties sąlygos aiškinamos vartotojų ir sutartį prisijungimo būdu sudariusios šalies naudai; taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių tarpusavio santykių praktiką, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir papročius; aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003-09-15 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-813/2003; 2004-09-08 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2004; 2010-07-10 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-323/2010; 2010-11-02 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010; kt.).  

Byloje atsakovas bei ieškovas aiškino, kaip atsirado pati akcininkų sutartis bei sąlyga dėl konkuravimo draudimo. Tą išsamiai teismo posėdžio metu nurodė ir liudytojas V. Z.. Iš šalių paaiškinimų ir liudytojo parodymų spręstina apie tai, kad pagrindiniai akcininkų sutarties rengėjai buvo atsakovas D. K. bei V. Z.. Jie, kaip abu teigė, yra teisininkai, naudojosi sutarties šablonu. Tokią sąlygą įrašė norėdami apsaugoti įmonės interesus. Visi akcininkai pripažino, jog sutartyje numatyti apribojimai yra pagrįsti (Sutarties 8.3 punktas). Pats atsakovas aiškino, kad kompensacijos nenumatė, nes jiems tai atrodė nereikšminga, kol gerai sekėsi, nebuvo ir kompensacijos poreikio, o poreikis atsirado, kai nutrūko UAB „Timber group“ veikla, be to, ieškovas piktnaudžiauja reikšdamas ieškinius teismui.

  Iš išnagrinėtų aplinkybių teismas sprendžia, kad ne tik šalys, bet visi UAB „Timber group“ akcininkai, kaip lygiaverčiai partneriai, pasirašė akcininkų sutartį. Įsipareigojimai nekonkuruoti skirti visiems akcininkams. Nė vienas iš akcininkų, išskyrus atsakovą, šių sutarties sąlygų neginčija. Teismas atkreipia dėmesį ir į tai, kad atsakovas, reikšdamas priešieškinį, nurodo, kad kiti akcininkai atsakovais ar trečiaisiais asmenimis netrauktini, nes jie atsisakė konkurencijos draudimo ir bylos baigtis jų teisėms ir pareigoms įtakos neturės. Tačiau, kaip nustatyta byloje, konkurencijos draudimo atsisakė ne tik V. Z., I. M. (t. 1, b. l. 94, 95), bet lygiai taip pat - ir ieškovas (t. 1, b. l. 42, 45), atsakydamas į atsakovo bei jo brolio pranešimą (t. 1, b. l. 38-40), kuriame atsakovas nekelia klausimo dėl šio susitarimo negaliojimo, priešingai, juo vadovaujasi. Taigi, nors ir buvo akcininkai numatę 5 metų draudimo laikotarpį, tačiau, jie tokio draudimo jau atsisakę nuo atsakovo prašomos datos. Be to, kaip minėta, atsakovui ir jo broliui buvo padarytos išimtys ir leista  dirbti tėvo įmonėje „UAB „Beržas“ bei artimų giminaičių įmonėse, visi akcininkai turėjo teisę teikti konsultacijas ir subjektams, užsiimantiems konkuruojančia veikla (t. 1, b. l. 118). Atsižvelgiant į sutarčių laisvės principą, įtvirtintą CK 6.156 straipsnio 1 dalyje, be kurio neįmanoma privačia iniciatyva grindžiama rinkos ekonomika, kuris reiškia, kad šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir CK nenumatytas sutartis bei į nurodytas aplinkybes, būtent, į akcininkų santykius, į pačios sutarties ir susitarimo nekonkuruoti esmę ir tikslą, sudarymo aplinkybes, į nustatytas draudimo nekonkuruoti išimtis, į tai, kad šio draudimo akcininkai yra atsisakę, bei vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais, teismas sprendžia, kad nėra pagrindo tenkinti priešieškinį.

Atsakovo prašymas skirti ieškovui baudą netenkintinas, nes nenustatyta, jog ieškovas išimtinai piktnaudžiavo savo procesinėmis teisėmis (CPK 95 straipsnio 1 dalis). Pažymėtina, kad įstatymas suteikia teisę kiekvienam suinteresuotam asmeniui kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas (CPK 5 straipsnio 1 dalis). 

Teismas, atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, įvertinęs byloje esančius įrodymus, vadovaudamasis tikimybių pusiausvyros principu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001-03-26 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-260/2001; 2002-04-15 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-569/2002; kt.), sprendžia, jog ieškinys ir priešieškinis atmestini, šalys paliktinos prie patirtų bylinėjimosi išlaidų (CPK 93 straipsnio 1-3 dalys). Išlaidos valstybei priteistinos lygiomis dalimis (CPK 96 straipsnis).

Teisme 2013-09-20 gautas ieškovo prašymas atnaujinti bylos nagrinėjimą ir išreikalauti naujus įrodymus nepagrįstas, kadangi pateiktas teismui išėjus priimti procesinio sprendimo priėmimo kambaryje, be to, ieškovo pateiktas aprašymas dėl įrodymų išreikalavimo, liudytojų apklausos svarstytas ir atmestas prieš baigiant nagrinėti bylą iš esmės.

Remdamasis tuo, kas išdėstyta, ir vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 259 straipsniu,  268 straipsnio 1, 2, 4 dalimis, 270 straipsniu, 279 straipsnio 1 dalimi, 307 straipsnio 1 dalimi, 96, straipsniu,  teismas

n u s p r e n d ž i a:

            ieškinį ir priešieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovo G. L., asmens kodas (duomenys neskelbtini) valstybei (Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, kodas 188659752, į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), „Swedbank“, AB, banko kodas 73000),  58,66 Lt  išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

Priteisti iš atsakovo D. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) valstybei (Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, kodas 188659752, į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), „Swedbank“, AB, banko kodas 73000), 58,66 Lt  išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

  Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Teisėja                                                               Virginija Lozoraitytė