Civilinė byla Nr. e2A-426-910/2025  

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00135-2023-1

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4; 2.6.10.2.4.1; 3.3.1.19.3 

 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. lapkričio 13 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, L. R. (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Aldonos Tilindienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „AMBERMONT“ ir atsakovo E. S. apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. birželio 2 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „AMBERMONT“ ieškinį atsakovams E. S. ir uždarajai akcinei bendrovei „Ambermont AGRO“ dėl akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu ir žalos atlyginimo bei ieškovės kooperatinės bendrovės VILNIAUS KREDITO UNIJOS ieškinį atsakovams E. S. ir UAB „Ambermont AGRO“ dėl akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „AMBERMONT“ (toliau – ir ieškovė) kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu atsakovams E. S. (toliau – ir atsakovas) ir UAB „Ambermont AGRO“ (toliau – ir bendrovė), kurį patikslinusi, prašė: pripažinti negaliojančiu bendrovės vienintelio akcininko E. S. 2022 m. birželio 20 d. sprendimą paskirstyti 141 176,67 Eur dividendų ir iš atsakovo bendrovei priteisti 293 902,18 Eur žalos atlyginimą, 5 proc. dydžio procesines palūkanas iki visiško teismo sprendimo įvykdymo; tuo atveju, jeigu būtų atmestas ieškinio reikalavimas pripažinti negaliojančiu bendrovės vienintelio akcininko 2022 m. birželio 20 d. sprendimą paskirstyti 141 176,47 Eur dividendų, bendrovei iš atsakovo papildomai priteisti 141 176,47 Eur, 5 proc. dydžio procesines palūkanas iki visiško teismo sprendimo įvykdymo, bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovė kooperatinė bendrovė VILNIAUS KREDITO UNIJA (toliau – VKU) kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismą su ieškiniu atsakovams E. S. ir UAB „Ambermont AGRO“, prašydama pripažinti negaliojančiu bendrovės vienintelio akcininko E. S. 2022 m. birželio 20 d. sprendimą paskirstyti 141 176,67 Eur dividendų, iš atsakovo priteisti bylinėjimosi išlaidas.

3.       Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus pirmininko 2023 m. balandžio 13 d. nutartimi Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjama civilinė byla prijungta prie Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamos civilinės bylos.

4.       Ieškovė VKU pareikštą ieškinį grindė tuo, kad VKU, būdama UAB „Ambermont AGRO“ kreditorė, niekada nedavė išankstinio rašytinio sutikimo ginčijamam sprendimui dėl 141 176,47 Eur dividendų išmokėjimo priimti. Ieškovės įsitikinimu, nurodytas bendrovės vienintelio akcininko sprendimas prieštarauja imperatyviosioms įstatymų nuostatoms, ieškovės ir bendrovės sudarytoms kredito sutartims, ieškovės teisėtiems interesams, protingumo ir sąžiningumo principams.

5.       Abi ieškovės nurodė, kad atsakovas E. S. nuo 2017 m. sausio 24 d. iki 2022 m. liepos 26 d. buvo bendrovės direktorius, nuo 2020 m. gruodžio 8 d. iki 2022 m. rugpjūčio 9 d. – ir vienintelis akcininkas, kuriam priklausė 2 500 vnt. bendrovės akcijų.

6.       Bendrovė ir UAB „E47“ 2022 m. kovo 21 d. sudarė paskolos sutartį, pagal kurią bendrovė iš UAB „E47“ pasiskolino 400 000 Eur. Sutartį bendrovės vardu pasirašė atsakovas. Paskolos sutarties 6.2.8 papunkčiu įsipareigota be išankstinio rašytinio kreditoriaus sutikimo nepriimti ir nesiūlyti priimti sprendimo išmokėti dividendus.

7.       Tą pačią dieną, t. y. 2022 m. kovo 21 d., bendrovė ir A. M. sudarė dar vieną paskolos sutartį, kuria bendrovė iš A. M. pasiskolino 100 000 Eur. Sutartį bendrovės vardu pasirašė atsakovas. Paskolos sutarties 6.2.8 papunktyje bendrovė įsipareigojo be išankstinio rašytinio kreditoriaus sutikimo nepriimti ir nesiūlyti priimti sprendimo išmokėti dividendus.

8.       Ieškovė VKU 2022 m. birželio 16 d. sudarė dvi reikalavimo teisių perleidimo sutartis, kuriomis VKU iš bendrovės kreditorių UAB „E47“ ir A. M. perėmė reikalavimo teises į bendrovę, kylančias iš nurodytų paskolos sutarčių. Bendrovė, atstovaujama atsakovo, ir VKU 2022 m. birželio 16 d. pasirašė papildomus susitarimus prie paskolos sutarčių. Šiais papildomais susitarimais šalys susitarė paskolos sutartis išdėstyti nauja redakcija. VKU ir bendrovė pasirašė paskolos sutarčių sąlygas nauja redakcija išdėstančias kredito sutartis Nr. VER202206-000070 ir VER202206-000071 (toliau kartu – Kredito sutartys). Kredito sutarčių specialiosios dalies (SD) 2.18.9.4 papunktyje buvo pakartota sąlyga, kad be išankstinio VKU (kredito davėjos) raštiško sutikimo bendrovė (kredito gavėja) negali teikti ir priimti sprendimų, be kita ko, dėl dividendų išmokėjimo bendrovės (kredito gavėjos) dalyviams.

9.       Atsakovas E. S. ir ieškovė UAB „AMBERMONT“ 2022 m. liepos 26 d. sudarė UAB „Ambermont AGRO“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – ir Sutartis). Sutartimi šalys susitarė, kad ieškovė iš atsakovo įsigyja visas bendrovės akcijas – 2 500 vnt. Taip ieškovė tapo vienintele bendrovės akcininke. Sutarties 5.1.5 papunktyje atsakovas E. S. patvirtino, kad emitentas – bendrovė – nebuvo įsipareigojusi išmokėti dividendus.

10.       Ieškovė VKU nurodė, kad jai tapo žinoma, jog atsakovas 2023 m. sausio 4 d. pranešimu kreipėsi į bendrovę, informuodamas, kad yra priimtas bendrovės akcininko 2022 m. birželio 20 d. sprendimas (toliau – ir Sprendimas) išmokėti atsakovui 141 176,47 Eur dividendų. Apie gautą pranešimą bendrovė informavo ieškovę VKU. Ieškovė VKU, būdama bendrovės kreditorė, nėra davusi išankstinio rašytinio sutikimo Sprendimui priimti ir 141 176,47 Eur dividendams išmokėti.

11.       Ieškovė UAB „AMBERMONT“ nurodė, kad, gavusi atsakovo 2023 m. sausio 4 d. pranešimą, ji sužinojo, jog atsakovas, būdamas vienintelis UAB „Ambermont AGRO“ akcininkas, priėmė sprendimą Nr. FA2021, kuriuo, be kita ko, nusprendė 2021 m. bendrovės grynojo pelno dalį, sudarančią 141 176,47 Eur, paskirti dividendams vieninteliam bendrovės akcininkui, t. y. sau pačiam, išmokėti.

12.       Ieškovės teigimu, nors atsakovas E. S. pranešime nurodė, kad sprendimas dėl dividendų atsakovui išmokėjimo buvo priimtas 2022 m. gegužės 23 d., tačiau iš elektroninio parašo laiko žymos matyti, jog Sprendimas pasirašytas, taigi – ir priimtas, tik 2022 m. birželio 20 d.

13.       Anot abiejų ieškovių, ginčijamas sprendimas dėl dividendų išmokėjimo turi būti pripažintas negaliojančiu Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 4 dalyje ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 59 straipsnio 6 dalyje nustatytais pagrindais.

14.       Po bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo ieškovė UAB „AMBERMONT“ gavo prieigą prie išsamių bendrovės finansinių dokumentų. Susipažinus su šiais dokumentais ieškovei tapo žinoma, kad atsakovas neteisėtai naudojosi ir piktnaudžiavo savo, kaip bendrovės vadovo ir dalyvio, teisėmis: 2021 m. gegužės 5 d. tarp savęs ir bendrovės sudarė paskolos sutartį (Paskolos sutartis), pagal kurią iš bendrovės jai nenaudingomis sąlygomis pasiskolino pinigų. Iki ieškinio pareiškimo dienos atsakovas bendrovei skolos nėra grąžinęs. Ieškovei tapo žinoma, kad atsakovas, painiodamas savo asmeninius interesus su bendrovės interesais, asmeniniams poreikiams leido bendrovės lėšas, taip sukeldamas bendrovei žalą. 

15.       Ieškovė nustatė daug žalingų bendrovei sandorių, kurie arba yra fiktyvūs, sudaryti tik siekiant pasisavinti bendrovės lėšas, arba sudaryti aiškiai nepalankiomis bendrovei sąlygomis, viršijančiomis bet kokią įprastą ūkinę komercinę riziką. Ieškovės teigimu, bendrovei žala padaryta tokiais, atsakovo, kaip bendrovės vadovo, neteisėtais veiksmais: 1) bendrovės vardu pasiskolino lėšas už neprotingai dideles palūkanas; 2) bendrovės lėšas naudojo asmeniniams poreikiams tenkinti; 3) veikdamas bendrovės vardu, sudarė Paskolos sutartį su pačiu savimi, pasiskolindamas bendrovės lėšas ne rinkos sąlygomis (už nepagrįstai mažas palūkanas).

16.       Ieškovė UAB „AMBERMONT“ nurodė, kad žala bendrovei yra: bendrovės permokėtos palūkanos dėl atsakovo sudaryto sandorio – 83 976 Eur; iš bendrovės dingęs turtas, kurį atsakovas galimai įsigijo asmeninėms reikmėms, – 17 470,99 Eur; atsakovo asmeniniams poreikiams panaudotos bendrovės lėšos – 51 338,15 Eur; iššvaistytos bendrovės piniginės lėšos, pinigus neatlygintinai pervedant tretiesiems asmenims, – 102 430,80 Eur; dingusios bendrovės atsargos – 34 842,93 Eur; bendrovės prarastos palūkanos, atsakovui iš bendrovės pasiskolinus ne rinkos sąlygomis, – 3 843,31 Eur. Dėl atsakovo neteisėtų veiksmų bendrovei padarytos žalos bendra suma – 293 902,18 Eur.

17.       Atsakovas E. S. su ieškinių reikalavimais nesutiko. Nurodė, kad jis, būdamas tiek vienintelis bendrovės akcininkas, tiek vadovas, veikė pagal galiojusius teisės aktus bei taikytina? verslo praktika?, tai akivaizdžiai matyti iš bendrovės finansinių ir veiklos dokumentų.

18.       Atsakovė UAB „Ambermont AGRO“ su ieškinių reikalavimais sutiko. Bendrovės nuomone, atsakovas, neatsižvelgdamas į bendrovės interesus, 2022 m. birželio 20 d. priėmė akcininko sprendimą dėl dividendų išsimokėjimo. Bendrovės požiūriu, toks atsakovo poelgis neatitiko nei geros moralės, nei sąžiningos verslo praktikos, nei sudarytų susitarimų sąlygų, o kartu sukūrė situaciją, kai bendrovei gali kilti (jei ginčijamas Sprendimas nebus panaikintas) neigiami teisiniai ir finansiniai padariniai, numatyti Kredito sutartyse, sudarytose su VKU. Atsakovė nurodė, kad sutinka su ieškovės UAB „AMBERMONT“ argumentais dėl bendrovei padarytos žalos atlyginimo.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

19.       Vilniaus apygardos teismas 2025 m. birželio 2 d. sprendimu ieškovės VKU ieškinį patenkino visiškai, ieškovės UAB „AMBERMONT“ ieškinį patenkino iš dalies. Pripažino UAB „Ambermont AGRO“ vienintelio akcininko E. S. 2022 m. birželio 20 d. (dokumente nurodyta data – 2022 m. gegužės 23 d.) sprendimą paskirstyti 141 176,47 Eur dividendų negaliojančiu nuo jo sudarymo momento. Iš atsakovo E. S. ieškovei UAB „AMBERMONT“ priteisė 54 648,66 Eur žalos atlyginimo, 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą (54 648,66 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2023 m. vasario 2 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Kitą ieškovės UAB „AMBERMONT“ ieškinio reikalavimų dalį atmetė. Iš atsakovo E. S. ieškovei VKU priteisė 106 Eur žyminio mokesčio, ieškovei UAB „AMBERMONT“ – 4 974,41 Eur, UAB „Ambermont AGRO“ – 2 456,24 Eur bylinėjimosi išlaidų.

20.       Teismas pažymėjo, kad, pasisakydamas dėl ieškovų reikalavimų bendrovės akcininko sprendimą išmokėti 141 176,47 Eur dividendų pripažinti negaliojančiu, nevertina atsakovo argumentų, susijusių su bendrovės akcijų perleidimo aplinkybėmis, nes šiuo aspektu yra išnagrinėta savarankiška civilinė byla Nr. e2-2408-947/2024, kurioje priimtu Kauno apylinkės teismo 2024 m. spalio 14 d. sprendimu ieškovo E. S. ieškinys dėl 2022 m. liepos 26 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia atmestas. Kauno apygardos teismo 2025 m. vasario 13 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-301-924/2025 nurodytas pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktas nepakeistas.

21.       Nurodytoje išnagrinėtoje civilinėje byloje teismai konstatavo, kad iš esmės ieškovas (nagrinėjamoje byloje – atsakovas) pripažino, jog, kreditorei VKU nepratęsus suteiktų kreditų grąžinimo terminų, bendrovės turto vertė nebūtų pakankama įvykdyti turimas turtines prievoles. Dėl to teismai nesutiko su ieškovo (nagrinėjamoje byloje – atsakovo) pozicija, kad bendrovės balanso duomenys patvirtina gerą jos turtinę padėtį ir ieškovui (nagrinėjamoje byloje – atsakovui) itin nenaudingą bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sandorį. Teismas priėjo prie išvados, kad ieškovas neįrodė, jog akcijų pirkimo–pardavimo sandoris sudarytas akivaizdžiai nenaudingomis ieškovui sąlygomis. Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad, tikėtina, jog ieškovas akcijų pirkimo–pardavimo sutartį sudarė ne dėl ekonominio spaudimo, o dėl aplinkybių, susijusių su bendrovės ūkine–komercine veikla bei verslo nesėkme (rizika) (Kauno apygardos teismo 2025 m. vasario 13 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-301-924/2025 47 punktas).

22.       Nagrinėjamoje byloje teismas padarė išvadą, kad ieškovė UAB „AMBERMONT“ įrodė, jog ginčijamas 2025 m. gegužės 23 d. sprendimas dėl 141 147 Eur dividendų išmokėjimo buvo faktiškai priimtas 2022 m. birželio 20 d., kai jį atsakovas E. S. pasirašė elektroniniu parašu.

23.       Teismas nurodė, kad byloje nėra patikimų įrodymų, kurie objektyviai patvirtintų, jog ieškovės apie ginčijamą sprendimą sužinojo anksčiau nei 2023 m. sausio 4 d., kai buvo pateiktas atsakovo prašymas bendrovei išmokėti dividendus, grindžiamas 2022 m. gegužės 23 d. sprendimu. Teismo įvertinimu, dividendų išmokėjimo projekto nurodymas bendrovės finansinės atskaitomybės aiškinamajame rašte negali būti laikomas ginčijamo sprendimo išviešinimu ir (ar) ieškovių sužinojimo apie šį sprendimą momentu. Ieškovė VKU į teismą kreipėsi 2023 m. vasario 2 d., ieškovė UAB „AMBERMONT“ – 2023 m. vasario 1 d. Teismas konstatavo, kad trijų mėnesių ieškinio senaties terminas Sprendimui ginčyti nėra praleistas.

24.       Teismas nesutiko su atsakovo pozicija, kad ieškovė UAB „AMBERMONT“, nusipirkusi iš atsakovo bendrovės akcijas, turėjo galimybę išsamiai susipažinti su visais bendrovės dokumentais, nepagrįstai delsė ir dėl to ieškinio senaties termino pradžia turėtų būti skaičiuojama būtent nuo akcijų perleidimo. Teismas nurodė, kad byloje nėra duomenų, jog atsakovo, kaip bendrovės akcininko, sprendimas dėl dividendų išmokėjimo buvo atskleistas ieškovėms, o bendrovės finansinės atskaitomybės aiškinamajame rašte nurodytas projektas nėra Sprendimo išviešinimas.

25.       Teismas taip pat nurodė, kad nors 2022 m. birželio 20 d. priimant Sprendimą dar nebuvo suėjęs paskolų grąžinimo terminas pagal pradines 2022 m. kovo mėn. paskolos sutartis, tačiau atsakovas nepateikė įrodymų, jog bendrovė, išmokėjusi dividendus, būtų galėjusi atsiskaityti su kreditoriais. Įvertinęs tai, kad reikalavimo teises pagal paskolos sutartis perėmė VKU ir iki šios dienos prievolės nėra įvykdytos, tai, jog Kauno miesto apylinkės teisme išnagrinėtoje civilinėje byloje nustatyta, kad atsakovas pripažino, jog, kreditorei VKU nepratęsus suteiktų kreditų grąžinimo terminų, bendrovės turto vertė nebūtų pakankama įvykdyti turimas turtines prievoles, teismas nusprendė, kad ieškovės pagrįstai reikalauja ginčijamą sprendimą dėl dividendų pripažinti negaliojančiu ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkte nustatytu pagrindu. Teismo įvertinimu, vien balanse deklaruoti duomenys, nesant juos pagrindžiančių įrodymų, neleidžia pritarti atsakovo pozicijai dėl bendrovės geros finansinės padėties. Teismas padarė išvadą, kad sprendimas išmokėti dividendus, kai iš esmės yra pripažįstama, jog, išmokėjus dividendus, nebus galimybės atsiskaityti su kreditoriais, negali būti laikomas atitinkančiu nei sąžiningumo, nei protingumo principus.

26.       Atsakovo argumentus, kad ieškovė VKU negali reikšti reikalavimo dėl Sprendimo panaikinimo, nes 2022 m. gegužės 23 d. VKU dar nebuvo bendrovės kreditorė, teismas atmetė kaip nepagrįstus. Ieškovė VKU perėmė reikalavimo teises pagal 2022 m. kovo mėn. sudarytas paskolos sutartis, kuriose buvo nustatytas analogiškas įsipareigojimas, kaip ir vėliau modifikuotose paskolų sutartyse. 2022 m. birželio 16 d. sudarytose reikalavimų perleidimo sutartyse nėra nuorodų į tai, kad reikalavimai perleidžiami su kokiomis nors išimtimis. Sprendimas dėl dividendų buvo pasirašytas ne 2022 m. gegužės 23 d., o 2022 m. birželio 20 d., kai ieškovė VKU jau buvo įgijusi reikalavimo teises.

27.       Spręsdamas dėl bendrovės reikalaujamos atlyginti 83 976 Eur žalos, grindžiamos su M. P. sudarytose paskolos sutartyse nustatytomis itin didelėmis palūkanomis, teismas sutiko su atsakovo pozicija, kad bendrovės veiklos vykdymas priklausė ir nuo netiesiogiai kontroliuojančių asmenų sprendimų. Teismas pripažino, kad aptariamose paskolų sutartyse nustatytos palūkanos negali būti laikomos protingomis. Kartu teismas, įvertinęs fizinių ir juridinių asmenų sąsajumą, sudarytus paskolų sandorius, suteiktas prievolių įvykdymo užtikrinimo priemones, atsakovo paaiškinimus ir liudytojo parodymus apie rinkos sąlygas paskolų sandorių sudarymo metu, remdamasis verslo sprendimų priėmimo taisykle, priėjo prie išvados, kad nėra pakankamo pagrindo nuspręsti, jog atsakovas veikė esant dideliam neatsargumui arba tyčiai, be to, bendrovė generavo pelną.

28.       Spręsdamas dėl reikalaujamos atlyginti bendrovei 17 470,99 Eur žalos, grindžiamos bendrovei neperduoto turto verte, teismas pažymėjo, kad atsakovas pagrindė termovizinės kameros ir vakuuminio įrenginio bei vakuuminių maišų panaudojimą bendrovės veikloje. Dėl kitos dalies, nepaisant atsakovo nurodytų argumentų dėl apskaitos tvarkymo principų, teismas pripažino nepagrįsta atsakovo poziciją, kad telefonai, kompiuterinė įranga, baldai laikytini sunaudotais bendrovės veikloje. Atsakovas nepagrindė, kad ieškovės UAB „AMBERMONT“ įvardyti daiktai, įgyti už bendrovės lėšas, yra išsaugoti ir (ar) sunaudoti įmonės veikloje. Dėl to teismas šį ieškinio reikalavimą patenkino iš dalies ir iš atsakovo priteisė 12 018,64 Eur žalos atlyginimą.

29.       Spręsdamas dėl reikalaujamos atlyginti 33 646,05 Eur žalos, grindžiamos bendrovės vardu lizinguotu automobiliu AUDI Q8, teismas nurodė, kad bendrovės vadovo sprendimas bendrovės reikmėms finansuotis automobilį negali būti laikomas neteisėtu veiksmu, todėl bendrovei, kaip transporto priemonės valdytojai, pagrįstai teko transporto priemonės registravimo, priežiūros išlaidos. Dėl to ieškinio reikalavimo dalies dėl 6 234,80 Eur išlaidų, susijusių su lizinguoto automobilio registravimu, priežiūra, teismas nepripažino atsakovo padaryta žala bendrovei. Spręsdamas dėl sumokėtos už automobilį pradinės įmokos ir lizingo įmokų iki automobilio grąžinimo, kaip žalos bendrovei, teismas pažymėjo, kad iš byloje nustatytų faktinių aplinkybių akivaizdu, jog, atsakovui priklausančiai įmonei sudarius kitą lizingo sutartį dėl nurodyto automobilio, negalėjo būti neįskaityta padengta automobilio vertė. Atsakovas nepateikė įrodymų, kokia buvo finansuojama suma pagal sudarytą naują automobilio lizingo sutartį. Teismo įvertinimu, bendrovei padaryta žala laikytina sumokėta automobilio vertės dalis, be palūkanų, nes palūkanos mokamos už naudojimosi laikotarpį, t. y. 27 880 Eur pradinė įmoka ir 4 990,02 Eur lizinguojamo turto vertės dengimas, iš viso – 32 870,02 Eur.

30.       Spręsdamas dėl reikalaujamos atlyginti 11 457,30 Eur žalos, kildinamos iš bendrovės lėšomis apmokėtų atsakovo asmeninių (šeimos) kelionių, švenčių išlaidų, teismas nurodė, kad atsakovas neįrodė, jog kelionė į Dominikos Respubliką buvo susijusi su bendrovės veikla; byloje nėra nė vieno įrodymo, kad nurodytos kelionės metu atsakovas komunikavo su Dominikos Respublikoje esančiomis įmonėmis, asmenimis dėl kokių nors prekių tiekimo, paslaugų teikimo galimybių. Be to, pateikti rašytiniai įrodymai apie šeimos narių vykimą kartu tik patvirtina, kad tai nebuvo kelionė, susijusi su bendrovės veikla. Įsakymų dėl komandiruočių pateikimas, teismo įvertinimu, nepagrindžia, kad kelionė buvo susijusi su bendrovės veikla. Analogiškai teismas nusprendė dėl UAB „A&R Travel“ 2022 m. balandžio 21 d. sąskaitos (691 Eur) už kelionės organizavimą, nes atsakovas nepagrindė, kad nurodyta kelionė buvo susijusi su bendrovės veikla. Teismas, įvertinęs atsakovo pateiktą 2022 m. sausio 3 d. aktą dėl reprezentacinių sąnaudų, pripažino, kad atsakovas pagrindė lėšų, dėl kurių išrašyta UAB Druskininkų konferencijų centro 2022 m. sausio 2 d. sąskaita (1 697,30 Eur), panaudojimą bendrovės veikloje. Aptartą ieškinio reikalavimą teismas patenkino iš dalies – iš atsakovo bendrovei priteisė 9 760 Eur žalos atlyginimą.

31.       Ieškinio reikalavimą dėl 102 430 Eur žalos, kildinamos iš bendrovės lėšų tretiesiems asmenims pervedimo be pagrindo, teismas atmetė, pažymėjęs, kad atsakovo pateikti rašytiniai įrodymai ir paaiškinimai pagrindžia, jog ieškinyje nurodytos bendrovės patirtos išlaidos, sumokėtos tretiesiems asmenims, buvo susijusios su bendrovės veikla. Vien aplinkybė, kad bendrovė ir UAB „DC Markis“ priklausė atsakovui E. S., teismo įvertinimu, savaime nepagrindžia atsakovo veiksmų neteisėtumo.

32.       Ieškinio reikalavimą dėl 34 842,93 Eur žalos, grindžiamos atsakovo neišsaugotomis bendrovės atsargomis, teismas atmetė. Įvertinęs atsakovo paaiškinimus, pateiktas langų projektavimo sutartis, projektų duomenis, teismas padarė išvadą, kad ieškinyje nurodytos atsargos buvo panaudotos langų gamyboje.

33.       Spręsdamas dėl reikalaujamos atlyginti žalos, kildinamos iš atsakovo paskolos, paimtos iš bendrovės už mažas palūkanas, teismas pripažino, kad, bendrovei skolinantis lėšas už itin dideles palūkanas, o bendrovės vadovui skolinant už itin mažas palūkanas, stokojama ekonominio pagrįstumo, tačiau savaime toks veiksmas nepripažintinas neteisėtu. Teismas pažymėjo, kad byloje nustatyta, jog dideles sumas už dideles palūkanas bendrovė skolinosi gana trumpiems laikotarpiams, siekdama padidinti apyvartą, atsižvelgdama į rinkoje augančias kainas. Taigi, skolinimasis iš trečiųjų asmenų atitinkamomis sąlygomis buvo grindžiamas tam tikra verslo logika. Teismo įvertinimu, atsakovo iš bendrovės pasiskolinta suma, lyginant su bendrovės apyvarta, yra nedidelė. Remdamasis nurodytais motyvais, teismas nusprendė, kad vien nedidelių palūkanų nustatymas nesuponuoja išvados, jog atsakovas atliko neteisėtus veiksmus ir dėl to yra pagrindas taikyti jam civilinę atsakomybę ieškovės nurodytu pagrindu.  

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

34.       Ieškovė UAB „AMBERMONT“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2025 m. birželio 2 d. sprendimo dalį, kuria atmesta ieškinio dalis dėl 141 334,31 Eur žalos atlyginimo priteisimo, ir dėl šios dalies priimti naują sprendimą – papildomai iš atsakovo E. S. priteisti UAB „Ambermont AGRO“ 141 334,31 Eur žalos atlyginimo; iš atsakovo E. S. ieškovei priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:

34.1.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nusprendė, kad UAB „Ambermont AGRO“ nepatyrė 83 976 Eur žalos, permokėdama palūkanas pagal atsakovo E. S. bendrovės vardu sudarytas paskolos sutartis. Teismas pripažino, kad paskolos sutartimis nustatytas palūkanų dydis yra neprotingas, tačiau kartu nurodė, jog to nepakanka išvadai, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus bendrovės atžvilgiu. Vertindamas, ar paskolų sutartyse nustatytos palūkanos atitiko protingumo ir rinkos kriterijus, teismas didžiausią įrodomąją reikšmę skyrė liudytojo M. P. parodymams, kuriuos pats sprendime įvardijo kaip keliančius abejonių. Teismas neanalizavo kitų reikšmingų į bylą pateiktų įrodymų, dalyvaujančių asmenų paaiškinimų. Padarydamas išvadą, kad atsakovo sprendimas sudaryti paskolos sutartis neperžengė įprastos verslo rizikos, teismas nukrypo nuo nuoseklios kasacinio teismo praktikos. Teismo akcentuota bendrovės pelninga veikla yra teisiškai nereikšminga sprendžiant, ar vadovo sprendimas buvo protingas, nepažeidė CK 2.87 straipsnio reikalavimų. Pelno buvimas nepaneigia dėl konkretaus veiksmo atsiradusios žalos. Teismo išvada yra formali, nepagrįsta ir negali būti pagrindas netaikyti atsakovui civilinės atsakomybės.

34.2.                      Teismas nepagrįstai nusprendė, kad atsakovas pagrindė „East Industry Project OU“ ir UAB „TM EUROGROUP“ suteiktas bendrovei paslaugas. Teismas itin paviršutiniškai ištyrė aplinkybes, susijusias su šiuo žalos epizodu. Teismas neanalizavo ir nevertino ieškovės pateiktų sąskaitų, kurias ji rado bendrovės apskaitoje, išrašymo aplinkybių, tikslingumo ir atitikties bendrovės veiklos tikslams. Teismas neatliko realios faktinių aplinkybių ir įrodymų analizės, tik formaliai konstatavo aplinkybes, perkėlė į sprendimą atsakovo deklaratyvius paaiškinimus.

34.3.                      Teismo išvada, kad nėra neteisėtų atsakovo veiksmų dėl skolinimosi iš bendrovės už itin mažas palūkanas, yra nepagrįsta. Teismas nevertino esminių kriterijų – ekonominio nenaudingumo fakto ir atsakovo pareigos veikti bendrovės interesais. Bendrovė, paskolinusi atsakovui pinigus už 2 proc. dydžio metines palūkanas, kai pati skolinosi už 10 proc. dydžio palūkanas, neteko galimybės gauti pelną, o toks netekto pelno skirtumas yra tiesioginė atsakovo veiksmais padaryta žala. Teismas nesiaiškino, ar tokių paskolos sąlygų pasirinkimas buvo pagrįstas objektyviu ekonominiu įvertinimu, ar buvo atliktas bet koks alternatyvų įvertinimas. Teismas taip pat neteisingai vertino žalos dydį kaip kriterijų, eliminuojantį atsakovo civilinę atsakomybę. Net ir nedidelės sumos, kai veikiama savo naudai ir nesilaikant pareigos veikti bendrovės interesais, gali būti civilinės atsakomybės pagrindas.

35.       Atsakovas E. S. atsiliepimu į ieškovės UAB „AMBERMONT“ apeliacinį skundą prašo ieškovės UAB „AMBERMONT“ apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą, priimti naujus rašytinius įrodymus, iš ieškovės atsakovui priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

35.1.                      M. P. suteiktos paskolos nesukėlė bendrovei žalos. Nurodytas asmuo ne tik suteikė paskolas pagal paskolos sutartis, kurias parengė A. J. ir D. B., tačiau dirbo UAB TIMAC AGRO LT, kuri kontroliavo trąšų tiekimą bendrovei, taip pat laidavo už bendrovės prievoles pagal paskolos sutartis, laidavimas nėra pasibaigęs iki šiol. Ieškovė UAB „AMBERMONT“ apeliaciniu skundu nepagrįstai lygina paskolos sutarčių, kuriomis tik buvo paskolintos piniginės lėšos, palūkanas, su paskolų sutarčių, kai M. P. laidavo ir iki šiol laiduoja savo turtu už bendrovės paskolas, gautas iš UAB „E47“ ir M. M. (šių paskolos sutarčių kreditorių teises ir pareigas perėmė VKU), palūkanomis. 

35.2.                      Ieškovės pasirinktas įrodinėjimo būdas ir faktinių aplinkybių visuma negalėjo pasiekti įrodinėjimo tikslo – pagrįsto teismo įsitikinimo, todėl žala šiuo atveju negali būti priteista, tuo labiau, kad ji nebuvo patirta. Bendrovė, gaudama paskolas iš M. P., užsitikrino ne tik pinigines lėšas, kurios padėjo uždirbti pelną, bet gavo prievolių įvykdymo užtikrinimą, o tai leido pasiskolinti daugiau lėšų. Atsakovui atsistatydinus iš bendrovės vadovo pareigų, pardavus akcijas, nauji bendrovės vadovai (S. B. ir D. D.) nerefinansavo M. P. suteiktų paskolų sutarčių. Jeigu palūkanos buvo aiškiai per didelės ir neatitiko šalių valios, nauji vadovai turėjo teisę jas ginčyti įstatymų nustatyta tvarka.

35.3.                      Bendrovei paskolų pagrindu gavus pinigines lėšas, o žaliavų kainai pakilus kelis kartus, yra akivaizdu, kad bendrovei žalos neatsirado. Bendrovei kredito įstaigos nesuteikė paskolų, nes ji neturėjo turto, kurį galėtų įkeisti, taip pat neatsirado asmenų, kurie laiduotų už bendrovės prievolių įvykdymą. Piniginių lėšų reikėjo skubiai. A. J. ir D. B., prieš parengdami paskolos sutartis ir nurodydami atsakovui jas sudaryti su M. P., buvo apskaičiavę uždarbį, įvertinę mokėtinas palūkanas, o tai atskleidė, kad skolintis už dideles palūkanas vis tiek buvo naudinga. Tą patvirtina ir bendrovės pelninga veikla.

35.4.                      Atsakovas pagrindė „East Industry Project OU“ ir UAB „TM EUROGROUP“ bendrovei suteiktas paslaugas. Bendrovės veikla buvo prekyba langais ir trąšų distribucija. Sąskaitos buvo pateiktos langų sutarties pagrindu, langų projektuose yra aiškiai nurodyta, kad langai projektuoti Werner3 (duomenys neskelbtini). Vien tai, kad pardavėjos UAB „TM GROUP“ sąskaita nedetalizuota, negali būti pagrindas išvadai, jog paslaugos bendrovei nebuvo suteiktos. Byloje esančių įrodymų visuma pagrindžia priešingas aplinkybes. Be langų projektavimo darbų nebūtų įmanoma įgyvendinti projekto (duomenys neskelbtini). „East Industry Project OU“ faktiškai suteikė bendrovei būtinas paslaugas. Bendrovei siekiant gauti tarptautinių klientų, buvo reikalingos marketingo ir tarpininkavimo paslaugos. Šias paslaugas bendrovei suteikė „East Industry Project OU“. Atsakovas nedisponuoja rašytiniu įrodymu – „East Industry Project OU“ ir bendrovės sudaryta sutartimi dėl tarpininkavimo paslaugų. Šią sutartį turi bendrovė. Marketingo ir tarpininkavimo paslaugų realumą ir faktinį suteikimą patvirtina tarptautinės langų prekybos įgyvendinimas. „East Industry Project OU“ padėjo surasti asmenis, kurių pagalba buvo surastas klientas U. M. ir įgyvendintas projektas (duomenys neskelbtini). Apeliaciniu skundu ieškovė siekia, kad atsakovui būtų paskirta nepagrįstai didelė įrodinėjimo našta ir nepaisoma įrodinėjimo standarto, kuris nereikalauja pašalinti visų abejonių dėl faktinių aplinkybių.

35.5.                      Atsakovas, sudarydamas paskolos sutartį su bendrove, nepažeidė fiduciarinių pareigų, nes paskola buvo suteikta už atlygį. Atsiliepime į patikslintą ieškinį yra pagrįsta, kad atsakovui suteiktos paskolos palūkanų norma buvo 2 proc., tuo metu indėlių palūkanų norma buvo 0,09 proc. Be to, atsakovas, laiduodamas už bendrovės prievoles, suteikė bendrovei finansinę naudą. Tai papildomai pagrindžia, kad atsakovas, sudarydamas su bendrove atlygintinę paskolos sutartį, nepažeidė fiduciarinių pareigų. Atsakovui valdant bendrovę, ji veikė pelningai, tai reiškia, kad atsakovo priimti sprendimai buvo ekonomiškai pagrįsti ir pasiteisino. Vienos investicijos nepasiteisinimas nesudaro pagrindo teigti, kad atsakovas pažeidė bendrovės interesus ar veikė nesąžiningai. Priešingai, bendrovė gavo didesnes palūkanas, nei tuo metu siūlė komerciniai bankai už indėlius.

35.6.                      Bendrovės inicijuotas ikiteisminis tyrimas dėl atsakovo, kaip buvusio bendrovės vadovo, galimai nusikalstamų veikų buvo nutrauktas, o jo metu nustatytos aplinkybės yra aktualios nagrinėjamoje byloje. Nutarime buvo atskleistos ieškovės ir naujųjų bendrovės akcininkų slepiamos aplinkybės, patvirtinančios, kad būtent šie prisidėjo prie bendrovės valdymo ir dalies sandorių, iš kurių kildinama šioje byloje reikalaujama priteisti iš atsakovo žala, sudarymo.

35.7.                      Priteisus iš atsakovo žalą, grindžiamą paskolos sutarčių su M. P. sudarymu, atsirastų absoliutūs teismo sprendimo negaliojimo pagrindai. Jeigu teismas nustatytų, kad paskolos sutartys sukėlė bendrovei žalą, ši žala negali būti priteista tik iš atsakovo. Atsakomybė turėtų būti paskirstyta solidariai arba dalimis, atsižvelgiant į bendrovės de facto (faktinių) vadovų A. J. ir D. B. veiksmus. Civilinėje byloje nė vienas iš nurodytų asmenų nedalyvavo. Priteisus žalą bendrovei dėl paskolos sutarčių su M. P. sudarymo, būtų nuspręstą dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų, o tai yra absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas.

36.       Atsakovas E. S. apeliaciniu skundu prašo: 1) panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2025 m. birželio 2 d. sprendimo dalį, kuria patenkintas ieškovės VKU ieškinys, ir dėl šios dalies priimti naują sprendimą – ieškovės VKU ieškinį atmesti; 2) panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2025 m. birželio 2 d. sprendimo dalį, kuria patenkinti ieškovės UAB „AMBERMONT“ ieškinio reikalavimai dėl vienintelio akcininko E. S. 2022 m. gegužės 23 d. sprendimo paskirstyti 141 176,47 Eur dividendų pripažinimo negaliojančiu ir 54 648,66 Eur žalos atlyginimo, procesinių palūkanų, bylinėjimosi išlaidų priteisimo, ir priimti naują sprendimą – ieškovės UAB „AMBERMONT“ ieškinį atmesti visa apimtimi; 3) iš ieškovių UAB „AMBERMONT“ ir VKU atsakovui priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:

36.1.                      Ieškovė VKU ieškiniu negina savo pažeistų ar ginčijamų teisių arba įstatymų saugomų interesų. Kadangi atsakovui nėra išmokėti dividendai, ieškovės VKU, kaip bendrovės kreditorės, teisės nepažeistos, ir ieškinys, kuriuo ginčijamas sprendimas išmokėti dividendus, turėtų būti atmestas, kaip pareikštas asmens, neturinčio pažeistos materialiosios subjektinės reikalavimo teisės.

36.2.                      Ieškovė VKU praleido įstatymo nustatytą ieškinio senaties terminą ginčyti Sprendimą dėl dividendų išmokėjimo. Atsakovas 2022 m. liepos 18 d. sudaryta notarine akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi pardavė UAB „Ambermont AGRO“ akcijų paketą S. B.. Atsakovas 2022 m. liepos 26 d. sudaryta notarine akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi pardavė bendrovės 100 proc. akcijų paketą UAB „AMBERMONT“, atstovaujamai S. B., kuri tuo pačiu laikotarpiu teikė teisines paslaugas ieškovei VKU. S. B., kaip buvusi UAB „AMBERMONT“ direktorė ir teikusi VKU teisines paslaugas, prieš įsigydama bendrovės akcijas, privalėjo patikrinti finansinių ataskaitų rinkinius. Dividendų paskirstymo klausimas buvo išviešintas ne tik bendrovės Pelno (nuostolių) ataskaitoje, tačiau ir VĮ Registrų centrui pateiktame ir išviešintame bendrovės 2021 m. finansinės atskaitomybės aiškinamajame rašte. Teismas nepagrįstai nevertino visumos aplinkybių, susijusių su pranešimu VKU apie atsakovo priimtą Sprendimą dėl dividendų paskirstymo. Ieškovė VKU dėl savo pasyvumo praleido ieškinio senaties terminą Sprendimui ginčyti. Teismas netinkamai įvertino faktines aplinkybes, neatsižvelgė į asmens, pirkusio bendrovės akcijas, atstovės ryšį su VKU ir A. J., taip pat D. B., todėl nepagrįstai pripažino, kad VKU nepraleido ieškinio senaties termino ginčyti Sprendimą.

36.3.                      Ieškovė UAB „AMBERMONT“ nesielgė kaip atidus ir rūpestingas asmuo, todėl praleido įstatymo nustatytą terminą prašyti pripažinti Sprendimą negaliojančiu. UAB „AMBERMONT“ naudos gavėjai disponavo informacija apie bendrovės finansinę padėtį. Išsamus žinojimas bendrovės finansinių duomenų, tarp jų – ir apie dividendų paskirstymą, neskatino laiku ginčyti atsakovo Sprendimą arba kreiptis į atsakovą dėl nurodyto Sprendimo pateikimo.

36.4.                      Teismas nepagrįstai nurodė, kad atsakovas pripažįsta, jog, išmokėjus atsakovui dividendus, nebus galima atsiskaityti su bendrovės kreditoriais. Net išmokėjus atsakovui dividendus, Bendrovės uždirbto pelno būtų užtekę kreditams VKU grąžinti. Teismas, vertindamas prievolių neįvykdymą, neatsižvelgė į aplinkybę, kad atsakovas kredito sutartis sudarė dėl 500 000 Eur. Kredito sutartys yra neįvykdytos ne dėl atsakovo paskirtų dividendų ar bendrovės prastos finansinės padėties, o dėl kredito sutartimis suteikto kredito apimties padidinimo nuo 500 000 Eur iki 1 180 000 Eur, pratęsiant ir grąžinimo terminą. Bendrovė sąmoningai vengia grąžinti kreditą pagal kredito sutartis tol, kol neišnagrinėta civilinė byla, nes taip siekia pagrįsti VKU neva turimą teisę ginčyti Sprendimą. Teismas netinkamai įvertino faktinių aplinkybių visumą ir padarė nepagrįstą išvadą, kad bendrovės finansinė padėtis neleido priimti Sprendimo išmokėti dividendus.

36.5.                      Teismas netinkamai įvertino įrodymus, susijusius su Sprendimo priėmimo data, todėl nepagrįstai nustatė, kad Sprendimas priimtas vėliau, nei faktiškai buvo priimtas.

36.6.                      Nėra pagrindo sutikti su teismo išvada, kad atsakovas nepagrindė, jog ieškovės nurodyti daiktai, įgyti už bendrovės lėšas, yra išsaugoti ir (ar) sunaudoti bendrovės veikloje. Turtas įgytas bendrovės vardu, laikytina, kad šis turtas buvo naudojamas bendrovės interesams tenkinti, o jį sudėvėjus teisėtai įtrauktas į sąnaudas ir nurašytas.

36.7.                      Naujiesiems bendrovės savininkams nepageidaujant tęsti automobilio lizingo sutarties, atsakovas neturėjo kitos išeities, tik grąžinti jį lizingo bendrovei. Dėl šio automobilio grąžinimo atsakovas nesukėlė ir negalėjo sukelti bendrovei 32 870,02 Eur žalos, nes sprendimą atsisakyti automobilio priėmė naujieji bendrovės akcijų įgijėjai. Jeigu naujieji bendrovės savininkai būtų pageidavę tęsti automobilio lizingo sutartį, automobilis būtų likęs bendrovėje. Nėra pagrindo atsakovo, kaip buvusio bendrovės vadovo, civilinei atsakomybei kilti, nes jis neatliko neteisėtų veiksmų ir nepadarė bendrovei žalos.

36.8.                      Atsakovas pateikė rašytinius įrodymus, kurie pagrindžia, kad komandiruotės į Dominikos Respubliką metu jis lankėsi potencialių klientų (partnerių) sandėliuose ir domėjosi trąšų distribucijos galimybėmis. Teismas nevertino atsakovo pateiktų rašytinių įrodymų, pasirėmė ieškovės pateiktu faktinių aplinkybių vertinimu. Šeimos narių vizitas į Dominikos Respubliką buvo apmokėtas ne bendrovės lėšomis. Kelionių agento netinkamai tvarkyta buhalterinė apskaita negali būti laikoma įrodymu, kad atsakovas į Dominikos Respubliką su šeima vyko už bendrovės lėšas poilsio tikslais.

36.9.                      Teismas nenustatinėjo svarbių aplinkybių, kurios būtų pagrindusios, kad kelionė į Nicą buvo darbo, o ne asmeniniais tikslais. Nėra atsakovo civilinei atsakomybei kilti būtinų sąlygų – neteisėtų veiksmų, žalos, todėl iš atsakovo nepagrįstai priteistas 691 Eur žalos bendrovei atlyginimas.

36.10.                      Ieškovės UAB „AMBERMONT“ patirtos bylinėjimosi išlaidos už ieškinio parengimą daugiau nei tris kartus viršija Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) nurodytą maksimalią priteistiną sumą. Skundžiamame sprendime paskirstant bylinėjimosi išlaidas nebuvo analizuotas jų pagrįstumas, dėl to ieškovei buvo priteistas aiškiai per didelių bylinėjimosi išlaidų atlyginimas. Bylinėjimosi išlaidų priteisimas ieškovei visa apimtimi neatitinka teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų. Teismas, nenagrinėdamas bylinėjimosi išlaidų dydžio (ne)pagrįstumo, nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamos praktikos. Dėl to priteistų bylinėjimosi išlaidų dydis turėtų būti sumažintas.

36.11.                      Teismas nepagrįstai priteisė bylinėjimosi išlaidas bendrovei už atsiliepimo į atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gruodžio 15 d. nutarties parengimą, todėl bendrovei priteistų bylinėjimosi išlaidų dydis turėtų būti sumažintas.

37.       Ieškovės atsiliepimu į atsakovo apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti ir iš atsakovo ieškovėms priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

37.1.                      Nė vienas iš atsakovo apeliaciniame skunde nurodytų dokumentų nepagrindžia, kad ieškovėms turėjo būti anksčiau žinoma apie sprendimo išmokėti dividendus priėmimą. Teismas padarė pagrįstą išvadą, kad ieškovės nepraleido ieškinio senaties termino ginčyti atsakovo, kaip bendrovės vienintelio akcininko, sprendimą dėl dividendų išmokėjimo.

37.2.                      Atsakovo veiksmai – priimti sprendimą iš(si)mokėti dividendus – prieštarauja bendrovės sudarytoms Kredito sutartims, teisėtiems kreditorės VKU interesams, be to, pažeidžia imperatyvią ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto nuostatą, kuri draudžia priimti sprendimą išmokėti dividendus, jeigu bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo. Nagrinėjamu atveju tokia prievolė buvo Kredito sutartyse įtvirtintas įsipareigojimas nepriimti sprendimo išmokėti dividendus. Ieškovių įsitikinimu, pelno buvimas savaime nereiškia finansinio pajėgumo įvykdyti pinigines prievoles.

37.3.                      Sprendimo priėmimo metu bendrovė ieškovei VKU turėjo neįvykdytą prievolę, kurios terminas suėjęs – prievolę nepriimti sprendimo išmokėti dividendus. Taigi, Sprendimas negalėjo būti priimtas pagal ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punktą. VKU teisinis suinteresuotumas, kad Sprendimas būtų panaikintas, kyla iš to, jog, priėmus Sprendimą, atsiranda papildomas 141 176,47 Eur bendrovės turtinis įsipareigojimas. Kadangi VKU yra bendrovės kreditorė, tai ji tiesiogiai suinteresuota panaikinti Sprendimą, kuris mažina bendrovės turtą, į kurį VKU galėtų nukreipti išieškojimą. Atsižvelgiant į tai, atmestini atsakovo apeliacinio skundo argumentai dėl neva neegzistuojančio VKU suinteresuotumo ginčyti Sprendimą.

37.4.                      Ieškovių vertinimu, net nėra svarbu, kada Sprendimas buvo priimtas: ar tą dieną, kai atsakovas teigia Sprendimą pasirašęs ranka, ar tą dieną, kai Sprendimas buvo pasirašytas elektroniniu parašu. Atsakovė prievolę susilaikyti nuo sprendimo išmokėti dividendus priėmimo turėjo nuo 2022 m. kovo 1 d., ji buvo vykdytina (buvo suėjęs jos vykdymo terminas), todėl Sprendimas negalėjo būti priimtas nei 2022 m. birželio 20 d. (elektroninio parašo data), nei 2022 m. gegužės 23 d. (tariamo parašymo ranka data).

37.5.                      Atsižvelgiant į tai, kad ieškovės įvardytas turtas nebuvo nei perduotas bendrovei, nei nustatyta jo buvimo vieta, taip pat tai, jog neįrodytas nei tokio turto reikalingumas, nei jo realus panaudojimas bendrovės veikloje, akivaizdu, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino šio turto įsigijimą neteisėtu bendrovės turto iššvaistymu ir priteisė iš atsakovo žalos atlyginimą.

37.6.                      Automobilio nuosavybės teisė neperėjo bendrovei, jis nebuvo paliktas bendrovės dispozicijai, o toliau yra naudojamas atsakovo asmeniniams poreikiams, susiklostė situacija, kai bendrovės lėšos buvo panaudotos turtui, kuris tenkina tik atsakovo asmeninius poreikius, įsigyti. Toks elgesys, ieškovių vertinimu, aiškiai pažeidžia CK 2.87 straipsnyje įtvirtintą vadovo pareigą veikti išimtinai bendrovės interesais ir jos turtą naudoti tikslingai bei atsakingai. Šiuo atveju žalos nustatymas nebuvo grindžiamas vien tuo, kad buvo įsigytas automobilis – žala konstatuota remiantis tuo, kad iš bendrovės lėšų buvo sumokėta reikšminga transporto priemonės vertės dalis, kuria toliau naudojasi atsakovas. Bendrovė iš šio turto realiai negavo jokios naudos.

37.7.                      Ieškovių įsitikinimu, vienos iš konteksto paimtos nuotraukos su galimai trąšų kibirėliu pateikimas neįrodo aplinkybių, kuriomis remiasi atsakovas. Jis nepateikė susirašinėjimo, sutarčių ar nuotraukų, iš kurių būtų galima nuspręsti, kad atsakovas Dominikos Respublikoje iš tiesų keliavo verslo tikslais. Jeigu į tokią tolimą kelionę atsakovas iš tiesų būtų vykęs verslo tikslais, neabejotinai būtų turėjęs kokį nors susirašinėjimą su potencialiais partneriais dėl galimo susitikimo ar pan. Byloje nėra objektyvių įrodymų, kurie patvirtintų bent minimalų kelionės į Dominikos Respubliką ir konkrečių bendrovės veiklos tikslų ryšį. Verslo kelionei įprasta parengti susitikimų darbotvarkę, ataskaitas apie susitikimus, gautus pasiūlymus ar užklausas dėl paslaugų ar produktų, tačiau tokių duomenų byloje nėra. Tai leidžia daryti pagrįstą išvadą, kad nurodyta kelionė buvo asmeninio, o ne profesinio pobūdžio. Kelionės metu patirtos išlaidos buvo apmokėtos bendrovės lėšomis ir tik vėliau, nagrinėjant bylą, pradėta teikti paaiškinimus apie šeimos narių įnašus, kurie nebuvo nei įtraukti į pirminę apskaitą, nei laiku deklaruoti. Tai suteikia pagrindą vertinti, kad nurodyti dokumentai ir paaiškinimai atsirado tik prieš teismo posėdį, siekiant pagrįsti neteisėtą bendrovės lėšų naudojimą.

37.8.                      Ieškovės UAB „AMBERMONT“ nuomone, teismo priteista bylinėjimosi išlaidų suma, įvertinus procesinių dokumentų apimtį, byloje vykusių teismo posėdžio kiekį ir trukmę, yra visiškai pagrįsta ir atitinka protingumo, sąžiningumo principus. Atsakovo apeliacinio skundo argumentai dėl bylinėjimosi išlaidų yra nepagrįsti.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl apeliacinio proceso ribų

38.       Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

39.       Teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniuose skunduose, atsiliepimuose į juos nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

40.       Nagrinėjamoje byloje sprendžiama dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo patenkintas ieškovių VKU ir UAB „AMBERMONT“ ieškinys dėl UAB „Ambermont AGRO“ vienintelio akcininko sprendimo skirti ir išmokėti dividendus pripažinimo negaliojančiu bei iš dalies patenkintas ieškovės UAB „AMBERMONT“ ieškinys atsakovui – buvusiam UAB „Ambermont AGRO“ vadovui – dėl žalos atlyginimo priteisimo, teisėtumo ir pagrįstumo.  

Dėl naujų įrodymų ir papildomų paaiškinimų priėmimo

41.       Atsakovas su atsiliepimu į ieškovės UAB „AMBERMONT“ apeliacinį skundą pateikė ir prašo priimti naujus įrodymus: Vilniaus apygardos prokuratūros 2-ojo baudžiamojo persekiojimo skyriaus 2024 m. gruodžio 30 d. nutarimą nutraukti ikiteisminį tyrimą ir Kauno apskrities vyriausiojo policijos komisariato kriminalistų tyrimų valdybos 2024 m. lapkričio 7 d. specialisto išvadą. Atsakovas nurodo, kad Vilniaus apygardos teismas 2025 m. balandžio 4 d. išdavė jam teismo liudijimą iš Vilniaus apygardos prokuratūros 2-ojo baudžiamojo persekiojimo skyriaus gauti šiuos dokumentus: 1) 2024 m. gruodžio 30 d. nutarimą, kuriuo nutrauktas ikiteisminis tyrimas Nr. 02-2-00269-23; 2) ikiteisminiame tyrime Nr. 02-2-00269-23 atliktos ekspertizės akto ar kitokio finansų tyrimo išvadas. Atsakovo atstovas advokatas G. J. B. 2025 m. balandžio 18 d. su teismo liudijimu kreipėsi į Vilniaus apygardos prokuratūros 2-ąjį baudžiamojo persekiojimo skyrių. Dėl advokatui nežinomos priežasties prokuratūra teismo liudijimą įvykdė tik 2025 m. liepos 3 d., jau pirmosios instancijos teismui byloje priėmus sprendimą. Atsakovas pažymi, kad pateiktuose naujuose įrodymuose atskleistos aplinkybės patvirtina, jog jis nesukėlė žalos bendrovei. Nutarime yra nustatyta, kad A. J. ir D. B. suderino ir parengė bendrovės paskolos sutarčių su M. P. sąlygas.

42.       Naujų įrodymų priėmimas apeliacinės instancijos teisme yra ribojamas. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis).

43.       Kasacinio teismo jurisprudencijoje išaiškinta, kad dalyvaujantys byloje asmenys bendriausia prasme neturi teisės teikti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teisme. Toks draudimas – ribotos apeliacijos, būdingos civiliniam procesui, išraiška. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka paskirtis – neperžengiant apeliacinio skundo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Šio apeliaciniam procesui keliamo tikslo įgyvendinimas būtų apsunkintas arba netgi apskritai taptų neįmanomas, jeigu dalyvaujantys byloje asmenys turėtų neribotą procesinę galimybę apeliacinės instancijos teisme teikti naujus įrodymus ir jais remtis. Siekiant pašalinti (ar sumažinti) tokių padarinių atsiradimo galimybę, proceso įstatymo lygmeniu yra įtvirtintas draudimas teikti, o kartu ir priimti, naujus įrodymus. Šis draudimas kartu užtikrina ir teisinį tikrumą bei apibrėžtumą, nes, užkirsdamas kelią remtis tokiais įrodymais, kurių nebuvo pirmosios instancijos teisme, pašalina (ar sumažina) procesinės staigmenos sukūrimo dalyvaujantiems byloje asmenims galimybę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-349-248/2019, 19 punktas).

44.       Nagrinėjamu atveju atsakovo su atsiliepimu į ieškovės UAB „AMBERMONT“ apeliacinį skundą pateikti nauji įrodymai – Vilniaus apygardos prokuratūros 2-ojo baudžiamojo persekiojimo skyriaus 2024 m. gruodžio 30 d. nutarimas nutraukti ikiteisminį tyrimą ir Kauno apskrities vyriausiojo policijos komisariato kriminalistų tyrimų valdybos 2024 m. lapkričio 7 d. specialisto išvada – yra gauti pagal pirmosios instancijos teismo 2025 m. balandžio 4 d. išduotą teismo liudijimą. Pirmosios instancijos teismas 2025 m. balandžio 2 d. posėdyje nustatė šalims terminą iki 2025 m. balandžio 30 d. pateikti pagal išduotus teismo liudijimus gautus įrodymus, tačiau atsakovas iki nurodytos datos dokumentų nepateikė, taip pat nenurodė negalėjimo pateikti priežasčių. Tai, kad teismo išduotame liudijime nurodytų įrodymų nėra gavęs, atsakovo atstovas nurodė tik 2025 m. gegužės 12 d. teismo posėdžio metu. Pirmosios instancijos teismas 2025 m. gegužės 12 d. posėdyje padarė išvadą, kad prašomas išreikalauti nutarimas neturi reikšmės nagrinėjamam ginčui.

45.       Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje kilusio ginčo esmę, susipažinusi su atsakovo pateiktais naujais įrodymais, prieina prie išvados, kad atsakovo teikiami įrodymai neturi esminės reikšmės nagrinėjamam ginčui teisingai išspręsti. Šalių reikalavimų ir atsikirtimų pagrindu nurodytos aplinkybės gali būti tinkamai nustatytos kitomis įrodinėjimo priemonėmis, kuriomis ginčo šalys pasinaudojo proceso pirmosios instancijos teisme metu. Be to, atsakovo pateiktų naujų įrodymų priėmimas užvilkintų bylos nagrinėjimą, nes, priėmus šiuos įrodymus, bylos nagrinėjimas būtų atidėtas, suteikiant galimybę dėl jų pasisakyti kitiems proceso dalyviams. Dėl nurodytų motyvų atsakovo su atsiliepimu į ieškovės UAB „AMBERMONT“ apeliacinį skundą pateiktus naujus įrodymus atsisakoma priimti (CPK 314 straipsnis).

46.       Lietuvos apeliaciniame teisme 2025 m. rugpjūčio 7 d. gauti atsakovės UAB „Ambermont AGRO“ rašytiniai paaiškinimai (dok. reg. Nr. DOK-3345), kuriuose išdėstyta pozicija dėl apeliacinės instancijos teismui proceso šalių pateiktų procesinių dokumentų. Rašytiniuose paaiškinimuose bendrovė nurodo, kad atsakovo apeliacinis skundas yra nepagrįstas, o ieškovės UAB „AMBERMONT“ apeliacinio skundo argumentai yra logiški ir pagrįsti.

47.       Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas, priėmęs ieškovės UAB „AMBERMONT“ ir atsakovo apeliacinius skundus, 2025 m. liepos 3 d. pranešimu informavo dalyvaujančius byloje asmenis, tarp jų – ir atsakovę UAB „Ambermont AGRO“ (jos atstovą advokatą) apie priimtus apeliacinius skundus, nurodė, kad atsiliepimai į apeliacinius skundus gali būti pateikti per 20 dienų nuo apeliacinių skundų išsiuntimo dienos. Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) duomenimis, pranešimas apie apeliacinių skundų priėmimą kartu su skundais buvo išsiųstas 2025 m. liepos 3 d. taigi, terminas atsiliepimams į apeliacinius skundus pateikti suėjo 2025 m. liepos 23 d. Atsakovė UAB „Ambermont AGRO“ per nustatytą terminą nepateikė atsiliepimo į apeliacinius skundus, tokio procesinio dokumento nepadavė ir pasibaigus nurodytam terminui, neprašė praleisto termino atnaujinti, tik apeliacinės instancijos teismui pateikė rašytiniais paaiškinimais pavadintą procesinį dokumentą, kuriame išdėstyti nesutikimo su atsakovo apeliaciniu skundu ir pritarimo ieškovės UAB „AMBERMONT“ apeliaciniam skundui argumentai.

48.       Teisėjų kolegija nurodo, kad rašytiniai paaiškinimai, kuriuose dalyvaujantis byloje asmuo išdėsto savo argumentus dėl kitų dalyvaujančių byloje asmenų apeliacinės instancijos teismui adresuotų procesinių dokumentų, negali būti priimami, nes apeliacinį procesą reglamentuojančios teisės normos nenumato galimybės apsikeisti kitais procesiniais dokumentais, išskyrus patį apeliacinį skundą ir atsiliepimą į jį, kuriems pateikti, be kita ko, yra nustatyti ir konkretūs procesiniai terminai (CPK 323, 338 straipsniai) (žr., inter alia (be kita ko, be to), Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-237-464/2022; 2022 m. balandžio 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-269-330/2022). Atsakovės UAB „Ambermont AGRO“ rašytiniai paaiškinimai, kurių dalis pagal savo turinį galėtų būti kvalifikuojama kaip atsiliepimas į atsakovo apeliacinį skundą (CPK 318 straipsnio 1 dalis), kita dalis – kaip prisidėjimas prie ieškovės UAB „AMBERMONT“ apeliacinio skundo (CPK 309 straipsnis), pateikti pasibaigus nustatytam terminui atsiliepimui į apeliacinį skundą ar prisidėjimui prie apeliacinio skundo paduoti, nenurodyta termino praleidimo priežasčių, kurios suteiktų pagrindą spręsti dėl praleisto termino atnaujinimo. Dėl išdėstytų motyvų atsakovės UAB „Ambermont AGRO“ apeliacinės instancijos teismui 2025 m. rugpjūčio 7 d. pateiktą procesinį dokumentą atsisakoma priimti (CPK 75 straipsnio 1 dalis, 309, 318 straipsniai).

Dėl faktinių bylos aplinkybių ir ginčo esmės

49.       Atsakovas E. S. nuo 2017 m. sausio 24 d. iki 2022 m. liepos 26 d. buvo UAB „Ambermont AGRO“ direktorius, o nuo 2020 m. gruodžio 8 d. iki 2022 m. rugpjūčio 9 d. – ir vienintelis akcininkas, kuriam nuosavybės teise priklausė 2 500 vnt. bendrovės akcijų. Atsakovui E. S. 2022 m. liepos 26 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi perleidus bendrovės akcijas, nuo 2022 m. rugpjūčio 9 d. vienintelė bendrovės akcininkė yra ieškovė UAB „AMBERMONT“ (1 t., b. l. 18–21).

50.       Į bylą pateiktas UAB „Ambermont AGRO“ vienintelio akcininko E. S. 2022 m. gegužės 23 d. sprendimas Nr. FA2021, kuriuo patvirtinta 2021 metų bendrovės metinė finansinė atskaitomybė, parengta pagal Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatytus buhalterinės apskaitos standartus. Sprendime taip pat nurodyta: ankstesnių finansinių metų nepaskirstytasis pelnas (nuostolis) ataskaitinių finansinių metų pabaigoje – 0 Eur; grynasis ataskaitinių finansinių metų pelnas – 217 086 Eur; privalomasis rezervas – 250 Eur; dividendai – 141 176,47 Eur; paskirstytinas pelnas (nuostoliai) finansinių metų pabaigoje perkeliamas į kitus finansinius metus – 75 660 Eur (1 t., b. l. 79; 2 t., b. l. 7; 4 t., b. l. 20).

51.       Atsakovas E. S. ir ieškovė UAB „AMBERMONT“, atstovaujama direktorės S. B., 2022 m. liepos 26 d. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (Sutartis), kuria ieškovė UAB „AMBERMONT“ iš atsakovo įsigijo visas UAB „Ambermont AGRO“ akcijas (2 500 vnt.) už 2 500 Eur kainą. Sutarties 5.1.5 papunktyje atsakovas E. S. patvirtino, kad emitentas – bendrovė – nėra įsipareigojęs išmokėti dividendus (1 t., b. l. 72–76).

52.       Atsakovas E. S. ir VKU 2022 m. liepos 26 d. sudarė susitarimą Nr. 2022/07/26, kuriuo atsakovas (laiduotojas) įsipareigojo ne vėliau kaip 2022 m. liepos 26 d. už 2 500 Eur parduoti pirkėjai UAB „AMBERMONT“ visas laiduotojui (atsakovui) priklausančias skolininkės (UAB „Ambermont AGRO“) akcijas, kurios yra įkeistos kreditorei (VKU), o kreditorė (VKU) neprieštaravo dėl nurodytų akcijų pardavimo. Kreditorė (VKU) nurodė, kad atsisakys visų reikalavimų teisių laiduotojo (atsakovo) atžvilgiu pagal 2022 m. kovo 21 d. sudarytas laidavimo sutartis (su vėlesniais sutarčių pakeitimais ir papildymais) bei vekselius. Atsakovui 2022 m. liepos 27 d. grąžinti 2022 m. kovo 22 d. vekseliai (100 000 Eur ir 25 000 Eur) (2023 m. lapkričio 17 d., reg. Nr. DOK-41884).

53.       Atsakovas 2023 m. sausio 4 d. pateikė UAB „Ambermont AGRO“ reikalavimą išmokėti dividendus ir pareiškimą apie priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą, kuriame nurodė, kad 2022 m. gegužės 23 d. buvo priimtas Sprendimas išmokėti 141 176,47 Eur dividendus; nurodė, jog į jam mokėtinų dividendų sumą įskaito 36 048,20 Eur savo prievolę bendrovei pagal 2021 m. gegužės 5 d. su bendrove sudarytą paskolos sutartį (35 120 Eur paskolos suma ir 928,20 Eur palūkanų), ir pareikalavo jam išmokėti likusią 105 128,27 Eur dividendų sumą. Atsakovas pateikė jo, kaip bendrovės vienintelio akcininko, 2022 m. gegužės 23 d. sprendimą Nr. FA2021 patvirtinti 2021 metų bendrovės metinę finansinę atskaitomybę ir išmokėti akcininkui 141 176,47 Eur dividendų (1 t., b. l. 77–78, 79).

54.       Ieškovė UAB „AMBERMONT“ 2023 m. sausio 31 d. kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu atsakovams E. S. ir UAB „Ambermont AGRO“, kurį vėliau patikslinusi prašė pripažinti negaliojančiu CK 2.82 straipsnio 4 dalies bei ABĮ 59 straipsnio 6 dalies pagrindais UAB „Ambermont AGRO“ vienintelio akcininko 2022 m. birželio 20 d. sprendimą paskirstyti 141 176,47 Eur dividendų; tuo atveju, jeigu šis reikalavimas būtų atmestas, UAB „Ambermont AGRO“ iš atsakovo E. S. priteisti 141 176,47 Eur ir 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas; UAB „Ambermont AGRO“ iš atsakovo E. S. taip pat priteisti 293 902,18 Eur žalos atlyginimą, 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas.

55.       Ieškovė VKU 2023 m. vasario 2 d. kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismą su ieškiniu atsakovams E. S. ir UAB „Ambermont AGRO“, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiu CK 2.82 straipsnio 4 dalies ir ABĮ 59 straipsnio 6 dalies pagrindais UAB „Ambermont AGRO“ vienintelio akcininko 2022 m. birželio 20 d. sprendimą paskirstyti 141 176,47 Eur dividendų (Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinė byla Nr. e2-5886-909/2023).

56.       Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus pirmininko 2023 m. balandžio 13 d. nutartimi Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėta civilinė byla Nr. e2-5886-909/2023 prijungta prie Vilniaus apygardos teisme nagrinėtos civilinės bylos Nr. e2-1694-866/2023 (2 t., b. l. 106–107).

57.       Pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs bylą, skundžiamu sprendimu ieškovių reikalavimą dėl UAB „Ambermont AGRO“ vienintelio akcininko 2022 m. birželio 20 d. sprendimo paskirstyti 141 176,47 Eur dividendų patenkino CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu, motyvuodamas tuo, kad: 1) ginčijamas Sprendimas pasirašytas 2022 m. birželio 20 d.; 2) ieškovės apie Sprendimą sužinojo ne anksčiau nei 2023 m. sausio 4 d., todėl CK 2.82 straipsnio 4 dalyje įtvirtintas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas nėra praleistas; 3) atsakovas E. S. neįrodė, kad, išmokėjusi dividendus, bendrovė galėjo atsiskaityti su kreditoriais.

58.       Pirmosios instancijos teismas iš dalies patenkino ieškovės UAB „AMBERMONT“ reikalavimą dėl žalos atlyginimo ir iš atsakovo E. S. ieškovei priteisė 54 648,66 Eur žalai atlyginti: 12 018,64 Eur dėl neperduoto bendrovės turto, 32 870,02 Eur dėl bendrovės lizingo įmonei sumokėtų automobilio Audi Q8 išpirkimo įmokų (be palūkanų), 9 760 Eur dėl bendrovės lėšomis apmokėtų atsakovo asmeninių kelionių į Dominikos Respubliką ir Prancūziją, motyvuodamas tuo, kad: 1) atsakovo pozicija, jog telefonai, kompiuterinė įranga, baldai buvo sunaudoti bendrovės veikloje, yra nepagrįsta; 2) atsakovas nepateikė įrodymų, kokia buvo finansuojama suma pagal sudarytą naują automobilio Audi Q8 finansinio lizingo sutartį; 3) atsakovas neįrodė, kad kelionės į Dominikos Respubliką ir į Prancūziją, Nicą, buvo susijusios su bendrovės veikla. Kitą ieškinio dėl žalos atlyginimo dalį teismas atmetė, motyvuodamas tuo, kad: 1) nėra pakankamo pagrindo išvadai, jog atsakovas, sudarydamas bendrovės vardu paskolos sutartis su M. P., veikė esant dideliam neatsargumui arba tyčiai; 2) atsakovas pagrindė termovizorinės kameros ir vakuuminio įrenginio bei vakuuminių maišų panaudojimą bendrovės veikloje; 3) bendrovės vadovo sprendimas finansinio lizingo būdu įsigyti automobilį  bendrovės reikmėms nėra neteisėtas veiksmas; automobilio valdytojui tenka jo registravimo ir priežiūros išlaidos, taip pat už naudojimosi automobiliu laikotarpį sumokėtos palūkanos; 4) atsakovas pagrindė 1 697,30 Eur panaudojimą bendrovės veikloje; 5) ieškovė UAB „AMBERMONT“ neįrodė, kad tretiesiems asmenims bendrovės sumokėtos sumos (iš viso – 102 430 Eur) nėra susijusios su bendrovės veikla; 6) ieškovė UAB „AMBERMONT“ neįrodė, jog ieškinyje įvardytos atsargos (34 842,93 Eur) nebuvo panaudotos bendrovės veikloje (gaminant langus); 7) vien sąlyginai mažų palūkanų (2 proc. metinių palūkanų) nustatymas, atsakovui skolinantis iš bendrovės, nelemia atsakovo, kaip bendrovės vadovo, veiksmų neteisėtumo.

59.       Ieškovė UAB „AMBERMONT“ kvestionuoja pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria atmestas ieškinio reikalavimas dėl 141 334,31 Eur žalos atlyginimo (83 976 Eur permokėtų palūkanų pagal bendrovės su M. P. sudarytą paskolos sutartį; 53 515 Eur neteisėtai pervedus bendrovės lėšas tretiesiems asmenims ir 3 843,31 Eur žalos, susidariusios atsakovui iš bendrovės pasiskolinus pinigines lėšas už per mažas palūkanas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais: 1) priešingai nei nurodė teismas, bendrovės pelningumas yra teisiškai nereikšmingas sprendžiant, ar vadovo sprendimas skolintis itin didelėmis palūkanomis buvo protingas, pateisinamas ir nepažeidė CK 2.87 straipsnio reikalavimų; 2) teismo išvados dėl bendrovės tretiesiems asmenims sumokėtų sumų (32 945 Eur, sumokėtų bendrovei East Industry Project OU, ir 20 570 Eur, sumokėtų UAB „Eurogroup“) pažeidžia CPK 185 straipsnyje įtvirtintas įrodymų vertinimo taisykles; 3) teismas nepagrįstai nusprendė, kad atsakovas, pasiskolinęs iš bendrovės pinigus už per mažas palūkanas, nepadarė bendrovei žalos.

60.       Atsakovas E. S. apeliaciniu skundu kvestionuoja pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria patenkintas ieškovių UAB „AMBERMONT“ ir VKU reikalavimas pripažinti negaliojančiu Sprendimą ir ieškovės UAB „AMBERMONT“ reikalavimas dėl 54 648,66 Eur žalos atlyginimo. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais: 1) Sprendimas skirti ir išmokėti dividendus nepažeidžia ieškovės VKU teisių ar įstatymų saugomų interesų; 2) ieškovė VKU ieškinį dėl Sprendimo nuginčijimo pareiškė praleidusi ieškinio senaties terminą; 3) ieškovė UAB „AMBERMONT“ ieškinį dėl Sprendimo pareiškė taip pat praleidusi ieškinio senaties terminą; 4) bendrovės finansinė padėtis leido priimti ginčijamą Sprendimą paskirstyti 141 176,47 Eur dividendų; 5) teismas nepagrįstai nusprendė, kad ginčijamas sprendimas buvo priimtas 2022 m. birželio 20 d., o ne 2022 m. gegužės 23 d.; 6) priešingai nei nustatė teismas, telefonai, laikrodis, kompiuteris, spausdintuvas buvo naudoti bendrovės veikloje, jie buvo sudėvėti ir nurašyti, todėl neatsispindėjo bendrovės turto balanse, ieškovei įsigyjant bendrovės akcijas; 7) teismas nepagrįstai priteisė 32 870,02 Eur žalą už lizinguotą automobilį, nes sprendimą netęsti automobilio finansinio lizingo sutarties priėmė naujieji bendrovės savininkai; 8) teismas nepagrįstai nusprendė, kad kelionės į Dominikos Respubliką ir Prancūziją, Nicą, nebuvo susijusios su bendrovės veikla; 9) teismas netinkamai paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

61.       Atsižvelgdama į apeliacinių skundų reikalavimus, teisėjų kolegija pasisakys dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies, kuria patenkintas ieškovių VKU ir UAB „AMBERMONT“ reikalavimas pripažinti negaliojančiu Sprendimą, ir ieškovės UAB „AMBERMONT“ ieškinio dėl žalos atlyginimo dalis dėl 54 648,66 Eur žalos atlyginimo priteisimo, sprendimo dalies, kuria atmesta ieškovės UAB „AMBERMONT“ ieškinio dalis dėl 141 334,31 Eur žalos atlyginimo priteisimo.

Dėl ieškovės VKU teisės ginčyti Sprendimą

62.       Atsakovas E. S. apeliaciniame skunde teigia, kad ieškovė VKU neturi reikalavimo teisės ginčyti Sprendimą, nes, kol neišmokėti dividendai, Sprendimas nepažeidžia ieškovės VKU teisių ar teisėtų interesų.

63.       Pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį ieškinį dėl juridinio asmens organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, be kitų šioje teisės normoje įvardytų subjektų, gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai, jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus.

64.       Byloje nustatyta, kad ieškovė VKU pagal 2022 m. birželio 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis įgijo į UAB „Ambermont AGRO“ reikalavimo teises, kylančias iš 2022 m. kovo 21 d. paskolos sutarčių, sudarytų bendrovės su UAB „E47“ ir A. M.. Taip pat nustatyta, kad ieškovė VKU ir UAB „Ambermont AGRO“ 2022 m. birželio 16 d. pasirašė kredito sutartis, kuriose nurodytų paskolos sutarčių sąlygos buvo išdėstytos nauja redakcija. Aptartos aplinkybės patvirtina, kad ieškovė VKU yra bendrovės kreditorė, perėmusi iš pradinių kreditorių reikalavimo teises pagal 2022 m. kovo 21 d. sudarytas paskolos sutartis. 

65.       Byloje taip pat nustatyta, kad tiek UAB „Ambermont AGRO“ su UAB „E47“ ir A. M. 2022 m. kovo 21 d. sudarytose paskolos sutartyse (6.2.8 papunktis), pagal kurias reikalavimo teises į bendrovę 2022 m. birželio 16 d. perėmė ieškovė VKU, tiek UAB „Ambermont AGRO“ ir VKU 2022 m. birželio 16 d. pasirašytose kredito sutartyse Nr. VER202206-000070 ir VER202206-000071 (specialiųjų dalių 2.18.9.4 papunktis), kuriomis nurodytos paskolų sutartys išdėstytos nauja redakcija, buvo įtvirtinta sąlyga, jog bendrovė, kaip kredito gavėja, be išankstinio kredito davėjo raštiško sutikimo negali teikti ir priimti sprendimų dėl dividendų išmokėjimo bendrovės (kredito gavėjos) dalyviams. Nors dividendai pagal Sprendimą atsakovui bylos nagrinėjimo metu nėra išmokėti, tačiau, esant galiojančiam Sprendimui, atsakovas turi pagrindą reikalauti išmokėti dividendus ir, bylos duomenimis, jis to pareikalavo 2023 m. sausio 4 d. Iš byloje esančios VKU 2025 m. kovo 26 d. pažymos nustatyta, kad bendrovės skola pagal 2022 m. kovo 21 d. paskolos sutartį yra 75 000 Eur (6 t., b. l. 154). 

66.       Teisėjų kolegija, remdamasi aptartais bylos duomenimis, pripažįsta, kad ieškovė VKU turi teisinį suinteresuotumą reikšti ieškinį dėl Sprendimo pripažinimo negaliojančiu, nes priimtas Sprendimas tiesiogiai susijęs su ieškovės ir bendrovės sudarytų sutarčių sąlygų, nustatančių draudimą bendrovei teikti ir priimti sprendimus dėl dividendų išmokėjimo be išankstinio VKU, kaip kredito davėjos, išankstinio raštiško sutikimo, pažeidimu.  

Dėl ieškinio senaties termino reikalavimui Sprendimą pripažinti negaliojančiu pareikšti

67.       Atsakovas E. S. apeliaciniame skunde teigia, kad ieškovės praleido ieškinio senaties terminą reikalavimui dėl Sprendimo pripažinimo negaliojančiu pareikšti. Atsakovo įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nustatė, kad ieškovės apie Sprendimą sužinojo 2023 m. sausio 4 d., kai atsakovas pateikė bendrovei (UAB „Ambermont AGRO“) prašymą išmokėti dividendus, todėl nepraleido ieškinio senaties termino Sprendimui ginčyti. Atsakovo įsitikinimu, ieškovė VKU apie Sprendimą vėliausiai turėjo sužinoti 2022 m. liepos 25–26 dienomis, nes UAB „Ambermont AGRO“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ieškovės UAB „AMBERMONT“ vardu sudarė S. B., kuri tuo metu teikė teisines paslaugas ir ieškovei VKU; prieš sudarant 2022 m. liepos 26 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, jai buvo išsiųstas bendrovės balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita; ieškovė UAB „AMBERMONT“ jau 2022 m. liepos 26 d. turėjo pakankamai duomenų apie Sprendimą, nes 2022 m. liepos 26 d. atsakovas A. J. ir A. Ž. pateikė prašymą išmokėti dividendus, A. J., kaip ir S. B., buvo persiųsti bendrovės balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita.

68.       Ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį (CK 1.124 straipsnis). Ieškinio senaties termino praleidimas yra pagrindas ieškinį atmesti, jeigu kita ginčo šalis to reikalauja ir teismas praleisto termino neatnaujina (CK 1.126, 1.131 straipsniai). 

69.       CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nurodytiems ieškiniams dėl juridinio asmens organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais pareikšti nustatytas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas. Jis pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą, jeigu šis kodeksas ir kiti įstatymai nenustato kitokio ieškinio senaties termino ir kitokios sprendimo nuginčijimo tvarkos.

70.       ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtinta, kad

71.       Tais atvejais, kai tą patį santykį reguliuoja dvi teisės normos, kurių viena yra bendresnio pobūdžio, o kita – speciali, prioritetą turi specialioji teisės norma (lot. lex specialis derogat legi generali) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-203-469/2019 ir joje nurodyta praktika).

72.       ABĮ yra specialusis įstatymas CK atžvilgiu. Be to, CK 2.82 straipsnio 4 dalies nuostatos tiesiogiai suteikia pirmenybę kitų įstatymų nustatytiems ieškinio senaties terminams. Dėl to nagrinėjamu atveju uždarosios akcinės bendrovės vienintelio akcininko (kurio priimami sprendimai yra vertinami kaip priimti aukščiausio bendrovės organo – visuotinio akcininkų susirinkimo) sprendimui skirti ir išmokėti dividendus nuginčyti taikytinas ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtintas 30 dienų ieškinio senaties terminas.

73.       Pagal CK 1.127 straipsnio 1 dalyje nustatytą bendrąją taisyklę ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo; teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Taigi, ieškinio senaties termino eigos pradžia apibrėžiama ne objektyviu (teisės pažeidimo), o subjektyviu momentu (kada asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie jo teisės pažeidimą), nes asmuo gali įgyvendinti teisę ginti savo pažeistas teises tik žinodamas, kad šios yra pažeistos. Teisės pažeidimo ir sužinojimo apie jį momentas gali sutapti, bet gali ir nesutapti, t. y. asmuo apie tai gali sužinoti vėliau, tačiau pastarąją aplinkybę jis turi įrodyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. rugsėjo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-212-403/2022, 34 punktas).

74.       Teisėjų kolegija pažymi, kad tiek CK 1.127 straipsnio 1 dalyje, tiek ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje ieškinio senaties pradžia yra susieta ne tik su pasyviu asmens sužinojimu, bet ir su aktyviu turėjimu ar galėjimu sužinoti apie jo pažeistą teisę. Teismų praktikoje pripažįstama, kad galimi atvejai, kai asmuo apie savo teisės pažeidimą sužino vėliau, nei turėjo ar galėjo tai padaryti, jei būtų pakankamai apdairus ir rūpestingas, kiek to galėtų tikėtis kita ginčo šalis arba bet kuris kitas asmuo. Tokiu atveju konkrečiam reikalavimui pareikšti ieškinio senaties termino eigos pradžia laikoma diena, kada asmuo turėjo sužinoti apie savo teisių pažeidimą, nes asmens nerūpestingumu arba aplaidumu negalima pateisinti kitų asmenų interesų suvaržymo (CK 1.2 straipsnis, 1.5 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. spalio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-341-1097/2025, 39 punktas).

75.       Sužinojimo apie teisės pažeidimą momentu laikytina diena, kada asmuo faktiškai suvokia, kad jo teisė ar įstatymo saugomas interesas yra pažeisti arba ginčijami. Vidinis teisės pažeidimo suvokimas tiesiogiai susijęs su pačiu asmeniu, todėl konkreti diena, kai asmuo sužinojo apie teisės pažeidimą, nustatoma pagal to asmens nurodymą, tačiau savo teiginiams apie sužinojimo momentą pagrįsti asmuo turi pateikti įrodymus (CPK 178 straipsnis). Tais atvejais, kai atsakovas ginasi ieškinio senaties terminu, o ieškovas tvirtina, kad apie savo subjektinės teisės pažeidimą sužinojo ne paties pažeidimo dieną, teismas turi patikrinti, ar byloje nėra įrodymų, jog buvo priešingai, ir ieškovo nurodytas aplinkybes turi vertinti pagal byloje esančių įrodymų visumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2013).

76.       Bylos nagrinėjimo metu ieškovės laikosi pozicijos, kad ieškinio senaties terminas reikalavimui dėl Sprendimo pripažinimo negaliojančiu pareikšti skaičiuotinas nuo 2023 m. sausio 4 d., nes būtent šią dieną UAB „Ambermont AGRO“ gavo atsakovo reikalavimą išmokėti dividendus, kuriame nurodytas Sprendimas.

77.       Byloje nustatyta, kad atsakovas 2022 m. liepos 26 d. su UAB „AMBERMONT“, atstovaujama direktorės S. B., sudarė UAB „Ambermont AGRO“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (Sutartis), pagal kurią ieškovė UAB „AMBERMONT“ iš atsakovo įsigijo visas bendrovės akcijas (2 500 vnt.) už 2 500 Eur kainą (1 t., b. l. 72–76). Iš byloje esančių duomenų taip pat nustatyta, kad prieš sudarant nurodytą sutartį atsakovas 2022 m. liepos 26 d. išsiuntė A. J. ir S. B. bendrovės balansą ir pelno (nuostolių) ataskaitą (6 t., b. l. 25). Iš byloje esančių 2023 m. spalio 13 d. duomenų apie juridinio asmens naudos gavėjus išrašo su istorija matyti, kad A. J. ir D. B. yra netiesioginiai UAB „Ambermont AGRO“ naudos gavėjai (6 t., b. l. 5–10). Bendrovės 2022 m. liepos 26 d. balanso 4495 eilutėje „Įmonės savininkams mokėtinos sumos“ nurodyta 141 176,47 Eur suma (6 t., b. l. 19–21). Iš bendrovės 2021 m. gruodžio 31 d. finansinių ataskaitų aiškinamojo rašto, kuris buvo pateiktas VĮ Registrų centrui, matyti, jog 10 dalyje „Pelno paskirstymas“ 2021 metų pelno paskirstymo projekte nurodyti 141 176 Eur dividendai (6 t. b. l. 26, 41–54). Iš VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registro 2023 m. sausio 31 d. išplėstinio išrašo su istorija (įrašo Nr. 14.12) matyti, kad bendrovės 2021 metų finansinė atskaitomybė ir aiškinamasis raštas Juridinių asmenų registrui pateikti 2022 m. birželio 20 d., taip pat nurodyta, jog dokumento data – 2022 m. gegužės 23 d. (1 t., b. l. 18–21). Atsakovas 2022 m. liepos 25 d., t. y. prieš bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymą, kreipėsi į ieškovę VKU su prašymu leisti išmokėti akcininkui dividendus iš bendrovės paskirstytojo pelno, kurį elektroniniu paštu išsiuntė VKU vadovui A. Ž., taip pat A. J. (6 t., b. l. 56–57, 58). Nors ieškovės teisingai pažymėjo, kad nurodytame prašyme Sprendimas neįvardytas, o prašyta išmokėti dividendų suma nesutampa su Sprendimu paskirstyta dividendų suma, tačiau paprašyta leisti dividendus išmokėti „iš paskirstytojo pelno“. Pagal ABĮ 59 straipsnio 1 dalies nuostatas sprendimą dėl pelno paskirstymo priima būtent bendrovės akcininkai.

78.       Taip pat jau nurodyta, kad, sudarant UAB „Ambermont AGRO“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, ieškovei UAB „AMBERMONT“ (bendrovės akcijų įgijėjai, naujajai akcininkei) atstovavo jos vadovė S. B., kuri dėl nurodytos sutarties sudarymo su notare tarėsi naudodamasi elektroniniu paštu (duomenys nekslebtini)@vku.lt, jos siųstuose laiškuose nurodyta „nuo: S. B./Vilniaus kredito unija<(duomenys neskelbtini)@vku.lt>“ (6 t., b. l. 63–72). Šios aplinkybės suteikia pagrindą daryti išvadą, kad, ieškovei UAB „AMBERMONT“ sudarant su atsakovu bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartį atstovavusi S. B. buvo susijusi ir su ieškove VKU.

79.       Byloje nustatytos aplinkybės suponuoja išvadą, kad ieškovės, gavusios UAB „Ambermont AGRO“ balansą prieš 2022 m. liepos 26 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymą, taip pat ieškovės VKU vadovas A. Ž. ir A. J., gavę atsakovo 2022 m. liepos 25 d. prašymą išmokėti dividendus iš paskirstytojo pelno, galėjo ir turėjo pasidomėti, kokiu pagrindu bendrovės 2022 m. liepos 26 d. balanso 4495 eilutėje „Įmonės savininkams mokėtinos sumos“ nurodyta 141 176,47 Eur suma, kokiu pagrindu atsakovas prašo išmokėti dividendus iš paskirstytojo pelno, t. y. pasidomėti, ar buvo ir jei buvo – kada priimtas sprendimas dėl bendrovės pelno paskirstymo, pareikalauti tokį sprendimą pateikti.

80.       Be to, bendrovės 2021 metų finansinės atskaitomybės aiškinamasis raštas, kuriame pateiktame pelno paskirstymo projekte yra nurodyta 141 176 Eur dividendų suma, buvo įregistruotas Juridinių asmenų registre, t. y. buvo išviešintas, nors pats Sprendimas nebuvo pateiktas Juridinių asmenų registrui, nes tokia pareiga nenumatyta teisės aktų. Pirmosios instancijos teismas teisingai pažymėjo, kad dividendų nurodymas aiškinamajame rašte, pelno paskirstymo projekte,  nėra paties Sprendimo išviešinimas. Kita vertus, aptartų aplinkybių kontekste teisėjų kolegija nurodo ir tai, kad ta aplinkybė, jog akcininkų sprendimai dėl pelno paskirstymo nėra registruojami Juridinių asmenų registre, nepanaikina ieškovių pareigos, gavus atitinkamos informacijos apie bendrovės pelno paskirstymą (dividendų paskyrimą), elgtis apdairiai ir rūpestingai bei pasidomėti šiuo klausimu.

81.       Teisėjų kolegija, įvertinusi šiuo konkrečiu atveju susiklosčiusios situacijos aplinkybes, prieina prie išvados, kad ieškovės, būdamos apdairios ir rūpestingos, apie ginčijamą Sprendimą galėjo ir turėjo sužinoti 2022 m. liepos 26 d. (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).  

82.       Jau nurodyta, kad nagrinėjamu atveju taikytinas ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytas 30 dienų ieškinio senaties terminas. Padarius išvadą, kad ieškovės apie Sprendimą turėjo sužinoti 2022 m. liepos 26 d., yra pagrindas pripažinti, jog ieškinio senaties terminas teisme ginčyti Sprendimą suėjo 2022 m. rugpjūčio 26 d. Ieškovė UAB „AMBERMONT“ ieškinį dėl Sprendimo pripažinimo negaliojančiu pareiškė 2023 m. sausio 31 d., ieškovė VKU – 2023 m. vasario 2 d. (šios nutarties 54, 55 punktai). Teisėjų kolegija, įvertinusi šioje konkrečioje byloje nustatytas ginčo aplinkybes, pritaria atsakovo apeliacinio skundo argumentams, kad ieškovės ieškinius dėl Sprendimo pripažinimo negaliojančiu pareiškė praleidusios ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtintą 30 dienų ieškinio senaties terminą (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).

83.       Pagal CK 1.131 straipsnio 1 dalį ieškinio senaties termino pabaiga iki ieškinio pareiškimo yra pagrindas ieškinį atmesti. Tačiau to paties straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad tuo atveju, jeigu teismas pripažįsta, jog ieškinio senaties terminas praleistas dėl svarbios priežasties, pažeistoji teisė turi būti ginama, o praleistas ieškinio senaties terminas atnaujinamas.

84.       Aiškindamas nurodytas teisės normas, kasacinis teismas yra nurodęs, kad, ginčo šaliai reikalaujant taikyti ieškinio senatį, teismas ex officio (pagal pareigas, savo iniciatyva) turi patikrinti ne tik tai, ar taikytinas ieškinio senaties terminas nepraleistas, bet ir tai, ar nėra priežasčių praleistą terminą atnaujinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-367-687/2017; 2023 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-311-943/2023).

85.       Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad 2022 m. liepos 26 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 5.1.5 papunkčiu atsakovas E. S., parduodamas bendrovės akcijas, patvirtino, jog emitentas – bendrovė – nėra įsipareigojusi išmokėti dividendus. Tačiau, bylos duomenimis, atsakovas E. S. 2023 m. sausio 4 d. pateikė bendrovei reikalavimą išmokėti dividendus ir nurodė, kad 2022 m. gegužės 23 d. buvo priimtas Sprendimas paskirstyti  141 176,47 Eur dividendų; pareiškė, kad į jam mokėtinų dividendų sumą įskaito 36 048,20 Eur savo prievolę bendrovei pagal 2021 m. gegužės 5 d. su bendrove sudarytą paskolos sutartį (35 120 Eur paskola ir 928,20 Eur palūkanos), bei pareikalavo išmokėti jam likusią 105 128,27 Eur dividendų sumą. Kartu atsakovas pateikė bendrovės vienintelio akcininko 2022 m. gegužės 23 d. sprendimą Nr. FA2021, kuriuo patvirtinta bendrovės 2021 metų finansinė atskaitomybė ir nuspręsta akcininkui skirti ir išmokėti 141 176,47 Eur dividendų (1 t., b. l. 77–78, 79). Jau nurodyta, kad ieškovės ieškinius pareiškė 2023 m. sausio 31 d. ir 2023 m. vasario 2 d.

86.       Teisėjų kolegijos įvertinimu, ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtintą 30 dienų ieškinio senaties terminą reikalavimams dėl Sprendimo pripažinimo negaliojančiu pareikšti ieškovės praleido dėl pasitikėjimo atsakovo, kaip bendrovės vienintelio akcininko, pareiškimu apie bendrovės pareigos išmokėti dividendus nebuvimą, be kita ko, įtvirtintu bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje. Įvertinus šiuo konkrečiu atveju nustatytas ieškinio senaties termino Sprendimui nuginčyti praleidimo aplinkybes, taip pat tai, kad ieškovės, sužinojusios apie atsakovo 2023 m. sausio 4 d. pateiktą reikalavimą išmokėti dividendus, operatyviai parengė ieškinius ir kreipėsi į teismą, yra pakankamas pagrindas praleistą terminą atnaujinti (CK 1.130 straipsnio 2 dalis).

87.       Nors teisėjų kolegija padarė kitokias nei pirmosios instancijos teismas išvadas dėl ieškinio senaties termino Sprendimui nuginčyti eigos pradžios ir pabaigos momento, tačiau, nustačius pagrindą praleistą terminą atnaujinti, nurodytos pirmosios instancijos teismo klaidos nelemia apskųstos teismo sprendimo dalies panaikinimo. Atnaujinusi ieškovių praleistą ieškinio senaties terminą, teisėjų kolegija pasisako dėl ginčijamo Sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. 

Dėl Sprendimo priėmimo momento

88.       Apeliaciniame skunde atsakovas E. S., be kita ko, nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad Sprendimas buvo priimtas 2022 m. birželio 20 d. Atsakovo teigimu, Sprendimas priimtas 2022 m. gegužės 23 d.

89.       Į bylą yra pateikti du Sprendimo variantai: vienas pasirašytas atsakovo elektroniniu parašu, kurio laiko žymoje nurodyta pasirašymo data – 2022 m. birželio 20 d. (6 t., b. l. 121), antras pasirašytas fiziniu atsakovo parašu (4 t. b. l. 20). Dokumento sudarymo data abiejuose variantuose nurodyta ta pati – 2022 m. gegužės 23 d. Liudytoja G. S., kuri atsakovo vadovavimo metu tvarkė bendrovės buhalterinę apskaitą, duodama parodymus 2025 m. balandžio 2 d. teismo posėdyje nurodė, kad, rengdama bendrovės 2021 metų finansinės atskaitomybės aiškinamąjį raštą, ji  turėjo turėti Sprendimą dėl pelno paskirstymo, taip pat nurodė, jog, pateikusi finansinę atskaitomybę, susirenka parašus iš vadovų. Bendrovės 2021 metų finansinė atskaitomybė Juridinių asmenų registrui pateikta 2022 m. birželio 20 d., parengimo data nurodyta 2022 m. gegužės 23 d. (nutarties 77 punktas).

90.       Aptarti bylos duomenys suteikia pagrindą daryti išvadą, kad Sprendimas priimtas 2025 m. gegužės 23 d. (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis). Kartu teisėjų kolegija pažymi, kad Sprendimo priėmimo data – 2022 m. gegužės 23 d. ar 2022 m. birželio 20 d. – nėra teisiškai reikšminga byloje pareikštiems reikalavimams išspręsti.

Dėl Sprendimo pripažinimo negaliojančiu pagrindų 

91.       Ieškovės VKU ir UAB „AMBERMONT“ pareikštais ieškiniais prašė atsakovo, kaip tuomečio UAB „Ambermont AGRO“ vienintelio akcininko, Sprendimą (2022 m. gegužės 23 d. ar 2022 m. birželio 20 d.) dėl 141 176,47 Eur dividendų paskirstymo pripažinti negaliojančiu CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu dėl prieštaravimo ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkte įtvirtintai imperatyviai normai, taip pat kaip prieštaraujantį protingumo, sąžiningumo principams. Pirmosios instancijos teismas šį ieškovių reikalavimą patenkino ir Sprendimą pripažino negaliojančiu CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu, kaip prieštaraujantį tiek ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punktui, tiek protingumo, sąžiningumo principams.

92.       Pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Taigi, šioje teisės normoje įtvirtinti trys juridinių asmenų organų (tiek valdymo organų, tiek visuotinio akcininkų susirinkimo) sprendimų peržiūrėjimo pagrindai: prieštaravimas imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams ir protingumo bei sąžiningumo principams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-438-421/2017, 41 punktas).

Dėl Sprendimo prieštaravimo imperatyviosioms įstatymo normoms

93.       Atsakovas E. S. apeliaciniame skunde teigia, kad teismas be pagrindo taikė ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punktą, nes bendrovės finansinė padėtis leido priimti ginčijamą Sprendimą paskirstyti 141 176,47 Eur dividendų.

94.       ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkte įtvirtinta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jeigu bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo. Byloje nėra ginčo dėl to, kad ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto nuostata yra imperatyvioji įstatymo norma, kurioje aiškiai įtvirtintas draudimas visuotiniam akcininkų susirinkimui priimti sprendimą skirti ir išmokėti dividendus, jeigu bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo.

95.       Kasacinis teismas yra nurodęs, kad  ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkte įtvirtintas reglamentavimas nėra savitikslis, juo siekiama garantuoti bendrovės kreditorių pirmumo teisę gauti prievolės įvykdymą prieš akcininko teisę gauti dividendus ir užtikrinti, jog akcininkų sprendimai skirti ir išmokėti dividendus būtų priimami tik tuomet, kai bendrovė yra įvykdžiusi savo prievoles kreditoriams, ypač tais atvejais, kai prievolių vykdymo terminai yra suėję. Šis reglamentavimas sukuria kreditoriui pagrįstą lūkestį, kad jo skolininkas (bendrovė), turėdamas vykdytinų įsipareigojimų, nepriims sprendimų skirti akcininkams dividendus tol, kol su juo nebus atsiskaityta. Tačiau normos aiškinimas, kad visais atvejais akcininkų sprendimas išmokėti dividendus ir dividendų išmokėjimas akcininkams yra neteisėtas, jeigu akcininkų sprendimo išmokėti dividendus priėmimo dieną buvo pradelstų įsipareigojimų, nepaisant jų dydžio, prievolės vykdymo termino pažeidimo trukmės, prievolės kreditoriams įvykdymo fakto iki dividendų išmokėjimo akcininkams, būtų formalus ir neatitiktų tikrosios normos prasmės ir paskirties. Verslo subjektų ūkinė komercinė veikla neretai yra labai dinamiška, todėl kartais gali būti sudėtinga ar net neįmanoma akcininkų sprendimo išmokėti dividendus priėmimo dieną sukontroliuoti visų prievolių, ypač vienkartinių, nedidelių, vykdymo terminus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-99-381/2024, 73 punktas).

96.       Taigi, pagal ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punktą draudimas priimti sprendimą skirti ir išmokėti dividendus siejamas ne vien su bendrovės prievolės kreditoriui (-iams) buvimo faktu, bet ir su prievolės įvykdymo termino pasibaigimu, t. y. bendrovės neįvykdytomis prievolėmis, kurių terminai yra suėję iki sprendimo skirti ir išmokėti dividendus priėmimo.

97.       Byloje nustatyta, kad nuo 2020 m. gruodžio 8 d. iki 2022 m. rugpjūčio 9 d. UAB „Ambermont AGRO“ vienintelis akcininkas buvo atsakovas E. S.. Į bylą yra pateiktas bendrovės vienintelio akcininko E. S. 2022 m. gegužės 23 d. sprendimas Nr. FA2021 (Sprendimas), kuriuo patvirtinta bendrovės 2021 metų finansinė atskaitomybė, parengta pagal Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatytus buhalterinės apskaitos standartus. Sprendime taip pat nurodyta, kad: ankstesnių finansinių metų nepaskirstytasis pelnas (nuostolis) ataskaitinių finansinių metų pabaigoje – 0 Eur; grynasis ataskaitinių finansinių metų pelnas – 217 086 Eur; privalomasis rezervas – 250 Eur; dividendai – 141 176,47 Eur; paskirstytinas pelnas (nuostoliai) finansinių metų pabaigoje perkeliamas į sekančius finansinius metus – 75 660 Eur (1 t., b. l. 79; 2 t., b. l. 7; 4 t., b. l. 20). Taigi, skundžiamu Sprendimu patvirtinta bendrovės 2021 metų finansinė atskaitomybė ir paskirstytas pelnas, be kita ko, nurodant, kad dividendai – 141 176, 47 Eur (nutarties 49–50 punktai).

98.       Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad 2022 m. kovo 21 d. paskolos sutartimi UAB „Ambermont AGRO“ iš UAB „E47“ pasiskolino 400 000 Eur, paskolą įsipareigojo grąžinti iki 2022 m. gruodžio 23 d. (1 t., b. l. 22–27). 2022 m. kovo 21 d. sudaryta paskolos sutartimi UAB „Ambermont AGRO“ iš A. M. pasiskolino 100 000 Eur, šią paskolą bendrovė įsipareigojo grąžinti taip pat iki 2022 m. gruodžio 23 d. (1 t., b. l. 28–33). Ieškovė VKU 2022 m. birželio 16 d. sudarė dvi reikalavimo teisių perleidimo sutartis, kuriomis ji iš bendrovės kreditorių UAB „E47“ ir A. M. perėmė reikalavimo teises, kylančias iš nurodytų paskolos sutarčių (1 t., b. l. 34–39, 40–45). Bendrovė, atstovaujama atsakovo, ir VKU 2022 m. birželio 16 d. pasirašė papildomus susitarimus prie paskolos sutarčių, kuriais šalys susitarė paskolos sutartis išdėstyti nauja redakcija, jų bendroji ir specialioji dalys buvo pasirašytos kartu su papildomais susitarimais (1 t., b. l. 46–47, 48–49). Ieškovė VKU ir bendrovė 2022 m. birželio 16 d. pasirašė paskolos sutarčių sąlygas nauja redakcija išdėsčiusias kredito sutartis Nr. VER202206-000070 (dėl 400 000 Eur paskolos) ir VER202206-000071 (dėl 100 000 Eur paskolos); paskolų grąžinimo terminas išliko 2022 m. gruodžio 23 d. (1 t., b. l. 50–61, 62–71). Iš byloje esančių 2021 metų bendrovės balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad bendrovė 2021 metais uždirbo 217 086 Eur grynojo pelno; iš bendrovės 2022 metų pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad bendrovė 2022 metais uždirbo 665 934 Eur grynojo pelno (6 t., b. l. 31, 36–40).

99.       Aptarti bylos duomenys patvirtina, kad Sprendimo priėmimo metu (nepriklausomai nuo jo priėmimo datos – 2022 m. gegužės 23 d., kaip nurodyta Sprendime, ar 2022 m. birželio 20 d., nurodytos Sprendimo elektroninio parašo laiko žymoje) prievolių ieškovei VKU įvykdymo (paskolų grąžinimo) terminai pagal Kredito sutartis nebuvo suėję. Byloje nėra duomenų, kad bendrovė nurodytu metu būtų turėjusi pradelstų įsipareigojimų kitiems kreditoriams.

100.       Ieškovės tiek ieškiniuose, tiek atsiliepime į atsakovo apeliacinį skundą kaip prievolę, kurios vykdymo terminas buvo suėjęs ir kuri galiojo Sprendimo priėmimo metu, nurodo UAB „Ambermont AGRO“ nuo 2022 m. kovo 21 d. galiojusią prievolę nepriimti ir net nesiūlyti akcininkams priimti sprendimo išmokėti dividendus. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiais argumentais.

101.       Jau nurodyta, kad ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkte įtvirtintas draudimas priimti sprendimą skirti ir išmokėti dividendus yra siejamas ne vien su prievolės kreditoriams buvimo faktu, bet ir su prievolės įvykdymo termino praleidimu, o šios normos tikslas – garantuoti bendrovės kreditorių pirmumo teisę gauti prievolės įvykdymą prieš akcininko teisę gauti dividendus. Aptartas teisinis reglamentavimas suteikia pagrindą daryti išvadą, kad ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkte įtvirtintas draudimas taikomas bendrovei turint ne bet kokių neįvykdytų prievolių, o neįvykdytų piniginių prievolių, kurių įvykdymo terminai yra suėję. Aiškinimas, kad nurodytas draudimas priimti sprendimus dėl dividendų paskirstymo ir išmokėjimo galioja bet kokių prievolių atvejais, neproporcingai išplėstų šios normos taikymo sritį ir neatitiktų tikrosios šios normos paskirties.

102.       Byloje nėra ginčo dėl to, kad tiek bendrovės su UAB „E47“ ir A. M. 2022 m. kovo 21 d. sudarytose paskolos sutartyse (6.2.8 papunktis), pagal kurias reikalavimo teises į bendrovę 2022 m. birželio 16 d. perėmė ieškovė VKU, tiek VKU ir bendrovės 2022 m. birželio 16 d. pasirašytose kredito sutartyse Nr. VER202206-000070 ir VER202206-000071 (specialiųjų dalių 2.18.9.4 papunktis), kuriomis nurodytos paskolų sutartys išdėstytos nauja redakcija, buvo nustatyta, jog bendrovė (kredito gavėja), be išankstinio VKU (kredito davėjos) raštiško sutikimo, negali teikti ir priimti sprendimų dėl dividendų išmokėjimo bendrovės (kredito gavėjos) dalyviams.

103.       Teisėjų kolegija daro išvadą, kad nagrinėjamu atveju Kredito sutartyse įtvirtintas bendrovės įsipareigojimas be išankstinio VKU (kredito davėjos) raštiško sutikimo neteikti ir nepriimti sprendimų dėl dividendų išmokėjimo bendrovės dalyviams savo esme susijęs su kredito sutarčių įvykdymo užtikrinimu, tačiau nėra savarankiška turtinė prievolė ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto prasme. Dėl to aptariamo įsipareigojimo pažeidimo nėra pakankamo pagrindo vertinti kaip ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkte įtvirtintos imperatyvios įstatymo normos pažeidimo.

104.       Apibendrindama išdėstytus motyvus, teisėjų kolegija prieina prie išvados, kad įvertinus tai, jog Sprendimo priėmimo metu bendrovė veikė pelningai, neturėjo pradelstų įsipareigojimų pagal paskolos sutartis, pagal kurias reikalavimo teises į bendrovę 2022 m. birželio 16 d. perėmė ieškovė VKU, nesant duomenų apie neįvykdytas prievoles kitiems kreditoriams, pirmosios instancijos teismas neturėjo teisinio pagrindo pripažinti, jog Sprendimas prieštarauja ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkte įtvirtintai imperatyviai normai.

Dėl Sprendimo prieštaravimo protingumo, sąžiningumo principams

105.       Pirmosios instancijos teismas Sprendimą pripažino negaliojančiu CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu ir kaip prieštaraujantį protingumo, sąžiningumo principams.

106.       Jau nurodyta, kad tiek bendrovės su UAB „E47“ ir A. M. 2022 m. kovo 21 d. sudarytose paskolos sutartyse (6.2.8 papunktis), pagal kurias reikalavimo teises į bendrovę 2022 m. birželio 16 d. perėmė ieškovė VKU, tiek VKU ir bendrovės 2022 m. birželio 16 d. pasirašytose kredito sutartyse Nr. VER202206-000070 ir VER202206-000071 (specialiųjų dalių 2.18.9.4 papunktis), kuriomis paskolų sutartys išdėstytos nauja redakcija, buvo nustatyta, jog bendrovė (kredito gavėja), be išankstinio VKU (kredito davėjos) raštiško sutikimo, negali teikti ir priimti sprendimų dėl dividendų išmokėjimo bendrovės (kredito gavėjos) dalyviams. Kredito sutarčių 2.18.10 papunktyje nustatyta, kad šio kredito gavėjos įsipareigojimo nevykdymas bus laikomas esminiu sutarties pažeidimu; VKU turi teisę nesuteikti kredito ar jo dalies, kredito sutartyje nustatyta tvarka pareikalauti grąžinti kreditą ar jo dalį prieš terminą ir (ar) vienašališkai nutraukti kredito sutartį ir (ar) vienašališkai, be atskiro kredito gavėjo įspėjimo, padidinti palūkanų normą 3 procentiniais punktais ir taikyti ją iki įsipareigojimų tinkamo įvykdymo ir (ar) panaudoti kitas kredito sutartyje numatytas teises. Byloje nėra ginčo dėl to, kad bendrovės vardu visas įvardytas sutartis pasirašė atsakovas E. S.. Byloje nėra nei duomenų, kad, prieš priimdamas Sprendimą, atsakovas būtų kreipęsis į ieškovę VKU dėl leidimo priimti sprendimą paskirstyti dividendus, nei duomenų, jog ieškovė VKU tokį sutikimą būtų išdavusi. Byloje taip pat nenustatyta, kad atsakovas iki 2022 m. birželio 16 d., t. y. iki reikalavimo teisių perleidimo sutarties ir kredito sutarčių su ieškove VKU pasirašymo, dėl tokio sutikimo būtų kreipęsis į pradinius kreditorius (UAB „E47“, A. M.) ir šie kreditoriai tokį sutikimą būtų išdavę (CPK 12, 178 straipsniai).

107.       Aptartos aplinkybės suteikia pagrindą daryti išvadą, kad atsakovas E. S. neabejotinai žinojo apie tiek paskolos, tiek kredito sutartimis prisiimtus įsipareigojimus be paskolos (kredito) davėjo sutikimo nepriimti sprendimo dėl dividendų paskirstymo, taip pat apie galimus tokio įsipareigojimo pažeidimo neigiamus padarinius, tačiau nurodyto įsipareigojimo nepaisė ir, veikdamas kaip vienintelis bendrovės akcininkas, priėmė sau naudingą, tačiau bendrovės įsipareigojimams pagal paskolos (kredito) sutartis prieštaraujantį Sprendimą paskirstyti 141 176,47 Eur dividendų.

108.       Apibendrindama išdėstytus motyvus, teisėjų kolegija pripažįsta, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, jog atsakovo priimtas Sprendimas prieštarauja protingumo, sąžiningumo principams, todėl yra pagrindas pripažinti jį negaliojančiu (CK 2.84 straipsnio 4 dalis).

Dėl ieškovės (naujosios bendrovės akcininkės) reikalavimo priteisti iš buvusio bendrovės vadovo žalos atlyginimą 

109.       Ieškovė UAB „AMBERMONT“, kaip UAB „Ambermont AGRO“ akcininkė, pareiškė ieškinį iš atsakovo E. S., kaip buvusio UAB „Ambermont AGRO“ vadovo, priteisti bendrovei 293 902,18 Eur žalos atlyginimą, kurį sudaro: 83 976 Eur bendrovės permokėtos palūkanos pagal bendrovės ir M. P. sudarytas paskolos sutartis; 17 470,99 Eur už dingusį bendrovės turtą; 51 338,15 Eur atsakovo asmeninėms reikmėms panaudotos bendrovės lėšos; 102 430,80 Eur išvaistytos bendrovės lėšos, pervestos be pagrindo tretiesiems asmenims; 34 842,93 Eur už dingusias bendrovės atsargas; 3 843,31 Eur žala, kilusi atsakovui iš bendrovės pasiskolinus pinigus už nepagrįstai mažas palūkanas.

110.       Pirmosios instancijos teismas šį reikalavimą patenkino iš dalies – iš atsakovo priteisė 54 648,66 Eur žalos atlyginimo: 12 018,64 Eur dėl neišsaugoto bendrovės turto; 32 870,02 Eur už automobilį Audi Q8 sumokėtų įmokų; 9 760 Eur asmeninių kelionių išlaidas; kitą reikalavimo dalį atmetė. 

111.       CK 2.87 straipsnio 1–6 dalyse įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu (1–6 dalys). Taigi, juridinio asmens vadovas turi fiduciarines pareigas juridiniam asmeniui, kuriam vadovauja. 

112.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl juridinio asmens vadovo pareigų, be kita ko, yra išaiškinęs, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, jog jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus, laikytųsi įstatymų, nustatytų veiklos apribojimų. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugsėjo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-235-421/2020, 25 punktas).

113.       CK 2.87 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas CPK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jeigu įstatymas, steigimo dokumentai ar sutartis nenustato kitaip.

114.       Juridinio asmens valdymo organų civilinė atsakomybė yra deliktinė (CK 6.263 straipsnis), todėl būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Iš aptartų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 12, 178 straipsniai). Vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina jo kaltė. Teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis) ir paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovas. Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas laikėsi bendrųjų (CK 2.87 straipsnis) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo, kaip valdymo organo ar jo nario, pareigas valdant įmonę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K‑3-54-701/2017 14 punktas).

115.       Rūpestingą ir sąžiningą bendrovės vadovą nuo žalos atlyginimo ieškinių saugo verslo sprendimų priėmimo taisyklė. Verslo sprendimų priėmimo taisyklė reiškia prezumpciją, kad vadovas bendrovės atžvilgiu veikia sąžiningai, geriausiais bendrovės, kuriai jis vadovauja, interesais (lot. bona fide). Kadangi valdymo organų nariai negali iš anksto žinoti, ar jų sprendimai ekonomiškai pasiteisins, nes verslo rezultatai priklauso nuo daugelio rinkos veiksnių, todėl ir atsakomybė jiems turėtų būti taikoma ne už neigiamą ekonominį jų veiksmų rezultatą (ekonomiškai nepasiteisinusį sprendimą), kurio pasekmių numatyti jie neturėjo galimybės, bet už jų veiksmus sprendimo priėmimo metu, vertinant jų teisėtumą – ar sprendimo priėmimo metu jie galėjo pagrįstai ir sąžiningai tikėti, kad šis sandoris naudingas bendrovei. Vadovams civilinė atsakomybė taikytina tik už verslo sprendimo priėmimą pažeidžiant fiduciarines pareigas ir (ar) viršijant įgaliojimus, dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).

116.       Kasacinio teismo yra išaiškinta ir tai, kad ieškinys dėl žalos atlyginimo bendrovės vadovui gali būti pareikštas šiais skirtingais pagrindais: dėl fiduciarinių pareigų pažeidimo ir (arba) netinkamo verslo sprendimo priėmimo, dėl imperatyvių įstatymo nuostatų (nustatytų vadovo pareigų) pažeidimo, dėl kurių atsirado žala. Priklausomai nuo ieškinio reikalavimo pagrindo, skiriasi įrodinėjimo pareigos nustatant vadovo civilinės atsakomybės sąlygas apimtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017, 44 punktas).

117.       Valdymo organų nariai atsako tik už kaltus veiksmus. Už fiduciarinių pareigų pažeidimą ir bylose, kuriose dėl vadovo veiksmų teisėtumo sprendžiama taikant verslo sprendimų priėmimo taisyklę, valdymo organų narių (vadovo) atsakomybė kyla ir taikoma tik esant dideliam neatsargumui arba tyčiai. Tačiau už įstatymuose nustatytų imperatyviųjų teisės normų pažeidimą vadovui civilinė atsakomybė atsiranda esant paprastam neatsargumui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017 45 punktas).

118.       Nagrinėjamoje byloje reikalavimą dėl žalos atlyginimo priteisimo bendrovei iš buvusio vadovo naujoji bendrovės akcininkė grindžia tuo, kad buvęs bendrovės vadovas (kuris nurodomos žalos susidarymo laikotarpiu buvo ir bendrovės vienintelis akcininkas) pažeidė fiduciarines pareigas bendrovei, nes bendrovės vardu sudarė nuostolingus sandorius, neišsaugojo tam tikro turto, bendrovės lėšas naudojo ne bendrovės, bet asmeniams interesams tenkinti. Atsižvelgus į ieškovės pareikšto reikalavimo faktiniu pagrindu išdėstytas aplinkybes, atsakovui civilinė atsakomybė gali kilti nustačius jo neteisėtus veiksmus, nulėmusius įvardytos žalos atsiradimą, priežastinį ryšį tarp neteisėtų veiksmų ir žalos, be to, kaltę didelio neatsargumo arba tyčios forma.

Dėl žalos, grindžiamos bendrovės sumokėtomis aiškiai per didelėmis palūkanomis

119.       Ieškovė UAB „AMBERMONT“ apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nepripažino dėl atsakovo neteisėtų veiksmų bendrovei padaryta žala 83 976 Eur bendrovės permokėtų palūkanų pagal bendrovės su M. P. sudarytas paskolos sutartis. Ieškovės įsitikinimu, priešingai nei nusprendė pirmosios instancijos teismas, vien faktas, kad bendrovė tuo laikotarpiu dirbo pelningai, nepaneigia bendrovei padarytos žalos, pasiskolinus pinigines lėšas už neprotingai dideles palūkanas, ir nepateisina atsakovo veiksmų, nes byloje esantys duomenys patvirtina, jog bendrovė įprastai skolinosi už 10 proc. dydžio metines palūkanas.

120.       Atsakovas E. S., nesutikdamas su ieškovės pozicija, atsikerta tuo, kad paskolos sutartys su M. P. buvo sudarytos dėl to, jog bendrovei skubiai reikėjo apyvartinių lėšų pelningam trąšų verslui vykdyti (atsiskaityti su UAB TIMAC AGRO LT už trąšas), be to, paskolos sutartys sudarytos A. J. ir D. B. nurodymu pagal jų parengtas sąlygas ir jų nustatyto dydžio palūkanas. Atsakovas 2025 m. balandžio 2 d. teismo posėdyje taip pat paaiškino, kad didelės palūkanos buvo nustatytos atsižvelgus ir į tai, jog M. P. buvo laiduotojas pagal kitas bendrovės paskolų sutartis.

121.       Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad bendrovė ir M. P. 2021 m. rugsėjo 1 d. sudarė dvi paskolos sutartis: paskolos sutartį Nr. 2021.09.07/1 dėl 50 000 Eur paskolos, kurią bendrovė įsipareigojo grąžinti iki 2022 m. rugsėjo 15 d. ir sumokėti 13,33 proc. dydžio mėnesines (arba 159,96 proc. metines) palūkanas (1 t., b. l. 88–89); paskolos sutartį Nr. 2021.10.27/2 dėl 10 000 Eur paskolos, kurią bendrovė įsipareigojo grąžinti taip pat iki 2022 m. rugsėjo 15 d. ir sumokėti 8,33 proc. dydžio mėnesines (arba 99,96 proc. metines) palūkanas (1 t., b. l. 90–91). M. P. 2022 m. spalio 7 d. pareiškė bendrovei pretenziją dėl sutartinių įsipareigojimų nevykdymo ir pareikalavo pagal paskolos sutartis Nr. 2021.09.07/1 ir 2021.10.27/2 mokėjimo pavedimu sumokėti 150 546 Eur (pagal paskolos sutartį Nr. 2021.09.07/1 – 50 000 Eur paskolos ir 79 980 Eur palūkanų; pagal paskolos sutartį Nr. 2021 10 27/2 – 10 000 Eur paskolos ir 9 996 Eur palūkanų, be to, pagal sutarčių 4.1 papunktį – 570 Eur delspinigių) (1 t., b. l. 96–97). Bendrovė M. P. reikalavimą įvykdė ir 2022 m. spalio 11 d. pervedė jam 60 000 Eur, o 2022 m. spalio 13 d. – 89 976 Eur (1 t., b. l. 98, 99).

122.       Liudytojas M. P., apklaustas 2025 m. balandžio 2 d. teismo posėdyje, parodė, kad nuo 2020 m. vasario mėn. dirbo UAB TIMAC AGRO LT verslo plėtros vadovu, nuo pat pradžių bendradarbiavo su UAB „Ambermont AGRO“; paskolinti piniginių lėšų bendrovei paprašė A. J.; paskolos sutarčių sąlygas derino su A. J. ir D. B.; palūkanose atsispindėjo jo pagal kitas paskolos sutartis suteiktas laidavimas; sutartis rengė ir palūkanas nurodė A. J., sutartys buvo pasirašytos UAB TIMAC AGRO LT patalpose; buvo skolinamasi iš visų, kas galėjo paskolinti, nes kylant trąšų kainai buvo tikimasi jas parduoti gerokai didesne kaina (2025 m. balandžio 2 d. teismo posėdžio garso įrašas: 1 val. 36 min. 40 sek. – 1 val. 51 min. 40 sek.).

123.       Iš bendrovės 2022 m. kovo 21 d. su UAB „E47“ bei A. M. sudarytų paskolos sutarčių nustatyta, kad bendrovės prievolių įvykdymas pagal šias sutartis, be kita ko, užtikrintas ir M. P. laidavimu bei vekseliu (paskolos sutarčių 4.4 papunktis). Ieškovei VKU perėmus reikalavimus pagal šias paskolų sutartis ir sutarčių sąlygas išdėsčius nauja redakcija bei šalims pasirašius Kredito sutartis, UAB „Ambermont AGRO“ prievolių VKU įvykdymas buvo užtikrintas ir M. P. išduotu vekseliu bei laidavimu (Kredito sutarčių specialiosios dalies 2.17 papunktis).

124.       Bylos duomenimis taip pat nustatyta, kad bendrovės prievolės pagal nurodytas paskolų sutartis, be M. P. pateiktų užtikrinimo priemonių, buvo užtikrintos ir A. J., D. B., E. S. laidavimu bei vekseliais (paskolų sutarčių 4.1–4.3 papunkčiai). Iš Kredito sutarčių specialiosios dalies nustatyta, kad bendrovės prievolės pagal Kredito sutartis, be M. P. laidavimo bei išduoto vekselio, buvo užtikrintos ir A. J. buto, automobilio įkeitimu, laidavimu bei išduotu vekseliu, taip pat E. S., D. B. ir M. P. laidavimu ir įkeitimu (Kredito sutarčių specialiosios dalies 2.17 papunktis). Iš byloje esančio VĮ Registrų centro duomenų apie juridinio asmens naudos gavėjus 2023 m. spalio 13 d. išrašo su istorija nustatyta, kad bendrovės netiesioginiai savininkai yra A. J. ir D. B., bendrovės akcijos priklauso ieškovei UAB „AMBERMONT“, o šios akcijų savininkė – UAB „Stratum incorporate“, kurios akcijų savininkai yra A. J. ir D. B. (5 t., b. l. 5–10). Iš Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro 2023 m. sausio 31 d. išplėstinio išrašo su istorija matyti, kad D. B. nuo 2023 m. sausio 27 d. yra UAB „Ambermont AGRO“ vadovas (1 t., b. l. 18–21).

125.       Aptartos aplinkybės suteikia pagrindą daryti išvadą, kad paskolos sutarčių M. P. sudarymo metu bendrovė, vadovaujama E. S., bendradarbiavo su UAB TIMAC AGRO LT, kurioje tuo metu dirbo tiek M. P., tiek A. J., tiek D. B.; UAB TIMAC AGRO LT per UAB „Ambermont AGRO“ prekiavo trąšomis, kurių kaina ginčui aktualiu laikotarpiu kilo itin sparčiai. Tiek atsakovas E. S., tiek liudytojas M. P. patvirtino, kad UAB „Ambermont AGRO“ privalėjo iš karto atsiskaityti už trąšas su UAB TIMAC AGRO LT, o ūkininkai, įsigiję trąšas iš UAB „Ambermont AGRO“, su bendrove atsiskaitydavo tik nuėmę derlių, dėl to bendrovė, siekdama uždirbti iš trąšų prekybos, skolinosi apyvartines lėšas. Jau nurodyta, kad, bylos duomenimis, bendrovė tiek 2021, tiek 2022 metais dirbo pelningai.

126.       Įvertinusi šiuo konkrečiu atveju susiklosčiusios ginčo situacijos aplinkybes, byloje surinktų duomenų visumą, ieškovės UAB „AMBERMONT“ argumentus, kad bendrovė įprastai skolinosi už 10 proc. metines palūkanas, todėl dėl atsakovo, veikusio bendrovės vardu, su M. P. sudarytose paskolos sutartyse nustatytų didelių palūkanų bendrovei padaryta žala, teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis). Nors šiai aplinkybei pagrįsti ieškovė pateikė į bylą dvi paskolos sutartis (pagal 2021 m. liepos 12 d. paskolos sutartį bendrovė pasiskolino 45 000 Eur už 10 proc. dydžio metines palūkanas (1 t., b. l. 92–93); pagal 2021 m. spalio 26 d. paskolos sutartį bendrovė pasiskolino 10 000 Eur už 10 proc. dydžio  metines palūkanas (1 t., b. l. 94–95)), tačiau, jau nurodyta, jog, sudarant paskolos sutartis su M. P. ir nustatant palūkanų normą, buvo įvertinta ir tai, kad M. P. asmeniniu laidavimu bei išduotais vekseliais užtikrino bendrovės paskolų kitiems kreditoriams grąžinimą. Be to, atsižvelgus į byloje esančius duomenis, nėra pagrindo vertinti, kad atsakovas, ginčui aktualiu laikotarpiu buvęs ne tik UAB „Ambermont AGRO“ vadovas, bet ir akcininkas, turintis interesą dividendų forma gauti bendrovės pelno dalį, sudarydamas paskolos sutartis, kuriose numatytos didelės palūkanos, neįvertino, ar skolinimasis apyvartinėms lėšoms už dideles palūkanas yra naudingas bendrovei. Tai, kad bendrovė 2021, 2022 metais gavo nemažą grynąjį pelną, leidžia teigti, jog atsakovo priimti verslo sprendimai pasiteisino (CPK 176 straipsnio 1 dalis).  

127.       Apibendrindama išdėstytus motyvus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad, įvertinus šiuo konkrečiu atveju nustatytas faktines aplinkybes, nėra pakankamo pagrindo daryti išvadą, jog atsakovas, bendrovės vardu sudaręs su M. P. paskolos sutartis, kuriose nustatytos didelės palūkanos, veikė priešingais bendrovei interesais ir padarė bendrovei ieškovės reikalaujamą atlyginti žalą (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis). Nenustačius atsakovo neteisėtų veiksmų, nulėmusių ieškovės įvardytos žalos atsiradimą, be to, aplinkybių, rodančių atsakovo didelį neatsargumą ar tyčią, susitariant dėl apyvartinių lėšų gavimo už dideles palūkanas, nėra pagrindo taikyti jam civilinę atsakomybę. Dėl to pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškinio reikalavimą dėl 83 976 Eur žalos, grindžiamos bendrovės permokėtomis palūkanomis, atlyginimo priteisimo iš atsakovo.

Dėl 53 515 Eur žalos, grindžiamos bendrovės lėšomis, pervestomis be pagrindo tretiesiems asmenims

128.       Ieškovė UAB „AMBERMONT“ apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nepriteisė iš atsakovo 53 515 Eur žalos, kilusios pervedus bendrovės lėšas tretiesiems asmenims, atlyginimo. Pasak ieškovės, teismo išvados dėl bendrovės tretiesiems asmenims sumokėtų sumų (32 945 Eur, sumokėtų bendrovei „East Industry Project OU“, ir 20 570 Eur, sumokėtų UAB „Eurogroup“) padarytos pažeidus CPK 185 straipsnyje įtvirtintas įrodymų vertinimo taisykles. 

129.       Įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir vertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Lietuvos civiliniame procese yra taikomas pagrįsto įsitikinimo standartas, kuris reikalauja, kad teisėjas būtų pagrįstai ir asmeniškai įsitikinęs dėl bylos faktinių aplinkybių. Pagrįstas įsitikinimas formuoja teisėjo vidinį tikrumą dėl bylos faktų. Šis standartas nereikalauja pašalinti visas abejones dėl bylos faktinių aplinkybių – teisėjas privalo turėti tokio laipsnio tikrumą, kuris tik pašalina esmines abejones, abejonių visiškai nepanaikindamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-1075/2024, 28 punktas).

130.       Bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (CPK 185 straipsnis). Teismas įvertina ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daro išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą. Vertindamas įrodymų visetą, teismas turi įsitikinti, kad pakanka duomenų išvadai, jog tam tikri faktai egzistavo arba neegzistavo, kad nėra esminių prieštaravimų, paneigiančių tokias išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-139/2010, kt.). Įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklės pagal įstatymą nereikalauja, kad visi prieštaravimai būtų pašalinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-42-684/2019, 30 punktas). Faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų tyrimo ir vertinimo pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-1075/2024, 29, 30 punktai ir juose nurodyta kasacinio teismo praktika).

131.       Bendroji įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklė, įtvirtinta CPK, yra ta, kad, vadovaujantis rungimosi principu, kiekviena šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus (CPK 12, 178 straipsniai), o šaliai neįvykdžius įrodinėjimo pareigos teismas gali pripažinti neįrodytomis aplinkybes, kuriomis ji remiasi. Kai materialiosios teisės normos nustato kitokią įrodinėjimo pareigos paskirstymo tvarką negu nustatyta CPK 178 straipsnyje, reikia vadovautis materialiosios teisės normomis nustatyta bei teismų praktikos suformuota įrodinėjimo tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-430/2013; 2021 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-125-378/2021).

132.       Iš nagrinėjamoje byloje esančių duomenų nustatyta, kad „East Industry Project OU“ nuo 2021 m. kovo 4 d. iki 2022 m. birželio 23 d. išrašė bei pateikė UAB „Ambermont AGRO“ apmokėti septynias sąskaitas, kurių bendra suma – 32 945 Eur (4.t., b. l. 32–38). Sąskaitose nurodyta, kad prašoma sumokėti už transporto bei tarpininkavimo paslaugas (keturios sąskaitos, jų suma – 24 283 Eur) ir marketingo bei tarpininkavimo paslaugas (trys sąskaitos, jų suma – 8 662 Eur).

133.       Byloje taip pat yra dvi UAB „TM Eurogroup“ 2022 m. sausio 30 d. ir 2022 m. kovo 22 d. išrašytos bendrovei PVM sąskaitos faktūros po 10 285 Eur (bendra suma – 20 570 Eur) už projektavimo darbus pagal sutartį (4 t., b. l. 39, 40). Į bylą yra pateikta 2021 m. lapkričio 11 d. langų ir durų projektavimo sutartis Nr. Wern3 (4 t., b. l. 31–32), taip pat UAB „TM Eurogroup“ parengtas langų projektas, priimtas atsakovo E. S. 2022 m. kovo 18 d. (4 t., b. l. 35–94). Bendrovė su MB „Lango rėmas“ 2021 m. gruodžio 20 d. buvo sudariusi sutartį dėl langų restauravimo (4 t., b. l. 95). Į bylą yra pateiktos nuotraukos, kuriose užfiksuoti tiek nerestauruoti, tiek restauruoti langai, taip pat pastatas, kurio, tikėtina, langai buvo restauruojami, supakuoti transportavimui langai (4 t. b. l. 97–119). Pagal bendrovės ir UAB „Edminsta“ 2021 m. rugsėjo 1 d. sudarytą rangos darbų sutartį Nr. ED-2113 UAB „Edminsta“ įsipareigojo atlikti langų montavimo darbus; sutarties 1 punkte nurodyta, kad „rangovė darbus įsipareigoja atlikti pagal šalių suderintą komercinį pasiūlymą Nr. Vokietija“ (4 t., b. l. 120–121). Iš byloje esančios pardavėjos UAB „Nordfenster“ 2021 m. lapkričio 19 d. išrašytos PVM sąskaitos faktūros Nr. 21108, kurios suma – 11 400 Eur, langų projekto matyti, kad bendrovė nupirko 10 medinių langų (4 t. b. l. 128, 129–130); iš 2022 m. gegužės 27 d. PVM sąskaitos faktūros matyti, kad bendrovė nupirko dar 36 medinius langus (3 t., b. l. 62). Į bylą taip pat pateikti įrodymai, kad 2021 m. lapkričio 24 d. Berlyne buvo užsakytas kranas langams kelti; atsakovas E. S. 2021 m. lapkričio 22–24 d. vyko į Berlyną (4 t., b. l. 123–124, 125, 126). Kraną užsakė Vokietijos įmonė „TM Eurobau GmbH“, kuriai UAB „Ambermont AGRO“ 2022 m. liepos 15 d. pardavė langą ir pateikė PVM sąskaitą faktūrą Nr. AA220326 dėl 2 000 Eur (3 t., b. l. 61). Bendrovė 2022 m. birželio 9 d., 2022 m. liepos 7 d., 2022 m. liepos 12 d. pateikė U. M. PVM sąskaitas faktūras, kurių bendra suma – 269 199,35 Eur (3 t., b. l. 59, 60).

134.       Aptartų bylos duomenų analizė suteikia pagrindą pritarti pirmosios instancijos teismo išvadoms, kad bendrovė, be su UAB TIMAC AGRO LT vykdytos prekybos trąšomis, vykdė ir kitą veiklą, susijusią su langų restauravimu, gamyba, montavimu. Nustatytos aplinkybės patvirtina, kad bendrovė 2021–2022 metais vykdė didelį langų restauravimo ir gamybos projektą Vokietijoje. Nėra pagrindo abejoti, kad, vykdant šį projektą, buvo reikalingos ir langų projektavimo, taip pat langų transportavimo paslaugos. Byloje esantys duomenys suteikia pagrindą daryti išvadą, kad ieškovės UAB „AMBERMONT“ ginčijama bendrovės tretiesiems asmenims sumokėta 53 515 Eur suma („East Industry Project OU“ – 32 945 Eur, UAB „Eurogroup“ – 20 570 Eur) yra susijusi su bendrovės, vadovaujant atsakovui E. S., vykdyta langų restauravimo, gamybos, montavimo veikla (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).