Civilinė byla Nr. e2A-181-1120/2022
Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00050-2020-7
Procesinio sprendimo kategorija 2.6.11.1.
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. kovo 31 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Vilijos Mikuckienės, Agnės Tikniūtės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Viginto Višinskio,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Escolit“ apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2021 m. balandžio 27 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Linea libera“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Escolit“ dėl skolos priteisimo ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Escolit“ priešieškinį ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Linea libera“ dėl avanso grąžinimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Linea libera“ (toliau – ir ieškovė) kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė: 1) priteisti iš atsakovės UAB „Escolit“ (toliau – ir atsakovė) ieškovės UAB „Linea libera“ naudai 402 689,21 Eur dydžio skolą, 11 758,52 Eur dydžio delspinigius, 6 proc. dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas; 2) tenkinus ieškovės UAB „Linea libera“ ieškinio reikalavimus nustatyti priverstinę hipoteką atsakovės UAB „Escolit“ nekilnojamajam turtui, siekiant užtikrinti patenkintų ieškinio reikalavimų įvykdymą: pastatui – Farmacijos produktų kūrimo ir vystymo laboratorijai, unikalus daikto numeris: 4400-4938-7139, esančiam adresu Kalnėnų g. 2C, Telšiai; pastatui – Sandėliui, unikalus daikto numeris: 4400-4798-0030, esančiam adresu Kalnėnų g. 2C, Telšiai; keliui (gatvei), unikalus daikto numeris: 4400-5114-7367, esančiam adresu Kalnėnų g, 2B, Telšiai.
2. Ieškovė paaiškino, kad šalys 2019 m. birželio 26 d. sudarė dvi įrangos pirkimo–pardavimo sutartis Nr. 1-71366607 ir Nr. 1-70268194. Ieškovė 2019 m. rugsėjo 9 d. perdavė prekes pagal abi sutartis atsakovei, o atsakovė jas priėmė. Šalys pasirašė priėmimo–perdavimo aktus Nr. 1-71366607-4 bei Nr. 1-70268194-7. Taigi ieškovė įvykdė visas savo pareigas atsakovei, kylančias iš sutarčių, tačiau atsakovė neįvykdė savo sutartinių įsipareigojimų – nesumokėjo visos sumos už prekes ir liko ieškovei skolinga iš viso 402 689,21 Eur.
3. Ieškovės nuomone, atsakovei vengiant įvykdyti savo prievoles pagal sutartis, egzistuoja teisinis pagrindas priteisti įsiskolinimą. Atsakovė turėjo sumokėti už prekes iki 2019 m. spalio 9 d. (imtinai), tačiau šią sutartinę prievolę pažeidė, todėl taip pat privalo sumokėti ieškovei sutartyse numatytus delspinigius bei palūkanas. Pagal sutarčių 5.3 punktą atsakovė moka už kiekvieną vėlavimo dieną 0,02 proc. delspinigius nuo nesumokėtos sumos. Nurodė, kad atsakovei pagal sutartis buvo priskaičiuota 11 758,52 Eur delspinigių suma.
4. Ieškovės įsitikinimu, siekiant apginti jos teises bei interesus, išnagrinėjus ginčą bei patenkinus ieškinį (visą arba jo dalį), būtina nustatyti priverstinę atsakovės turto hipoteką.
5. Atsakovė UAB „Escolit“ pareiškė priešieškinį ieškovei UAB „Linea Libera“, kuriuo prašė priteisti atsakovei iš ieškovės 266 805 Eur dydžio avansą, 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas nuo priešieškinio priėmimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, taip pat priteisti bylinėjimosi išlaidas.
6. Atsakovė paaiškino, kad 2019 m. balandžio 12 d. sutartimi ieškovė įsipareigojo parduoti ir pristatyti (perduoti) atsakovei įvairius reagentus ir panašios paskirties prekes pagal pirkėjo (atsakovės) poreikį, o atsakovė įsipareigojo priimti prekes ir sumokėti už jas. Atsakovė 2019 m. lapkričio 25 d. banko pavedimu iš anksto sumokėjo ieškovei 266 805 Eur dydžio avansą už 6 rinkinius reagentų, nurodytų ieškovės išrašytoje PVM sąskaitoje faktūroje Nr. LIL0034923, tačiau prekių (reagentų rinkinių) atsakovė nėra gavusi iš ieškovės iki šiol.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
7. Šiaulių apygardos teismas 2021 m. balandžio 27 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies – priteisė ieškovei iš atsakovės UAB „Escolit“ 402 689,21 Eur skolą, 11 758,52 Eur delspinigius, 6 proc. dydžio procesines palūkanas už priteistą 414 447,73 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, 24 245,97 Eur bylinėjimosi išlaidas; likusią ieškinio dalį atmetė; priešieškinį atmetė.
8. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad ieškovė pagrįstai reikalauja iš atsakovės priteisti įsiskolinimą, nes atsakovė pažeidė savo prievolę sumokėti dalį kainos pagal sutartis, todėl ieškovė gali reikalauti įvykdyti prievolę natūra, t. y. sumokėti likusį įsiskolinimą už prekes. Teismo vertinimu, atsakovė turėjo sumokėti už prekes iki 2019 m. spalio 9 d., tačiau šią sutartinę prievolę pažeidė.
9. Teismas atmetė atsakovės argumentus dėl prievolės pagal 2019 m. birželio 26 d. pirkimo– pardavimo sutartį Nr. 1-71366607 bei 2019 m. birželio 26 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 1-70268194 sustabdymo teisėto pagrindo, t. y. iki ieškovė sumontuos, išbandys įrangą bei apmokys atsakovės darbuotojus. Teismas nurodė, kad atsakovė yra pripažinusi savo skolą – tai patvirtina 2020 m. sausio 27 d. raštas dėl savitarpio likučio derinimo, kuriame nurodytas atsakovės 402 689,21 Eur dydžio įsiskolinimas. Atsakovė įsiskolinimo neginčijo, neinformavo ieškovės apie prievolių vykdymo sustabdymą. Be to, atsakovė iki ieškinio pareiškimo nereikalavo ieškovės sumontuoti įrangą bei apmokyti darbuotojus, nesudarė sąlygų (neparuošė patalpų) įrangos montavimui. Priešingai, būtent ieškovė bandė tartis dėl įrangos sumontavimo, tačiau atsakovė į šiuos ieškovės el. laiškus neatsakė, šių įrodymų vertimuose matosi laiškų išsiuntimo data bei siuntėjas. Taigi atsakovė neįrodė, kad reikalavo iš pradžių sumontuoti įrangą bei apmokyti darbuotojus, kad galėtų po to sumokėti likusią sumą pagal pirkimo–pardavimo sutartis. Kita vertus, ieškovė įrodė, kad jos įsipareigojimai sumontuoti įrangą bei apmokyti darbuotojus nebuvo siejami su atsiskaitymu pagal sutartis – tai patvirtina ir ta aplinkybė, kad šios ieškovės pareigos yra numatytos kituose sutarčių skyriuose nei apmokėjimo tvarka. Atsakovė derėjosi dėl sutarčių sąlygų, tačiau dėl apmokėjimo tvarką reglamentuojančių sąlygų sutiko bei jas patvirtino ir tikrieji šalių ketinimai buvo susieti apmokėjimą pagal sutartis su prekių pristatymo faktu. Teismas taip pat atkreipė dėmesį į atsakovės elgesį po sutarčių sudarymo – atsakovė neprašė ieškovės sumontuoti įrangos iš karto, apmokyti darbuotojus, sutiko su prašoma priteisti skola, prašė ją išdėstyti. Teismo vertinimu, atsakovės pareigų (paruošti patalpas, darbo vietą įrangos montavimui) nevykdymą patvirtina ir tai, kad po prekių perdavimo–priėmimo aktų pasirašymo praėjus beveik 7 mėnesiams atsakovė vis dar nesudarė galimybių įrangai sumontuoti bei darbuotojams apmokyti.
10. Dėl atsakovės priešieškinio teismas nurodė, kad byloje nėra įrodymų paneigiančių ieškovės prievolės įvykdymą ir prekių (reagentų rinkinių) pateikimą atsakovės nurodytam gavėjui. Teismo vertinimu, atsakovė neturi teisės reikalauti grąžinti apmokėjimą už pateiktas prekes, nes yra priėmusi prekes savo nurodytoje vietoje, ką patvirtina bylos įrodymai – važtaraštis, atsakovės pozicija, kitų sutarčių tarp šalių vykdymas. Atsakovės motyvai, jog prekių (reagentų rinkinių), atsakovė nėra gavusi iš ieškovės iki šiol prieštarauja byloje esantiems įrodymams.
11. Teismas papildomai pažymėjo, kad nesąžiningumu šioje byloje negali būti laikomas atsakovės priešieškinio padavimas, kadangi atsakovė realizavo savo konstitucinę teisę kreiptis į teismą teisminės gynybos dėl teisių pažeidimo. Teismas nenustatė pagrindo pripažinti, kad atsakovė veikė prieš teisingą bylos išnagrinėjimą ir nurodė, kad nėra teisinio pagrindo atsakovei skirti baudą.
12. Teismas konstatavo, kad atsakovė turėjo atsiskaityti už prekes iki 2019 m. spalio 9 d. (imtinai), tačiau nėra atsiskaičiusi, todėl ieškovė pagrįstai skaičiavo delspinigius nuo nesumokėtos skolos sumos (402 689,21 Eur) už 146 dienas. Paskaičiuotą delspinigių sumą (11 758,52 Eur) teismas priteisė ieškovei iš atsakovės.
13. Kita vertus, teismas netenkino ieškovės reikalavimo dėl priverstinės hipotekos nustatymo atsakovės nekilnojamajam turtui. Teismas nurodė, kad vien tokios aplinkybės, kaip priimtas teismo sprendimas priteisti pinigų sumas ir tai, kad atsakovė turi turto, nesudaro pagrindo nustatyti priverstinę hipoteką ir priverstinį įkeitimą, jeigu priteisimas dėl pinigų išieškojimo nėra susijęs su Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse (toliau – CK) nustatytu pagrindu nustatyti priverstinę hipoteką ir priverstinį įkeitimą.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
14. Apeliaciniame skunde atsakovė UAB „Escolit“ prašo pakeisti Šiaulių apygardos teismo 2021 m. balandžio 27 d. sprendimą – ieškinį atmesti, priešieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
Dėl ieškinio
14.1. Sistemiškai aiškinant sutarčių nuostatas, matyti, kad šalys susitarė dėl mokėjimo už įrangą po įrangos pristatymo, sumontavimo ir įsitikinimo įrangos tinkamumu.
14.2. Iš sutarčių nuostatų kylantys neaiškumai turi būti aiškinami atsakovės naudai, nes sutarčių tekstus siūlė ir rengė ieškovė.
14.3. Atsakovės pasirašyti įrangos priėmimo–perdavimo aktai patvirtina tik tai, kad įranga buvo pristatyta. Nėra aišku, ar atsakovei pristatyta tinkama, sutartis atitinkanti įranga. Be to, pagal sutarčių sąlygas, ieškovė privalėjo perduoti atsakovei prekes remiantis specifikacija, tačiau priėmimo–perdavimo aktuose tokia informacija nenurodyta.
14.4. Atsakovė šiai dienai iš ieškovės yra gavusi dvi sąskaitas faktūras, tačiau jos nėra pasirašytos. Nepasirašyta ir atsakovės nepatvirtina sąskaita faktūra neturi teisinės galios.
14.5. Byloje nėra atsakovės pasirašytų skolų suderinimo aktų, nėra ir atsakovės antspaudo ant suderinimo aktų.
14.6. Faktiškai pristatant prekes ieškovės atstovas nedalyvavo.
14.7. Prekės buvo skirtos sudėtingam projektui neuropsichiatrinėje srityje įgyvendinti, o ieškovė neperdavė jokios įrangos dokumentacijos.
Dėl priešieškinio
14.8. Atsakovė užsakė iš ieškovės reagentus ir darbus, tačiau jie pristatyti atsakovei nebuvo. Teismas, vertindamas šias aplinkybes, nepašalino prieštaravimų tarp byloje esančių įrodymų ir pažeidė įrodymų vertinimo taisykles.
14.9. Pirkimo užsakyme buvo nurodytos pristatymo sąlygos – DPD Telšiai, tačiau bendrovėje jokių reagentų pristatyta nėra ir nebuvo. Tai, kad reagentai turėjo būti pristatyti į Telšius patvirtino ieškovės direktorius J. D. 2020 m. vasario 18 d. el. laiške.
14.10. Ieškovė teigė neva užsakymas buvo įvykdytas Didžiosios Britanijos bendrovei „Stratastem Limited“ (toliau – ir „Stratastem Limited“) pateikiant reagentus, ką tariamai patvirtina važtaraštis, tačiau, vadovaujantis važtaraščiu, užsakymas buvo atliktas tik dalinai.
14.11. Lietuvos verslo paramos agentūros (toliau – LVPA) finansavimo atsakovė neprašė ir negavo, todėl liudytojo E. B. paaiškinimais, duotais teismo posėdžio metu, jog „dalinis reagentų rinkinys“ nurodytas dėl LVPA finansavimo aspektų, nėra pagrindo vadovautis. E. B. parodymai, susiję su reagentais, yra vertintini kritiškai ir dėl byloje esančio el. susirašinėjimo tarp ieškovės vadovo J. D. ir atsakovės.
14.12. Ieškovės teiginiai dėl Stratastem gauto mokėjimo ir paties Stratastem rašte pateikiame informacija prieštarauja vieni kitiems.
14.13. Atsakovė domėjosi, kas nutiko su užsakytais reagentais, kodėl jie nepristatyti. Tai patvirtina susirašinėjimas tarp atsakovės direktoriaus ir ieškovės direktoriaus, atsakovės atlikti vidiniai patikrinimai.
14.14. Atsakovės darbuotojas O. T. neturėjo įgaliojimų sudarinėti (tartis) dėl sandorio esmės, ką žinojo ir ieškovė, todėl bet kokie tariami sandorio pakeitimai, jei tokie ir būtų buvę, negalėjo sukelti pasekmių atsakovei.
15. Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovė UAB „Linea Libera“ prašo skundo netenkinti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
Dėl ieškinio
15.1. Motyvai, kurių atsakovė nenaudojo pirmosios instancijos teisme, turi būti atmesti.
15.2. Jeigu šalys būtų norėjusios susitarti, kad atsiskaitymas vyks tik po to, kai ieškovė instaliuos įrangą, jos taip ir būtų numačiusios ginčo sutartyse.
15.3. Sutarčių 3.2 ir 3.3 punktai, numatantys pareigą atsiskaityti per 30 dienų nuo priėmimo–perdavimo akto pasirašymo dienos, yra aiškūs, dėl jų turinio nėra jokių abejonių, nuostatos neprieštarauja viena kitai ar kuriai nors kitai sutarčių nuostatai, todėl nėra pagrindo taikyti contra proferentem taisyklę.
15.4. Atsakovė apeliaciniame skunde tendencingai pristato 2020 m. spalio 20 d. liudytojo E. B. parodymus, neatsižvelgdama į visą liudytojo parodymų turinį.
15.5. Atsakovė niekuomet neginčijo skolos ir netgi priešingai – ją pripažino, o ieškovė niekuomet nesiejo visiško atsiskaitymo su įrangos instaliavimu ir darbuotojų apmokymu.
15.6. Atsakovė niekuomet nepranešė ieškovei apie pareigų pagal sutartis sustabdymą.
15.7. Galimybė sumontuoti prekes priklauso išimtinai nuo to, ar ir kada atsakovė įvykdys pareigą parengti vietas įrangos instaliavimui. Todėl likusios kainos dalies sumokėjimas sutartimis buvo susisietas su prekių perdavimu pagal priėmimo–perdavimo aktus, o ne įrangos instaliavimu ir darbuotojų apmokymu.
15.8. Sutartys nenustato, kad priėmimo–perdavimo aktuose turi būti nurodyta ne tik perduodama įranga, bet ir išvardintos jos sudėtinės dalys.
15.9. Atsakovė apskaitė pagal priėmimo–perdavimo aktus patiektą įrangą kaip naudojamą veikloje ir ją netgi deklaravo LVPA tam, kad gautų paramą.
Dėl priešieškinio
15.10. Reagentai buvo pristatyti ir panaudoti ten, kur ir pageidavo atsakovė – Didžiosios Britanijos bendrovėje Stratestem. Stratastem gavo atsakovės užsakytus reagentus bei kitas medžiagas ir jas sunaudojo atlikdama atsakovei reikalingas paslaugas.
15.11. Sutarčių 5.3 p. nurodo, kad prekės turi būti tiekiamos į LSMU, Kauną. Tačiau tie patys punktai kartu sako, kad kiekvienu konkrečiu atveju gali būti derinama ir kita pristatymo vieta.
15.12. Liudytojų E. B. ir E. S. parodymai byloje yra nuoseklūs, neprieštarauja vieni kitiems ir vienas kitą papildo. Šie parodymai dera su rašytiniais bylos įrodymais ir patvirtina ieškovės poziciją priešieškinio atžvilgiu.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
16. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
17. Apeliacinės instancijos teismas nenustatė pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas ar absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų, todėl procesas vyksta pagal apeliaciniame skunde nustatytas ribas.
Byloje nustatytos faktinės aplinkybės
18. Byloje neginčijama, kad atsakovė vykdė projektą „Inovatyvi neuropsichiatrinių vaistų kūrimo technologija, panaudojant indukuotas pacientų kamienines pliuripotentines ląsteles“, Projekto Nr. J05-LVPA-K-04-0114, o ginčo šalis sieję teisiniai santykiai buvo susiję su minėto projekto įgyvendinimu.
19. Nustatyta, kad ieškovė ir atsakovė 2019 m. birželio 26 d. sudarė dvi ginčo pirkimo–pardavimo sutartis Nr. 1-70268194 ir Nr. 1-71366607. Šiomis sutartimis ieškovė įsipareigojo parduoti atsakovei dujinio chromotografo sistemą už 229 343,40 Eur su PVM ir skysčių chromotografą už 345 926,90 Eur su PVM, o atsakovė įsipareigojo sumokėti prekių kainą.
20. Sutarčių 2.1 punktas nustatė, kad į kainą įtraukti įpakavimo, transportavimo iki pirkėjo ir instaliavimo kaštai, garantija, visi Lietuvos Respublikos įstatymais ir Vyriausybės nutarimais numatyti mokesčiai.
21. Šalys susitarė, kad pasirašius sutartį, pirkėjas (atsakovė) sumoka pardavėjui 30 proc. nuo sutarties kainos, t. y. 103 778,07 Eur už skysčių chromotografą ir 68 803,02 Eur už dujinį chromotografą ne vėliau kaip per 10 kalendorinių dienų nuo sutarties pasirašymo (sutarčių 3.1 punktas). Pardavėjui (ieškovei) pateikus prekes, pirkėjas (atsakovė) sumoka 70 proc. nuo sutarties kainos, t. y. 242 148,83 Eur už skysčių chromotografą ir 160 540,38 Eur už dujinį chromotografą per 30 kalendorinių dienų nuo prekių perdavimo pirkėjui (atsakovei) (sutarčių 3.2 punktai).
22. 2019 m. rugsėjo 9 d. šalys pasirašė skysčių chromotografo ir dujinio chromotografo priėmimo–perdavimo aktus. 2020 m. sausio 27 d. šalys pasirašė skolų suderinimo aktą ir užfiksavo atsakovės 402 689,21 Eur (242 148,83 Eur + 160 540,38 Eur) skolą ieškovei.
23. Be kita ko, 2019 m. balandžio 12 d. šalys sudarė įvairių reagentų pirkimo–pardavimo sutartį pagal kurią pardavėjas (ieškovė) pardavė, o atsakovė (pirkėja) pirko įvairius reagentus. Šalys susitarė, kad sutartyje nurodyti prekių kiekiai yra preliminarūs (sutarties 1.6 punktas), o sutarties galutinė kaina priklausys tik nuo per sutarties galiojimo laikotarpį įsigytų faktiškų prekių kiekių (sutarties 1.7 punktas). Sutartyje taip pat nustatyta, kad prekių pristatymo vieta – Lietuvos sveikatos mokslų universitetas, Kaunas, tačiau konkreti prekių pristatymo vieta, laikas suderinami prieš prekių pristatymą su pirkėjo (atsakovės) atstovu (sutarties 5.3 punktas).
24. Atsakovė 2019 m. lapkričio 11 d. atliko 266 805 Eur mokėjimą ieškovei pagal išankstinę 2019 m. spalio 30 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 1-72842080-1 už 6 reagentų rinkinius.
25. Nustatyta, kad 6 ginčo reagentų rinkinius 2019 m. lapkričio 12 d. ieškovė užsakė iš Didžiosios Britanijos bendrovės „Stratestem Limited“ ir 2019 m. lapkričio 27 d. už juos sumokėjo 210 000 Eur pagal 2019 m. lapkričio 20 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. INV-0006. Pagal byloje esantį prekių pristatymo raštą (be datos) „Stratastem Limited“ užsakytas prekes pristatė atsakovei, o atsakovė šias prekes priėmė. Atsakovės vardu prekių priėmimą patvirtino jos akcininkas O. T.. Pagal atsakovės pateiktą inventorizacijos aktą 2020 m. rugpjūčio 21 d. nurodytų reagentų pas atsakovę nebuvo.
26. Byloje taip pat nustatyta, kad atsakovė ir Didžiosios Britanijos bendrovė „Stratastem Limited“ buvo sudariusios 2019 m. rugpjūčio 14 d. paslaugų pirkimo–pardavimo sutartį pagal kurią „Stratastem Limited“ įsipareigojo atsakovei teikti MTEP paslaugas, o pirkėjas (atsakovė) įsipareigojo už šias paslaugas sumokėti. Didžiosios Britanijos bendrovė „Stratastem Limited“ paaiškino, kad atsakovė nurodė, jog šios sutarties mokėjimai bus administruojami per ieškovę, todėl „Stratastem Limited“ 2019 m. lapkričio 20 d. išrašė PVM sąskaitą faktūrą Nr. INV-0006 už medžiagas (6 reagentų rinkinius) ir paslaugas ieškovei. Visas medžiagas „Stratastem Limited“ nurodė panaudojusi MTEP paslaugų teikimui, apmokėjimą už šias medžiagas ir paslaugas iš ieškovės gavo 2019 m. lapkričio 27 d.
27. Lietuvos sveikatos mokslų universitetas paaiškino, kad projekto „Inovatyvi neuropsichiatrinių vaistų kūrimo technologija, panaudojant indukuotas pacientų kamienines pluripotentines ląsteles“ metu buvo renkama pacientų, sergančių neuropsichiatrinėmis ligomis, gydomų Respublikinės Kauno ligoninės S. Dariaus ir S. Girėno psichiatrijos klinikoje, biologinė medžiaga (kraujas). Pagal projekto metu sudarytą atsakovės ir „Stratastem Limited“ bendradarbiavimo sutartį ląstelės buvo siunčiamos į Didžiąją Britaniją „Stratastem Limited“ įmonės buveinę, kur atsižvelgiant į jų turimą mokslinę kompetenciją bei turimą laboratorinę įrangą buvo atliekami projekto metu numatyti eksperimentų etapai, tokie kaip ląstelių kultivavimas bei diferenciacija.
Dėl ieškinio
28. Pirkimo-pardavimo sutartimi viena šalis (pardavėjas) įsipareigoja perduoti daiktą (prekę) kitai šaliai (pirkėjui) nuosavybės ar patikėjimo teise, o pirkėjas įsipareigoja priimti daiktą (prekę) ir sumokėti už jį nustatytą pinigų sumą (kainą) (CK 6.305 straipsnio 1 dalis).
29. Pirkėjas privalo sumokėti daiktų kainą per sutartyje ar įstatymuose nustatytus terminus ir nustatytoje vietoje (CK 6.344 straipsnio 1 dalis). Už pavėlavimą sumokėti kainą pirkėjas privalo mokėti palūkanas, kurios pradedamos skaičiuoti nuo daikto perdavimo ar šalių sutarto termino, jeigu sutartis ar įstatymai nenumato ko kita (CK 6.344 straipsnio 2 dalis).
30. CK 6.345 straipsnis reglamentuoja pirkėjo pareigos sumokėti kainą neįvykdymo teisines pasekmes – jeigu kilnojamieji daiktai jau perduoti pirkėjui, o jis kainos nesumokėjo, pardavėjas turi teisę atsisakyti sutarties raštu apie tai pranešdamas pirkėjui ir išreikalauti daiktus iš pirkėjo. Jeigu nesumokėta tik kainos dalis, pardavėjas gali išreikalauti tik nesumokėtą daikto kainos dalį, kai daiktas yra dalusis. Išreikalavimo teisę pardavėjas turi iki tol, kol daiktai dar yra jų perdavimo vietos valstybėje arba kol jie nėra atlygintinai perleisti trečiajam asmeniui, nėra įkeisti ar jiems nenustatyta uzufrukto teisė (CK 6.345 straipsnio 1 dalis). Kai pirkėjas tampa nemokus, pardavėjas negali išreikalauti daiktų, už kuriuos nesumokėta, jeigu per protingą terminą pirkėjo administratorius pasiūlo sumokėti kainą ar pateikia šios prievolės įvykdymo užtikrinimą (CK 6.345 straipsnio 2 dalis). Visais kitais šio straipsnio 1 ir 2 dalyse nenurodytais atvejais atsiranda CK 6.314 straipsnyje numatytos teisinės pasekmės (CK 6.345 straipsnio 3 dalis).
31. Kai pirkėjas laiku nesumoka už jam perduotus daiktus, pardavėjas turi teisę reikalauti iš pirkėjo sumokėti kainą bei įstatymų ar sutarties nustatytas palūkanas (CK 6.314 straipsnio 5 dalis).
32. Kaip minėta, pagal šalių sudarytas ginčo pirkimo–pardavimo sutartis pirkėjas (atsakovė) per 10 kalendorinių dienų nuo sutarties pasirašymo dienos įsipareigojo sumokėti 30 proc. dydžio sutarties kainos avansą (atitinkamai 103 778,07 Eur už skysčių chromotografą ir 68 803,02 Eur už dujinį chromotografą). Dėl šių sumų apmokėjimo ginčo nėra. Likusi kainos dalis (242 148,83 Eur už skysčių chromotografą ir 160 540,38 Eur už dujinį chromotografą), pagal sutarčių 3.2 punktą turėjo būti sumokėta per 30 dienų nuo prekių perdavimo pirkėjui (atsakovei) momento. Ginčo dėl to, kad prekės buvo perduotos 2019 m. rugsėjo 9 d. byloje nėra, šalys taip pat sutinka, kad apmokėjimas per 30 dienų nuo prekių perdavimo momento nebuvo atliktas.
33. Atsakovė teigia, kad ginčo sutarčių nuostatos turi būti aiškinamos taip, kad likusi kainos dalis apmokama ne per 30 dienų nuo prekių pristatymo momento, tačiau mokėjimo pareiga atsiranda tik tada, kai ieškovė sumontuoja įrangą, ją išbando ir apmoko atsakovės darbuotojus. Teisėjų kolegija su tokiu sutarties nuostatų aiškinimu nesutinka.
34. CK 6.193 straipsnyje įtvirtintos sutarčių aiškinimo taisyklės. CK 6.193 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas subjektyvaus sutarties aiškinimo metodo prioritetas: aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-703/2013). Tačiau sutarties šalių subjektyviais ketinimais nustatant sutarties turinį galima vadovautis tik jeigu abi šalys sutaria dėl sutarties teksto prasmės. Šalių tikrųjų ketinimų nustatymas yra praktiškai neįmanomas, kai tarp šalių yra ginčas dėl tikrosios sutarties teksto prasmės ir kai šalys skirtingai interpretuoja sutarties tekstą. Tokiais atvejais taikytinas objektyvusis sutarties aiškinimo metodas – jeigu šalių tikrų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys, t. y. taikoma sisteminė-lingvistinė sutarties teksto analizė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-309-378/2017; 2019 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-365-403/2019).
35. Kartu pažymėtina, kad visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-223-1075/2020).
36. Pirmosios instancijos teismas teisingai pastebėjo, kad ginčo sutarčių skirsnis „apmokėjimo sąlygos“ yra visiškai aiškus, vienareikšmiškas, nurodytos konkrečios mokėjimų sumos ir laikotarpiai per kuriuos pirkėjas (atsakovė) įsipareigojo atlikti mokėjimus pagal sutartį, nustatyta valiuta, kuria atliekami mokėjimai, nuosavybės teisės perėjimo momentas. Manytina, kad sutartyse esant įtvirtintoms aiškioms apmokėjimo sąlygoms ir konkretiems terminams, nėra pagrindo sutarties aiškinti taip, kad būtų paneigta sutartyse įtvirtinta apmokėjimo tvarka.
37. Atsakovė referuoja į sutarčių 2.1 punktą, kuriame nurodyta, kad į sutarties kainą įtraukti prekių įpakavimo, transportavimo iki pirkėjo ir instaliavimo kaštai, garantija, visi Lietuvos Respublikos įstatymais ir Vyriausybės nutarimais numatyti mokesčiai, ir sutarčių 6.3 punktą, nustatantį pardavėjo pareigą išbandyti parduodamus prietaisus ir įrangą bei apmokyti atsakovės darbuotojus, ir teigia, kad sisteminis sutarties nuostatų aiškinimas leidžia daryti išvadą apie kitą kainos apmokėjimo momentą, t. y. galutinis mokėjimas, atsakovės teigimu, atliekamas tik po to, kai sumontuojama ginčo įranga ir apmokomi atsakovės darbuotojai.
38. Manytina, kad atsakovės pateiktas aiškinimas atitinka jos gynybinę poziciją byloje, tačiau yra prieštaraujantis aiškiam sutarties tekstui dėl kainos apmokėjimo tvarkos, t. y. atsakovės pateiktu aiškinimu iš esmės yra paneigiama sutartyse įtvirtinta kainos apmokėjimo tvarka, todėl toks aiškinimas yra nepagrįstas.
39. Atsakovė taip pat referuoja į CK 6.193 straipsnio 4 dalyje įtvirtintą taisyklę – kai abejojama dėl sutarties sąlygų, jos aiškinamos tas sąlygas pasiūliusios šalies nenaudai ir jas priėmusios šalies naudai. Visais atvejais sutarties sąlygos turi būti aiškinamos sutartį prisijungimo būdu sudariusios šalies naudai.
40. Vis dėlto, minėta norma taikoma, kai sutarties sąlygos nėra aiškios, t. y. dėl jų kyla abejonių. Nagrinėjamu atveju, kaip minėta, sutarties sąlygos įvardino konkrečias mokėjimų sumas ir terminus per kuriuos atsakovė privalėjo mokėjimus atlikti, todėl nėra pagrindo, vadovaujantis aptariamu straipsniu, sutarčių tekstus išaiškinti priešingai jų lingvistinei išraiškai. Be kita ko, atkreiptinas dėmesys į tai, kad atsakovė yra verslininkė, turinti patirties komercinių sutarčių derybose ir sudaryme, bei turėjo galimybes reikšti pastabas ir siūlymus dėl kitokios kainos apmokėjimo tvarkos, tačiau šia teise nesinaudojo. Atsižvelgiant į tai, atsakovės argumentas dėl egzistuojančio pagrindo ginčo sutartis aiškinti jos naudai, atmestinas.
41. Atsakovė taip pat pažymi ginčo prekių priėmimo–perdavimo aktų trūkumus, nurodo, kad šie aktai nėra tikslūs, neįvardintos prekių specifikacijos, nėra aišku, ar pristatytos tinkamos kokybės prekės, t. y. įrangos pristatymas, atsakovės nuomone, nepatvirtina, kad ieškovė įvykdė visus sutartinius įsipareigojimus – įrangą sumontavo, išbandė ir apmokė atsakovės darbuotojus ja naudotis.
42. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į byloje nustatytus faktus: prekės atsakovei buvo pristatytos 2019 m. rugsėjo 9 d., ieškovės atstovas 2019 m. rugsėjo 23 d. ir 24 d. el. laiškuose nurodė, kad norima pradėti įrangos montavimą, prašė pranešti, kada atvykti įrenginių montavimo darbams. Atsakovė į bylą nepateikė jokių įrodymų, kad per 6 mėn. laikotarpį nuo prekių pristatymo momento iki ieškinio pateikimo teismui dienos būtų prašiusi ieškovės atvykti sumontuoti įrangą ir apmokyti darbuotojus, o 2020 m. kovo 20 d. el. laiške atsakovės atstovas, siūlydamas ieškovei taikų susitarimą, nurodė, kad įrangos montavimas ir specialistų apmokymas vyktų pagal atsakovės pasirengimą. Taigi byloje nustatytų faktų visuma leidžia teisėjų kolegijai daryti išvadą, kad pati atsakovė nėra (nebuvo) pasirengusi įrangos montavimui ir darbuotojų apmokymui, todėl atsakovės keliamos prielaidos, kad galbūt buvo pristatyta netinkamos kokybės įranga, neatitinkanti sutarčių reikalavimų, yra susijusios su pačios atsakovės neveikimu ir nepaneigia ieškovės teisės į apmokėjimą pagal ginčo sutartis. Atkreiptinas dėmesys, kad priešingas aiškinimas lemtų situaciją, kai dėl pačios atsakovės kaltės negalint įsitikinti prekių kokybe ir tinkamumu (jų sumontuoti), nepagrįstai pablogėtų ieškovės teisinė padėtis, t. y. ieškovė apmokėjimo už prekes būtų priversta laukti iki atsakovė pasiruoš prekių montavimui ir darbuotojų apmokymui.
43. Atsakovė taip pat pažymi, kad yra gavusi iš ieškovės dvi PVM sąskaitas faktūras, tačiau jos nėra pasirašytos, atkreipia dėmesį, kad nėra pačios atsakovės pasirašyto skolos suderinimo akto (aktą pasirašė atsakovės buhalterinę apskaitą tvarkančios įmonės darbuotoja).
44. Šias atsakovės nurodytas aplinkybes teisėjų kolegija vertina kaip neturinčias teisinės reikšmės bylos baigčiai. Pažymėtina, kad PVM sąskaitų faktūrų nepasirašymo faktas nepaneigia atsakovės pareigos apmokėti už gautas ginčo prekes (prekių gavimo fakto atsakovė neginčija). Be kita ko, ieškovė dar 2019 m. spalio 17 d. informavo atsakovę apie neapmokėtą 402 689,21 Eur įsiskolinimą, 2020 m. sausio 27 d. šalys skolą užfiksavo skolų suderinimo akte, o 2020 m. vasario 3 d. ieškovė dar kartą išsiuntė atsakovei pretenziją. Atsakovė skolos fakto niekada neneigė, 2020 m. kovo 20 d. el. laiške siūlė išdėstyti mokėjimus. Šios aplinkybės patvirtina atsakovės skolos ieškovei faktą, o PVM sąskaitų faktūrų nepasirašymas nėra aplinkybė, paneigianti atsakovės skolą ieškovei. Papildomai pažymėtina, kad 2021 m. sausio 27 d. skolos suderinimo aktas buvo pasirašytas tuo metu įgaliojimus tvarkyti atsakovės buhalterinę apskaitą turinčio asmens, o galimas šio asmens netinkamas veikimas nėra nagrinėjamos bylos dalykas ir negali būti panaudotas prieš ieškovę.
45. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką apeliacinės instancijos teismas, tikrindamas pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, turi pasisakyti dėl esminių apeliacinio skundo argumentų, kurie patenka į bylos nagrinėjimo dalyką, atskleidžia ginčo esmę ir yra reikšmingi bylos teisiniam rezultatui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-388-248/2018), tačiau, pareiga motyvuoti teismo sprendimą negali būti suprantama kaip reikalavimas pateikti išsamų atsakymą į kiekvieną argumentą (žr., pvz., EŽTT 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimą byloje Ruiz Torija prieš Ispaniją, peticijos Nr. 18390/91, par. 29; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-174-248/2019). Atsakovės apeliacinio skundo argumentus dėl ieškovės atstovo nedalyvavimo faktiniame prekių pristatyme, taip pat argumentus dėl to, kad nėra žinoma, kur yra perduotos įrangos dokumentacija, teismas vertina kaip neturinčius reikšmės bylos teisiniam rezultatui ir neatskleidžiančius ginčo esmės, todėl plačiau dėl šių aplinkybių nepasisako.
46. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismo išvada dėl 402 689,21 Eur skolos ieškovei iš atsakovės priteisimo yra pagrįsta, o apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo pirmosios instancijos teismo sprendimą naikinti.
Dėl priešieškinio
47. Jeigu sutartis numato, kad pirkėjas visą ar dalį kainos turi sumokėti iki daiktų perdavimo jam (išankstinis mokėjimas), tai pirkėjas kainą privalo sumokėti sutartyje nustatytu laiku (CK 6.315 straipsnio 1 dalis). Kai išankstinę įmoką gavęs pardavėjas nustatytu laiku neperduoda pirkėjui daiktų, šis turi teisę reikalauti, kad pardavėjas jam perduotų daiktus arba grąžintų sumokėtą sumą (CK 6.315 straipsnio 3 dalis). Kai išankstinę įmoką gavęs pardavėjas nustatytu laiku neperduoda daiktų pirkėjui, jis privalo už gautą sumą mokėti įstatymų arba sutarties nustatytas palūkanas, jeigu sutartis nenumato ko kita. Palūkanos pradedamos skaičiuoti nuo tos dienos, kurią pardavėjas privalėjo perduoti daiktus, ir mokamos iki tos dienos, kurią daiktai faktiškai perduodami pirkėjui arba jam grąžinama sumokėta kaina (CK 6.315 straipsnio 4 dalis).
48. Kaip minėta, tarp ginčo šalių 2019 m. balandžio 12 d. buvo sudaryta pirkimo–pardavimo sutartis pagal kurią ieškovė tiekė atsakovei įvairius reagentus, o atsakovė įsipareigojo už juos apmokėti. Atsakovė teigė, kad užsakė iš ieškovės 6 reagentų rinkinius, už juos apmokėjo pagal išankstinę sąskaitą, tačiau reagentai atsakovei pristatyti nebuvo. Atsakovės vertinimu, pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino byloje surinktus įrodymus, todėl atsakovės priešieškinį atmetė nepagrįstai.
49. Byloje nustatyta, kad ginčo reagentų rinkiniai turėjo būti naudojami atsakovės vykdomam projektui „Inovatyvi neuropsichiatrinių vaistų kūrimo technologija, panaudojant indukuotas pacientų kamienines pliuripotentines ląsteles“. Nustatyta, kad šio projekto vykdyme be atsakovės dalyvavo „Stratastem Limited“, Lietuvos sveikatos mokslų universitetas, ieškovė.
50. Atsakovė 2019 m. spalio 20 d. el. laišku užsakė 6 reagentų rinkinius iš ieškovės, ieškovė 2019 m. spalio 30 d. išrašė atsakovei išankstinę sąskaitą už 6 reagentų rinkinius už 266 805 Eur. Atsakovės darbuotojas ir akcininkas O. T. 2019 m. spalio 30 d. el. laišku gautą sąskaitą persiuntė atsakovės vadovei V. J., nurodydamas ją apmokėti. Atsakovė šią sąskaitą apmokėjo 2019 m. lapkričio 11 d.
51. Ieškovė 2019 m. lapkričio 12 d. užsakė 6 reagentų rinkinius iš „Stratastem Limited“. 2019 m. lapkričio 20 d. „Stratastem Limited“ išrašė sąskaitą ieškovei, kurią ieškovė apmokėjo 2019 m. lapkričio 27 d. mokėjimo pavedimais.
52. Ieškovės vadovo J. D. 2020 m. vasario 18 d. el. laiške, kuriuo remiasi atsakovė, apie reagentų likimą nurodoma, kad jie buvo naudojami bendram atsakovės laboratorijos (prof. E. S.) ir „Stratastem Limited“ darbui. Šias aplinkybes 2020 m. rugpjūčio 26 d. rašte patvirtino pati „Stratastem Limited“, nurodžiusi, kad medžiagas sunaudojo, užbaigė pirmo etapo darbus ir pateikė atsakovei jų įvykdymo ataskaitą. Šias aplinkybes apklaustas teismo posėdžio metu taip pat patvirtino ieškovės darbuotojas E. B., nurodęs, kad 2019 m. gruodžio mėn. bendravo su „Stratastem Limited“ ir gavo jų patvirtinimą, kad reagentai gauti ir naudojami projektui su atsakove. Be kita ko, LSMU profesorius E. S., apklaustas teismo posėdžio metu, patvirtino, kad Lietuvoje nėra įmonių, turinčių patentą ląstelių perprogravimo technologijai naudoti, todėl projekto darbai buvo atliekami Didžiojoje Britanijoje, kur turėjo būti naudojami ir ginčo reagentai. Liudytojas taip pat patvirtino, kad bendraudamas su „Stratastem Limited“ gavo patvirtinimą, jog ląstelių perprogravimo darbai yra baigti, o reagentai buvo panaudoti.
53. Įvertinusi byloje nustatytų faktinių aplinkybių visumą, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo išvada, jog nagrinėjamu atveju 6 ginčo reagentų rinkiniai buvo pristatyti ne tiesiogiai atsakovei, o atsakovės prašymu – „Stratastem Limited“ yra pagrįsta.
54. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovės pateiktu ieškovės J. D. 2020 m. vasario 18 d. el. laiško vertinimu. Pažymėtina, kad šiame laiške ieškovės vadovas nurodė du bylai reikšmingus aspektus: pirma, kad ginčo reagentai buvo naudojami bendram atsakovės ir „Stratastem Limited“ darbui; antra, kad yra ieškoma reagentų pristatymo dokumentų iš „Stratastem Limited“ ieškovei ir iš ieškovės atsakovei, nurodoma, kad jie netrukus bus pateikti atsakovei. Taigi iš esmės šiame įrodyme atsispindi faktinė aplinkybė, jog reagentai faktiškai buvo naudojami vykdant atsakovės ir „Stratastem Limited“ projektą, antra, kad pristatymo dokumentai turėjo atvaizduoti reagentų pristatymo santykį iš „Stratastem Limited“ – ieškovei ir iš ieškovės – atsakovei. Teisėjų kolegijos vertinimu, šis įrodymas ne tik nepagrindžia atsakovės nurodytos pristatymo vietos (Telšių), tačiau priešingai – rodo, kad realiai reagentai buvo naudojami pagal atsakovės ir „Stratastem Limited“ sudarytą paslaugų teikimo sutartį.
55. Atsakovė taip pat nurodo, jog byloje esantis prekių pristatymo raštas nerodo realaus prekių pristatymo atsakovei, be to, atsakovės nuomone, remiantis šiuo įrodymu turėtų būti daroma išvada, kad ieškovė prekes pristatė tik dalinai.
56. Pažymėtina, kad išvadą apie prekių pristatymą atsakovei patvirtina byloje esančių įrodymų visuma, t. y. nei pirmosios instancijos teismas, nei apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, darydama išvadą apie tai, kad ieškovė prekes pristatė atsakovės nurodytam subjektui „Stratastem Limited“ išimtinai šiuo įrodymu nesirėmė, o ginčo faktą konstatavo atsižvelgdama į kitus byloje esančius rašytinius įrodymus bei liudytojų parodymus (nutarties 50-52 pastraipos). Atsakovės nurodomą prieštaravimą dėl to, kad pristatymo pranešime nurodyti daliniai rinkiniai, o užsakyme – rinkiniai, teisėjų kolegijos vertinimu, įtikinamai pašalina ieškovės darbuotojo E. B. paliudytos aplinkybės, jog pagal 2019 m. balandžio 14 d. pirkimo–pardavimo sutartį buvo nustatyta orientacinė sutarties vertė 605 000 Eur be PVM, o pardavimas vyko tik dėl 266 805 Eur vertės, todėl ieškovės konsultantai nurodė patikslinti, kad įsigyjama tik dalis prekių pagal aptariamą sutartį. Be to, atkreiptinas dėmesys, kad iš esmės sutampa tiek atsakovės užsakyti reagentų iš ieškovės kiekiai, tiek ieškovės užsakytų iš „Stratastem Limited“ reagentų kiekiai, o pati „Stratastem Limited“ nurodė reagentus gavusi ir juos panaudojusi, todėl nėra pagrindo išvadai, kad buvo gauti ne visi, o tik dalis reagentų už kuriuos atsakovė yra apmokėjusi.
57. Atsakovė pažymi, jos vertinimu, dar vieną svarbų byloje esančių įrodymų neatitikimą, t. y. nurodo, kad ieškovė bylos nagrinėjimo metu laikėsi pozicijos, jog buvo susitarta dėl reagentų apmokėjimo „Stratastem Limited“ per ieškovę, tačiau „Stratastem Limited“ rašte nurodyta, kad buvo teikiamos MTEP paslaugos. Teisėjų kolegijos vertinimu, nepaisant skirtingai naudojamų formuluočių, tiek ieškovė, tiek „Stratastem Limited“ paaiškino, kad reagentai ieškovės buvo užsakomi iš „Stratastem Limited“ ir naudojami „Stratastem Limited“ ir atsakovės vykdomame projekte, pagal kurį „Stratastem Limited“ teikė atsakovei MTEP paslaugas. Atitinkamai, teisėjų kolegijos vertinimu, nėra šių įrodymų prieštaravimo, juo labiau, negalima išvada, kad aptartos aplinkybės kaip nors paneigia prekių pristatymo atsakovės nurodytam subjektui „Stratastem Limited“ faktą.
58. Galiausiai, atsakovė pažymi, kad jos darbuotojas ir akcininkas O. T. neturėjo įgaliojimų sudaryti ginčo sandorį, t. y. nurodyti prekes tiekti „Stratastem Limited“.
59. Vieno asmens (atstovo) sudarytas sandoris kito asmens (atstovaujamojo) vardu, atskleidžiant atstovavimo faktą ir neviršijant suteiktų teisių, tiesiogiai sukuria, pakeičia ir panaikina atstovaujamojo civilines teises ir pareigas (CK 2.133 straipsnio 1 dalis). Jeigu sandorį kito asmens vardu sudaro tokios teisės neturintis asmuo, tai sandoris sukelia teisines pasekmes atstovaujamajam tik tuo atveju, kai pastarasis tokį sandorį patvirtina. Kita sandorio šalis tokiu atveju gali raštu prašyti per jos nustatytą terminą, kuris negali būti mažesnis kaip keturiolika dienų, patvirtinti arba nepatvirtinti sandorį. Jeigu per nustatytą terminą neatsakoma, laikoma, kad sandorį patvirtinti atsisakyta. Sandorio patvirtinimas turi atgalinio veikimo galią, t. y. laikoma, kad jis galioja nuo sudarymo (CK 2.133 straipsnio 6 dalis). Jeigu atstovas veikė viršydamas savo teises, tačiau tokiu būdu, jog trečiasis asmuo turėjo rimtą pagrindą manyti, kad sudaro sandorį su tokią teisę turinčiu atstovu, sandoris privalomas atstovaujamajam, išskyrus atvejus, kai kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad atstovas viršija savo teises (CK 2.133 straipsnio 9 dalis).
60. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad pradinį užsakymą atsakovės vardu ieškovei pateikė būtent O. T.. Iš ieškovės gautą išankstinę 2019 m. spalio 30 d. PVM sąskaitą faktūrą už reagentus šis asmuo persiuntė atsakovės vadovei ir nurodė ją apmokėti. Liudytoja V. J., buvusi atsakovės vadove ginčo sandorių vykdymo metu, nurodė, kad sprendimą įsigyti reagentus priėmė atsakovės akcininkai O. T. teikimu. Be to, būtent O. T. pasirašė prekių pristatymo rašte atsakovės vardu ir patvirtino, kad atsakovė prekes gavo. Atsakovės vertinimu, išankstinėje PVM sąskaitoje faktūroje nurodytą pristatymą – DPD Telšiai – galėjo pakeisti tik atsakovės vadovė V. J., o O. T. tokių įgaliojimų neturėjo. Atitinkamai, atsakovės vertinimu, bet kokie prekių pristatymo vietos pakeitimai nesukelia jai teisinių padarinių.
61. Teisėjų kolegija visų pirma pažymi, kad pirminį O. T. inicijuotą reagentų užsakymą atsakovės vadovė patvirtino, apmokėjusi ieškovės išrašytą išankstinę PVM sąskaitą faktūrą, todėl manytina, kad sandoris buvo patvirtintas atsakovę atstovauti turinčio teisę asmens (CK 2.133 straipsnio 6 dalis). Be to, atsakovės vadovė, apklausta teismo posėdžio metu, patvirtino, kad šiam sandoriui buvo gautas atsakovės akcininkų pritarimas. Byloje taip pat nustatyta, kad O. T. yra (buvo) atsakovės akcininkas ir darbuotojas ir nuo pat ginčo santykių pradžios kontaktavo su ieškove. Be kita ko, byloje nenustatytas kitas atsakovės darbuotojas, turėjęs vykdyti (prižiūrėti) reagentų užsakymą. Atsižvelgiant į tai, manytina, kad ieškovė turėjo pakankamą pagrindą manyti, kad reagentų užsakymo vietą derina su atsakovės atstovu, turinčiu įgaliojimus veikti atsakovės vardu, todėl O. T. veiksmai yra įpareigojantys atsakovę (CK 2.133 straipsnio 9 dalis). Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovė, turėjusi rimtą pagrindą manyti, kad atsakovės akcininkas ir darbuotojas O. T. veikia atsakovės vardu, be kita ko, esant atsakovės akcininkų pritarimui ginčo sandoriui, negali nukentėti dėl to, kad atsakovės darbuotojo O. T. įgaliojimai nebuvo tinkamai įforminti ir (ar) šis veikė viršydamas jam suteiktus įgaliojimus. Pastebina, kad atsakovė, manydama, kad O. T. pažeidė jos teises, gali jas ginti kitomis teisinės gynybos priemonėmis.
62. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismo išvada dėl priešieškinio nepagrįstumo yra teisėta, o apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo pirmosios instancijos teismo sprendimą naikinti.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų
63. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje tinkamai įvertino bylai reikšmingus įrodymus ir priėmė teisiškai pagrįstą sprendimą, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas, o apeliacinis skundas atmetamas kaip nepagrįstas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
64. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Bylinėjimosi išlaidų paskirstymo nuostatos, reglamentuotos CPK 93 straipsnyje, taikomos ir bylinėjimosi išlaidoms, patirtoms bylą nagrinėjant apeliacine tvarka (CPK 302 straipsnis).
65. Ieškovė pateikė įrodymus apie apeliacinės instancijos teisme patirtas 3 636,78 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidas. Šios išlaidos viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą nustatytą maksimalų dydį, todėl yra mažinamos iki maksimalios priteistinos 1 972,62 Eur sumos ir priteisiamos ieškovei iš atsakovės.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Šiaulių apygardos teismo 2021 m. balandžio 27 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Linea libera“, juridinio asmens kodas 122145775, iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Escolit“, juridinio asmens kodas 303025677, 1 972,62 Eur (vieno tūkstančio devynių šimtų septyniasdešimt dviejų eurų 62 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.
Teisėjai Vilija Mikuckienė
Agnė Tikniūtė
Vigintas Višinskis