Civilinė byla Nr. e2A-340-1136/2025
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-08588-2022-4
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.4.4.5.5; 2.6.1.6.1; 3.2.4.11; 3.3.1.19.1
(S)
PANEVĖŽIO APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2025 m. gegužės 8 d.
Panevėžys
Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Ramunės Čeknienės, Ritos Dambrauskaitės, Loretos Miltenytės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos), veikdama Vilniaus apygardos teismo vardu,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės I. Š. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. vasario 7 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-141-1019/2025 pagal ieškovės I. Š. patikslintą ieškinį atsakovams M. K., uždarajai akcinei bendrovei (toliau - ir UAB) „Vilmstata“, trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei ,,Pilaitės investicijos“ dėl akcijų pirkimo - pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė I. Š. (toliau – ir ieškovė) patikslintu ieškiniu atsakovams M. K. ir UAB „Vilmstata“ (toliau – ir atsakovas, atsakovė) prašė pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento tarp atsakovų M. K. ir UAB ,,Vilmstata“ 2018 m. gruodžio 21 d. sudarytą Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, taikyti restituciją natūra – atsakovui M. K. grąžinti pagal 2018 m. gruodžio 21 d. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį perleistas 1 000 paprastųjų vardinių UAB „Pilaitės investicijos“ akcijų, o atsakovei UAB ,,Vilmstata“ priteisti iš M. K. 2 500,00 Eur sumą, priteisti ieškovei iš atsakovų patirtas bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad ji 2024 m. kovo 25 d. Reikalavimo teisų perleidimo sutartimi iš I. K. (pradinės ieškovės) įsigijo tiek jos turėtas reikalavimo teises (materialines teises) į skolininką (atsakovą) M. K., tiek procesines ieškovės teises ir pareigas šioje civilinėje byloje. Paaiškino, jog pradinės ieškovės I. K. reikalavimas kyla iš atsakovo M. K. 2003 m. gruodžio 8 d. sudarytos Kreditavimo sutarties Nr. BK-03/12/15J, kurios įvykdymas buvo užtikrintas I. K. priklausiusio turto hipoteka.
3. Tvirtino turinti neginčijamą ir galiojančią reikalavimo teisę į atsakovą M. K. bendrai 20 129,89 Eur sumai, kuri patvirtinta įsiteisėjusios teismo nutarties atsakovo nemokumo byloje pagrindu. Paaiškino, jog ieškovės reikalavimas kyla iš 2017 m. liepos 3 d. paskolos sutarties, sudarytos tarp UAB ,,Tauralaukio namai“ ir atsakovo M. K.. Nurodė, kad M. K. UAB ,,Tauralaukio namai“ grąžino tik dalį sumos ir liko skolingas 13 813,00 Eur sumą. 2023 m. balandžio 13 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi ieškovė įsigijo reikalavimo teisę į atsakovo 13 813,00 Eur dydžio skolą ir 12 procentų dydžio metines palūkanas - 6 316,89 Eur.
4. Teigė, kad abu reikalavimai atsirado ir buvo galiojantys bei vykdytini dar iki ginčo sandorio sudarymo. Nurodė, jog sutarties sudarymo dienai (2018 m. gruodžio 21 d.) atsakovas turėjo įsiskolinimų kreditorių atžvilgiu bei vykdytinų prievolių. 2018 m. gruodžio 21 d. atsakovas sudarė su atsakovu UAB ,,Vilmstata“ ginčijamą sutartį, kuria už 2 500,00 Eur perleido UAB ,,Vilmstata“ bendrovės akcijas, kurių reali vertė buvo žymiai didesnė. Tvirtino, kad atsakovas sudaręs ginčo sutartį, pablogino savo turtinę padėtį.
5. Pažymėjo, jog apie ginčijamą sutartį bei tai, kad jos sudarymu buvo pažeistos ieškovės teisės, jai tapo žinoma tik po bankroto bylos atsakovui M. K. nutraukimo, t. y., 2023 m. rugsėjo 7 d. Teigė, kad atsakovo M. K. sudaryta ginčijama sutartis patvirtina M. K. nesąžiningumą dėl kainos disproporcijos.
6. Atsakovas M. K. su ieškiniu sutiko, nes akcijos buvo parduotos už 2 500,00 Eur nesąžiningai. Teigė siekiantis atsiskaityti su kreditoriais.
7. Atsakovė UAB ,,Vilmstata“ ir trečiasis asmuo UAB ,,Pilaitės investicijos“ atsiliepimu į patikslintą ieškinį prašė jį atmesti.
8. Nurodė, kad ieškovės, kaip I. K. teisių perėmėjos, reikalavimo teisė į M. K. kyla tik nuo to momento, kuomet I. K. įvykdė M. K. prievoles įkaito turėtojui Luminor bank AS, t. y. ne anksčiau nei 2021 m. spalio 18 d. Ieškovė, kaip UAB „Tauralaukio namai“ teisių perėmėja, reikalavimo teisę į 13 813,00 Eur dydžio skolą ir palūkanas į skolininką M. K. įgijo tik 2021 m. liepos 7 d., pastarajam neįvykdžius paskolos davėjo UAB „Tauralaukio namai“ reikalavimo nustatytu terminu. Tvirtino, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu nei I. K., nei UAB „Tauralaukio namai“ neturėjo vykdytinos reikalavimo teisės į M. K..
9. Teigė, jog teismo ekspertas ekspertizės išvadas grindė dokumentais, kurie neatitinka nei patikimumo, nei leistinumo reikalavimų, jis iš esmės atliko nekilnojamojo turto vertės nustatymo ekspertizę.
10. Tvirtino, kad I. K. dėl savo kaip kreditoriaus teisių pažeidimo prieštaravo savo pačios pozicijai. Nurodė, jog 2018 m. gruodžio 21 d. Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties teisėtumas actio Pauliana aspektu jau buvo nagrinėtas teismine tvarka, apie pažeistas kreditoriaus teises UAB „Tauralaukio namai“ tapo žinoma 2021 m. liepos 7 d., kuomet M. K. per paskolos davėjo nustatytą terminą negrąžino paskolos dalies ir nesumokėjo palūkanų, todėl ieškovė yra praleidusi vienerių metų ieškinio senaties terminą ginčijamo sandorio actio Pauliana pagrindu ginčijimui.
II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė
11. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. vasario 7 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovės atsakovei UAB „Vilmstata“ 10 254,75 Eur bylinėjimosi išlaidas, trečiajam asmeniui UAB „Pilaitės investicijos“ 726,00 Eur bei valstybei 22,40 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidų atlyginimą.
12. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad dėl 2018 m. gruodžio 21 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia actio Pauliana pagrindu Vilniaus miesto apylinkės teisme buvo nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-29332-534/2019 pagal UAB „Nill Nill“ ieškinį atsakovams M. K. ir UAB „Vilmstata“. Minėtoje byloje taip pat ieškiniu atsakovams M. K. ir I. K. buvo prašoma panaikinti 2018 m. gegužės 29 d. sandorį tarp atsakovų M. K. ir I. K. dėl UAB „Veiksmo poilsinė“ akcijų pirkimo-pardavimo. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. gruodžio 30 d. sprendimu ieškinį atmetė. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. birželio 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-1104-852/2020 pirmosios instancijos teismo sprendimą paliko nepakeistą.
13. Nurodė, kad ieškovės 24 981,67 Eur dydžio reikalavimas grindžiamas pradinės kreditorės I. K. nuosavybės teise priklausančio turto pardavimu, kuris buvo įkeistas už M. K. prievoles bendrai 25 839,97 CHF sumai (atitinkamai 24 981,67 Eur). Darė išvadą, jog ieškovės, kaip I. K. teisių perėmėjos, reikalavimo teisė į M. K. kyla tik nuo to momento, kai I. K. įvykdė M. K. prievoles įkaito turėtojui Luminor bank AS: I. K. jai priklausantį nekilnojamąjį turtą, kuris buvo įkeistas už M. K. prievoles, pardavė po 2021 m. spalio 18 d., gavusi įkaito turėtojo Luminor bank AS sutikimą. Sprendė, kad ieškovės reikalavimo teisės į M. K. atsirado po ginčijamos 2018 m. gruodžio 21 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo ir ginčo sandoris nepažeidė ir negalėjo pažeisti jokių ieškovės, kaip I. K. teisių perėmėjos, teisių ir interesų.
14. Teismas nustatė, kad ieškovės 20 129,89 Eur dydžio reikalavimas grindžiamas tarp UAB „Tauralaukio namai“ ir M. K. 2017 m. liepos 3 d. sudaryta paskolos sutartimi, kuri buvo sudaryta tarp UAB ,,Tauralaukio namai“ ir atsakovo M. K., kurios 1.2 punkte numatytas paskolos grąžinimo terminas – pagal paskolos davėjo UAB „Tauralaukio namai“ rašytinį pareikalavimą. Nurodė, jog ginčo sandorio sudarymo laikotarpiu atsakovas M. K. paskolos sutarties su UAB „Tauralaukio namai“ pagrindu neturėjo neįvykdytų įsipareigojimų, o reikalavimas M. K. grąžinti paskolą pateiktas tik 2021 m. birželio 3 d. Teismas darė išvadą, kad 2018 m. gruodžio 21 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo metu ieškovė neturėjo reikalavimo teisės į atsakovą M. K., todėl ginčo sandoris nepažeidė ir negalėjo pažeisti ieškovės, kaip UAB „Tauralaukio namai“ teisių perėmėjos, teisių ir interesų.
15. Darė išvadą, jog ieškovė yra praleidusi vienerių metų ieškinio senaties terminą akcijų pirkimo-pardavimo sutarties ginčijimui actio Pauliana pagrindu. Sprendė, jog apie ginčijamą sandorį I. K. jau buvo žinoma iš Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-29332-534/2019. I. K. ieškinį dėl sandorio ginčijimo pareiškė 2022 m. balandžio 8 d., todėl yra praleistas vienerių metų ieškinio senaties terminas. Taip pat nurodė, jog apie pažeistas kreditoriaus teises UAB „Tauralaukio namai“ tapo žinoma dar 2021 m. liepos 7 d., kuomet M. K. per paskolos davėjo nustatytą terminą negrąžino paskolos dalies ir nesumokėjo palūkanų.
16. Teismas sprendė, kad nėra pagrindo daryti išvadą, kad ginčo akcijų vertė buvo žymiai didesnė nei jų nominali vertė. Nurodė, jog byloje neįrodyta, kad ginčo sandorio sudarymu M. K. iš esmės būtų pabloginęs savo turtinę padėtį bei kreditorių galimybes atgauti savo reikalavimų patenkinimą ar kaip nors kitaip pažeidęs kreditorių interesus. Atkreipė dėmesį, jog ginčo sandorio sudarymo metu M. K. ieškovės, kaip I. K. ir UAB „Tauralaukio namai“ teisių perėmėjos, atžvilgiu neturėjo jokių vykdytinų prievolių, todėl ginčo sandoris nepažeidė nei ieškovės interesų, nei apsunkino jos galimybių patenkinti būsimus reikalavimus.
17. Ieškovei neįrodžius neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės turėjimo, ginčijamu sandoriu buvus pažeistiems kreditorės interesams, nepadarius išvados, jog ginčo akcijų vertė buvo didesnė nei nominali jų vertė, teismas neturėjo pagrindo pripažinti ginčijamo sandorio šalims buvus nesąžiningoms.
18. Teismas nenustatė, jog atsakovas M. K. privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
19. Apeliaciniu skundu ieškovė prašė panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. vasario 7 d. sprendimą ir ieškinį tenkinti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.
20. Apeliantė nurodė, kad pirmosios instancijos teismas, ieškovės reikalavimo teisę 24 981,67 Eur sumai kildino ne iš pradinės ieškovės hipotekinio sandorio, sudaryto 2003 m. gruodžio 8 d. sudarytos Kreditavimo sutarties Nr. BK-03/12/15J užtikrinimui, o tik iš momento, kuriuo hipotekinė kreditorė įvykdė skolininko M. K. prievoles. Aiškino, kad sudarant hipotekinį sandorį, tarp turto davėjo ir skolininko M. K. atsirado prievolė, pagal kurią hipotekos davėjas įgijo reikalavimo teisę į skolininką, kad jis visą užtikrintos prievolės galiojimo laikotarpį elgtųsi taip, kad nenukentėtų hipotekos davėjo interesai. Nurodė, jog tai, kad pradinės ieškovės hipotekinis sandoris vėliau modifikavosi į prievolinį sandorį, kuris turėjo piniginę išraišką, kuri buvo patvirtinta teismo nutartimi bankroto byloje, tik patvirtino, kad pradinę skolininkę ir atsakovą siejo prievolė, kurioje pradinė ieškovė buvo kreditorė, o atsakovas buvo skolininkas hipotekinio sandorio turinio prasme. Teigė, kad pradinės ieškovės reikalavimo teisė atsirado kur kas anksčiau nei sudarytas ginčijamas akcijų pirkimo pardavimo sandoris, ši reikalavimo teisė atsirado nuo šio sandorio sudarymo ir galioja šiuo metu, todėl laikytina, kad ieškovė turi galiojančią, vykdytiną reikalavimo teisę.
21. Teismas, pasisakydamas dėl ieškovės reikalavimo, susijusio su 20 129,89 Eur sumą (įsigyto iš UAB „Tauralaukio namai“) kylančio iš 2017 m. liepos 3 d. paskolos sutarties, nepagrįstai laikė, kad ši reikalavimo teisė atsirado tik 2021 m. birželio 3 d., kai bankroto administratorius kreipėsi į M. K. dėl šios piniginės sumos sumokėjimo, o ne nuo paskolos sudarymo dienos t. y. nuo 2017 m. liepos 3 d.
22. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai laikė, kad yra praleistas ieškinio senaties terminas. Civilinėje byloje Nr. e2-29332-534/2019 pradinė ieškovė buvo atsakove tik ieškinio dalyje dėl UAB „Veiksmo poilsinė“ akcijų prikimo pardavimo. Ji nebuvo jokiu procesiniu statusu įtraukta į ieškinio dalį dėl UAB „Pilaitės investicijų“ akcijų pirkimo pardavimo sutarties nuginčijimo. Tai, kad bylos šalys bylinėjasi dėl sandorio, kuris niekaip nesusijęs su pradine ieškove, nereiškia, kad pradinė ieškovė jau tuo metu turėjo žinoti apie tai, kad šis sandoris galimai pažeidžia jos teises. Pažymėjo, kad tik bankroto administratorius pradėjęs bankroto bylą tyrė sandorius ir nustatė, kad skolininko sudarytas 2018 m. gruodžio 21 d. akcijų pirkimo pardavimo sandoris yra ydingas, nes akcijos parduotos už neįprastai mažą kainą. Būtent tuo pagrindu buvo kreiptasi į teismą su ieškiniu, todėl pradinė ieškovė, būdama kreditorė byloje tuo metu sužinojo apie šio sandorio ydingumą.
23. Nesutiko su teismo išvadomis, jog apie ginčo sandorį, galimai pažeidžiantį kreditoriaus teises, UAB „Tauralaukio namai“ tapo žinoma ar turėjo būti žinoma 2021 m. pabaigoje, kadangi tokių įrodymų byloje nėra pateikta. Ieškovė perėmė reikalavimo teisę iš pradinio kreditoriaus ir perėmusi šias teises, sužinojo apie jos teisių pažeidimą, todėl vienerių metų senaties terminas turi būti skaičiuojamas nuo to momento, kai ieškovė perėmė reikalavimo teisės iš UAB „Tauralaukio namai“.
24. Nesutiko su teismo išvada, kad nagrinėjamu atveju nėra pagrindo daryti išvadai, jog ginčo akcijų vertė buvo žymiai didesnė nei jų nominali vertė. Teismas nepagrįstai nesivadovavo į bylą pateikta teismo eksperto išvadą, bei nesant kitos, priešingos eksperto išvados padarė neteisingą išvadą byloje dėl akcijų kainos. Jei teismas laikė, kad į bylą pateikta teismo eksperto išvada yra ydinga, teismas pažeidė CPK ir kasacinio teismo praktiką, ir ex officio nepaskyrė pakartotinės ar papildomos ekspertizės byloje, todėl byla buvo išnagrinėta neteisingai.
25. Teismas neanalizavo ieškovės nurodytų nesąžiningumą patvirtinančių duomenų, pirmosios instancijos teismo motyvai yra susiję su būtinųjų actio Pauliana sąlygų nebuvimu. Atsakovo M. K. nesąžiningumas yra konstatuotas analogiškoje byloje išnagrinėtoje Vilniaus apygardos teisme Nr. e2-654-661/2022.
26. Be to pirmosios instancijos teismas laikydamas, kad V. G. duoti paaiškinimai atitinka kitose bylose duotus paaiškinimus, visiškai neanalizavo jo duotų parodymų turinio ir jų neatitikimo. Vilniaus miesto apylinkės teismo nagrinėjamoje byloje V. G., teigdamas, kad jis įsigijo bevertę įmonę, neturinčią vertingo turto, klaidino teismą, nes 2018 m. kovo 12 d. M. K. ir V. G. elektroninis susirašinėjimas, esantis Panevėžio apygardos teismo nagrinėtoje civilinėje byloje, patvirtina, kad V. G., būdamas UAB „Vilmstata“ atstovu aiškiai žinojo, kad ketinamo įsigyti žemės sklypo vertė yra virš 800 000,00 Eur.
27. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė UAB „Vilmstata“ ir trečiasis asmuo UAB „Pilaitės investicijos“ prašė apeliantės apeliacinį skundą atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.
28. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog ieškovė neįrodė, kad ginčijamo sandorio sudarymo momentu – 2018 m. gruodžio 21 d., tiek I. K., tiek UAB „Tauralaukio namai“ turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į skolininką M. K..
29. Ieškovė neįrodė, jog ginčijamu sandoriu būtų buvę pažeisti kreditorių interesai ir teisės. Taip pat neįrodė, jog UAB „Pilaitės investicijos“ akcijų reali kaina tuo metu buvo didesnė nei jų nominali vertė. Nesant pagrindo išvadai, jog ginčo akcijų vertė buvo didesnė nei nominali jų vertė, pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai sprendė, jog nėra pagrindo ir išvadai apie ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumą. Bylos duomenys patvirtino, jog UAB „Vilmstata“ įsigijo iš M. K. turtą – UAB „Pilaitės investicijos“ akcijas, už realią jų vertę, todėl UAB „Vilmstata“ negali būti pripažinta nesąžininga šio turto įgijėja.
30. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog ieškovė yra praleidusi vienerių metų ieškinio senaties terminą akcijų pirkimo – pardavimo sutarties ginčijimui. Tuo tarpu apeliacinio skundo argumentai šiuo aspektu nepagrįsti.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
apeliacinis skundas atmestinas, pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
31. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegija konstatuoja, kad CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl pasisako dėl apeliacinio skundo faktinių bei teisinių pagrindų.
32. Nustatyta, kad 2018 m. gruodžio 21 d. atsakovas M. K. ir UAB „Vilmstata“ sudarė Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria M. K. pardavė, o UAB „Vilmstata“ nupirko, 1 000 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Pilaitės investicijos“ akcijų, kur vienos akcijos nominali vertė 2,50 Eur, už 2 500,00 Eur sumą.
33. 2022 m. balandžio 8 d. pradinė ieškovė I. K. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2018 m. gruodžio 21 d. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovų M. K. ir UAB „Vilmstata“.
34. 2023 m. balandžio 13 d. likviduojama UAB „Tauralaukio namai“ reikalavimo teisių perleidimo sutartimi perleido I. Š. reikalavimo teises į M. K. 13 813,00 Eur skolą ir 6 316,89 Eur palūkanas (12 procentų dydžio metinės palūkanos), kartu su materialinėmis ir procesinėmis teisėmis civilinėje byloje Nr. e2FB-225-1134/2023. Vilniaus miesto apylinkės teismas M. K., kaip fizinio asmens, bankroto byloje Nr. e2FB-225-1134/2023 2023 m. gegužės 17 d. nutartimi patvirtino I. Š. kreditorinį reikalavimą 20 129,89 Eur sumai. 2024 m. kovo 25 d. I. K. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi perleido I. Š. reikalavimo teisę į M. K. 24 981,67 Eur skolą, kartu su procesinėmis teisėmis ir pareigomis civilinėje byloje Nr. e2-375-1019/2024 (dabartinis Nr. e2-141-1019/2025).
35. 2024 m. kovo 29 d. pradinė ieškovė I. K. buvo pakeista kita ieškove I. Š., kuri patikslintu ieškiniu prašė pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento tarp atsakovų M. K. ir UAB „Vilmstata“ 2018 m. gruodžio 21 d. sudarytą Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir taikyti restituciją natūra – M. K. grąžinti 1 000 paprastąsias vardines UAB „Pilaitės investicijos“ akcijas, o UAB „Vilmstata“ priteisti iš M. K. 2 500,00 Eur sumą.
36. Apeliantė nesutiko su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis dėl neįrodytos apeliantės, kaip kreditorės, neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės į atsakovą M. K. buvimo, praleisto ieškinio senaties termino, dėl ginčo akcijų vertės, nevertinto ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumo.
37. Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliaciniame skunde išdėstytus nesutikimo su pirmosios instancijos teismo sprendimu motyvus, neturi pagrindo su jais sutikti (CPK 185 straipsnis).
38. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio 1 dalį, reikšdamas Pauliano ieškinį (actio Pauliana), kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių šis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Tam, kad taikyti Pauliano ieškinį, turi būti visos sąlygos: kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises, skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio, skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises, trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas. Pauliano ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu kreditorius turi teisę pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą (CK 6.66 straipsnio 3 dalis).
Dėl neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės
39. Apeliantė, reikšdama Pauliano ieškinį, tvirtino, kad turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į atsakovą M. K. pagal 2023 m. balandžio 13 d. ir 2024 m. kovo 25 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis.
40. Bylos duomenimis, apeliantė pagal 2023 m. balandžio 13 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį, sudarytą tarp apeliantės ir likviduojamos UAB „Tauralaukio namai“, įgijo teisę į atsakovo M. K. 20 129,89 Eur skolą, kildinamą iš 2017 m. liepos 3 d. paskolos sutarties tarp UAB „Tauralaukio namai“ ir M. K.. Apeliantė teigė, jog reikalavimo pagal 2017 m. liepos 3 d. paskolos sutartį atsiradimo momentas turėjo būti skaičiuojamas nuo paskolos sudarymo momento, o ne nuo įmonės bankroto administratoriaus kreipimosi į skolininką.
41. Iš Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2FB-225-1134/2023 esančios 2017 m. liepos 3 d. paskolos sutarties matyti, kad UAB „Tauralaukio namai“ suteikė atsakovui M. K. iki 250 000,00 Eur paskolą, kurią M. K. įsipareigojo grąžinti pagal paskolos davėjos rašytinį reikalavimą (Sutarties 1.1-1.2 punktai; CPK 179 straipsnio 3 dalis) Minėtos sutarties 3.4 punktas suteikė teisę paskolos davėjai (UAB „Tauralaukio namai“) bet kuriuo sutarties galiojimo metu, pateikus išankstinį prašymą raštu, prieš 30 dienų, pareikalauti, kad paskolos gavėjas (M. K.) grąžintų paskolą ar jos dalį bei sumokėtų palūkanas anksčiau termino. Tokį prievolės įvykdymo būdą reglamentuoja CK 6.53 straipsnis.
42. Teisėjų kolegijos vertinimu, 2017 m. liepos 3 d. paskolos sutartis nenustatė draudimo paskolos gavėjui gautą paskolą mokėti dalimis. Byloje nėra pateikta duomenų, kad UAB „Tauralaukio namai“ būtų reiškusi pretenzijas M. K. dėl paskolos grąžinimo dalimis, juo labiau, sutarties 3.4 punktas suteikė teisę paskolos davėjai pareikalauti grąžinti dalį paskolos.
43. Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinės bylos Nr. e2FB-225-1134/2023 duomenimis, bankrutuojančios UAB „Tauralaukio namai“ nemokumo administratorius 2021 m. birželio 3 d. pareiškė M. K. pretenziją dėl negrąžintos paskolos dalies ir 12 procentų dydžio metinių palūkanų grąžinimo iki 2021 m. liepos 6 d. Tai, kad M. K. negrąžino bankrutuojančiai įmonei paskolos dalies patvirtino bankrutuojančios įmonės nemokumo administratoriaus kreipimasis į teismą dėl skolos priteisimo.
44. Atsižvelgiant į nutarties 41, 43 punktuose nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino apeliantės reikalavimo teisės į atsakovą pagal 2017 m. liepos 3 d. paskolos sutartį atsiradimo momentą – 2021 m. liepos 7 d., ir padarė pagrįstą išvadą, jog ginčijamos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo metu apeliantė reikalavimo teisės į atsakovą nebuvo įgijusi (CPK 185 straipsnis). Esant tokioms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismui nebuvo pagrindo pripažinti, kad apeliantės, kaip UAB „Tauralaukio namai“ teisių perėmėjos teisės ir pareigos ginčijamu sandoriu buvo pažeistos.
45. Kitą reikalavimo teisę į atsakovą M. K. apeliantė įrodinėjo remdamasi pradinės ieškovės / kreditorės I. K. sudaryta hipotekos sutartimi, kuria buvo užtikrinti M. K. įsipareigojimai kreditoriui Luminor Bank AS, veikiančiam Lietuvos Respublikoje per Luminor Bank AS Lietuvos skyrių, pagal 2003 m. gruodžio 8 d. Kreditavimo sutartį Nr. BK-03/12/15J. Minėtas I. K. reikalavimas į atsakovą M. K. buvo patvirtintas Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. lapkričio 29 d. nutartimi atsakovo fizinio asmens bankroto byloje Nr. e2FB-225-1134/2023.
46. Byloje pateikta 2021 m. spalio 18 d. pažyma dėl bankui įkeisto nekilnojamojo turto pardavimo ir paskesnio įkeitimo, dengiant įsipareigojimus, rodo, jog įkaito turėtojas / kreditorius Luminor Bank AS, veikiantis Lietuvos Respublikoje per Luminor Bank AS Lietuvos skyrių, išdavė sutikimą I. K. parduoti hipotekos sutartimi įkeistą turtą, kad būtų padengtas, tame tarpe, ir M. K. įsipareigojimas pagal 2003 m. gruodžio 8 d. Kreditavimo sutartį Nr. BK-03/12/15J. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad apeliantė, kaip I. K. teisių perėmėja, reikalavimo teisę į M. K. įgijo ne anksčiau nei 2021 m. spalio 18 d., kada buvo parduotas I. K. priklausantis ir už M. K. įsipareigojimus pagal kreditavimo sutartį įkeistas nekilnojamasis turtas. Apeliantė, nesutikdama su tokia išvada, tvirtina, jog jos, kaip I. K. teisių perėmėjos, reikalavimo teisė į atsakovą nuo hipotekos sandorio sudarymo momento.
47. Apeliantė aiškina, jog nuo hipotekos sandorio sudarymo momento ji, kaip I. K. teisių perėmėja, įgijo reikalavimo teisę į M. K., kad jis visą hipoteka užtikrintos prievolės galiojimo laikotarpį elgtųsi taip, kad nenukentėtų hipotekos davėjo (t. y. I. K.) interesai.
48. Teisėjų kolegija sutinka su apeliantės teiginiais, kad reikalavimo teisė į skolininką gali atsirasti ne tik sutarties pagrindu, bet ir kitais pagrindais, tačiau nagrinėjamu atveju apeliantės nurodytus lauktinus atsakovo M. K. veiksmus (nepažeidinėti hipotekos davėjos interesų) vertina tik kaip tikėtiną elgesio modelį, tačiau ne kaip reikalavimą. 2021 m. spalio 18 d. pažyma dėl bankui įkeisto nekilnojamojo turto pardavimo ir paskesnio įkeitimo, dengiant įsipareigojimus nesuteikia jokio pagrindo matyti, kad atsakovas M. K. netinkamai vykdė savo įsipareigojimus kreditoriui, nes tokių duomenų, kad pradėtas priverstinis skolos išieškojimas iš hipoteka įkeisto turto, byloje nėra. Pažymėtina ir tai, kad iš minėtos pažymos teksto galima daryti išvadą, jog atsakovo M. K. įsipareigojimas kreditoriui buvo padengtas įkeistu turtu tik todėl, kad hipotekos davėja I. K. ketino parduoti jai nuosavybės teise priklausantį nekilnojamąjį turtą, įkeistą tam pačiam kreditoriui pačios I. K. įsipareigojimams užtikrinti.
49. Pagal CK 4.195 straipsnio 4 dalį, jei įkeisto daikto savininkas įvykdė skolininko įsipareigojimą, jis įgyja į skolininką atgręžtinio reikalavimo teisę dėl sumokėtos sumos. Šiuo atveju I. K., pardavusi įkeistą turtą, įvykdė atsakovo M. K. įsipareigojimą kreditoriui ir įgijo atgręžtinio reikalavimo teisę į M. K., todėl teisėjų kolegija patvirtina pirmosios instancijos teismo išvadą, kad apeliantės, kaip I. K. teisių perėmėjos, reikalavimo teisė į M. K. atsirado ne anksčiau nei 2021 m. spalio 18 d. ir ginčo sandoris negalėjo pažeisti apeliantės teisių (CPK 185 straipsnis).
Dėl ieškinio senaties termino
50. Pagal CK 6.66 straipsnio 3 dalį, Pauliano ieškinį kreditorius turi teisę pareikšti per 1 metų ieškinio senaties terminą. Šis terminas pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo ar turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. Senaties terminui skaičiuoti Pauliano ieškinio atveju taikytinos visos bendrosios senaties termino skaičiavimo taisyklės. Kasacinis teismas, konkretindamas senaties termino skaičiavimo taisykles bylose pagal Pauliano ieškinį, yra išaiškinęs, kad CK 6.66 straipsnyje nustatyto vienerių metų ieškinio senaties termino pradžia turi būti siejama ne tik su kreditoriaus nurodomu laiku, kada jis faktiškai sužinojo apie sudarytą sandorį, bet ir su kreditoriaus pareiga sužinoti apie tokį sandorį laiku (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/212).
51. Apeliantė nesutiko su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada buvus praleistam ieškinio senaties terminui.
52. Kaip minėta nutarties 40 punkte, apeliantė iš likviduojamos UAB „Tauralaukio namai“ įgijo reikalavimo teisę į atsakovo M. K. skolą pagal 2017 m. liepos 3 d. paskolos sutartį.
53. Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) duomenimis, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2FB-225-1134/2023 (atsakovo M. K. fizinio asmens bankroto byloje) buvo patvirtintas bankrutuojančios UAB „Tauralaukio namai“ kreditorinis reikalavimas bendrai 20 129,89 Eur sumai, kuri Vilniaus apygardos teismo 2022 m. sausio 27 d. nutartimi buvo panaikinta ir bankrutuojančios UAB „Tauralaukio namai“ kreditorinio reikalavimo patvirtinimo klausimas perduotas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Apeliantei perėmus iš likviduojamos UAB „Tauralaukio namai“ reikalavimo teisę į atsakovą M. K., fizinio asmens bankroto byloje 20 129,89 Eur kreditorinis reikalavimas buvo patvirtintas 2023 m. gegužės 17 d.
54. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad apeliantė savo procesiniuose dokumentuose nurodo skirtingus momentus, kada prasidėjo ieškinio senaties terminas Pauliano ieškiniui pareikšti: i) patikslintame ieškinyje apeliantė teigė, kad tik po atsakovo M. K. bankroto bylos nutraukimo jai tapo aišku, kad ginčijama akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi buvo pažeistos jos teisės, ii) apeliaciniame skunde apeliantė nurodė, kad apie ginčijama sutartimi pažeistas teises ji sužinojo nuo reikalavimo teisių perėmimo iš likviduojamos UAB „Tauralaukio namai“. Teisėjų kolegijos vertinimu, tokie apeliantės teiginiai prieštarauja vieni kitiems, todėl negali patvirtinti apeliantės teiginio nebuvus praleistam ieškinio senaties terminui (CPK 178 straipsnis).
55. Pirmosios instancijos teismas darė išvadą, jog pradinė kreditorė likviduojama UAB „Tauralaukio namai“ apie ginčo sutartį sužinojo ar galėjo sužinoti 2021 m. pabaigoje. Apeliantė teigė, kad byloje nėra įrodymų, kada pradinė kreditorė sužinojo apie akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir, apskritai, ar žinojo apie tokį sandorį, tačiau apeliaciniame skunde nurodė, kad apie ginčo sutartį ji sužinojo iš tos pačios pradinės kreditorės. Esant prieštaringai apeliantės pozicijai, kada ji, kaip likviduojamos UAB „Tauralaukio namai“ teisių perėmėja, sužinojo apie pažeistas teises, teisėjų kolegija neturi pagrindo pakeisti pirmosios instancijos teismo išvadą dėl ieškinio senaties termino skaičiavimo pradžios ir sutikti su apeliantės nurodytu ieškinio senaties termino skaičiavimo momentu (CPK 178 straipsnis).
56. Ieškinio senaties termino pagal 2024 m. kovo 25 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartį įgytą reikalavimą į atsakovą pradžią apeliantė, kaip I. K. teisių perėmėja, siejo su atsakovo M. K. bankroto administratorės veiksmais, pastarajai tiriant bankrutuojančio asmens sudarytus sandorius.
57. LITEKO duomenimis, Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022 m. balandžio 6 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-2330-918/2022 pagal bankrutuojančio M. K. bankroto administratorės ieškinį atsakovams UAB „Vilmstata“ ir M. K. dėl 2018 m. gruodžio 21 d. Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia (Paulianio ieškinį) ir restitucijos taikymo bylą nutraukė. Minėta nutartis įsiteisėjo 2022 m. birželio 16 d.
58. Įvertinusi apeliantės argumentų pagrįstumą, teisėjų kolegija neturi pagrindo paneigti pirmosios instancijos teismo išvadą, kad I. K. apie ginčo sandorį galėjo būti žinoma ar buvo žinoma iš teisminio proceso Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-29332-534/2019.
59. Pirma, minėtoje byloje atsakovais pagal UAB „Nill Nill“ ieškinį buvo nurodyti UAB „Vilmstata“, M. K. ir I. K.. Antra, ieškovė (UAB „Nill Nill“) Pauliano ieškiniu ginčijo ne tik sandorį, sudarytą tarp M. K. ir I. K., bet ir 2018 m. gruodžio 21 d. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Vilmstata“ ir M. K.. Trečia, ieškinys pagal pareikštus reikalavimus buvo nagrinėjamas vienoje byloje, t. y. reikalavimai nebuvo išskirti, todėl I. K. buvo visos galimybės susipažinti su ieškovės argumentais dėl aktualaus ginčo sandorio. Ketvirta, iš civilinės bylos Nr. e2-29332-534/2019 procesinių dokumentų, kuriuos yra gavusi ir I. K., matyti, kad minėtoje byloje ieškovė teigė, jog ginčo sandoriai pažeidė jos teises atsakovui M. K. ėmus perleidinėti savo turimą turtą, siekiant išvengti prievolių vykdymo. Taigi, I. K. tvirtinusiai, kad nuo hipotekos sandorio sudarymo pradžios, ji, kaip kreditorė, turėjo reikalavimo teisę į atsakovą M. K., civilinėje byloje Nr. e2-29332-534/2019 nagrinėtas ginčas dalyje dėl 2018 m. gruodžio 21 d. Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties suteikė galimybę suvokti, kad tokiu sandoriu yra pažeidžiamos jos teisės.
60. Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliantė nepagrįstai sutapatina akcijų „neįprastai mažą kainą“ su kreditorės teisių pažeidimu. Priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija ar „neįprastai maža kaina“ (CK 6.67 straipsnio 4 punktas) sietina su nesąžiningumo prezumpcija, viena iš sudėtinių Pauliano ieškinio elementų, o kreditorės teisių pažeidimas - kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
Dėl teismo ekspertizės skyrimo
61. Apeliantė tvirtina, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai neskyrė savo iniciatyva (ex officio) pakartotinės ekspertizės UAB „Pilaitės investicijos“ akcijų vertei nustatyti.
62. Pagal CPK 219 straipsnio 1 dalį, jeigu teismui kyla abejonių dėl eksperto išvados pagrįstumo, taip pat jeigu yra prieštaravimų tarp kelių ekspertų išvadų, teismas gali paskirti pakartotinę ekspertizę ir pavesti ją daryti kitam ekspertui ar ekspertams.
63. Kasacinis teismas plėtojamoje teismų praktikoje dėl teismo ekspertizės akto įrodomosios vertės yra pasisakęs, jog nesutikimo su eksperto išvada ar abejojimo jos patikimumu priežasčių gali būti įvairių: išvados neišsamumas, neaiškumas, tam tikrų reikšmingų veiksnių neįvertinimas, prieštaravimas kitai ekspertizės išvadai ar kitiems byloje esantiems leistiniems įrodymams, faktų, keliančių abejonių eksperto nešališkumu, kvalifikacija ar kompetencija, paaiškėjimas ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2025 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-85-684/2025). Tokiu atveju teismas gali arba atitinkamas išvadas daryti kitų pakankamų įrodymų pagrindu, arba skirti papildomą ar pakartotinę ekspertizę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-183-916/2022).
64. Nagrinėjamu atveju, pirmosios instancijos teismas, vertindamas 2024 m. sausio 19 d. surašytos UAB „Pilaitės investicijos“ įmonės akcijų rinkos vertės nustatymo ekspertizės akte Nr. 23/06-085(1) pateiktas išvadas, atkreipė dėmesį į ekspertizei atlikti pateiktus nepasirašytus finansinius dokumentus ir nutarė nesivadovauti ekspertizės aktu, nesant patikimų ir pagrįstų duomenų dėl įmonės turėtų įsipareigojimų.
65. Teisėjų kolegija neturi pagrindu nesutikti su tokia pirmosios instancijos teismo pozicija – nesant byloje pateiktų UAB „Pilaitės investicijos“ finansinės atskaitomybės dokumentų, kurie būtų pasirašyti įmonės vadovo, finansinę apskaitą vykdančio asmens, teismo ekspertizės išvados nelaikytinos patikimomis. Apeliantė teigdama, jog teismas turėjo savo iniciatyva paskirti pakartotinę ar papildomą ekspertizę UAB „Pilaitės investicijos“ akcijų vertei nustatyti, nenurodė turėjusi galimybę pateikti patikimumo sąlygas atitinkančius finansinės atskaitomybės dokumentus (CPK 178 straipsnis).
66. Akcentuodama pirmosios instancijos teismo pareigą nagrinėjamoje byloje skirti papildomą ar pakartotinę ekspertizę, apeliantė remiasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika akcijų kainos nustatymo bylose. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog teismas turi teisę, o ne pareigą skirti tiek teismo ekspertizę, tiek papildomą ar pakartotinę ekspertizę, o nagrinėjamas ginčas nėra susijęs su priverstiniu įmonės akcijų pardavimu, kur yra svarbu nustatyti teisingą akcijų kainą, todėl pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą vertinti byloje esančius įrodymus, spręsdamas klausimą dėl UAB „Pilaitės investicijos“ akcijų vertės, buvusios jų pardavimo metu. Apeliantė nepateikė jokių pakankamų ir pagrįstų argumentų dėl pirmosios instancijos teismo padarytos išvados dėl ginčo akcijų vertės nepagrįstumo, todėl teisėjų kolegija neturi pagrindo pripažinti pirmosios instancijos teismui pažeidus procesinės teisės normas, neskyrus papildomos ar pakartotinės ekspertizės.
Dėl ginčo sandorio nesąžiningumo
67. Kaip nurodyta nutarties 38 punkte, sandorį pripažinti negaliojančiu Pauliano ieškiniu ir taikyti restituciją galima tik tuomet, kai yra visos sąlygos tokia ieškiniui pareikšti.
68. Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada nesant pagrindui padaryti išvadą dėl ginčo sandorio šalių nesąžiningumo. Teisėjų kolegija sprendžia, kad detaliai analizuoti 2018 m. gruodžio 21 d. Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties šalių veiksmus per sąžiningumą pirmosios instancijos teismui nebuvo jokio pagrindo, nes nebuvo įrodyta apeliantės neabejotina ir galiojanti reikalavimo teisė į atsakovą M. K., nebuvus pažeistoms apeliantės / kreditorės teisėms ir interesams, ginčo akcijų vertei nebuvus didesnei nei jų nominali vertė. Tuo pačiu pakartoja, kad nesant įrodytai bent vienai Pauliano ieškinio taikymo sąlygai, kitų sąlygų nustatymas tampa betiksliu.
Dėl proceso baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
69. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į nutarties 44, 49, 54-55, 59, 65-66, 68 punktuose nurodytas išvadas, sprendžia, jog apeliaciniame skunde nurodytais motyvais nėra pagrindo naikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą.
70. Netenkinus apeliacinio skundo, paskirstytinos bylinėjimosi išlaidos: iš apeliantės priteistinos atsakovės UAB „Vilmstata“ 1 406,62 Eur išlaidos už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą.
Teisėjų kolegija, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. vasario 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš I. Š., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1 406,62 Eur (vienas tūkstantis keturi šimtai šeši eurai 62 ct) bylinėjimosi išlaidas uždarosios akcinės bendrovės „Vilmstata“, juridinio asmens kodas 300044576, naudai.
Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.
Teisėjai Ramunė Čeknienė
Rita Dambrauskaitė
Loreta Miltenytė