Civilinė byla Nr. 2-1526/2010
Procesinio sprendimo kategorija 126.5
(S)
LIETUVOS
APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2010 m. lapkričio 11
d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio
teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės
Bukavinienės, Virginijos Čekanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir
Gintaro Pečiulio, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka
išnagrinėjo trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Kalnėnų era“
atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2010 m. gegužės 31 d.
nutarties, kuria panaikintas bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės
„Pramogų era“ kreditorių komiteto nutarimas, bankroto byloje Nr.
B2-130-260/20109.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
Kauno apygardos
teismas 2008 m. birželio 9 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą atsakovui UAB
„Pramogų era“, bankroto administratoriumi paskyrė UAB Įmonių bankroto
administravimo ir teisinių paslaugų biuras, o 2008 m. gruodžio 8 d. nutartimi
patvirtino atsakovo kreditorių sąrašą ir jų kreditorinius reikalavimus.
Kreditorius UAB
„Buitmena“ 2010-02-05 pateikė teismui skundą ir prašė panaikinti BUAB „Pramogų
era“ kreditorių komiteto 2009-12-01 nutarimą, kuriuo
bankroto administratorius buvo įpareigotas su UAB „Kalnėnų era“ sudaryti
pastato bei žemės sklypo, esančių Kalnėnų g. 1, Alytuje, pirkimo – pardavimo
sutartį. Teigė, kad paminėtą pastatą buvo siekiama parduoti už 5 900 000
Lt dvejose neįvykusiose varžytinėse, todėl kreditorių
komiteto 2009-10-01 posėdžio metu buvo priimtas nutarimas jį parduoti už
didžiausią pasiūlytą kainą, nurodant, kad tokius pasiūlymus galima teikti iki
2009-11-30, sumokant 10 procentų siūlomos kainos dydžio depozitą. Iš viso buvo gauti du pasiūlymai: 2009-11-30 šio komiteto
nario UAB „Mavista“ pasiūlymas – už 550 000 Lt bei 2009-11-30 UAB
„Kalnėnų era“ pasiūlymas – už 551 400 Lt.
Teigė, jog skundžiamas nutarimas yra neteisėtas, nes pastatą
bei žemės sklypą, kurio rinkos kaina yra virš 3 000 000 Lt, buvo nutarta parduoti
už nepagrįstai mažą kainą. Be to, kreditorių komitetas 2009-10-01 nutarimu sprendė
tik dėl pastato pardavimo tvarkos, tuo tarpu bankroto administratorius įpareigotas
sudaryti ne tik pastato, bet ir žemės sklypo pirkimo – pardavimo sutartį. Kreditorius
nurodė, kad pastatas bei žemės sklypas yra vienintelis bendrovės nekilnojamasis
turtas, kurį realizavus, galima tikėtis, jog reikalavimai nors iš dalies būtų
patenkinti, todėl šis nutarimas iš esmės pažeidžia jo ir kitų kreditorių teises
bei teisėtus interesus.
Pažymėjo, kad galimas pirkėjas UAB „Kalnėnų era“ yra
kontroliuojamas kreditorių komiteto narių, kurie kartu yra šios bendrovės
valdymo organai, šią bendrovę 2009-11-25 įsteigę būtent tik šio sandorio
įvykdymui, todėl šis nutarimas yra priimtas nesąžiningų komiteto narių.
Atsakovas BUAB „Pramogų era“ atsiliepime prašė skundą atmesti.
Atsakovo nuomone, atsižvelgiant į turto būklę ir nekilnojamojo turto
rinkos pokyčius, taip pat į būtinumą mažinti bankrutuojančios įmonės
administravimo, pastato išlaikymo išlaidas, kreditorių komitetas pasiūlytą kainą
teisingai laikė protinga ir pagrįsta. Teigė, kad kreditorius nepateikė jokių
įrodymų, kad turtą būtų galima parduoti brangiau, nenurodė konkrečių pirkėjų,
norinčių įsigyti šį turtą už didesnę nei pasiūlyta kaina.
Trečiasis asmuo
„Kalnėnų era“ su pateiktu skundu nesutiko.
Kauno apygardos teismas
2010 m. gegužės 31 d. nutartimi skundą patenkino ir panaikino 2009-12-01
kreditorių komiteto nutarimą. Be to, įpareigojo bankroto administratorių sušaukti
BUAB „Pramogų era“ kreditorių susirinkimą spręsti dėl turto pardavimo tvarkos.
Teismas konstatavo, kad kreditorių komitetas už didžiausią pasiūlytą kainą
nutarė parduoti tik pastatą, pasiūlymai taip pat buvo pateikti tik dėl pastato,
tuo tarpu skundžiamu nutarimu už nurodytą kainą buvo nuspręsta parduoti kartu su
žemės sklypu, kurį bendrovė 2009-06-18 įsigijo jau turėdama bankrutuojančios
įmonės statusą tam, kad būtų lengviau parduoti pastatą. Tuo remdamasi teismas
padarė išvadą, jog naujai suformuotas nekilnojamojo turto objektas – žemės
sklypas su pastatu, nebuvo pardavinėjamas varžytinėse ir viešai apie tai nebuvo
skelbiama, be to 551 400 Lt pardavimo kaina yra nepagrįstai maža, todėl
skundžiamas nutarimas neteisėtas ir pažeidžia kreditorių interesus. Kartu teismas
nustatė, kad pagal kreditorių komiteto nutarimą potencialus pastato pirkėjas į pardavėjo
sąskaitą privalėjo įnešti tik 10 procentų siūlomos pirkimo kainos, tuo tarpu UAB
„Kalnėnų era“ teikdama pasiūlymą įnešė 120 000 Lt. Tai, teismo nuomone, taip
pat leidžia spręsti, kad pats pirkėjas ketino pirkti pastatą už žymiai didesnę
kainą nei nutarė komitetas.
Atskiruoju
skundu trečiasis asmuo UAB „Kalnėnų era“ prašo šią teismo nutartį panaikinti,
klausimą išspęsti iš esmės ir skundą atmesti. Skunde rašoma:
1. Teismas
neatsižvelgė į tai, jog parduodamas turtas nėra paklausus, o pasiūlyta jo pirkimo
kaina atitiko realias esamas rinkos sąlygas ir sudaro net 57 procentus Nekilnojamojo
turto registre nurodomos šio objekto 2007 metų rinkos kainos. Teismas taip pat
nevertino tos aplinkybės, kad UAB „Kalnėnų era“ yra pagal įstatymų reikalavimus
įsteigtas ir veikiantis juridinis asmuo, o įstatyme nėra numatyto draudimo
bankrutuojančios įmonės kreditoriams, jų atstovams ar kreditorių komiteto
nariams dalyvauti kitų įmonių veikloje, būti kitų įmonių dalyviais ar valdymo
organų nariais, todėl pasiūlymas įsigyti turtą negali būti vertinamas kaip
nesąžiningas.
2. Teismas
nepagrįstai nurodė, kad pasiūlyme papildomai turėjo būti nurodyta ir žemės
sklypo kaina, nes vadovaujantis CK 6.394 straipsnio 1 ir 2 dalimis, pardavėjas,
kuris yra ir žemės sklypo savininkas, pagal pastato pirkimo – pardavimo sutartį
kartu su nuosavybės teise į pastatą pirkėjui perduoda ir nuosavybės teisę į tą
žemės sklypą. Be to, sklypas yra suformuotas tik pastato eksploatavimui ir
negali būti naudojamas kaip atskiras nekilnojamojo turto objektas, apeliantas
jo neketina parduoti ir ruošia Prekybos ir pramogų verslo planą.
3. Teismas apie
kainos realumą be pagrindo sprendė pagal įmokos dydį, nes depozitas buvo
sumokėtas iš anksto, dar nežinant UAB „Kalnėnų era“ valdybos sprendimo
dėl konkrečios kainos.
4. Teismas
nepagrįstai sprendė dėl atsakovo kreditorių interesų pažeidimo, nes nenurodyti
tokios išvados motyvai. Priešingai, kreditorių interesai būtų pažeisti
nepardavus šio turto.
5. Teismas,
nurodęs sušaukti kreditorių susirinkimą dėl turto pardavimo tvarkos, pažeidė
bankroto procedūras, taip pat kreditorių interesus, nes galioja kreditorių
komiteto 2009-10-01 nutarimas dėl turto pardavimo už didžiausią pasiūlytą kainą.
Atsiliepimu kreditorius
UAB „Buitmena“ prašo skundžiamą teismo nutartį palikti nepakeistą, o skundą
atmesti. Nurodo, jog apeliantas nepagrįstai remiasi CK 6.394 straipsnio
nuostatomis, nes nei kreditorių komiteto sprendimuose, nei skelbimuose nebuvo pranešta
apie pastato su žemės sklypu pardavimą, todėl pirkėjas negalėjo tikėtis, kad
žemės sklypo kaina įskaičiuojama į bendrą kainą. Kreditoriaus nuomone,
apeliantas nepagrįstai teigia, kad pasiūlyta kaina sudaro 57 procentus 2007 m.
rinkos kainos, nes į ją neįskaičiuota žemės sklypo kaina. Pardavus turtą už nepagrįstai
mažą kainą, kreditoriams neliks lėšų, iš kurių būtų atlygintos skolos jiems, o
tai yra jų interesų pažeidimas.
Atskirasis
skundas atmestinas.
Teisėjų
kolegija, remdamasi bylos medžiaga, sprendžia, kad pirmosios instancijos
teismas visapusiškai, pilnai ir objektyviai išnagrinėjo bylos aplinkybes,
svarbias nagrinėjamam klausimui išspręsti, surinktus įrodymus ištyrė bei
įvertino laikydamasis CPK 176 – 185 straipsniuose nustatytų taisyklių, tinkamai
pritaikė nagrinėjamus teisinius santykius reglamentuojančias materialinės bei
proceso teisės normas ir, patenkindamas kreditoriaus UAB „Buitmena“ skundą dėl 2009-12-01
BUAB „Pramogų era“ kreditorių komiteto nutarimo, kuriuo buvo nuspręsta parduoti
nekilnojamąjį turtą – pastatą ir žemės sklypą, priėmė teisėtą ir pagrįstą
nutartį (CPK 302 str., 263 str. 1 d.).
Apeliantas teigia,
kad teismas neatsižvelgė į esamas nekilnojamojo turto pardavimo rinkos sąlygas,
į tai, jog parduodamas turtas yra nepaklausus, taip pat nesutinka su teismo
išvada, kad pateiktame pasiūlyme dėl pastato pirkimo papildomai turėjo būti nurodyta
ir apie žemės sklypo pardavimą. Teisėjų kolegija šiuos argumentus atmeta kaip
nepagrįstus (CPK 178 str.).
Kaip
žinoma, bankroto proceso tikslas yra tenkinti
kreditorių reikalavimus iš bankrutuojančios įmonės turto, tuo pačiu likviduoti įmonės
skolininkės skolų naštą, taip apsaugant kreditorius nuo dar ilgesnio uždelsimo atsiskaityti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m.
gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-653/2005, Finansų ministerija, atstovaujama AB „Turto bankas”, prieš likviduojamą AB „Oruva” ir kt.). Pagal Įmonių bankroto įstatyme (toliau – ĮBĮ) nustatytą reglamentavimą bankrutuojančios ir
bankrutavusios įmonės turtas turi būti parduodamas laikantis nustatytų
reikalavimų ir kuo didesne kaina. Tai lemia tiek pačios įmonės, tiek jos
kreditorių interesai.
Kaip matyti iš
bylos medžiagos, atsakovas BUAB „Pramogų era“
jau po to, kai buvo paskelbta apie pastato pardavimą ir neįvykus 2009-03-31 bei 2009-04-14 varžytynėms, nes
neatsirado pirkėjų, 2009-06-18 įsigijo žemės sklypą, ant kurio stovėjo
pardavinėjamas pastatas. Tačiau apie naujai suformuoto kokybiškai naujo
nekilnojamojo turto objekto, tai yra pastato su žemės sklypu, pardavimą viešai
nebuvo skelbiama ir šis turtas varžytinėse nebuvo pardavinėjamas. Kreditorių komitetas 2009-10-01 nutarimu nusprendė pastatą parduoti
už didžiausią pasiūlytą kainą (t. 16, b. l. 27). Tuo tarpu byloje
esantis UAB „Kalnėnų era“ 2009-11-30 pasiūlymas patvirtina, kad 551 400 Lt
kaina buvo siūloma tik už pastatą (t. 16, b. l. 31). Nežiūrint to, kreditorių
komitetas skundžiamu 2009-12-01 nutarimu bankroto administratorių įpareigojo sudaryti pirkimo –
pardavimo sutartį su UAB „Kalnėnų era“ dėl viso objekto pardavimo. Todėl teisėjų
kolegija, atsižvelgdama į šias aplinkybes sprendžia,
jog teismas teisingai konstatavo, kad 2009-12-01 kreditorių komiteto nutarimas
buvo priimtas pažeidžiant ĮBĮ nuostatas, nesilaikant bankroto procedūrų
reikalavimų ir yra neteisėtas (ĮBĮ 24 str. 5 d.). Teisėjų kolegijos nuomone,
šios teismo išvados nepaneigia apelianto nurodyti teiginiai (CPK 185 str.).
Teisėjų kolegija
taip pat atmeta kaip nepagrįstus apelianto teiginius, kad teismas neargumentavo
savo išvados, jog skundžiamu nutarimu buvo pažeisti kreditorių interesai. Iš Lietuvos
teismų informacinės elektroninės sistemos LITEKO duomenų matyti, jog teismas
yra patvirtinęs atsakovo BUAB „Pramogų era“ 1 168,1 Lt dydžio kreditorinius
reikalavimus, tenkintinus pirmąja eile, 218 813,12 Lt – antrąja ir 4 811 783,71
Lt – tenkintinus trečiąja eile. Todėl kolegija sprendžia, jog teismas pagrįstai
nurodė, kad pardavus minimą turtą už nepagrįstai mažą kainą, paneigiama
galimybė kreditoriams kaip įmanoma greičiau atgauti bankrutuojančios įmonės
skolas, o tai, kaip jau minėta šioje nutartyje, yra vieno iš esminių bankroto
proceso tikslų pažeidimas (ĮBĮ 3 str.).
Teisėjų kolegijos
nuomone, apeliantas nepagrįstai teigia, jog teismas, nurodęs sušaukti
kreditorių susirinkimą dėl turto pardavimo tvarkos, pažeidė bankroto
procedūras, nes yra galiojantis kreditorių komiteto 2009-10-01 nutarimas,
kuriuo nutarta atsakovo turtą parduoti už didžiausią pasiūlytą kainą (CPK 178
str.). Teismui konstatavus, kad 2009-12-01 kreditorių komiteto nutarimas yra
neteisėtas, būtina svarstyti dėl viso nekilnojamojo turto objekto, tai yra
pastato ir žemės sklypo, pardavimo tvarkos, tuo tarpu 2009-10-01 kreditorių
komiteto nutarimu buvo nustatyta tik pastato pardavimo tvarka. Todėl teisėjų
kolegijos nuomone, teismas, kuris, kaip žinoma, privalo būti aktyvus, pasinaudodamas
jam ĮBĮ 22 straipsnio 3 dalyje suteikta teise ir siekdamas išvengti galimo
kreditorių komiteto narių šališkumo, teisėtai įpareigojo bankroto
administratorių sušaukti minimą kreditorių susirinkimą (CPK 185 str.).
Teisėjų kolegija
nevertina ir nepasisako dėl kitų apelianto argumentų, susijusių su turto kainos
pagrįstumu, atitikimu rinkos kainai ir kt., nes konstatavus nutarimo
neteisėtumą, šie klausimai yra teisiškai nereikšmingi (CPK 185 str.).
Esant tokioms aplinkybėms, teisėjų kolegija
trečiojo asmens UAB „Kalnėnų
era“ atskirąjį skundą
atmeta, o skundžiamą teismo nutartį palieka nepakeistą (CPK 263 str. 1 d.).
Teisėjų
kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1 punktu,
n u t a r i a :
Kauno apygardos
teismo 2010 m. gegužės 31 d. nutartį palikti nepakeistą.
Teisėjai Alė
Bukavinienė
Virginija Čekanauskaitė
Gintaras Pečiulis