Civilinė byla Nr. e2A-444-450/2024
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00493-2020-6
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.2.1; 2.6.1.6.1; 3.1.7.6; 3.3.1.19.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. spalio 1 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės, Astos Radzevičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Aldonos Tilindienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo T. R. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2024 m. gegužės 6 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Drustila“ ieškinį atsakovui T. R. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, – D. K., Vilniaus miesto 10-ojo notaro biuro notaras D. P., S. V. T., E. M. ir V. M.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė (toliau – LUAB) „Drustila“ (toliau – ir ieškovė, bendrovė), atstovaujama nemokumo administratorės R. P. (toliau – ir nemokumo administratorė), kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu, prašydama pripažinti negaliojančia tarp ieškovės LUAB „Drustila“ ir atsakovo T. R. 2019 m. kovo 21 d. sudarytą Garažo pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – Sutartis), taikyti restituciją piniginiu ekvivalentu priteisiant ieškovei iš atsakovo 88 100 Eur, priteisti 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teise iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškinyje nurodė, kad 2019 m. kovo 21 d. tarp šalių buvo sudaryta Sutartis, kuria (duomenys neskelbiami) esančios ieškovei priklausiusios 289,45 kv. m ploto patalpos (registruota paskirtis – garažų) (toliau – ir Patalpos), parduotos atsakovui už 10 500 Eur. Ieškovės nuomone, pardavimo kaina 36,28 Eur už 1 kv. m labai maža. Sutarties sudarymo metu ginčo Patalpų 1 kv. m kaina rinkoje buvo ne mažesnė nei 180 Eur, todėl Patalpų vertė buvo ne mažesnė kaip 52 101 Eur (180 Eur x 289,45 kv. m). Ieškinio sumą (41 601 Eur) sudaro skirtumas tarp Patalpų rinkos vertės – 52 101 Eur ir Sutartyje nurodytos 10 500 Eur kainos.
3. Ieškovė nurodė, kad yra visos būtinos sąlygos, ginčijamą sutartį pripažinti negaliojančia Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu. Sutartis prieštarauja ieškovės kaip juridinio asmens teisnumui ir veiklos tikslams, nes yra nuostolinga. Sudarydamas Sutartį, atsakovas buvo nesąžiningas, nes ginčo turtą įsigydamas už kainą, kuri yra kelis kartus mažesnė nei rinkos kaina, turėjo suprasti, kad sudaromas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas ieškovei ir juo galimai siekiama kitų nei sandoryje nurodytų tikslų. Ginčo sandoriu buvo pažeisti ieškovės kreditorių teisėti interesai gauti finansinių reikalavimų patenkinimą turtą pardavus už nepagrįstai mažą kainą.
4. Ieškovė nurodė, kad yra visos būtinos įstatymo numatytos sąlygos ginčijamą sutartį pripažinti negaliojančia ir actio Pauliana pagrindu. Ieškovę atstovaujanti nemokumo administratorė turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, nes reikalavimą reiškia visų kreditorių interesais, nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas, nes apie Sutartį nemokumo administratorė sužinojo 2020 m. spalio 1 d., kai jai priėmimo–perdavimo aktu buvo perduoti bendrovės dokumentai. Sutartis pažeidė ieškovės kreditorių teises, nes jos sudarymo metu bendrovė turėjo pradelstų skolų ir, pardavus ginčo turtą už labai mažą kainą, ji sumažino galimybes atsiskaityti su kreditoriais. Nebuvo įstatyminio pagrindo ar teismo sprendimo, kuriuo ieškovė būtų įpareigota parduoti atsakovui patalpas ne už rinkos kainą – 88 100 Eur, o už 10 500 Eur. Nors prieš parduodant patalpas LUAB „Drustila“ akcininkai 2019 m. kovo 7 d. priėmė nutarimą, kuriuo, siekiant gauti papildomų apyvartinių lėšų ir atstatyti bendrovės mokumą, buvo nuspręsta patalpas parduoti už ne mažesnę kaip 10 000 Eur kainą, tačiau šis akcininkų nutarimas, ieškovės vertinimu, nereiškia, kad patalpos galėjo būti parduotos už 10 000 Eur (buhalterinę turto likutinę vertę). Patalpos turėjo būti parduotos už rinkos kainą. Abi šalys buvo nesąžiningos. Ieškovė žinojo, kad kitiems kreditoriams turi pradelstų įsipareigojimų, suprato apie savo sunkią finansinę padėtį ginčijamo sandorio sudarymo metu. Atsakovo nesąžiningumą patvirtina tai, kad atsakovas nekilnojamąjį turtą įsigijo už kainą, kuri yra kelis kartus mažesnė nei rinkos kaina. Byloje nėra duomenų, kad turtas buvo pardavinėjamas viešai, skelbiant apie jo pardavimą ar pasitelkiant nekilnojamojo turto brokerius.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Kauno apygardos teismas 2024 m. gegužės 6 d. sprendimu ieškinį patenkino visiškai – pripažino negaliojančia tarp ieškovės ir atsakovo T. R. 2019 m. kovo 21 d. sudarytą garažo, esančio (duomenys neskelbiami), pirkimo–pardavimo sutartį, taikė restituciją ir ieškovei iš atsakovo priteisė 77 600 Eur, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistus 77 600 Eur nuo bylos iškėlimo teisme (2020 m. rugsėjo 15 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, 3 521,60 Eur bylinėjimosi išlaidas.
6. Įvertinęs byloje surinktų įrodymų visetą, teismas nusprendė, kad egzistuoja visos actio Pauliana taikymo sąlygos, todėl yra pagrindas ginčijamą sutartį pripažinti negaliojančia. Ieškovės nemokumo administratorė turi neabejotiną ir galiojančią kreditorių reikalavimo teisę, nes reikalavimą reiškia visų kreditorių interesais, nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas.
7. Nustatęs, kad ieškovės bankroto proceso metu nebuvo patenkinti kreditorių finansiniai reikalavimai, taip pat byloje nėra duomenų, jog po ginčo sandorio sudarymo ieškovė turėjo kito turto, į kurį kreditoriai galėjo nukreipti išieškojimą, teismas padarė išvadą, kad sudarius ginčo sandorį buvo pažeistos kreditorių teisės.
8. Teismas sutiko su ieškovės argumentais, kad bendrovė (kaip skolininkė) objektyviai negalėjo turėti ir faktiškai neturėjo teisinės pareigos parduoti jos valdomą turtą nuostolingai. Nebuvo įstatyminio pagrindo ar teismo sprendimo, kuriuo ieškovė būtų įpareigota parduoti atsakovui ginčo patalpas ne už rinkos kainą – 88 100 Eur, o už 10 500 Eur. Teismo vertinimu, byloje nustatyta aplinkybė, kad, prieš parduodant patalpas, LUAB „Drustila“ akcininkai 2019 m. kovo 7 d. priėmė nutarimą, kuriuo, siekiant gauti papildomų apyvartinių lėšų ir atstatyti įmonės mokumą, buvo nuspręsta patalpas parduoti už ne mažiau nei 10 000 Eur, tačiau ši aplinkybė nesudaro pagrindo daryti išvadą, jog ginčo turtas galėjo būti parduotas už buhalterinę turto likutinę vertę, t. y. neatitinkančią rinkos vertės.
9. Teismo vertinimu, nustatant ginčo Patalpų rinkos vertę, buvo pagrindas vadovautis ekspertizės aktu, kadangi dėl ekspertizės išvadą pateikusios ekspertės kvalifikacijos, taikyto metodo turto vertei nustatyti šalims klausimų nekilo. Ekspertizės akte nurodyti palyginamieji sandorių pavyzdžiai teismui nekėlė abejonių tiek dėl jų lokalizacijos, tiek dėl tikslinės naudojimo paskirties, kadangi buvo analizuojami turto perleidimo sandoriai sudaryti toje pačioje vietovėje. Teismas atsižvelgė ir į ekspertės teismo posėdžio metu duotus ekspertizės akto išaiškinimus, kad Patalpų antrajame aukšte senai buvo įrengtos ofiso patalpos, jos yra susidėvėjusios, nėra požymių, jog šios patalpos būtų įrengtos naujai. Teismas sutiko su ieškovės argumentais, kad byloje nėra patikimų įrodymų, jog patalpų antrajame aukšte ofiso patalpos buvo įrengtos jau po Sutarties sudarymo, o trečiųjų asmenų E. M. ir V. M. pateikti pranešimai, nepateikus rangos sutarčių bei medžiagų įsigijimo dokumentų, projektinės dokumentacijos ar kitų duomenų, kuriuose būtų fiksuoti atlikti darbai, teismo įvertinimu, nėra leistina įrodinėjimo priemonė, sudaranti pagrindą prieiti prie išvados, jog po ginčo sandorio sudarymo Patalpų būklė buvo pagerinta.
10. Teismo vertinimu, ginčo sandorio sudarymo aplinkybės patvirtina abiejų sutarties sandorio šalių nesąžiningumą, nes bet kuris vidutiniškai protingas ir apdairus asmuo, parduodamas nekilnojamąjį turtą, turėjo bei privalėjo pasidomėti bendra padėtimi rinkoje ir siūlomo panašaus turto kainomis, įvertinti sandoriui keliamus reikalavimus. Suprasti, kad sudaromas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas ieškovei ir juo galimai siekiama kitų nei sandoryje nurodytų tikslų. Atsakovas žinojo apie bendrovės nemokumą bei apie akcininkų 2019 m. kovo 7 d. priimtą nutarimą parduoti turtą, siekiant gauti papildomų apyvartinių lėšų ir atstatyti bendrovės mokumą, todėl turėjo būti ypatingai atidus bei rūpestingas, aiškintis bendrovės finansinę padėtį. Toks nerūpestingumas ir neveikimas taip pat patvirtina jo nesąžiningumą. Teismo vertinimu, didelis kainų skirtumas (rinkos vertės bei sandorio), tuoj pat sekęs kitas sandoris, kuriuo atsakovas, įsigijęs Patalpas už mažą kainą, jas perleido tretiesiems asmenims, kurie Patalpas išnuomojo juridiniam asmeniui į kurį buvo perkelta ieškovės (pradinės turto savininkės) veikla ir kurio dalyvis yra ieškovės buvęs vadovas, sudaro pagrindą taikyti CK 6.67 straipsnio 4 punkte nustatytą nesąžiningumo prezumpciją.
11. Teismas nurodė, kad byloje surinkti įrodymai apie sandorio sudarymo eigą, jo rezultatą, t. y. ginčo turtą naudoja juridinis asmuo, į kurį buvo perkelta ieškovės veikla, įvertinus sandorio nuostolingumą, patvirtina abiejų sutarties sandorio šalių nesąžiningumą. Pardavus Patalpas buvo sumažinta ieškovės nuosavo turto vertė ir kreditorių galimybės gauti finansinių reikalavimų patenkinimą. Atsakovas, turėjęs ir privalėjęs pasidomėti panašių objektų padėtimi rinkoje, aplinkybėmis, dėl ko Patalpos siūlomos įsigyti už žymiai mažesnę nei rinkos kaina, suprasti, kad sudaromas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas bendrovei ir juo galimai siekiama kitų nei sandoryje nurodytų tikslų. Teismas padarė išvadą, kad yra nustatytos visos būtinos sąlygos ginčijamą sutartį pripažinti negaliojančia ir CK 1.82 straipsnio 1 d. pagrindu.
12. Teismas, įvertinęs, kad atsakovas yra perleidęs Patalpas ir restitucija natūra negalima, atsižvelgęs, jog atsakovas yra nesąžiningas, ieškovei iš atsakovo priteisė piniginį ekvivalentą, apskaičiuotą pagal ginčo Patalpų vertę 88 100 Eur, buvusią Sutarties sudarymo metu, išskaitant iš šios sumos atsakovo ieškovei pagal sutartį sumokėtus 10 500,00 Eur, iš viso 77 600 Eur (88 100 Eur – 10 500 Eur).
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
13. Atsakovas T. R. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2024 m. gegužės 6 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
13.1. Atsakovas teigia, kad buvo pažeista jo teisė būtų išklausytam. Atsakovo dalyvavimas teismo posėdyje buvo pripažintas būtinu. 2024 m. kovo 12 d., prieš teismo posėdį, atsakovo atstovas pateikė prašymą atidėti bylos nagrinėjimą dėl atsakovo ligos, tačiau pirmosios instancijos teismas 2024 m. kovo 13 d. teismo posėdžio neatidėjo ir jame baigė bylą nagrinėti iš esmės. Teismas, išsprendęs apelianto prašymą dėl bylos atidėjimo (nusprendęs posėdžio neatidėti), neužtikrino ir nesudarė sąlygų teismo posėdyje dalyvauti atsakovo atstovui, nes nei atsakovo, nei jo atstovo neinformavo apie tai. Priešingai nei buvo nuspręsta 2022 m. spalio 24 d. teismo posėdžio metu, pirmosios instancijos teismas nutarė bylą nagrinėti nuotoliniame teismo posėdyje (mišriame nuotoliniame posėdyje). Be to, šiame posėdyje buvo apklausta teismo ekspertė I. K., kurią apklausti buvo nuspręsta atsakovo prašymu ir lėšomis. 2022 m. spalio 24 d. teismo posėdžio metu buvo nuspręsta ekspertę apklausti ne nuotoliniu būdu, o jai (ir kitiems proceso dalyviams) atvykus į teismo posėdį (atsakovas į teismo depozitinę sąskaitą sumokėjo teismo nustatytą 210 Eur užstatą). Taip buvo apribota atsakovo teisė pareikšti prašymus, susijusius su papildomos ir (ar) pakartotinės ekspertizės skyrimu byloje.
13.2. Teismas ginčo sutartį pripažino negaliojančia actio Pauliana pagrindu ieškovei neįrodžius visų actio Pauliana sąlygų. Atsakovo teigimu, ieškovė neįrodė, kad Sutartis pažeidžia jos kreditorių teises, nepagrindė atsakovo nesąžiningumo. Byloje esantys įrodymai nepatvirtina, kad Sutarties sudarymo metu LUAB „Drustila“ buvo nemoki, neaišku, kaip buvo pažeistos ieškovės kreditorių teisės. Ginčijama sutartis sudaryta 2019 m. kovo 21 d., t. y. tuo metu, kai bendrovė vykdė veiklą bei pagrįstai tikėjosi grąžinti skolas kreditoriams bei atstatyti mokumą. Aplinkybė, kad 2019 metų pradžioje bendrovė turėjo finansinių sunkumų, savaime nereiškia, jog Sutarties sudarymo metu ji buvo faktiškai nemoki. Po Sutarties sudarymo ieškovė iš gautų lėšų dalinai atsiskaitė su kreditoriais, mokėjo einamuosius mokesčius bei darbo užmokestį darbuotojams. Atsakovo vertinimu, akcininkų sprendimas parduoti ieškovei priklausančias Patalpas įrodo siekį išvengti nemokumo, įvykdyti įsipareigojimus (sumokėti skolas), atkurti veiklos vykdymą bei stabilizuoti padėtį.
13.3. Kauno apygardos teisme apeliacine tvarka 2021 m. spalio 21 d. išnagrinėta civilinė byla Nr. e2A-1383-413/2021 pagal ieškovės LUAB „Drustila“ ieškinį, kuriuo ji prašė pripažinti negaliojančiu 2019 m. kovo 28 d. mokėjimo pavedimą, kuriuo LUAB „Drustila“ sumokėjo atsakovei UAB „Dzūkijos medis“ 11 808,72 Eur. Byloje teismas pripažino, kad ieškovės atliktas mokėjimo pavedimas atitiko įprastą bendrovės verslo praktiką ir kreditorių teisių bei turtinių interesų nepažeidė. Ginčijamo mokėjimo metu ieškovė buvo moki, neturėjo įsiskolinimų valstybei, jos atžvilgiu nebuvo taikyta areštų, kitų veiklos apribojimų, nebuvo iškeltų bylų dėl skolų priteisimo, nebuvo pradėtos priverstinio vykdymo procedūros, todėl skolininkė (LUAB „Drustila“), o juo labiau atsakovė (UAB „Dzūkijos medis) negalėjo ir neturėjo žinoti, jog vienašalis mokėjimo sandoris pažeis ieškovės kreditorių teises.
13.4. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nepagrįstai nurodė, kad Patalpos buvo parduotos už mažesnę nei rinkos kainą ir dėl jų pardavimo ieškovės kreditoriai neteko galimybės gauti bent dalies savo finansinių reikalavimų patenkinimo. Teismas nevertino, kad ekspertės padarytos išvados dėl turto rinkos kainos yra nepagrįstos bei prieštaringos, nes ekspertė nenagrinėjo aktualių duomenų (ekspertizė buvo atlikta taikant tik lyginamąjį metodą); Patalpos jų vertės nustatymo dieną (2019 m. kovo 21 d.) nebuvo tokios pačios būklės, kaip turto apžiūros dieną; ekspertizės akte išvardinti lyginamieji objektai buvo skirtingi; atsakovas kartu su sutuoktine 2019 m. lapkričio 7 d. notarine pirkimo–pardavimo sutartimi garažą, įsigytą iš ieškovės, pardavė E. M. už tą pačią kainą, už kurią įgijo šį turtą iš ieškovės, t. y. už 10 500 Eur; byloje buvo pateikta 2019 m. kovo 12 d. UAB „CRE pro“ konsultacija apie galimą garažo, esančio (duomenys neskelbiami), rinkos kainą, kuri patvirtina, jog Sutarties kaina atitiko rinkos kainas.
13.5. Nėra pakankamo pagrindo konstatuoti atsakovo nesąžiningumo faktą. CK 6.67 straipsnio 4 punkte nustatytą nesąžiningumo prezumpciją paneigia byloje nustatytos aplinkybės. Ieškovei priklausančio turto kaina buvo nustatyta (suderinta) ne atsakovo, bet ieškovės, t. y. sprendimą parduoti turtą bei nustatyti parduodamo turto kainą jos vardu priėmė akcininkai, kurie nustatė turto kainą (10 000 Eur), kuri, akcininkų nuomone, atitiko rinkos kainą, buvo tinkama ir teisinga tiek ieškovės, tiek jos kreditorių atžvilgiu. Prieš sudarant ginčijamą sutartį, atsakovas, veikdamas kaip atidus bei rūpestingas verslo dalyvis, kiek buvo įmanoma protingomis bei prieinamomis priemonėmis, pasidomėjo ieškovės (ne)mokumu ir nenustatė, kad bendrovei būtų inicijuojama nemokumo (restruktūrizavimo ar bankroto) byla. 2019 m. kovo 21 d. viešoje erdvėje nebuvo pranešimų apie sunkią bendrovės finansinę padėtį ir (ar) jos pradelstas skolas. Pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos ieškovei iškėlimo teismui buvo pateiktas tik 2019 m. balandžio 8 d., jau po Sutarties sudarymo.
13.6. Teismas nepagrįstai nusprendė, kad nagrinėjamu atveju yra visos būtinos sąlygos ginčijamą sutartį pripažinti negaliojančia CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu. Byloje neįrodžius, kad atsakovą su ieškove (jos akcininkais ar vadovu) sieja kokie nors asmeniniai ar verslo santykiai, teismo išvada, jog atsakovas turėjo suprasti, kad Sutartis yra akivaizdžiai nenaudinga bendrovei ir ja galimai siekiama kitų nei Sutartyje nurodytų tikslų, stokoja pagrįstumo, yra priimta vadovaujantis vien prielaidomis, o ne objektyviais įrodymais pagrįstomis aplinkybėmis.
13.7. Nėra pagrindo teigti, kad ieškovės menamai pažeisti interesai negali būti apginti kitais teisių gynimo būdais. Restitucijos taikymas, taip kaip ji apibrėžta CK 1.80 straipsnio 2 dalyje, šioje byloje nėra galimas, kadangi Patalpos yra perleistos tretiesiems asmenims.
14. Ieškovė atsiliepime į atsakovo apeliacinį skundą prašo Kauno apygardos teismo 2024 m. gegužės 6 d. sprendimą palikti nepakeistą, o atsakovo apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:
14.1. Pirmosios instancijos teismas nepažeidė Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 246 straipsnio 2 dalies ir pagrįstai 2024 m. kovo 13 d. teismo posėdžio metu baigė išnagrinėti bylą iš esmės atsakovui ir jo atstovui nedalyvaujant. Atsakovo atstovas 2024 m. kovo 12 d. pateikė teismui prašymą atidėti bylos nagrinėjimą dėl atsakovo ligos ir informaciją apie atsakovui išduotą nedarbingumo pažymėjimą, tačiau nepateikė nei nustatytos formos pažymos apie negalėjimą atvykti į teismo posėdį (formos Nr. 094-1/a), nei duomenų, kurie patvirtintų, kad atsakovas serga tokia liga, dėl kurios negalėtų dalyvauti teismo posėdyje. Į 2024 m. kovo 13 d. teismo posėdį atsakovo atstovas taip pat neatvyko bei neatvykimo priežasčių nenurodė. Proceso šalys, įskaitant atsakovo atstovą, ne kartą teismo prašė leisti teismo posėdžiuose dalyvauti nuotoliniu būdu ir teismas tokias galimybes sudarydavo. Šiuo atveju atsakovo atstovas neprašė, kad jam būtų leidžiama nuotoliniu būdu dalyvauti 2024 m. kovo 13 d. teismo posėdyje, tai leidžia teigti, jog jis tinkamai nesinaudojo procesinėmis teisėmis bei be priežasties neatvyko į teismo posėdį. Byla antrą kartą buvo nagrinėjama teismo posėdyje žodinio proceso tvarka, atsakovas buvo pateikęs paaiškinimus.
14.2. Pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė, kad egzistuoja visos nurodytos actio Pauliana taikymo sąlygos ginčo sutartį pripažinti negaliojančia. Atsakovas netinkamai aiškina ir supranta kreditoriaus teisių pažeidimą, kaip būtiną actio Pauliana taikymo sąlygą, nepagrįstai šią sąlygą sieja tik su ieškovės nemokumu bei nepagrįstai teigia, kad Sutarties sudarymo metu ieškovė nebuvo nemoki, tai, jo vertinimu, paneigia kreditoriaus teisių pažeidimą. Nagrinėjamu atveju ieškovės (kaip kreditorės) teisių pažeidimas, kaip būtinos actio Pauliana sąlygos, pasireiškia: i) kitaip buvo pažeistos kreditorės teisės; ii) ginčo sutarties sudarymas sukėlė bendrovės nemokumą. Byloje pateikti įrodymai patvirtina, kad ginčo sutarties sudarymo metu bendrovės finansinė būklė buvo sunki, ji turėjo daug pradelstų skolų, iš kurių 197 314,71 Eur dydis liko nepadengtas iki nemokumo (bankroto) bylos iškėlimo ir kreditorių bei jų finansinių reikalavimų sąrašas buvo patvirtintas LUAB „Drustila“ bankroto byloje. Patalpų pardavimas už žymiai mažesnę nei rinkos kainą sutrukdė ieškovės kreditoriams patenkinti finansinius reikalavimus ar jų dalį iš skolininkės (ieškovės) turto, tai sudaro pagrindą konstatuoti, kad buvo pažeistos kreditorių teisės. Be to, ginčo patalpų pardavimas (kartu su kito turto – buto pardavimu) sukėlė bendrovės nemokumą, tai buvo konstatuota ieškovės tyčinio bankroto byloje.
14.3. Atsakovo nurodytos aplinkybės, kad po ginčo sutarties sudarymo ieškovė iš gautų lėšų vykdė atsiskaitymus su dalimi kreditorių, iš dalies sumokėjo einamuosius mokesčius bei darbo užmokestį darbuotojams, nepaneigia bendrovės kreditorių teisių pažeidimo.
14.4. Nėra pagrindo remtis atsakovo nurodyta Kauno apygardos teismo 2021 m. spalio 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-1381-413/2021, kurioje buvo sprendžiama dėl LUAB „Drustila“ 2019 m. kovo 28 d. 11 808,72 Eur mokėjimo pavedimo UAB „Dzūkijos medis“ teisėtumo actio Pauliana pagrindu, kadangi minimoje civilinėje byloje ieškovė buvo LUAB „Drustila“ (atstovaujama nemokumo administratorės), atsakovė – UAB „Dzūkijos medis“. Todėl išnagrinėtoje bei nagrinėjamoje civilinėse bylose dalyvaujantys asmenys nesutampa, dėl to minėta apeliacinės instancijos teismo nutartis neturi prejudicinės galios šioje byloje (CPK 182 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
14.5. Ieškovės bankrotas 2023 metais buvo pripažintas tyčiniu ir dėl jos veiklos bei darbuotojų (įskaitant ir buvusio vadovo) perkėlimo į UAB „Dzūkijos medis“. Todėl atsakovo apeliaciniame skunde akcentuojamas faktas, kad 2019 m. kovo 28 d. ieškovė sumokėjo UAB „Dzūkijos medis“ 11 808,72 Eur, nepaneigia ginčo sutartimi sukelto kreditorių teisių pažeidimo.
14.6. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė CK 6.67 straipsnio 4 punkte nustatytą nesąžiningumo prezumpciją. Šiuo atveju yra akivaizdi priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija, nes ginčo patalpos, kurių rinkos vertė buvo 88 100 Eur, buvo parduotos už 10 500 Eur, t. y. už 8,39 karto mažesnę nei rinkos kainą (77 600 Eur mažesnę kainą).
14.7. Atsakovas apeliaciniame skunde jam taikomą nesąžiningumo prezumpciją siekia paneigti naujais argumentais, kuriais nesirėmė bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme. Atsakovas nusirašė argumentus iš Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. gegužės 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-322-467/2024, ir teigia, kad jis neturėjo patirties kaip nekilnojamojo turto pirkėjas ir nesuprato, jog Patalpų kaina buvo per maža; jam turi būti taikomos vartotojų teisių gynimo garantijos. Tokie atsakovo argumentai yra nauji, nepagrįsti, nes valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centro Nekilnojamojo turto registro duomenys (kuriuos atsakovas prašo priimti prie bylos apeliacinės instancijos teisme) patvirtina, kad jis yra sudaręs ne vieną nekilnojamojo turto pardavimo sandorį bei jo negalima vertinti kaip nepatyrusio pirkėjo. Atsakovui neturi būti taikomos vartotojų teisių gynimo garantijos (civilinėje byloje Nr. e2A-322-467/2024 buvo taikomos buto (gyvenamojo būsto) pirkėjui), nes atsakovas pirko Patalpas ne savo asmeniniams poreikiams (vartojimo tikslais) ir tai nėra vartojimo sutartis. Šiuo atveju buvo perkamos Patalpos, kurios yra registruotos kaip garažo paskirties patalpos, o antrajame aukšte buvo įrengtos administracinės paskirties patalpos (ofisas). Taigi, turtas nupirktas verslo tikslais. Tokioms sutartims nelaikomos vartotojų teisių gynimo garantijos. Tai reiškia, kad, skirtingai nei išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2A-322-467/2024, atsakovas negali būti vertinamas kaip vartotojas. Be to, Patalpų perleidimo ir naudojimo aplinkybės (jų seka) leidžia teigti, kad ginčo Patalpų pardavimo sandoriuose dalyvavusios šalys buvo nesąžiningos, nes buvo siekiama, jog toliau jomis naudotųsi su D. K. susijusi bendrovė UAB „Dzūkijos medis“, į kurią perkelta LUAB „Drustila“ veikla. Tai paaiškina, kad ginčo sandoris buvo sudarytas itin paskubomis, o Patalpos buvo parduotos nuostolingai, siekiant išvengti atsiskaitymo su LUAB „Drustila“ kreditoriais.
14.8. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai ginčo sutartį pripažino negaliojančia ir CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu. Atsakovas apeliaciniame skunde nepagrįstai teigia, kad ginčo sutartis neprieštarauja ieškovės, kaip privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Atsakovas turėjo žinoti ir neabejotinai žinojo, kad Patalpos yra parduodamos už nepagrįstai mažą kainą, dėl to sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams. Bet kuris vidutiniškai protingas ir apdairus asmuo, pirkdamas tokį turtą (nekilnojamąjį), turėjo ir privalėjo pasidomėti bendra padėtimi rinkoje bei siūlomų panašių objektų kainomis, sandoriui keliamais reikalavimais, aplinkybėmis, dėl kurių pagal sandorį įsigyjamas turtas už daugiau nei 8 kartus mažesnę nei rinkos kainą, bei suprasti, kad toks sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas ieškovei, kuri turi finansinių sunkumų.
14.9. Nėra pagrindo abejoti ekspertės I. K. nustatyta turto rinkos verte. Parengtas ekspertizės aktas atitinka turto vertinimo aktams keliamus turinio bei formos reikalavimus, yra išsamus, aprašyta jo vertinimo metodika, nurodyti lyginamieji objektai bei pateikti išsamūs turto vertės apskaičiavimai. 2024 m. kovo 13 d. teismo posėdžio metu ekspertė paaiškino turto vertinimo metodiką, jo eigą, argumentuotai atsakė į visus teismo bei proceso dalyvių užduotus klausimus. Atsakovas nepateikė duomenų apie kitokią Patalpų rinkos kainą, buvusią sudarant ginčo Sutartį.
14.10. UAB „CRE pro“ parengta 2019 m. kovo 12 d. Konsultacija apie rinkos kainą 196/03-03K, kurioje nurodyta, kad Patalpų galima rinkos kaina jos nustatymo dieną (2019 m. kovo 12 d.) buvo 11 300 Eur, yra rekomendacinio pobūdžio, konsultaciją parengiant nebuvo nuvykstama į objekto buvimo vietą bei nebuvo daromos fotonuotraukos
, todėl ji neatitinka įrodymams keliamų patikimumo bei leistinumo reikalavimų.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
VI. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl bylos nagrinėjimo ribų ir ginčo esmės
15. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės bei teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
16. Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą, nusprendžia, kad CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų byloje nenustatyta, taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį ribų.
Dėl rašytinių paaiškinimų ir naujų įrodymų (ne)pridėjimo prie bylos
17. Atsakovas apeliacinės instancijos teismui pateikė papildomus rašytinius paaiškinimus, kuriuos prašė priimti į bylą ir juos vertinti.
18. Pagal CPK nuostatas papildyti apeliacinį skundą draudžiama (CPK 323 straipsnis). Bet koks apeliacinio skundo pildymas, nesvarbu, kokia procesine forma jis teikiamas, yra leistinas tik iki apeliacinio skundo padavimo termino pabaigos. Nagrinėjamu atveju apeliantas, jau pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, pateikė teismui rašytinius paaiškinimus, kurie pagal savo turinį laikytini apeliacinio skundo argumentų papildymu. Kadangi tokiu būdu keisti (pildyti) apeliacinio skundo turinį šioje bylos nagrinėjimo stadijoje apeliacinį procesą reglamentuojančios normos draudžia, apelianto pateiktus rašytinius paaiškinimus atsisakoma priimti.
19. Ieškovė prašo prie bylos priimti VĮ Registrų centro Nekilnojamojo turto registro istorinius duomenis, kurie patvirtina, kad atsakovas yra sudaręs ne vieną nekilnojamojo turto pardavimo sandorį. Nurodo, kad šio įrodymo pateikimo būtinybė iškilo tik susipažinus su apeliaciniu skundu, kuriame atsakovas nurodė naujus argumentus, t. y. jog neturi patirties sudarant nekilnojamojo turto pardavimo sandorius ir jam turi būti taikomos vartotojo garantijos.
20. CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.
21. Atsižvelgdama į tai, kad CPK 179 straipsnio 3 dalis leidžia teismui naudoti duomenis iš teismų informacinės sistemos, taip pat iš kitų informacinių sistemų ir registrų, teisėjų kolegija nusprendžia šių duomenų prie bylos medžiagos nepriimti.
Dėl bylai reikšmingų faktinių aplinkybių
22. Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovei LUAB „Drustila“ iki 2019 m. kovo 21 d. nuosavybės teise priklausė 289,45 kv. m ploto patalpos (registruota paskirtis – garažų), esančios (duomenys neskelbiami).
23. UAB „Drustila“ visuotinio akcininkų 2019 m. kovo 7 d. susirinkimo protokole nurodyta, kad „Siekiant gauti papildomų apyvartinių lėšų ir atstatyti įmonės mokumą, pritarti abiejų pastatų pardavimui. Parduoti pastatą, esantį (duomenys neskelbiami), už ne mažesnę, kaip 10 000 <...> Eur sumą. Parduoti butą, esantį (duomenys neskelbiami), už ne mažesnę, kaip 20 000 <...> Eur sumą.“ Balsavo: už – 100 proc. balsų. Dalyvavo – akcininkai D. K. (jis – ir bendrovės vadovas, posėdžio sekretorius) ir S. V. T. (posėdžio pirmininkas), turėję po 400 akcijų – 50 proc. balsų.
24. 2019 m. kovo 21 d. tarp ieškovės LUAB „Drustila“ ir atsakovo T. R. buvo sudaryta Garažo pirkimo–pardavimo sutartis, kuria (duomenys neskelbiami) esančios 289,45 kv. m ploto ieškovei priklausiusios patalpos buvo parduotos atsakovui už 10 500 Eur.
25. 2019 m. balandžio 8 d. LUAB „Drustila“ vadovas D. K. Kauno apygardos teismui pateikė pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, restruktūrizavimo byla LUAB „Drustila“ iškelta 2019 m. gegužės 14 d. nutartimi. Kauno apygardos teismo 2019 m. liepos 19 d. nutartimi restruktūrizavimo byla (tenkinant D. K. prašymą) nutraukta, o prašymas dėl bankroto bylos iškėlimo paliktas nenagrinėtu. Nutartyje nurodyta, kad 2019 m. liepos 5 d. gautas LUAB „Drustila“ vadovo prašymas nutraukti restruktūrizavimo bylą ir iškelti bankroto bylą, nes, iš bendrovės išėjus darbuotojams, ji neturi galimybės vykdyti veiklą, teismui restruktūrizavimo planas nebus pateiktas (Kauno apygardos teismo civilinė byla Nr. B2-1468-945/2019).
26. Kauno apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1970-221/2019 UAB „Drustila“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „TOP CONSULT“. Dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo buvęs vadovas D. K. į Kauno apygardos teismą kreipėsi 2019 m. rugpjūčio 8 d. Kauno apygardos teismas 2023 m. vasario 1 d. nutartimi, kuri patikslinta Kauno apygardos teismo 2023 m. vasario 23 d. nutartimi, atstatydino UAB „TOP CONSULT“ iš LUAB „Drustila“ nemokumo administratorės pareigų. Nauja nemokumo administratore paskirta R. P. Nutartis įsiteisėjo 2023 m. balandžio 13 d.
27. Kauno apygardos teismo 2023 m. birželio 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-590-924/2023, kuri Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. rugpjūčio 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-793-881/2023 palikta nepakeista, LUAB „Drustila“ bankrotas pripažintas tyčiniu.
28. Šioje civilinėje byloje pareikštu ieškiniu ieškovė LUAB „Drustila“, atstovaujama nemokumo administratorės, ginčija 2019 m. kovo 21 d. Garažo pirkimo–pardavimo sutartį CK 1.82 straipsnio 1 dalyje ir CK 6.66 straipsnyje numatytais pagrindais bei prašo taikyti restituciją – iš pirkėjo T. R. priteisti piniginį ekvivalentą (skirtumą tarp Sutartyje ieškovės nurodomos rinkos vertės ir pirkėjo sumokėtos kainos). Ieškovė teigia, kad turtas buvo parduotas už kainą, kuri kelis kartus buvo mažesnė už tikrąją jo vertę.
29. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme buvo paskirta teismo ekspertizė Patalpų rinkos vertei, buvusiai 2019 m. kovo 21 d., nustatyti. Teismo ekspertizės akte nurodoma, kad sandorio sudarymo dieną Patalpų rinkos vertė buvo 88 100 Eur.
30. Kauno apygardos teismas 2024 m. gegužės 6 d. sprendimu ieškinį patenkino visiškai – pripažino negaliojančia tarp ieškovės ir atsakovo sudarytą Sutartį, taikė restituciją ir ieškovei iš atsakovo priteisė 77 600 Eur, procesines palūkanas bei bylinėjimosi išlaidas. Įvertinęs byloje surinktų įrodymų visetą, teismas nusprendė, kad egzistuoja visos būtinos sąlygos ginčijamą sutartį pripažinti negaliojančia tiek actio Pauliana, tiek ir CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu.
31. Atsakovas pateikė apeliacinį skundą, kuriame nurodė, kad buvo pažeista jo teisė būti išklausytam, be to, pirmosios instancijos teismas neteisingai aiškino bei taikė įstatymų normas, reglamentuojančias įrodymų vertinimą, netinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, nenustatė visų reikšmingų actio Pauliana taikymui būtinų sąlygų (neįrodė, kad ginčijama sutartis pažeidžia ieškovės kreditorių teises, nepagrindė bei neįrodė atsakovo nesąžiningumo sudarant Sutartį) ir nepagrindė Sutarties nuginčijamo CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu sąlygų.
Dėl atsakovo argumentų apie pažeistą jo teisę būti išklausytam
32. Atsakovas apeliaciniame skunde nurodo, kad buvo pažeista jo teisė būti išklausytam, nes, nepaisant to, jog atsakovo dalyvavimas teismo posėdyje buvo pripažintas būtinu ir atsakovas 2024 m. kovo 12 d. buvo pateikęs prašymą atidėti bylos nagrinėjimą dėl ligos, 2024 m. kovo 13 d. teismo posėdyje civilinė byla buvo išnagrinėta iš esmės nedalyvaujant atsakovui bei jo atstovui. Teisėjų kolegija šiems apelianto argumentams nepritaria.
33. CPK 246 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimas gali būti atidėtas atsakovo ar jo atstovo prašymu, jeigu atsakovas ar jo atstovas iki teismo posėdžio pradžios pateikia dokumentus, pateisinančius savo neatvykimą, ir teismas neatvykimo priežastis pripažįsta svarbiomis. Neatvykimo priežasčių svarbą įvertina teismas, atsižvelgdamas į bylos nagrinėjimo stadiją, atsakovo ir jo atstovo ankstesnį procesinį elgesį ir kitas svarbias aplinkybes. Kitais atvejais teismas ieškovo prašymu ir šio kodekso nustatyta tvarka priima sprendimą už akių. Jeigu ieškovas neprašo priimti sprendimo už akių, teismas turi teisę arba atidėti bylos nagrinėjimą, arba bylą išnagrinėti iš esmės pagal bendrąsias ginčo teisenos taisykles.
34. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tais atvejais, kai dalyvaujantis byloje asmuo pageidauja, kad bylos nagrinėjimas būtų atidėtas, jis privalo ne tik nurodyti neatvykimo į teismo posėdį priežastį, bet ir įrodyti, jog įprastomis pastangomis, kurias objektyviai dėtų sąžiningas, apdairus procese dalyvaujantis asmuo, į teismo posėdį jis neturėtų galimybės atvykti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 4 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-47-378/2019).
35. Nagrinėjamoje byloje šalys neginčija, kad atsakovui ir jo atstovui apie paskirto teismo posėdžio datą, laiką bei vietą buvo pranešta tinkamai. 2024 m. kovo 12 d. teisme buvo gautas atsakovo atstovo prašymas (dokumento registracijos Nr. DOK-6248) atidėti bylos nagrinėjimą dėl atsakovo ligos. Kartu su prašymu buvo pateikta informacija apie atsakovui išduotą nedarbingumo pažymėjimą, kuris galiojo nuo 2024 m. kovo 12 d. iki 2024 m. kovo 15 d. Tą pačią dieną (2024 m. kovo 12 d.) teisėjas priėmė rezoliuciją, kurioje nurodė, kad atsakovo prašymas bus sprendžiamas teismo posėdžio metu (2024 m. kovo 13 d.). Tačiau į teismo posėdį nei atsakovą atstovaujantis advokatas neatvyko, nei buvo pateikti paaiškinimai dėl advokato ar atsakovo neatvykimo priežasčių.
36. Iš bylos eigos matyti, kad, nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, proceso dalyviai, įskaitant atsakovo atstovą, ne kartą prašė leisti jiems dalyvauti teismo posėdžiuose nuotoliniu būdu, ir teismas tokias galimybes suteikdavo. Tačiau byloje nėra duomenų, kad atsakovas ar jo atstovas būtų pateikę prašymą leisti dalyvauti nuotoliniu būdu 2024 m. kovo 13 d. teismo posėdyje.
37. Kaip jau buvo minėta, tais atvejais, kai dalyvaujantis byloje asmuo pageidauja, kad bylos nagrinėjimas būtų atidėtas, jis privalo ne tik nurodyti neatvykimo į teismo posėdį priežastį, bet ir įrodyti, jog įprastomis pastangomis, kurias objektyviai dėtų sąžiningas, apdairus procese dalyvaujantis asmuo, į teismo posėdį jis neturėtų galimybės atvykti.
38. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismui buvo pateiktas tik atsakovo atstovo prašymas atidėti bylos nagrinėjimą dėl atsakovo ligos ir informacija apie išduotą nedarbingumo pažymėjimą, iš kurios negalima buvo nustatyti nei ligos pobūdžio, nei ar yra objektyvių kliūčių, trukdančių atsakovui dalyvauti teismo posėdyje betarpiškai ar nuotoliniu būdu. Be to, atsakovo atstovas apskritai neinformavo teismo apie savo neatvykimą į paskirtą teismo posėdį bei nenurodė nedalyvavimo posėdyje priežasčių. Todėl teismas pagrįstai nepripažino svarbiomis atsakovo ir jo atstovo neatvykimo į 2024 m. kovo 13 d. teismo posėdį priežasčių ir neatidėjo teismo posėdžio. Pažymėtina, kad tiek atsakovas, tiek jo atstovas bylos nagrinėjimo eigoje ne kartą nedalyvavo teismo posėdžiuose (pvz.; 2023 m. sausio 16 d., pateiktas atsakovo atstovo prašymas atidėti teismo posėdį, dokumento registracijos Nr. DOK-1335; 2023 m. vasario 27 d., pateiktas atsakovo atstovo prašymas atidėti teismo posėdį, dokumento registracijos Nr. DOK-5275; 2023 m. gegužės 15 d.; 2023 m. lapkričio 20 d., pateiktas atsakovo atstovo prašymas atidėti teismo posėdį, dokumento registracijos Nr. DOK-28273).
39. Atsakovo nurodyta aplinkybė, kad jo dalyvavimas teismo posėdyje buvo pripažintas būtinu ir kad posėdžio metu buvo išklausyta ekspertė, kurios atvykimą į posėdį finansavo pats atsakovas, taip pat nesudaro pagrindo teigti, jog buvo pažeistos jo procesinės teisės. Atsakovui ir jo atstovui be pateisinamų priežasčių neatvykus į teismo posėdį, teismas turėjo teisę iš naujo svarstyti atsakovo dalyvavimo būtinumą ir bylą nagrinėti iš esmės. Be to, teismas 2024 m. kovo 13 d. teismo posėdyje suteikė galimybę šalims raštu pateikti baigiamąsias kalbas (nustatė terminą baigiamosioms kalboms raštu pateikti iki 2024 m. kovo 27 d.) ir pasinaudoti replikos teise (nustatė terminą iki 2024 m. balandžio 15 d.).
40. Atsižvelgdama į aukščiau nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija daro išvadą, kad teismas, nepripažinęs atsakovo ir jo atstovo neatvykimo priežasčių svarbiomis ir neatidėjęs civilinės bylos nagrinėjimo, nepažeidė proceso teisės normų, todėl nėra pagrindo konstatuoti atsakovo procesinių teisių pažeidimo.
Dėl actio Pauliana sąlygų
41. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintas vienas iš kreditoriaus interesų gynimo būdų – kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius – actio Pauliana pagrindu. Tai specialus, su sutarčių laisvės principo ribomis susijęs, kreditoriaus teisių gynimo būdas, kurio poreikis nulemtas siekio užkirsti kelią galimam skolininko piktnaudžiavimui savo teisėmis, taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriui įvykdymą.
42. Teismų praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020 39 punktas).
43. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu nustatė, kad egzistuoja visos nurodytos actio Pauliana taikymo sąlygos, tam, kad ginčo sutartį pripažinti negaliojančia.
44. Atsakovas apeliaciniu skundu kvestionuoja antrosios ir penktosios actio Pauliana taikymo sąlygų konstatavimą, t. y. nesutinka su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis, kad ginčo sandoris pažeidė ieškovės kreditorių interesus ir jog atsakovas buvo nesąžiningas, įgydamas Patalpas mažesne nei rinkos kaina. Kitų pirmosios instancijos teismo nustatytų šio instituto taikymo sąlygų atsakovas nekvestionuoja, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.
Dėl kreditorių teisių pažeidimo ir actio Pauliana instituto taikymo
45. Atsakovas apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nustatė kreditoriaus teisių pažeidimą, nes byloje esantys įrodymai nepatvirtina nei to, jog Sutarties sudarymo metu ieškovė buvo nemoki, nei to, kad buvo pažeistos ieškovės kreditorių teisės. Atsakovo teigimu, Sutarties sudarymo metu ieškovė, nors ir turėjo finansinių sunkumų, vis dėlto buvo moki, vykdė atsiskaitymus su kreditoriais, dalinai mokėjo einamuosius mokesčius bei darbo užmokestį darbuotojams. Nurodo, kad ginčo patalpos buvo parduotos už rinkos kainą ir todėl šis pardavimas nepažeidė ieškovės kreditorių teisių. Atsakovas teigia, kad teismo ekspertė nepagrįstai antrojo aukšto patalpas įvertino ne kaip garažo paskirties, o kaip administracinės paskirties patalpas. Teisėjų kolegija šiems apelianto argumentams nepritaria.
46. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas sąrašas atvejų, iš kurių įrodžius bent vieną pripažintina, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; 3) kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
47. Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, kad teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, jog tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Sprendžiant, ar ginčijamu sandoriu nebuvo „kitaip pažeistos kreditoriaus teisės“, būtina nustatyti, kad sumažėja ar nebelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio, todėl teismai kiekvienu atveju nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu sprendžia, ar buvo kreditorių teisių pažeidimas. Kita vertus, nustatant, ar dėl ginčijamų sandorių buvo pažeistos kreditoriaus teisės, neturi būti suteikiamos nepagrįstos privilegijos kreditoriui, todėl jei skolininkas, sudaręs ginčijamą sandorį, vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai šios actio Pauliana taikymo sąlygos konstatuoti negalima (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017 51, 52 punktai).
48. Nagrinėjamu atveju LUAB „Drustila“ bankroto pripažinimo tyčiniu byloje įsiteisėjusiais teismų sprendimais nustatyta, kad bendrovės finansinė padėtis pradėjo blogėti dar 2017 metais. Bendrovė dvejus metus iš eilės (2017, 2018 metais) veikė nuostolingai. Pelno (nuostolių) ataskaitos įrodo, kad 2017 metais bendrovė patyrė 135 520 Eur nuostolį, o 2018 metais – 112 084 Eur nuostolį (Kauno apygardos teismo 2023 m. birželio 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. eB2-590-924/2023 19 punktas). Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. rugpjūčio 10 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-793-881//2023, kuria palikta nepakeista pirmosios instancijos teismo nutartis dėl LUAB „Drustila“ bankroto pripažinimo tyčiniu, šios nutarties 32–35 punktuose, apeliacinės instancijos teismas, vertindamas nemokumo momentą, nurodė, jog 2019 m. vasario 28 d. (pirmosios instancijos teismo nustatyta ieškovės nemokumo data) LUAB „Drustila“, nors ir turėjo finansinių sunkumų, tačiau turėjo pakankamai turto, todėl buvo moki. Tuo tarpu įvertinęs 2019 m. kovo 31 d. balanso duomenis ir bendrovės sudarytus nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sandorius bei bendrovės pradelstus įsipareigojimus kreditoriams, apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad LUAB „Drustila“ nemokia tapo vėliausiai nuo 2019 m. kovo 31 d., t. y. po 2019 m. kovo 21 d. įvykusių buto ir patalpų (garažo), nurodytų tame pačiame LUAB „Drustila“ 2019 m. kovo 7 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokole, pardavimo sandorių už žymiai mažesnę nei rinkos kainą, kuomet nekilnojamasis turtas buvo parduotas 120 200 Eur mažesne kaina (už 156 700 ir 36 500 Eur), todėl šie sandoriai bendrovei buvo nuostolingi, nes praradimai buvo ženklūs ir siekė iš esmės daugiau nei pusę LUAB „Drustila“ pradelstų įsipareigojimų.
49. Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. gegužės 30 d. nutartyje civilinėje byloje e2A-322-467/2024, vertindamas kito ieškovei priklausiusio nekilnojamojo turto, buto, esančio (duomenys neskelbiami), 2019 m. kovo 21 d. sudarytos pirkimo–pardavimo sutarties teisėtumą, aiškindamasis bendrovės nemokumo momentą, nutarties 61 punkte nurodė, kad Lietuvos apeliacinis teismas tyčinio bankroto byloje, nustatydamas ieškovės nemokumo momentą ir jį pavėlindamas nuo 2019 m. vasario 28 d. iki 2019 m. kovo 31 d., skaičiavo, jog buto rinkos vertė buvo 68 600 Eur, t. y. tokia, kokia nustatyta pirminės teismo ekspertizės metu (2022 m. birželio 2 d. ekspertizės aktas Nr. IK 9/2022). Todėl apeliacinės instancijos teismas padidino ieškovės 2019 m. vasario 28 d. balanse apskaityto turto vertę, o tai nulėmė, kad 2019 m. vasario 28 d. ieškovės pradelstos skolos neviršijo pusę teismo padidintos turto vertės. Nutarties 63 punkte, teisėjų kolegija atkreipė dėmesį, kad atliekant skaičiavimus pagal pakartotinės teismo ekspertizės metu nustatytą ginčo buto rinkos vertę (40 800 Eur <...>) išvada būtų kitokia – ilgalaikis turtas būtų sudaręs 128 900 Eur (40 800 Eur (butas) + 88 100 Eur (garažų paskirties patalpos)), todėl pradelsti įsipareigojimai (228 306,04 Eur), būtų viršiję pusę ieškovės turimo turto vertės ir tokiu atveju sudarytų 217 855 Eur (128 900 Eur + 306 810 Eur (trumpalaikiai įsipareigojimai). Vadinasi, ginčijimą buto pirkimo–pardavimo sandorį ieškovė sudarė jau faktiškai būdama nemoki.
50. Taigi, iš esmės įsiteisėjusia apeliacinės instancijos teismo nutartimi buvo įvertinta aplinkybė, kad LUAB „Drustila“ jau 2019 m. kovo 21 d. įvykusių buto ir patalpų (garažo) pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo metu buvo nemoki.
51. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta, kad iškėlus LUAB „Drustila“ bankroto bylą, 2019 m. lapkričio 28 d., 2020 m. sausio 10 d., 2020 m. sausio 26 d., 2020 m. gegužės 14 d. ir vėlesnėmis nutartimis buvo patvirtinti bendrovės kreditorių bei jų finansinių reikalavimų sąrašai, kuriuose 197 314,71 Eur sudarė pradelsti įsipareigojimai, egzistavę Sutarties sudarymo metu. Byloje nėra ginčo, kad LUAB „Drustila“ kreditorių finansiniai reikalavimai bankroto proceso metu taip ir nebuvo patenkinti.
52. Ginčijama sutartimi LUAB „Drustila“ pardavė atsakovui T. R. Patalpas už 10 500 Eur, nors byloje atliktos ekspertizės išvadoje nustatyta, kad Patalpų rinkos vertė jų pardavimo dieną buvo 88 100 Eur. Pažymėtina, kad sandoriai pažeidžia kreditorių teises, jei jais sumažinama turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertė, ir likusio turto neužtenka kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti. Byloje nėra duomenų, kad LUAB „Drustila“ kreditorių finansiniai reikalavimai buvo patenkinti iš likusio bendrovės turto, todėl Patalpų pardavimas atsakovui už ženkliai mažesnę nei rinkos kainą vertintinas kaip kreditorių teisių pažeidimas, remiantis CK 6.66 straipsnio 1 dalimi.
53. Teisėjų kolegijos įvertinimu, šie ieškovės tyčinio bankroto byloje bei Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. gegužės 30 d. nutartyje civilinėje byloje e2A-322-467/2024 nustatyti faktai leidžia teigti, jog kreditorių teisių pažeidimas pasireiškia tuo, kad ginčijamos sutarties sudarymo metu bendrovė jau buvo nemoki ir sudarytas sandoris dar labiau pablogino jos finansinę padėtį.
54. Atsakovo apeliaciniame skunde nurodomi argumentai, kad po ginčo Sutarties sudarymo ieškovė iš gautų lėšų vykdė dalinius atsiskaitymus su kreditoriais (kreditorei UAB „Dzūkijos medis“ 2019 m. kovo 28 d. sumokėjo 11 808,72 Eur ir šis mokėjimas civilinėje byloje Nr. e2A-1381-413/2021 buvo pripažintas teisėtu), taip pat dalinai mokėjo einamuosius mokesčius bei darbo užmokestį darbuotojams, nepaneigia pirmiau teisėjų kolegijos padarytos išvados dėl kreditorių teisių pažeidimo, kaip actio Pauliana sąlygos buvimo.
55. Pažymėtina tai, kad ieškovės bankrotas buvo pripažintas tyčiniu ir dėl ieškovės veiklos bei darbuotojų (įskaitant ir buvusio ieškovės vadovo) perkėlimo į UAB „Dzūkijos medis“ (Vilniaus apygardos teismo 2023 m. birželio 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. eB2-590-924/2023 38–44 punktai, Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. rugpjūčio 10 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-793-881/2023 41 punktas). Todėl atsakovo apeliaciniame skunde akcentuojamas faktas, kad 2019 m. kovo 28 d. ieškovė sumokėjo UAB „Dzūkijos medis“ 11 808,72 Eur , taip pat nepaneigia ginčo Sutartimi sukelto kreditorių teisių pažeidimo.
56. Be to, priešingai nei teigia apeliantas, nėra pagrindo remtis atsakovo nurodyta Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. spalio 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-1381-413/2021, kurioje buvo sprendžiama dėl LUAB „Drustila“ 2019 m. kovo 28 d. 11 808,72 Eur mokėjimo pavedimo UAB „Dzūkijos medis“ teisėtumo actio Pauliana aspektu, kadangi minimoje civilinėje byloje ir šioje civilinėje byloje dalyvaujantys asmenys nesutampa, dėl to nurodyta apeliacinės instancijos teismo nutartis neturi prejudicinės galios šioje byloje (CPK 182 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
57. Atsakovo apeliacinio skundo argumentai, kad Nekilnojamojo turto ekspertizės akte Nr. IK-12/2022 neteisingai nustatyta Patalpų rinkos vertė – 88 100 Eur, yra deklaratyvūs ir nepagrįsti. Priešingai nei teigia apeliantas, ekspertė ekspertizės akte išdėstė, kodėl nagrinėjamu atveju buvo taikytas tik lyginamasis metodas, atsisakant pajamų ir išlaidų metodų (Ekspertizės akto 34 puslapis). Iš tiriamosios ekspertizės akto dalies matyti, kad ekspertė apžiūrėjo turtą, fiksavo jo būklę, rinko duomenis apie pastate atliktus remonto darbus ir jame esančius baldus, o pateikdama išvadą atsižvelgė į faktinį patalpų bei baldų nusidėvėjimą. Ekspertizės aktas atitinka turto vertinimo aktams keliamus turinio ir formos reikalavimus – jis išsamus, aprašyta vertinimo metodika, nurodyti lyginamieji objektai bei pateikti detalūs turto vertės apskaičiavimai. Be to, 2024 m. kovo 13 d. teismo posėdžio metu ekspertė išsamiai paaiškino turto vertinimo metodiką, eigą ir argumentuotai atsakė į visus teismo bei proceso dalyvių klausimus. Atsakovas, ginčydamas ekspertės nustatytą Patalpų rinkos vertę, nepateikė jokių ją paneigiančių įrodymų ir nei pirmosios instancijos teisme, nei apeliaciniame teisme neprašė skirti pakartotinės ekspertizės. Atsižvelgiant į tai, apelianto argumentai, kuriais ginčijama teismo ekspertizės metu nustatyta Patalpų rinkos vertė, atmestini kaip nepagrįsti ir neįrodyti.
58. Atsakovas šioje byloje remiasi UAB „CRE pro“ parengta 2019 m. kovo 12 d. Konsultacija apie galimą rinkos kainą Nr. 196/03-03K (toliau – Konsultacija), kurioje nurodyta, kad ginčo Patalpų galima rinkos kaina jos nustatymo dieną (2019 m. kovo 12 d.) buvo 11 300 Eur. Tačiau ši Konsultacija yra tik rekomendacinio pobūdžio. Pačioje Konsultacijoje pateikta pastaba, kad ji neatitinka nustatytų vertinimo dokumentų turinio ir formos reikalavimų, nėra turto vertinimo dokumentas, o tik informacinio, konsultacinio pobūdžio dokumentas. Vertinamas turtas nebuvo apžiūrėtas vietoje ir nebuvo išsamiai aprašytas, taip pat neįvertinta esminė aplinkybė, turinti lemiamą reikšmę vertinamo turto rinkos vertei – tai, kad vertinamo pastato (garažų paskirties) patalpose buvo įrengtos biuro patalpos, kuriose buvo įregistruota ieškovo buveinė. Atsižvelgiant į tai, apelianto argumentai, kad Konsultacija patvirtina, jog Sutartyje nurodyta Patalpų kaina atitinka rinkos kainą, taip pat atmetami kaip nepagrįsti ir neįrodyti.
Dėl (ne)sąžiningumo
59. Kai actio Pauliana pagrindu ginčijamas atlygintinis sandoris, be kitų sąlygų, turi būti nustatytas ir trečiojo asmens nesąžiningumas. Trečiasis asmuo yra nesąžiningas, jeigu, sudarydamas su skolininku sandorį, žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises (CK 6.66 straipsnio 2 dalis).
60. Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, kuri reiškia, kad kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. Tačiau CK 6.67 straipsnyje įtvirtinti konkretūs nesąžiningumo prezumpcijos atvejai, kurie traktuotini kaip bendrosios taisyklės išimtys. Įrodžius aplinkybes, pagrindžiančias vienos iš CK 6.67 straipsnyje nustatytų nesąžiningumo prezumpcijų taikymą, sandorį sudariusių šalių nesąžiningumas preziumuojamas, todėl įrodinėjimo našta, siekiant paneigti nesąžiningumą ir apsiginti nuo ieškinio, tenka joms pačioms (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-84/2013).
61. Šioje byloje pirmosios instancijos teismas taikė CK 6.67 straipsnio 4 punkte nustatytą nesąžiningumo prezumpciją. Pagal CK 6.67 straipsnio 4 punktą preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu įvykdymo, kurį pagal tą sandorį turėjo atlikti skolininkas, vertė žymiai viršija kitos sandorio šalies pateiktą įvykdymą (priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija). Vadovaujantis šia nuostata, sandorio šalių nesąžiningumas preziumuojamas ir tais atvejais, kai turtas perleidžiamas aiškiai mažesne už rinkos vertę kaina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-111/2014).
62. Nagrinėjamu atveju Patalpos, kurių rinkos vertė buvo 88 100 Eur, Sutartimi parduotos už 10 500 Eur, t. y. už 77 600 Eur mažesnę vertę nei rinkos kaina. Toks ženklus kainų skirtumas suteikia pagrindą taikyti CK 6.67 straipsnio 4 punkte nustatytą nesąžiningumo prezumpciją.
63. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nustačius aplinkybes, pagrindžiančias vienos iš CK 6.67 straipsnyje nustatytų nesąžiningumo prezumpcijų taikymą, sandorį sudariusioms šalims nesąžiningumas preziumuojamas, todėl įrodinėjimo našta, siekiant paneigti nesąžiningumą ir apsiginti nuo ieškinio, tenka joms pačioms (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-388-687-2019).
64. Atsakovas apeliaciniame skunde teigia, kad bylos aplinkybės paneigia jo nesąžiningumą. Jis remiasi ieškovės akcininkų sprendimu parduoti turtą už ne mažesnę nei 10 000 Eur kainą ir UAB „CRE pro“ parengta Konsultacija, kurioje nurodyta, kad Patalpų galima rinkos kaina yra 11 300 Eur. Atsakovas nurodė, kad nebūdamas patyręs nekilnojamojo turto rinkos dalyvis, nelaikė, jog įsigyja Patalpas už nepagrįstai mažą kainą. Todėl jis tvirtina, kad neturėjo pagrindo manyti, jog toks sandoris galėtų pažeisti pardavėjo kreditorių interesus. Be to, jo sąžiningumas turėtų būti vertinamas pagal tuo metu buvusią situaciją ir turėtą informaciją, kurią jis galėjo gauti teisėtomis priemonėmis. Atsakovo teigimu, tuo metu turima informacija nesudarė pagrindo manyti, kad Patalpų rinkos vertė yra mažesnė nei sumokėta suma pagal notariškai patvirtintą sandorį. Teisėjų kolegija su šiai apelianto argumentais nesutinka.
65. Asmens sąžiningumas teisėje vertinamas pagal asmens informatyvumą apie tam tikrus faktus. „Žinojimas“ suprantamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų, o „turėjimas žinoti“ aiškinamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys. Taigi, sąžiningu gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Tokie duomenys gali būti gaunami iš pokalbio su turtą parduodančiu asmeniu arba jo atstovu, iš registrų, kitų šaltinių (oficialių ar privačių). Kreditoriaus interesų gynimas pagal actio Pauliana apima ne tik tuos atvejus, kai yra suvaržytos skolininko daiktinės teisės, bet ir tuos, kai skolininkas turi kreditorių, o skolininko daiktinės teisės neapribotos. Svarbu įvertinti, ar sandorio sudarymu objektyviai nebus pažeistos kreditoriaus teisės. Sudarant kiekvieną sandorį turto įgijėjas yra suinteresuotas neturėti sunkumų dėl įgyjamo turto, siekia apsisaugoti, kad šis nebūtų išreikalaujamas. Tai reiškia, kad turto įgijėjas taip pat yra suinteresuotas civilinių teisinių santykių stabilumu. Vadinasi, jis, elgdamasis apdairiai, iki sutarties sudarymo turi pasidomėti, ar patikima kita sandorio šalis, ar ji elgiasi sąžiningai. Iš būsimos sandorio šalies yra pagrįsta reikalauti paaiškinimo ir kitų duomenų, ar ji neturi kreditorių, kurių interesams gali būti padaryta žala sandorio sudarymu. Jeigu asmuo gauna žinių apie galimo kontrahento kreditorių, tai privalo svarstyti, ar skolininko turto įgijimu nepažeis kreditoriaus interesų. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje laikomasi nuostatos, kad protingu ir apdairiu, t. y. sąžiningu, gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Tai daroma iš dalies jo paties interesais, todėl iš turto įgijėjo pagal sandorį gali būti reikalaujama domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti, nepažeidžiant įstatymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007; 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010).
66. Nagrinėjamu atveju atsakovas pripažįsta, kad jam buvo žinomas LUAB „Drustila“ 2019 m. kovo 7 d. akcininkų protokolas, kuriame nurodyta, jog akcininkai nusprendė parduoti turtą siekiant gauti papildomų apyvartinių lėšų ir atkurti įmonės mokumą. Teisėjų kolegijos įvertinimu, atsakovas, žinodamas, kad bendrovės turtas parduodamas šiam tikslui, turėjo būti itin atidus ir rūpestingas bei pasidomėti ieškovės finansine padėtimi, tačiau to nepadarė. Byloje nėra įrodymų, kad atsakovas, prieš sudarydamas Sutartį, būtų domėjęsis ieškovės finansine situacija. Atsakovo apeliacinio skundo teiginiai, kad jis žinojo ieškovės finansinę padėtį yra deklaratyvūs ir nepatvirtinti bylos įrodymais. Jo nerūpestingumas bei neveikimas taip pat liudija apie apelianto nesąžiningumą.
67. Atsakovas remiasi UAB „CRE pro“ parengta Konsultacija, kuri, jo teigimu, patvirtina, kad Patalpų rinkos kaina Sutarties sudarymo metu buvo 11 300 Eur. Tačiau, kaip jau buvo minėta nutarties 58 punkte, pačioje Konsultacijoje nurodyta pastaba, kad ji neatitinka nustatytų vertinimo dokumentų turinio ir formos reikalavimų, nėra turto vertinimo dokumentas, o tik informacinio pobūdžio konsultacinis dokumentas. Todėl atsakovas, kaip protingas ir apdairus įgijėjas, turėjo suprasti, kad Konsultacijoje nurodyta Patalpų kaina gali neatitikti realios rinkos vertės, ir dėti maksimalias pastangas tikrajai rinkos kainai išsiaiškinti, tuo labiau jog nekilnojamasis turtas nebuvo pardavinėjamas visuotinai priimtu būdu – dedant skelbimus į nekilnojamojo turto, skelbimų portalus, samdant nekilnojamojo turto agentus, kurie rūpintųsi potencialių pirkėjų paieška, rengtų turto pardavimo aukcionus. Nurodytina ir tai, kad turtas parduotas gana greitai, po ieškovės akcininkų priimto sprendimo, iš esmės pardavimo kainai nežymiai viršijant akcininkų nutarime nurodytai šio turto balansinei vertei (parduotas už 10 500 Eur; akcininkai nusprendė parduoti už ne mažesnę kaip 10 000 Eur kainą). Pažymėtina, kad bendrovės akcininkai, pritardami turto pardavimui, sprendime nustatė mažiausią galimą jo pardavimo kainą (balansinę vertę), už kurią jie iš viso pritarė tokio turto pardavimui. Toks sprendimas nesuteikia pagrindo daryti išvadą, kad bendrovės akcininkai nustatė konkrečią parduodamų Patalpų kainą, už kurią šis turtas ir turėjo būti parduotas. Kiekvieno akcininko noras ir siekis yra gauti maksimalią naudą, t. y. parduoti turtą už kuo didesnę vertę, tuo labiau įvertinant akcininkų sprendime nurodytus tikslus, dėl ko iš viso buvo pritarta bendrovės turto pardavimui.
68. Atsakovas apeliaciniame skunde bando paneigti jam taikomą nesąžiningumo prezumpciją naujais argumentais, kuriais nesirėmė nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme. Jis teigia, kad yra nepatyręs nekilnojamojo turto pirkėjas ir nesuprato, jog turto kaina yra per maža, taip pat nurodo, kad jam turi būti taikomos vartotojų teisių gynimo garantijos.
69. Kadangi apeliacinis skundas negali būti grindžiamas aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme, teisėjų kolegija naujų atsakovo argumentų nevertins ir šioje nutartyje dėl jų nepasisakys (CPK 306 straipsnio 2 dalis).
70. Be to, priešingai nei teigia apeliantas, nėra pagrindo remtis jo nurodyta Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. gegužės 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-322-467/2024, kurioje buvo sprendžiama dėl trečiojo asmens nesąžiningumo, kaip actio Pauliana sąlygos. Toje civilinėje byloje buvo nagrinėjamos visai kito sandorio, sudaryto su kitu pirkėju (fiziniu asmeniu; nesutampa bylos šalys), aplinkybės. Be to, iš esmės skiriasi tiek sandorio sudarymo aplinkybės, tiek neatitiktis tarp parduoto turto kainos ir jo rinkos vertės.
71. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į visas nurodytas aplinkybes, sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovė įrodė apelianto ginčijamas actio Pauliana taikymo sąlygas, t. y. kad ginčo sandoris pažeidė ieškovės kreditorių interesus, o atsakovas buvo nesąžiningas, įgydamas Patalpas už mažesnę nei rinkos kainą. Todėl skundžiamas sprendimas šioje dalyje paliekamas nepakeistas.
Dėl sandorio negaliojimo CK 1.82 straipsnio pagrindu
72. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandorio šalis veikė tikrai nesąžiningai (CK 2.74, 2.83–2.85 straipsniai).
73. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad yra nustatytos visos actio Pauliana taikymo sąlygos, reikalingos ginčo sutarčiai pripažinti negaliojančia, ir jog sandorio nuginčijimas CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu daugiau teisinių pasekmių nesukeltų, nepasisako dėl apeliacinio skundo argumentų, susijusių su sandorio nuginčijimu pagal minėtą straipsnį.
74. Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundų argumentų teisėjų kolegija nepasisako, nes jie nelemia skundžiamo sprendimo (ne)teisėtumo ir (ne)pagrįstumo (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimas byloje Ruiz Torija prieš Ispaniją, peticijos Nr. 18390/91; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018; 2022 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-403/2022).
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų
75. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai ištyrė ir įvertino visas nagrinėjamam klausimui reikšmingas faktines aplinkybes, teisingai aiškino ir taikė ginčui aktualias materialiosios teisės normas, vadovavosi kasacinio teismo praktika ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurį naikinti ar keisti apeliaciniame skunde išdėstytais argumentais nėra pagrindo, todėl apeliacinis skundas atmetamas, o skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas.
76. Kadangi atsakovo apeliacinis skundas iš esmės yra atmestas, jo bylinėjimosi išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, neatlyginamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 302 straipsnis).
77. Ieškovė teismui pateikė įrodymus, kad patyrė 1 034,55 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidas už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą. Teisėjų kolegijos įvertinimu, prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos yra pagrįstos, neviršija Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) 8.11 punkte nustatyto maksimalaus dydžio, todėl priteisiamos ieškovei iš atsakovo.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Kauno apygardos teismo 2024 m. gegužės 6 d. sprendimą palikti nepakeistą
Priteisti ieškovei likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „Drustila“, juridinio asmens kodas 152113178, iš atsakovo T. R., asmens kodas (duomenys neskelbiami), 1 034,55 Eur (vieną tūkstantį trisdešimt keturis eurus ir 55 centus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjos Dalia Kačinskienė
Asta Radzevičienė
Aldona Tilindienė