Civilinė byla Nr. 2-334/2014
Proceso Nr. 2-56-3-00356-2012-5
Procesinio sprendimo kategorija: 126.8.
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2014 m. vasario 13 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė Gasiūnienė, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo suinteresuoto asmens uždarosios akcinės bendrovės „Ekspetų grupė“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2013 m. gruodžio 5 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. B2-2657-354/2013 pagal bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „JVNS“ administratoriaus A. A. skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „JVNS“ 2013 m. spalio 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, suinteresuoti asmenys UAB „Ekspertų grupė“, UAB „Skolų valdymo konsultacijos“, UAB „Markučiai“, UAB „Požeminių linijų statyba“, UAB „Vaidva“, J. S. firma „Olrida“, UAB „Betono centras“, UAB „Legrana“, valstybės įmonė Turto bankas, ir
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Pareiškėjas BUAB „JVNS“ kreipėsi į teismą su skundu, kuriuo, nesutikdamas su 2013 m. spalio 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimu antruoju darbotvarkės klausimu – dėl pareiškėjo taikos sutarties su kreditoriumi UAB „Kortas“ sudarymo ir įgaliojimų suteikimo bankroto administratoriui pasirašyti taikos sutartį su UAB „Kortas“, prašo minėtą kreditorių susirinkimo nutarimą pripažinti negaliojančiu nuo priėmimo dienos (2013 m. spalio 10 d.). Skundas grindžiamas tuo, kad taikos sutarties sudarymas bankroto procese yra prilyginamas įskaitymui, kuris įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą yra draudžiamas. UAB „Kortas“ per susijusią įmonę UAB „Ekspertų grupė“ įgijo bankroto byloje kreditorių balsų daugumą ir taip siekia išvengti skolos mokėjimo pagal pareiškėjo ieškinį atsakovui UAB „Kortas“, kreditorių susirinkimo nutarimu nusprendžiant sudaryti taikos sutartis, po kurių pareiškėjas atsisakytų ieškinio reikalavimo. UAB „Ekspertų grupė“, balsuodamas už ginčijamą nutarimą, veikia ne pareiškėjo, kitų kreditorių, bet UAB „Kortas“ interesais. Pažymėjo, kad kreditoriams visais atvejais yra naudinga, kad pareiškėjas gautų lėšų. Pavyzdžiui, patenkinus pirmos ir antros eilės kreditorių reikalavimus pirmame etape, trečios eilės kreditorių reikalavimų tenkinimui galėtų likti 100 000 Lt suma.
Trečiasis asmuo BUAB „JVNS“ kreditorius valstybės įmonė Turto bankas atsiliepimu į skundą prašė jį tenkinti. Atsiliepime nurodė, jog nepagrįstai nutarus patvirtinti taikos sutartį buvo prarasta galimybė valstybę atstovaujantiems kreditoriams bent iš dalies patenkinti savo reikalavimą (pažeisti antros eilės kreditorių interesai), kurio lėšos galėtų būti skiriamos visų visuomenės narių poreikiams tenkinti. Ginčo nutarimą iniciavo suinteresuotas asmuo UAB „Ekspertų grupė“, kuris su UAB „Kortas“ yra susijusi įmonė, šios įmonės valdomos tų pačių fizinių asmenų, todėl yra pagrindas svarstyti, ar šių įmonių bei jų įgaliotų atstovų veiksmuose, inicijuojant tokią taikos sutartį, nėra nusikalstamos veikos (sukčiavimo) požymių. Be to, priešpriešinių reikalavimų įskaitymai (tai iš esmės ir daroma minėta taikos sutartimi) bankroto byloje negalimi, todėl tokiais veiksmais nesąžiningai vengiama turtinės prievolės ir siekiama ją panaikinti.
Trečiasis asmuo BUAB „JVNS“ kreditorius UAB „Ekspertų grupė“ atsiliepimu į skundą prašė skundą atmesti. Atsiliepime nurodė, kad administratorius, pareiškėjo vardu iniciavęs atsakovo UAB „Kortas“ atžvilgiu civilinę bylą Nr. 2-1933-254/2013 dėl 1 529 036,71 Lt nuostolių priteisimo, tik siekia vilkinti bankroto procesą, mokant sau atlyginimą pareiškėjo ir jo kreditorių sąskaita. Pareiškėjas turi turto ir piniginių lėšų, kurių užtenka visiškai atsiskaityti su pirmos ir antros eilės kreditoriais, tačiau po nesąžiningo bylinėjimosi proceso, pralaimėjus teismuose bylas, ir administratoriui išsimokėjus atlyginimą, lėšų pirmos ir antros eilės kreditoriams neužteks. Suinteresuoto asmens nuomone, įmonių bankroto įstatymo nuostatuose nėra draudimo kreditorių susirinkimui spręsti klausimus dėl taikos sutarties sudarymo. Aptariamu atveju nutarimo priėmimo tvarka nebuvo pažeista, taigi nutarimas buvo priimtas laikantis ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalies reikalavimų. Bankroto administratoriaus taikos sutarties sudarymas negali būti prilyginamas įskaitymui bankroto procese. Įstatymų leidėjas taikos sutartimis užbaigti civilinių bylų, kurių viena iš šalių yra bankrutuojanti įmonė, nedraudžia.
Tretieji asmenys BUAB „JVNS“ kreditoriai UAB „Markučiai“ ir UAB „Betono centras“ atsiliepimais į skundą sutiko su pareiškėjo skundu ir jame išdėstytomis aplinkybėmis bei teisiniais argumentais.
Kiti klausimo išsprendimu suinteresuoti asmenys atsiliepimų nustatytu terminu nepateikė.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Kauno apygardos teismas 2013 m. gruodžio 5d. nutartimi BUAB „JVNS“ administratoriaus A. A. skundą patenkino, panaikino 2013 m. spalio 10 d. bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „JVNS“ kreditorių susirinkimo nutarimą, kuriuo nutarta sudaryti taikos sutartį su UAB „Kortas“ ir įgalioti bankroto administratorių pasirašyti taikos sutartį BUAB „JVNS“ vardu, taikos sutartimi susitariant, kad: 1) UAB „Kortas“ atsisako reikalavimo patvirtinti UAB „JVNS“ bankroto byloje Nr. B2-769-254/2013 pareikštą 2 388 376,8 Lt finansinį reikalavimą, atsisako prašymo atnaujinti praleistą procesinį terminą pareikšti finansinį reikalavimą, bei atsisako reikalavimo priteisti bylinėjimosi išlaidas, o BUAB „JVNS“ atsiima savo pareiškimą dėl pareikšto finansinio reikalavimo ginčijimo; 2) BUAB „JVNS“ atsisako 1 529 036,71 Lt dydžio reikalavimo iš UAB „Kortas“ civilinėje byloje Nr. 2-1933-254/2013.
Teismas nustatė, kad UAB „JVNS“ bankrutuojančios įmonės statusą įgijo 2012 m. rugsėjo 24 d., apeliacinės instancijos teismui palikus galioti Kauno apygardos teismo 2012 m. birželio 8 d. nutartį dėl bankroto bylos iškėlimo. 2013 m. spalio 10 d. įvyko BUAB „JVNS“ kreditorių susirinkimas, kuriame antruoju darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas sudaryti taikos sutartį su UAB „Kortas“ ir įgalioti bankroto administratorių pasirašyti taikos sutartį BUAB „JVNS“ vardu, taikos sutartimi susitariant, kad: 1) UAB „Kortas“ atsisako reikalavimo patvirtinti UAB „JVNS“ bankroto byloje Nr. B2-769-254/2013 pareikštą 2 388 376,8 Lt finansinį reikalavimą, atsisako prašymo atnaujinti praleistą procesinį terminą pareikšti finansinį reikalavimą, bei atsisako reikalavimo priteisti bylinėjimosi išlaidas, o BUAB „JVNS“ atsiima savo pareiškimą dėl pareikšto finansinio reikalavimo ginčijimo, ir 2) BUAB „JVNS“ atsisako 1 529 036,71 Lt dydžio reikalavimo iš UAB „Kortas“ civilinėje byloje Nr. 2-1933-254/2013“. Šio nutarimo teisėtumą ginčija bankrutuojančios įmonės administratorius. Teismas nurodė, kad už ginčijamo nutarimo priėmimą buvo balsuota 53,52 proc. balsų, iš kurių trečios eilės kreditoriaus UAB „Ekspertų grupė“ balsai sudarė 51,36 proc. visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų, prieš balsavo 27,36 proc. Iš pateiktų duomenų teismas sprendė, jog UAB „Kortas“ per susijusią įmonę UAB „Ekspertų grupė“ įgijo kreditorių bankroto byloje balsų daugumą. Teismas nesutiko su pareiškėju, kad visais atvejais taikos sutarties sudarymas civilinėje byloje reiškia įskaitymą ir dėl to gali būti konstatuotas imperatyvių teisės normų pažeidimas bei, kad administratorius negali bylos užbaigti taikos sutartimi. Administratorius turi teisę naudotis visomis šalies teisėmis ir pareigomis. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad ginčijamas nutarimas reiškia, kad Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. B2-1951-254/2013 dėl UAB „Kortas“ pareiškimo patvirtinti 2 388 376,8 Lt finansinį reikalavimą UAB „JVNS“ bankroto byloje pasirašoma taikos sutartis, kuria UAB „Kortas” atsisako reikalavimo įtraukti ją į kreditorių sąrašą ir Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-1933-254/2013 pagal BUAB „JVNS“ 1 529 036,71 Lt ieškinį atsakovui UAB „Kortas“ pasirašoma taikos sutartis, kuria pareiškėjas atsisako reikalavimo priteisti ieškinio sumą. Iš nurodytų aplinkybių teismas sprendė, kad šalys viena kitai turi priešpriešinių vienarūšių reikalavimų, tačiau jų atsisako, t. y. taikos sutartimi abipusių nuolaidų būdu nebus sprendžiama dėl jų reikalavimų pagrįstumo ir teisėtumo – kreditorinio reikalavimo dydžio ir kreditoriaus skolos bankrutuojančiai įmonei dydžio, bet konstatuojama, kad šalys neturi priešpriešinių prievolių, t. y. negalima atmesti, kad taikos sutartimi šalių prievolės baigėsi ir įskaitymu, apie kurį nurodė pareiškėjas (CK 6.130 str.). Atsižvelgdamas į tai, kad ginčijamu nutarimu administratorius buvo įgaliotas pasirašyti taikos sutartį tokiomis sąlygomis, kurios prieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms ir kreditorių susirinkime balsų daugumą turintis kreditorius galėjo pasinaudoti savo balsų daugumos suteikiamomis teisėmis ir pažeisti kreditorių mažumos interesus, teismas pripažino negaliojančiu nuo jo priėmimo momento 2013 m. spalio 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimą dėl taikos sutarties su UAB „Kortas“ sudarymo ir įgaliojimų bankroto administratoriui pasirašyti taikos sutartį su UAB „Kortas“ suteikimo.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai
BUAB „JVNS“ kreditorius UAB „Ekspertų grupė“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2013 m. gruodžio 5 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – BUAB „JVNS“ administratoriaus A. A. skundą atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
- Apelianto nuomone, teismo atliekama kreditorių susirinkimų sprendimų kontrolė yra ribota. Kreditorių susirinkimo sprendimai gali būti panaikinami tik nustačius priėmimo procedūrų, o taip pat imperatyvių teisės normų pažeidimą. Teismas nenustatė, kad buvo pažeistos Įmonių bankroto įstatyme nustatytos procedūros, todėl toks kreditorių nutarimas laikomas teisėtu.
- Teismo motyvas, kad kreditoriai, pasisakydami dėl taikos sutarties sudarymo skirtingose civilinėse bylose, iš esmės pasisakė dėl įskaitymo, nepagrįstas, nes kreditoriai susitarė patvirtinti taikos sutartį dvejose atskirose civilinėse bylose, kurios yra savarankiškos bei nagrinėjamos ne bankroto byloje. Be to, pats bylos užvedimo faktas negali būti tapatinamas su besąlyginiu ieškinio dalyko patenkinimu, o Įmonių bankroto įstatyme nėra numatyta draudimo šalims, iš kurių viena yra bankrutuojanti, sudaryti taikos sutartį.
- Taikos sutarčių sudarymo naudingumas susijęs su civilinės bylos pagal BUAB „JVNS“ ieškinį UAB „Kortas“ sudėtingumu bei papildomomis išlaidomis, kadangi įrodinėjant žalą dėl atliktų darbų defektų reikėtų atlikti ekspertizę, kurios kaina gali siekti 20 -30 tūkstančių litų. Todėl tolimesnis bylinėjimasis yra naudingas tik bankroto administratoriui, kuriam patvirtintas mėnesinis darbo užmokestis ir sėkmės mokestis nuo kiekvienos laimėtos bylos.
Atsiliepimu į atskirąjį skundą BUAB „JVNS“ administratorius prašo atskirąjį skundą atmesti, Kauno apygardos teismo 2013 m. gruodžio 5 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimą argumentuoja tuo, kad ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas dėl taikos sutarčių sudarymo pažeidžia kreditorių ir įmonės interesus. Sudarius tokias taikos sutartis, BUAB „JVNS“ prarastų galimybę gauti lėšų pagal pareikštą ieškinį ir, vadovaujantis Įmonių bankroto įstatymo nuostatomis, iš šių lėšų tenkinti kreditorių reikalavimus. UAB „Kortas“ pareiškimas patvirtinti 2 388 376,80 Lt kreditorinį reikalavimą neįtakoja kitų kreditorių intereso atsisakyti BUAB „JVNS“ ieškinio reikalavimo, kadangi kreditoriams visais atvejais yra naudinga, kad BUAB „JVNS“ gautų lėšų, iš kurių būtų tenkinami kreditorių reikalavimai, netgi jeigu ir UAB „Kortas“ reikalavimas bankroto byloje būtų teismo patvirtintas. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino, kad ginčijamu nutarimu nustatytos taikos sutarčių sąlygos savo esme galėtų reikšti įskaitymą, todėl tokia taikos sutartis prieštarautų imperatyvioms įstatymo nuostatoms - įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą priešpriešinių reikalavimų įskaitymas yra draudžiamas. Atskirojo skundo argumentai dėl bylinėjimosi su UAB „Kortas“ netikslingumo yra visiškai nepagrįsti. Vien prielaidos, kad bylinėjimosi procesas gali užtrukti ar, kad gali tekti byloje skirti ekspertizę, kurios išlaidos esant BUAB „JVN“ nepalankiam teismo sprendimui būtų išieškomos iš bankrutuojančios įmonės, nėra pakankamas pagrindas atsisakyti 1 529 036,71 Lt dydžio reikalavimo, pareikšto civilinėje byloje Nr. 2-1933-254/2013.
IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados
Atskirasis skundas netenkintinas.
Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria panaikintas bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo nutarimas dėl taikos sutarties teisme iškeltose bylose sudarymo ir bankroto administratoriaus įgaliojimo pasirašyti taikos sutartį, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 str.). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.
Pagal Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 21-24 straipsnių nuostatas kreditorių susirinkimas – aukščiausia kreditorių teisių ir interesų apsaugos forma, leidžianti priimti sprendimus esminiais su bankrutuojančios įmonės veikla susijusiais klausimais, tarp jų – dėl taikos sutarčių sudarymo. Šiam susirinkimui draudžiama priimti sprendimus, prieštaraujančius imperatyvioms ĮBĮ bei kitų teisės aktų nuostatoms, o kreditorius ar bankroto administratorius, manantis, jog susirinkimo sprendimas pažeidžia minėtus reikalavimus, jį gali skųsti teismui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. spalio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-409/2009; 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-476/2011).
Tiek ĮBĮ normų nuostatos, tiek aktualios teismų praktikos išaiškinimai suponuoja išvadą, kad kreditorių teisė spręsti įmonės reikalus yra jų autonomijos principo išraiška. Kaip ir nurodė apeliantas, teismo atliekama kreditorių susirinkimų sprendimų kontrolė yra ribota, nevertinant jų ekonominio tikslingumo. Taigi sprendimai gali būti panaikinami tik nustačius priėmimo procedūrų, o taip pat akivaizdų imperatyvių teisės normų pažeidimą, ar nesąžiningą naudojimąsi balsų daugumos turėjimu, prieštaravimą teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams.
Apeliantas iš esmės atskirąjį skundą grindžia argumentu, kad skundžiama nutartimi teismas panaikino kreditorių susirinkimo nutarimą, kuris priimtas nepažeidžiant ĮBĮ nustatytų priėmimo procedūrų, todėl toks nutarimas turi būti laikomas teisėtu. Nagrinėjamu atveju už ginčijamą kreditorių susirinkimo nutarimą buvo balsuota 53,52 proc. balsų, iš kurių trečios eilės kreditoriaus UAB „Ekspertų grupė“ balsai sudarė 51,36 proc. visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų, prieš balsavo 27,36 proc. Nors ginčijamas nutarimas buvo priimtas balsų dauguma, duomenų, kad buvo pažeistos priėmimo procedūros byloje nėra, tačiau atkreiptinas dėmesys i tai, kad kaip ir nurodė pirmosios instancijos teismas, šis nutarimas buvo priimtas iš esmės vieno kreditoriaus balsais.
Pažymėtina, jog sprendžiant dėl skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumo, esminę reikšmę turi teisingumo, protingumo, sąžiningumo principų laikymosi aspektai bei patikrinimas, ar nebuvo pažeistos ĮBĮ nustatytos bankrutavusios įmonės kreditorių bei pačios įmonės teisės ir teisėti interesai. Bankroto administratorius, reikšdamas ieškinius bankrutuojančios įmonės skolininkams, dalyviams, valdymo organams (CK 2.50 str. 3 d., 2.87 str., ABĮ 37 str.), gina tiek šios įmonės kreditorių, tiek ir pačios įmonės interesus. Nuo to didele dalimi priklauso galimybė kreditoriams sulaukti visiško ar dalinio savo finansinių reikalavimų patenkinimo. Tuo tarpu sudarant taikos sutartį civilinė byla yra užbaigiama ir ieškovas bankrutuojanti bendrovė gauna tik tokią dalį ieškinio patenkinimo, kiek sutarta taikos sutartimi (CPK 293 str. 5 p.). Nagrinėjamu atveju kreditorių susirinkimo nutarimu buvo nutarta, jog šalys pasirašys taikos sutartį, taikos sutartimi susitariant, kad: 1) UAB „Kortas“ atsisako reikalavimo patvirtinti UAB „JVNS“ bankroto byloje Nr. B2-769-254/2013 pareikštą 2 388 376,8 Lt finansinį reikalavimą, atsisako prašymo atnaujinti praleistą procesinį terminą pareikšti finansinį reikalavimą, bei atsisako reikalavimo priteisti bylinėjimosi išlaidas, o BUAB „JVNS“ atsiima savo pareiškimą dėl pareikšto finansinio reikalavimo ginčijimo, ir 2) BUAB „JVNS“ atsisako 1 529 036,71 Lt dydžio reikalavimo iš UAB „Kortas“ civilinėje byloje Nr. 2-1933-254/2013. Taigi. nurodytu atveju atsisakiusi piniginio reikalavimo iš UAB „Krotas“, bankrutuojanti įmonė netenka galimybės gauti papildomų lėšų, iš kurių galėtų atsiskaityti su kreditoriais. Nors sudarant tokią taikos sutartį UAB „Ekspertų grupė“ atsisakytų savo reikalavimo bankrutuojančiai įmonei, tačiau toks atsisakymas neturi įtakos pirmesnių eilių kreditorių reikalavimų patenkinimui, tuo tarpu gautos pajamos užtikrintų didesnę galimybę patenkinti įmonės kreditorinius reikalavimus.
Taigi, aplinkybės, kad nutarimas dėl taikos sutarties sudarymo buvo priimtas iš esmės vieno kreditoriaus, kad taikos sutartimi bankrutuojanti įmonė praranda galimybę gauti papildomų lėšų, suteikia pagrindą spręsti, jog tokios, kaip ginčijamos taikos sutarties sąlygos yra nenaudingos tiek kitiems bankrutuojančios įmonės kreditoriams, tiek pačiai bankrutuojančiai įmonei (CPK 185 str.).
Nors ginčo nutarimas buvo priimtas formaliai nepažeidžiant ĮBĮ reikalavimų, tačiau apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog tai nesudaro pagrindo ginčijamą nutarimą laikyti teisėtu, kadangi toks nutarimas prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei buvo priimtas pažeidžiant smulkių kreditorių bei pačios bankrutuojančios įmonės teises ir jų teisėtus interesus.
Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria panaikintas ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas, yra teisėta ir pagrįsta, todėl naikinti jos atskirajame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Kauno apygardos tesimo 2013 m. gruodžio 5 d. nutartį palikti nepakeistą.
Teisėja Danutė Gasiūnienė