Civilinė byla Nr. e2-793-803/2022

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00531-2021-9

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.3.6;

 (S)

2.6.1.5; 3.2.3.8.

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. gegužės 16 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rūta Petkuvienė,

sekretoriaujant Anai Prutkovskai,

dalyvaujant ieškovės atstovei advokato padėjėjai L. L., atsakovų atstovui advokatui J. K.,

teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Namų plėtros projektai“ ieškinį atsakovams D. J., D. J., S. J., E. J. dėl nuostolių priteisimo. 

Teismas, išnagrinėjęs bylą,

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Namų plėtros projektai“ kreipėsi į teismą, prašydama priteisti jos naudai solidariai iš atsakovų D. J., D. J., S. J., E. J. 160 521,80 Eur nuostolių atlyginimą, 5 procentų metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki visiško teismo sprendimo įvykdymo bei patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2.       Nurodė, jog ieškovė ir atsakovai 2020 m. sausio 6 d. sudarė Ketinimų protokolą, pagal kurį atsakovai įsipareigojo su ieškove sudaryti jungtinės veiklos sutartį dėl teisių į žemės sklypą, kuris yra (duomenys neskelbtini), ir jame esančio nekilnojamo turto (statinių) perleidimo ieškovės nuosavybėn bei jo vystymo galimybių (toliau – ir Sandoris). Ieškovė, vykdydama Ketinimų protokolą, dėjo visas pastangas, kad Sandoris įvyktų ir intensyviai vykdė savo įsipareigojimus, numatytus Ketinimų protokole, tačiau dėl atsakovų netinkamų įsipareigojimų vykdymo, nebendradarbiavimo su ieškove, nesąžiningo jų elgesio ir kitų Ketinimų protokolo sąlygų pažeidimo, Sandoris iki nustatyto termino neįvyko dėl atsakovų kaltės. Ieškovė patyrė iš viso 160 521,80 Eur išlaidų, vykdydama Ketinimų protokolo sąlygas ir ruošiantis Sandoriui. Pagal Ketinimų protokolo 9.4 punktą, kuriame numatyta kad jeigu Sutartis nėra sudaroma ar Sandoris nėra užbaigiamas dėl Pardavėjo (Atsakovų) kaltės, Pardavėjas (solidariai) įsipareigoja Pirkėjui kompensuoti visas pasiruošimo įgyvendinti Sandorį išlaidas. Todėl atsakovams solidariai kyla pareiga atlyginti ieškovės patirtus nuostolius dėl Ketinimų protokolo sąlygų pažeidimo dėl atsakovų kaltės.

3.       Šalys susitarė, kad už Ketinimų protokole nurodyto turto perleidimo ieškovė sumokės atsakovams 2 000 000 Eur. Vykdydama Ketinimų protokolą, ieškovė dėjo visas pastangas, kad sandoris įvyktų ir intensyviai vykdė savo įsipareigojimus, tame tarpe, sudarė 2020 m. sausio 10 d. paskolos sutartį dėl 2 000 000 Eur paskolos gavimo. Šalys 2020 m. vasario 18 d. Papildomu susitarimu prie Ketinimų protokolo pratęsė Sandorio sudarymo terminą iki 2020 m. gegužės 4 d. Papildomu susitarimu prie Ketinimo protokolo 2020 m. gegužės šalys dar kartą pratęsė Sandorio sudarymo terminą iki 2020 m. gegužės 31 d. Tačiau ir iki nurodyto termino atsakovams, anot ieškovės, vis dar nepasirengus Sandoriui, 2020 m. gegužės 31 d. susitarimu šalys dar kartą pratęsė Sandorio sudarymą iki 2020 m. liepos 1 d.

4.       Ieškovė paaiškino, kad jau buvo patyrusi daugiau nei 100 000 Eur išlaidų Ketinimų protokolo įgyvendinimui, todėl 2020 m. lapkričio 26 d. raštu pasiūlė atsakovams įsigijimo turto kainą padidinti nuo 2 000 000 Eur iki 2 700 000 Eur bei Sandorį sudaryti iki 2020 metų pabaigos. Tačiau išimtinai dėl atsakovų netinkamų įsipareigojimų vykdymo, nebendradarbiavimo su ieškove, nesąžiningo jų elgesio ir kitų Ketinimų protokolo sąlygų pažeidimo, Sandoris iki nustatyto termino neįvyko.

5.       Atsakovai atsilipime į ieškinį nurodė, jog Ketinimų protokolu susitarė, kad šio dokumento pagrindu šalys siekia įforminti ir susitarti dėl jungtinės veiklos sutarties sudarymo, kurios esminė sąlyga yra teisių į žemės sklypą, atsakovams priklausančio turto perleidimas ieškovei bei galimybė įgyvendinti daugiabučių gyvenamųjų namų su iki 49 proc. administracinių patalpų statybos projektą. Ketinimų protokolo 2.1. punkte šalys aiškiai susitarė dėl išankstinių pagrindinės sutarties, tai yra, jungtinės veiklos sutarties, sudarymo sąlygų.

6.       Atsakovai įvykdė Ketinimų protokole 2.1.1. punkte nurodytą sąlygą dėl atsiskaitymo su kreditoriais, atlikinėjo visus reikiamus veiksmus, kad būtų įvykdytas Ketinimų protokolas. Atsakovai, vadovaudamiesi ieškovės atstovų nurodymais, atlikinėjo nurodytus teritorijos tvarkymo darbus. Atsakovams atlikus teritorijos tvarkymo darbus, atsakovai 2020 m. birželio 1 d. dieną pateikė Vilniaus miesto savivaldybės administracijai prašymą, kad būtų pakeistas atsakovų nuomos sutarčių pagrindu valdomo valstybinės žemės sklypo žemės naudojimo būdas iš „pramonės ir sandėliavimo objektų teritorijos“ į „daugiabučių gyvenamųjų ų pastatų ir bendrabučių teritorijos“ ir į „komercinės paskirties objektų teritorijos“.

7.       Atsakovai, lygiagrečiai vykstant žemės sklypo naudojimosi būdo pakeitimo procedūroms, derėjosi su ieškove dėl jungtinės veiklos sutarties sąlygų. UAB „Namų plėtros projektai“, rengdama jungtinės veiklos sutarties projekto sąlygas, akivaizdžiai nukrypo nuo šalių sudarytame 2020 m. sausio 6 d. Ketinimų protokolo 2.2. punkte nurodytų ir sutartų esminių jungtinės veiklos sutarties sąlygų. Šalių jungtinės veiklos sutartis iki 2020 m. liepos 1 d. dienos nebuvo sudaryta. Šalys nesusitarė dėl termino jungtinės veiklos sutarčiai sudaryti pratęsimo. Taigi iki 2020 m. liepos 1 d. nebuvo įvykusios Ketinimų protokolo 2.1. punkte numatytos sąlygos, be to šalys taip ir nesutarė dėl abiem pusėms priimtino jungtinės veiklos sutarties projekto.

8.       Anot atsakovų, Ketinimų protokolas atitinka visus preliminariajai sutarčiai taikomus reikalavimus. Jungtinės veiklos sutartis iki 2020 m. liepos 1 dienos nebuvo sudaryta ne dėl to, kad atsakovai atsisakė ją sudaryti, tačiau dėl to, kad dar nebuvo įvykę Ketinimu protokolo 2.1. punkte nurodytos sąlygos. Tai, kad Vilniaus miesto savivaldybės administracijoje užtruko klausimas dėl žemės sklypo naudojimo būdo pakeitimo, negali būti laikomas atsakovų netinkamu sutarties vykdymu ar tuo labiau atsakovų atsisakymu sudaryti jungtinės veiklos sutartį.

9.       Atsakovai neturi pareigos kompensuoti ieškovės išlaidų, nes Ketinimų protokolo 7.1. punktas yra labai aiškus ir atitinka šalių valią dėl Ketinimų protokolo pasirašymo tikslo: šalys numanė, kad šalys gali patirti išlaidas, susijusias tiek su ketinimų protokolo, tiek su jungtinės veiklos sutarties parengimu, sudarymu bei vykdymu, tame tarpe ir išlaidas patarėjams, teisininkams, konsultantams. Dėl šių išlaidų šalys aiškiai susitarė, kad bet kokiu atveju, tai yra tiek įvykdžius Ketinimų protokolą, tiek nepavykus jo įvykdyti, šių išlaidų šalys nekompensuos viena kitai. Iki nėra įvykdytos Ketinimų protokole 2.1. p. numatytos sąlygos, jokie pasiruošimo įgyvendinti sandorį darbai apskritai negalėjo būti atliekami. Ketinimų protokole nebuvo numatyta galimybė „peršokti“ eilę Ketinimų protokolo vykdymo etapų, todėl jeigu ir tokius „pasiruošimo įgyvendinti sandorį“ darbus ieškovas norėjo ar ketino atlikti, tokius darbus ieškovas prisiėmė išimtinai tik savo rizika ir kaštais. UAB „Namų plėtros projektai“ ieškiniu prašomi priteisti nuostoliai būtent ir yra susiję su Ketinimų protokolo 2.2.1.p. – 2.2.11. p. numatytų veiksmų vykdymu, tai yra, piniginių lėšų rezervavimu, projektinių pasiūlymų rengimu, grunto tyrimais, matininkų paslaugomis ir t.t. Pagal Ketinimų protokolo 7.1. punktą, atsakovai neįsipareigojo atlyginti jokių ieškovės patirtų išlaidų, susijusių su Ketinimo protokolo parengimu, sudarymu, derybomis, įgyvendinimu ir kt. išlaidų.

10.       Atsakovų nuomone, UAB „Namų plėtros projektai“ kartu su ieškiniu pateikti dokumentai: 2019 m. gruodžio 2 d. Paslaugų sutartis, sudaryta tarp UAB „Baltic Asset Management“ ir UAB „Namų plėtros projektai“; 2019 m. gruodžio 2 d. Paslaugų sutartis, sudaryta tarp UAB „Sklypų partneriai“ ir UAB „Namų plėtros projektai“; 2021 m. balandžio 16 d. Paslaugų perdavimo–priėmimo aktai nepatvirtina aplinkybės, kad ieškovas UAB „Namų plėtros projektai“ patyrė 39 660 Eur išlaidų, susijusių su Ketinimų protokolo sąlygų įgyvendinimu. G. L. paslaugų apmokėjimas įvyko jau pasibaigus Ketinimų protokolo galiojimui. UAB „Namų plėtros projektai“ kartu su ieškiniu pateikė Paskolos sutartį Nr. 20200110/01, sudarytą tarp UAB „Trust Capital“ ir UAB „Namų plėtros projektai“, pagal kurią paskolos davėjas UAB „Trust Capital“ įsipareigojo suteikti tikslinę 2 000 000 Eur paskolą paskolos gavėjui UAB „Namų plėtros projektai“. Paskolos sutarties 3.3. punkte nurodyta, kad nuo sutarties pasirašymo dienos paskolos davėjas laikys rezervuotas lėšas, paruoštas atlikti paskolos išmokėjimui, ir už tai bus skaičiuojamos palūkanos nuo sutarties pasirašymo dienos. Taigi ieškovė nepatyrė išlaidų dėl paskolos gavimo, nes nesudarius jungtinės veiklos sutarties, nebuvo pagrindo paskolos sumos panaudojimui. Pateikta UAB „Namų plėtros projektai“ ir MB „Syrusas“ Statinio projektavimo darbų sutartis Nr. ST45-01, sudaryta 2020 m. liepos 1 dieną, tai yra, tą pačią dieną, kai pasibaigė šalių prievolė pagal 2020 m. sausio 6 d. Ketinimų protokolą sudaryti jungtinės veiklos sutartį. Terminas jungtinės veiklos sutarčiai pasibaigė, todėl akivaizdu, kad ieškovė, sudarydama Statinio projektavimo darbų sutartį, žinojo ir suprato, kad tarp šalių jungtinės veiklos sutartis nėra ir nebus sudaryta. Atsakovai atkreipė dėmesį, kad A. D. atliki darbai ir suteiktos paslaugos nėra susiję su Ketinimų protokolu, kaip ir išlaidos matininkų konsultacijoms, ekogeologiniams (grunto) tyrimams apmokėti. UAB „Baltic Asset Management“ ir UAB „Namų plėtros projektai“ yra susijusios įmonės, tai yra UAB „Baltic Asset Management“ įmonių grupės įmonės, todėl ieškovė 14 950 Eur išlaidų už teisines paslaugas ir konsultacijas, dokumentų, išvadų rengimą negalėjo patirti.

11.       Ieškovė pateikė dubliką, kuriame nurodė, kad atsakovų konkliudentiniai veiksmai, atlikti po 2020 m. liepos 1 d., įrodo aplinkybę, kad šalys pratęsė ketinimų protokolo galiojimą ir toliau vykdė jame numatytas sąlygas. Atsakovas E. J. 2020 m. birželio 30 d. el. laiške aiškiai išreiškė valią toliau vykdyti ketinimų protokolą ir jo galiojimą pratęsti iki 2020 m. liepos 31 d. Vėlesni atsakovų konkliudentiniai veiksmai taip pat patvirtino atsakovų valią (akceptą) pratęsti ketinimų protokolo galiojimą, pvz. atsakovai net po ketinimų protokolo galiojimo termino, nurodyto susitarime, toliau vykdė savo įsipareigojimus, numatytus ketinimų protokolo sąlygose (atsakovas E. J. 2020 m. liepos 13 d. atsiuntė ieškovui įrodymą (dokumentą), kad jis pakeitė žemės sklypo naudojimosi būdą, 2020 m. rugpjūčio 5 d. atsakovai įvykdė ketinimų protokolo 2.1.2 punkte nurodytus savo įsipareigojimus, 2020 m. rugpjūčio 25 d. atsakovai įvykdė ketinimų protokolo 2.1.3 punkte nurodytą sąlygą ir pateikė ieškovui pakeistas valstybinės žemės nuomos sutartis). UAB „Namų plėtros projektai“ mano, kad, esant atsakovo E. J. el. laiškui dėl neprieštaravimo pratęsti Ketinimų protokolo vykdymą, atsakovai savo elgesiu sukūrė ieškovei pagrįstą pasitikėjimą ir įsitikinimą, jog jungtinės veiklos sutartis tikrai bus sudaryta.

12.       Anot ieškovės, atsakovai derybas su ja nutraukė. Tačiau atsakovai neįrodė jokios svarbios priežasties, kodėl taip ilgai trukusias ir toli pažengusias derybas dėl ginčo jungtinės veiklos sudarymo, nutraukė. Savo elgesiu atsakovai sukūrė ieškovei pagrįstą pasitikėjimą ir įsitikinimą, jog jungtinės veiklos sutartis tikrai bus sudaryta. Visos Ketinimų protokolo sąlygos, įskaitant ketinimų protokolo 2.2.1.p. – 2.2.11 p., įsigaliojo 2020 m. sausio 6 dieną, ir jos turi būti vykdomos savalaikiai. Todėl atsakovai neįrodė aplinkybės, jog ieškovė, vykdydama galiojančias Ketinimų protokolo 2.2. punkte nurodytas sąlygas, tariamai veikė savo rizika ir dėl to jos patirti nuostoliai nekompensuotini. Visi susitarimai dėl ketinimų protokolo pratęsimo buvo sudaryti išimtinai dėl atsakovų vėlavimo atlikti savo sutartinius įsipareigojimus. Tuo atveju, jeigu atsakovai būtų laiku įvykdę savo sutartinius įsipareigojimus, ieškovei nebūtų reikėję mokėti palūkanas už visą prašomą laikotarpį.

13.       Ieškovė UAB „Namų plėtros projektai“ dublike laikosi pozicijos, kad atsakovams neturi būti taikoma Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.193 straipsnio 4 dalis, kuri reglamentuoja silpnesnės sutarties šalies interesų užtikrinimą. Ketinimų protokolo 7.1. p. nurodyta, kad šalies patirtos išlaidos nėra atlyginamos bet kokiu atveju, o Ketinimų protokolo 9.4. p. nurodyta, kad pardavėjas įsipareigoja atlyginti pirkėjo pasiruošimo įgyvendinti sandorį išlaidas, jei yra pardavėjo kaltė dėl sutarties ar sandorio nesudarymo.

14.       Ieškovas taip pat yra įsitikinęs, kad Ketinimų protokolo sąlyga ir visas 7 skyrius yra taikomas tik tuo atveju, jeigu šalys sudaro jungtinės veiklos sutartį

15.       Triplike atsakovai nurodė, kad pagal teisinį reglamentavimą ir šalių susitarimą, bet kokie Ketinimų protokolo pakeitimai turėjo būti sudaryti raštu ir pasirašyti abiejų šalių, tai yra ieškovės UAB „Namų plėtros projektai“ ir visų atsakovų – D. J., D. J., S. J., E. J.. Ieškovės teiginiai, kad atsakovas E. J. išreiškė valią pratęsti Ketinimų protokolo vykdymą iki 2021 m. liepos 31 d. ir kad atsakovas tokią valią išreiškė už visus atsakovus, yra nepagrįsti. Atsakovas E. J. niekada neturėjo ir neturi nei notarinio, nei rašytinio ar žodinio įgaliojimo atstovauti visų atsakovų. Ketinimų protokolo 2.2. punkte numatytos sąlygos neįsigaliojo ir Ketinimų protokolo vykdymo rėmuose niekada nebūtų įsigalioję. Esminė to priežastis yra tai, jog ieškovė rengdamas jungtinės veiklos sutarties projekto sąlygas, akivaizdžiai nukrypo nuo šalių sudarytame Ketinimų protokolo 2.2. p. nurodytų ir sutartų esminių jungtinės veiklos sutarties sąlygų.

16.       Triplike atsakovai pabrėžė, jog Ketinimo protokolo 9.4. p. netaikytinas prieš atsakovus. Galioja Ketinimų protokolo 7.1. p. nuostata, kuri įtvirtina, jog šalies patirtos išlaidos nėra atlyginamos bet kuriuo atveju. Ketinimų protokolo 2.2.1 p. nurodyta sąlyga nepagrindžia ieškovo nuostolių 53 479 Eur dalies. Aplinkybė, kad po jungtinės veiklos sutarties sudarymo ieškovė būtų turėjusi sumokėti 100 000 Eur į notaro depozitinę sąskaitą (Ketinimų protokolo 2.2.1.p.), nepatvirtina Paskolos sutarties Nr. 20200110/01 sudarymo tikslingumo. 

17.       Anot atsakovų, ieškovės santykiai su UAB „Baltic Asset Management“ yra vidiniai, o atsakovų ir UAB „Baltic Asset Management“ nesieja jokie santykiai, tame tarpe, ir sutartiniai įsipareigojimai. Atitinkamai dėl šios akivaizdžios priežasties šioje byloje UAB „Baltic Asset Management“ nėra byloje dalyvaujantis asmuo. Vadinasi, nėra pagrindo tenkinti ieškovės UAB „Namų plėtros projektai“ ieškinio dėl 160 521,80 Eur nuostolių priteisimo iš atsakovų.

18.       Ieškovės atstovė ir atsakovų atstovas baigiamosiose kalbose pakartojo aplinkybes, nurodytas procesiniuose dokumentuose. Ieškovė negalėjo tiksliai nurodyti, ar baigėsi terminas sudaryti jungtinės veiklos sutartį, tai yra, ar Ketinimų protokolas galioja. Ieškovė įrodinėjo, kad atsakovai konkliudentiniais veiksmais pratęsė Ketinimų protokolo galiojimą. Anot ieškovės, Ketinimų protokolas nustojo galioti 2020 m. liepos 31 d., tačiau jis ir dabar galioja, nes Ketinimų protokolo galiojimas buvo susietas ne tik su konkrečia data, bet ir su kita sąlyga – jungtinės veiklos sutarties sudarymu. Ieškovė negalėjo paaiškinti, kodėl, jei Ketinimų protokolas vis dar galioja, prašo atlyginti nuostolius, nes tuomet atsakovams prievolės vykdymo terminai nėra pasibaigę.

Teismas

k o n s t a t u o j a:

II.                      Bylos aplinkybės, teismo argumentai, išaiškinimai ir išvados

19.       Byloje nustatyta, kad atsakovams D. J., D. J., S. J., E. J. nuosavybės teise priklauso nekilnojamasis turtas: 1) administracinis pastatas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); 2) stoginė–sandėlis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); 3) sandėlis–garažas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); 4) stalių dirbtuvės, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); 5) administracinis pastatas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); 6) betono skiedimo mazgas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); 7) sandėlis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); 8) mechaninės dirbtuvės, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); 9) parduotuvė, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); 10) kontrolės pastatas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); 11) stoginė, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); 12) sandėlis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); 13) sandėlis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantys (duomenys neskelbtini).

20.       Atsakovams nuosavybės teise priklausantys statiniai yra 0,6846 ha bendro ploto valstybiniame žemės sklype, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresu: (duomenys neskelbtini), kurį atsakovai valdo valstybinės žemės nuomos sutarčių pagrindu: (i) E. J. ir S. J. valdo 0,3423 ha žemės sklypo dalį 2005-12-01 Valstybinės žemės nuomos sutarties Nr. N01/2005-1436 pagrindu (atsiliepimo priedas Nr.2); (ii) D. J. ir D. J. valdo 0,3423 ha žemės sklypo dalį 2005-12-01 Valstybinės žemės nuomos sutarties Nr. N01/2005-1437 pagrindu (atsiliepimo priedas Nr.3).

21.       Ieškovė ir atsakovai 2020 m. sausio 6 d. sudarė Ketinimų protokolą, kuriame susitarė dėl jungtinės veiklos sutarties sudarymo, kurios esminė sąlyga yra teisių į žemės sklypą, atsakovams priklausančio turto perleidimas ieškovei bei galimybė įgyvendinti daugiabučių gyvenamųjų namų su iki 49 proc. administracinių patalpų statybos projektą (1.1 p.). Šalys numatė, kad Sutartis turi būti sudaroma ne vėliau kaip iki 2020 m. kovo 1 d. (4.1.4 p.). Šalys susitarė, kad sandoris turi būti užbaigtas per 18 mėnesių (4.1.5 p.).

22.       Byloje nustatyta, kad Ketinimų protokolo 2.1. punkte nurodytų sąlygų nespėjus įvykdyti iki 2020 m. kovo 1 d., Ketinimų protokole 4.1.4.p. nurodytas terminas jungtinės veiklos sutarčiai sudaryti šalių sutarimu buvo pratęstas: 1) 2020 m. vasario 18 d. Papildomu susitarimu iki 2020 m. gegužės 4 dienos (ieškinio priedas Nr. 3), 2) 2020 m. gegužės 4  d. Papildomu susitarimu iki 2020 m. gegužės 31 dienos (ieškinio priedas Nr. 4); 3) 2020 m. gegužės 31 d. Papildomu susitarimu iki 2020 m. liepos 1 dienos (ieškinio priedas Nr. 5).

Dėl sutartinių santykių pabaigos

23.       Tarp šalių kilo ginčas, kada pasibaigė Ketinimų protokolo galiojimas. Atsakovai įrodinėja, kad tarp ieškovės ir atsakovų nebuvo ir nėra rašytinio susitarimo pratęsti Ketinimų protokolo galiojimą po 2020 m. liepos 1 dienos, atitinkamai, tiek ieškovės, tiek atsakovų pareiga sudaryti jungtinės veiklos sutartį pasibaigė 2020 m. liepos 1 dieną. Ieškovė mano, kad ketinimų protokolo galiojimą (pratęsimą) įrodo po 2020 m. liepos 1 d. šalių konkliudentiniai veiksmai ir elektroniniu paštu vykęs susirašinėjimas.

24.       Ketinimų protokolo 11.1 p. buvo įtvirtinta išlyga, kad jis gali būti keičiama šalių tik raštu ir pasirašytinai.

25.       Byloje yra pateiktas atsakovo E. J. 2020 m. birželio 30 d. el. laiškas, kuriame nurodyta, jog jis neprieštarauja Ketinimų protokolo termino galiojimą pratęsti iki 2020 m. liepos 31 d. Teismas atkreipia dėmesį, kad tame pačiame laiške atsakovas E. J. nurodė, kad siūlomas Jungtinės veiklos sutarties variantas negali būti pasirašytas dėl sąlygų neatitikties Ketinimų protokolui. Atsakovas pabrėžė, kad yra siūloma kita nekilnojamojo turto kaina, pakeistos atsiskaitymo sąlygos, numatytas asmeninis laidavimas, galimybė pirkėjui vienašališkai nutraukti sutartį, o tai yra nepriimta pardavėjams. Be kita ko, atsakovas pasiūlė susilaikyti nuo Ketinimų protokole nenumatytų išlaidų ir institucijų (atsiliepimo priedas Nr. 13).

26.       Byloje nustatyta, jog ieškovės 2020 m. liepos 3 d. išsiųstas atsakovams Ketinimų protokolo pratęsimo projektas nebuvo pasirašytas. Ieškovė mano, kad atsakovo E. J. 2020 m. birželio 30 d. el. laiškas yra pakankamas įrodymas, jog atsakovai priėmė ieškovo siūlymą (akceptavo ieškovo ofertą) pratęsti ketinimų protokolo galiojimą. Anot ieškovės, faktas, jog atsakovas E. J. 2020 m. liepos 13 dieną atsiuntė el. laišku žemės sklypo naudojimo būdo pakeitimo projektą, įrodo Ketinimų protokolo 2.1.2 p. numatyto įsipareigojimo vykdymą.

27.       Teismas, išanalizavęs atsakovo E. J. 2020 m. birželio 30 d. el. laiško turinį, nesutinka su ieškovės vertinimu, kad šiuo laišku buvo pratęstas Ketinimų protokolo galiojimo terminas. Laiške nėra nurodyta, kad atsakovas patvirtina pasirašytinai, veikdamas kitų bendraatsakovų vardu, Ketinimų protokolo galiojimo pratęsimą iki 2020 m. liepos 31 d. Pastebėtina, ieškovės atsiųstas dokumentas nebuvo patvirtintas pagal šalių įprastą praktiką – sudarant papildomą susitarimą, kurį pasirašo visi bendraturčiai (ieškinio priedai Nr. 3, Nr. 4).

28.       CK 2.133 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad vieno asmens (atstovo) sudarytas sandoris kito asmens (atstovaujamojo) vardu, atskleidžiant atstovavimo faktą ir neviršijant suteiktų teisių, tiesiogiai sukuria, pakeičia ir panaikina atstovaujamojo civilines teises ir pareigas. Pagal to paties straipsnio 2 dalį atstovo teisės taip pat gali būti suprantamos iš aplinkybių, kuriomis atstovas veikia (pardavėjas mažmeninėje prekyboje, kasininkas ir pan.). Jeigu asmuo savo elgesiu davė rimtą pagrindą tretiesiems asmenims manyti, kad jis paskyrė kitą asmenį savo atstovu, tai tokio asmens atstovaujamojo vardu sudaryti sandoriai yra privalomi atstovaujamajam.

29.       Byloje nėra įrodymų, kad bendraturčiai būtų davę sutikimą E. J. veikti jų vardu. Įvertinus anksčiau nurodyta šalių praktiką dėl Ketinimų protokolo galiojimo pratęsimo, teismas atmeta ieškovės argumentą, jog šalių susitarimas dėl ketinimų protokolo galiojimo pratęsimo iki 2020 m. liepos 31 d. buvo sudarytas apsikeičiant pranešimais šalių nurodytais elektroniniais pašto adresais, kurie buvo įprasti jų bendravime derantis dėl ketinimų protokolo, jungtinės veiklos sutarties sąlygų ir ją vykdant.

30.       Pagal CK 6.192 straipsnio 4 dalį sutarties pakeitimas arba papildymas turi būti tokios pat formos, kokios turėjo būti sudaryta sutartis, išskyrus įstatymų ar sutarties nustatytus atvejus. Minėta, Ketinimų protokolo 11.1 p. buvo įtvirtinta išlyga, kad jis gali būti keičiama šalių tik raštu ir pasirašytinai. CK 6.189 straipsnio 1 dalis numato, kad teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis šalims turi įstatymo galią. Vadinasi, nėra teisinių prielaidų kvalifikuoti su atsakovu E. J. vykusį šalių susirašinėjimą el. laiškais kaip įsipareigojimą pratęsti Ketinimo protokole atsakovams numatytų įsipareigojimų vykdymą.

31.       Teismas sutinka su atsakovų argumentui, jog tai, kad atsakovas E. J. 2020 m. liepos 17 d. el. laiške nurodė, kad ketina pateikti jungtinės veiklos sutarties projekto pastabas po 2020 m. rugpjūčio 1 d., nereiškia, jog šalims draudžiama toliau derėtis dėl jungtinės veiklos sutarties sąlygų ir sudaryti tokią sutartį vėliau.

32.       CK 6.33 straipsnio 3 dalis numato, kad prievolė su naikinamuoju terminu yra prievolė, kurios trukmę apibrėžia įstatymai ar šalių susitarimai ir kuri pasibaigia šiam terminui suėjus. Pasibaigus naikinamiesiems materialiojo teisinio pobūdžio terminams pasibaigia ir pati subjektinė teisė arba pareiga.

33.       Vadinasi, nagrinėjamoje byloje, suėjus 2020 m. gegužės 31 d. Papildomame susitarime numatytam terminui (2020 m. liepos 1 d.), šalių prievolė sudaryti pagrindinę sutartį pagal Ketinimų protokolo sąlygas baigėsi. Tačiau tai neeliminuoja pardavėjų teisės toliau derėtis tiek su ieškove, tiek su kitais asmenimis dėl turto perleidimo ar kito jo panaudojimo būdo.

34.       Pažymėtina, kad sutarties laisvės principas suteikia šalims galimybę laisva valia susitarti dėl sutarties turinio, sutartimi prisiimamų įsipareigojimų, jų vykdymo tvarkos ir kt.; draudžiama versti kitą asmenį sudaryti sutartį, išskyrus atvejus, kai pareigą sudaryti sutartį nustato įstatymai ar savanoriškas įsipareigojimas sudaryti sutartį (CK 6.156 straipsnis). Sutarties laisvės principas taikomas ir nuosavybės teisės objektų savininkams sudarant sutartis dėl šių objektų naudojimo, valdymo ir disponavimo.

35.       Byloje nustatyta, kad jungtinė veiklos sutartis nebuvo sudaryta pagal Ketinimų protokole nurodytas sąlygas ir per joje apibrėžtą terminą. Pasibaigus sutartiniams santykiams pagal Ketinimų protokolą, daikto savininkai tapo laisvi nuspręsti jiems priklausančio daikto likimą. Taigi pasibaigus prievolei sudaryti jungtinės veiklos sutartį, atsakovo E. J. pažadas pateikti jungtinės veiklos sutarties projekto pastabas po 2020 m. rugpjūčio 1 d. nereiškia, kad buvo pratęstas Ketinimų protokolo galiojimo terminas.

36.       Ieškovė įrodinėja, jog atsakovai vykdė įsipareigojimus, numatytus Ketinimų protokolo sąlygose, taip pratęsdami jo galiojimo terminą. Anot ieškovės, atsakovas E. J. 2020 m. liepos 13 d. atsiuntė ieškovei dokumentą, patvirtinantį, kad atsakovai pakeitė žemės sklypo naudojimosi būdą (žr. dubliko priedą Nr. 3).

37.       Teismas kritiškai vertina šį ieškovės argumentą kaip sutarties pratęsimą įrodantį faktą, nes el. laiške nėra jokių nuorodų, kad atsakovas atsiuntė laišką, vykdydamas Ketinimų protokolo 2.1.2 p. Teismas pabrėžia, kad atsakovo E. J. jau 2020 m. birželio 30 d. el. laiške buvo aiškiai yra nurodyta, kad pati ieškovė, teikdama siūlomą jungtinės veiklos sutarties projektą, nukrypo nuo Ketinimo protokolo esminių sąlygų, todėl teigti, kad laiškas, kuriame yra pridėtas tik dokumentas pavadinimu „(duomenys neskelbtini)_budo nustatymo planas“, yra Ketinimų protokolo termino pratęsimas, nėra teisinga. Teismo vertinimu, aplinkybė dėl plano pakeitimo įrodo atsakovų tolimesnį siekį vystyti sklypą, derantis dėl jungtinės veiklos sąlygų. Kaip ir aplinkybė, jog valstybinio žemės sklypo naudojimosi būdas Vilniaus miesto savivaldybėje 2020 m. liepos 14 d. buvo pakeistas iš „pramonės ir sandėliavimo objektų teritorija“ į „komercinės paskirties objektų teritorijos, daugiabučių gyvenamųjų ir bendrabučių teritorijos, susisiekimo ir inžinerinių tinklų koridorių teritorijos“. Juridinis faktas apie pakeistą žemės sklypo naudojimo būdą 2020 m. rugpjūčio 5 d. buvo įregistruotas Nekilnojamojo turto registre. Kitas privalomai pagal teisės aktų reikalavimas atliktas veiksmas buvo Žemės sklypo valstybinių žemės nuomos sutarčių pakeitimas. Šie atsakovų veiksmai įrodo, kad jie ir toliau siekė turto realizavimo, bet nebūtinai pagal Ketinimo protokolo sąlygas. Tai tik parodo atsakovų valią siekti realizuoti turtą kuo naudingiausiomis sąlygomis, tame tarpe ir ieškovei, kaip vienai iš potencialių pirkėjų.

38.       Ieškovė UAB „Namų plėtros projektai“ taip pat dublike nurodė, jog Ketinimų protokolo galiojimas buvo susietas ne tik su konkrečia data, bet ir su kita sąlyga – jungtinės veiklos sutarties sudarymu. Atsakovai nesutinka su tokiu sutartinių santykių aiškinimu.

39.       Ketinimų protokolo 9.2 p. nurodyta, kad „Ketinimų protokolas galioja iki (i) Sutarties pasirašymo dienos arba (ii) 2020 m. kovo 1 d., priklausomai nuo to, kas įvyksta anksčiau.“

40.       Teismas atsikreipia dėmesį, kad ieškovės aiškinimas dėl sutartinių santykių galiojimo pagal Ketinimų protokolą neatitinka jos pačios veiksmų. Minėta, šalys tris kartus pasirašytinai pratęsinėjo Ketinimų protokolo galiojimą po 2020 m. kovo 1 d. Kita vertus, ieškovė nutyli išlygą „priklausomai nuo to, kas įvyksta anksčiau.“ Vadinasi, jei iki 2020 m. kovo 1 d. pasirašoma jungtinės veiklos sutartis, tai Ketinimų protokolas nustoja galioti iki anksčiau nei 2020 m. kovo 1 d.

41.       CK 6.193 straipsnio, nustatančio sutarčių aiškinimo taisykles, 4 dalyje įtvirtinta, kad kai abejojama dėl sutarties sąlygų, jos aiškinamos tas sąlygas pasiūliusios šalies nenaudai ir jas priėmusios šalies naudai. Pagal kasacinio teismo praktiką aiškindamas rašytine forma sudarytos sutarties turinį, teismas pirmiausia atsižvelgia į rašytinės sutarties tekstą. Jei jis yra aiškus ir neprieštarauja kitoms byloje nustatytoms aplinkybėms, teismas, spręsdamas dėl sutarties turinio (šalių teisių ir pareigų), turi pagrindą daryti išvadą, kad tikroji šalių valia sutampa su rašytiniu sutarties tekstu, ir remtis lingvistiniu sutarties aiškinimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017-06-01 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-260-695/2017). CK 6.193 straipsnio 4 dalyje įtvirtintos taisyklės taikymas yra sutarties sąlygų neaiškaus suformulavimo pasekmė. Nekonstatavus šalims aktualios sutarties sąlygos neaiškumo, taikyti nurodytą taisyklę nėra pagrindo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017-03-01 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-64-378/2017). Taigi CK 6.193 straipsnio 4 dalyje įtvirtina sutarčių aiškinimo taisyklė yra aktuali tik tuo atveju, kai yra abejonių dėl sutarties sąlygų, t. y. kai sutarties sąlygos gali būti suprantamos ir aiškinamos nevienareikšmiškai.

42.       Šiuo atveju, teismo vertinimu, nėra pagrindo konstatuoti, jog Ketinimų protokolo 9.2 p.   įtvirtinta sąlyga būtų suformuluota neaiškiai – joje tiesiogiai nurodyta, kad „Ketinimų protokolas galioja iki (i) Sutarties pasirašymo dienos arba (ii) 2020 m. kovo 1 d., priklausomai nuo to, kas įvyksta anksčiau.“ 

43.       Esant aiškiai suformuluotai sutarties nuostatai, priešingai nei teigia ieškovė, teismas neturi pagrindo Ketinimų protokolo 9.2 p. sutartinės nuostatos aiškinti kitaip nei ji suformuluota, tai yra, kad sutartiniai santykiai galioja neapibrėžtai, tai yra nenustatant konkretaus termino jungtinės veiklos sutarčiai sudaryti.

44.       Atsižvelgiant į tai, teismas atmeta ieškovės argumentus, kad bylos šalys pratęsė Ketinimų protokolo galiojimą po 2020 m. liepos 1 d. (CPK 185 straipsnis).

Dėl nuostolių išieškojimo 

45.       Anot ieškovės, atsakovų vėlavimas dėl jų kaltės turėjo įtakos Ketinimo protokolo 2.2 punkte nustatytų ieškovės terminų ir savalaikių įsipareigojimų vykdymui. Ieškovė, nežinodama tikslios jungtinės veiklos sutarties sudarymo dienos (dėl atsakovų vengimo nurodyti datą, kada ji bus sudaryta), bet pagrįstai turėdamas lūkestį, kad ji bus sudaryta, buvo priversta nedelsiant vykdyti ketinimų protokolo 2.2 punkto papunkčiuose nurodytus įsipareigojimus, kad laiku juos atliktų. Vykdydama Ketinimo protokolą, ieškovė teigia patyrusi 160 521,80 Eur nuostolių. Ieškovė įrodinėja, kad atsakovai buvo nesąžiningi, todėl taikytina CK 6.163 straipsnio 3 dalis, numatanti, jog šalis, kuri derybų metu elgiasi nesąžiningai, privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius.

46.       Ieškovė nurodė, kad Ketinimų protokolas yra laikomas preliminaria nekilnojamo turto, priklausančio atsakovams nuosavybės teise, pirkimo – pardavimo sutartimi. Ieškovė dubliko 18, 28 punktuose nurodė, jog Ketinimų protokolo sąlygų aiškinimui aktualios preliminariai sutarčiai taikomos teisės normos. Atsakovai mano, kad šalys sudarė preliminariąją sutartį dėl jungtinės veiklos sutarties sudarymo. Teismas pripažįsta pagristu atsakovų teiginį, kad šalys susitarė dėl ateityje jungtinės veiklos sutarties sudarymo. Tai įrodo Ketinimų protokolo 1.1 p., kuriame nurodyta, jog šalys siekia įforminti ir susitarti dėl jungtinės veiklos sutarties sudarymo <...>. Bet kuriuo atveju, tarp šalių nėra ginčo, kad jų sutartiniai santykiai kvalifikuoti pagal preliminariai sutarčiai taikomas teisės normas. 

47.       Civilinei atsakomybei pagal CK 6.165 straipsnio 4 dalį taikyti yra būtini du teisiškai reikšmingi faktai: 1) preliminariosios sutarties šalies atsisakymas ar vengimas sudaryti pagrindinę sutartį; 2) atsisakymas ar vengimas sudaryti pagrindinę sutartį turi būti nepagrįstas. Pažymėtina, kad šios sąlygos yra kumuliatyvios – preliminariosios sutarties šalies atsakomybei atsirasti nepakanka nustatyti, jog kita šalis atsisakė sudaryti pagrindinę sutartį. Galimos tokios situacijos, kai viena preliminariosios sutarties šalis atsisako sudaryti pagrindinę sutartį, tačiau toks jos elgesys yra nulemtas objektyvių – nuo jos valios nepriklausančių – priežasčių (kitos preliminariosios sutarties šalies neteisėti veiksmai, faktinės aplinkybės, kurių atsiradimo rizikos nėra prisiėmusi sutarties šalis, ir pan.), – tokiais atvejais, nors ir egzistuoja pirminė sąlyga, nėra pagrindo taikyti civilinę atsakomybę pagal CK 6.165 straipsnio 4 dalį. Kasacinio teismo išaiškinta, kad civilinė atsakomybė, kylanti nevykdant preliminariosios sutarties, yra grindžiama kalte, t. y. pagrindas taikyti civilinę atsakomybę yra tik tada, jeigu šalis ne tik pažeidė preliminariąją sutartį, kaip tokio pobūdžio sutarties pažeidimas suprantamas pagal CK 6.165 straipsnio 4 dalį, bet ir egzistuoja jos kaltė dėl sutarties pažeidimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-11-469/2020, 22 punktas).

48.       Byloje iš esmės yra kilęs ginčas dėl pagrindinės sutarties nesudarymo priežasčių vertinimo preliminariosios sutarties nuostatų kontekste, t. y. dėl vienos iš civilinės atsakomybės taikymo sąlygų – kaltės nustatymo.

49.       Ketinimų protokolo 2.1 p. yra apibrėžtos šalių pareigos. Byloje nėra ginčo, ar pardavėjai (atsakovai) laiku įvykdė Ketinimų protokole 2.1.1. p. nurodytą sąlygą dėl atsiskaitymo su kreditoriais. Ieškovė nurodė, kad atsakovai neįvykdė pareigos pakeisti žemės sklypo naudojimosi būdą iš pramonės ir sandėliavimo objektų teritorijų į daugiabučių gyvenamųjų pastatų ir bendrabučių teritorijas ir pakeistus duomenis įregistruoti Nekilnojamojo turto registre (Ketinimų protokolo 2.1.2 punktas).

50.       Byloje nustatyta, kad atsakovai 2020 m. liepos 14 d. gavo duomenis apie pakeistą žemės sklypo naudojimo būdą iš „pramonės ir sandėliavimo objektų teritorija“ į „komercinės paskirties objektų teritorijos, daugiabučių gyvenamųjų ir bendrabučių teritorijos, susisiekimo ir inžinerinių tinklų koridorių teritorijos“. Juridinis faktas apie pakeistą žemės sklypo naudojimo būdą 2020 m. rugpjūčio 5 d. buvo įregistruotas Nekilnojamojo turto registre. Ieškovė neįrodinėja, kad atsakovai neprotingai ilgai delsė kreiptis į Vilniaus miesto savivaldybės administraciją su prašymu dėl sklypo naudojimo būdo iš „pramonės ir sandėliavimo objektų teritorija“ pakeitimo į „komercinės paskirties objektų teritorijos, daugiabučių gyvenamųjų ir bendrabučių teritorijos, susisiekimo ir inžinerinių tinklų koridorių teritorijos“. Pastebėtina, kad atsakovai pateikia prašymą dėl sklypo naudojimo būdo pakeitimo ir ne nuo jų valios priklauso, per kokį terminą bus prašymas išnagrinėtas. Be kita ko, kaip negali būti garantuoti ir dėl rezultato, tai yra ar prašymas bus patenkintas, ar atmestas. Vadinasi, nėra galima kvalifikuoti atsakovų kaltės dėl Ketinimų protokole 2.1.2. p. nurodytos sąlygos netinkamo vykdymo (CPK 12, 178 straipsniai).

51.       Pagal Ketinimų protokolo 2.1.3 p. atsakovai privalėjo pakeisti žemės sklypo valstybinės žemės nuomos sutartį, numatant žemės naudojimo būdą – daugiabučių gyvenamųjų pastatų ir bendrabučių teritorijos, bei galimybę statyti žemės sklype. Šalys susitarė, kad: „Valstybinės žemės nuomos sutartyje turi būti numatytos šios Pirkėjui esminės sąlygos: Valstybinės žemės sklypo nuomos sutartis bus sudaroma visam Žemės sklypo plotui ir joje nebus numatyti jokie kiti pakeitimai, nei aptarta šiame ketinimų protokole, išskyrus Žemės sklypo vertę, kuri gali būti patikslinta; Valstybinės žemės nuomos sutartyje bus numatyta galimybė vykdyti statybas Žemės sklype; Valstybinės žemės nuomos sutartyje bus numatytas Žemės sklypo naudojimosi būdas daugiabučių gyvenamųjų pastatų ir bendrabučių teritorijos“.

52.       Įvertinęs šias sąlygas, teismas konstatuoja, kad Ketinimų protokolo 2.1.3 p. sąlygų įvykdymo rezultatas nepriklausė nuo atsakovų valios, o atsakovai gali būti atsakingi tik už veiksmus, jei jie neprotingai ir nepateisinamas ilgai delsė kreiptis į valstybės ir savivaldybės institucijas, kad būtų galima pripažinti preliminaraus susitarimo sąlygų pažeidimą. Tokių aplinkybių ieškovė neįrodė (CPK 12, 178 straipsniai).

53.       Pastebėtina ir tai, kad derybos dėl jungtinės veiklos sutarties sąlygų vyko jau nuo 2020 m. gegužės 21 d. Atsakovo E. J. el. laiškas patvirtina, kad jau tuomet buvo išsakyta kritika dėl jungtinės veiklos sutarties projekto ir atsakovas teigė, jog ieškovė akivaizdžiai nukrypo nuo šalių sudaryto Ketinimų protokolo 2.2 p. (atsiliepimo į ieškinį priedas Nr. 11).

54.       Taigi negalima traktuoti atsakovų kaltės dėl jungtinės veiklos sutarties nesudarymo, nes, kaip matyti iš faktinių bylos aplinkybių, atsakovai nesutiko su ieškovės siūlomomis jungtinės veiklos sutarties esminėmis sąlygomis – asmeniniu laidavimu, jiems priklausančio daikto pardavimo kainos ir kt. Ketinimų protokolo sąlygos ir byloje esantys jungtinės veiklos sutarties projektai įrodo, kad šių dokumentų sąlygos skiriasi.

55.       Pasisakant dėl ieškovės argumento, kad atsakovai privalo atlyginti ieškovės nuostolius, nes taip numatyta Ketinimų protokolo 9.4 p., atkreipiamas dėmesys į to paties dokumento 7.1 p., tai yra šių papunkčių nuostatos prieštarauja viena kitai.

56.        Ketinimų protokolo 7.1 p. nurodyta, kad „Kiekviena Šalis pati padengia jai taikomus mokesčius ir padengia visas išlaidas, susijusias su šio Ketinimų protokolo parengimu ir sudarymu, derybomis bei tinkamu įgyvendinimu, taip pat išlaidas, susijusias su Sandorio sudarymu, įskaitant, bet neapsiribojant, išlaidas patarėjams, teisininkams, konsultantams, bankines išlaidas ir pan. Šalys aiškiai susitaria, kad bet kokiu atveju nei viena Šalis neturi kompensuoti kitai šaliai jokių išlaidų, susijusių su šio Ketinimų protokolo sudarymu, derybomis ir pasiruošimu Sandorio sudarymui“.

57.       Pagal Ketinimų protokolo 9.4 p., „Jeigu Sutartis nėra sudaroma ar Sandoris nėra užbaigiamas dėl Pardavėjo kaltės, Pardavėjas (solidariai) įsipareigoja Pirkėjui kompensuoti visas pasiruošimo įgyvendinti Sandorį išlaidas, t. y. visas Projekto projektinės dokumentacijos rengimo, viešinimo ir kitas su tuo susijusias išlaidas. Šalys iš anksto susitaria, kad Pardavėjas nebus laikomas atsakingu dėl sandorio nesudarymo, jeigu Sutarties negalima sudaryti ar užbaigti dėl aplinkybių, nepriklausančių nuo Pardavėjo valios ar veiksmų, pavyzdžiui, Nacionalinės žemės tarnybos, Vilniaus miesto savivaldybės administracijos ar kitų institucijų, įstaigų ar organizacijų sprendimų, dėl kurių Sandorio sudarymas ar užbaigimas, ar Projekto įgyvendinimas tampa neįmanomi ar apsunkinti“.

58.       Kvalifikuojant atsakovų teisinės atsakomybės sąlygas, siekiant pašalinti Ketinimų protokolo sąlygų tarpusavio prieštaravimus, taikomas sisteminis ir sutarties kontekstu grindžiamas teisės aiškinimo būdai.

59.       Minėta, pagal Ketinimų protokolo 9.4 p. atsakovai privalo atlyginti <...> „visas Projekto projektinės dokumentacijos rengimo, viešinimo ir kitas su tuo susijusias išlaidas<....>“. Tačiau ketinimų protokolo 2.2 p. yra aiškiai nurodyta, jog „įvykus 2.1. punkte numatytoms sąlygoms, Šalys sudarys Sutartį. Sutartyje bus numatytos tokios esminės Sandorio vykdymo ir užbaigimo sąlygos: 2.2.1 p. Vėliausiai Sutarties sudarymo dieną Pirkėjas į notaro depozitinę sąskaitą sumoka 100 000 Eur (vienas šimtas tūkstančių eurų); 2.2.2 p. Pirkėjas per 6 mėnesius nuo Sutarties sudarymo parengia Projekto projektinius pasiūlymus, kurių sprendiniams pritaria Vilniaus miesto savivaldybės administracija; 2.2.3 p. Pirkėjas, suderinęs su Pardavėju, iki 2020 m. gruodžio 31 d. parengia techninį projektą ir Pardavėjo vardu gaunamas statybą leidžiantis dokumentas, leidžiantis įgyvendinti Projektą pagal šiame Ketinimų protokole numatytas sąlygas. Pirkėjas atliks visus veiksmus, susijusius su statybą leidžiančio dokumento gavimu, o Pardavėjas išduos įgaliojimą Pirkėjui ar jo nurodytam projektuotojui suteikiantį teisę atlikti visus veiksmus, susijusius su statybą leidžiančio dokumento gavimu. Šalys įsipareigoja bendradarbiauti ir atlikti visus veiksmus, pasirašyti dokumentus, projektus ir prašymus, tam, kad būtų gautas statybą leidžiantis dokumentas; 2.2.4 p. Šalys susitaria, kad Projekto projektinių pasiūlymų ir techninio projekto, archeologinių žvalgomųjų tyrimų, grunto taršos tyrimų išlaidos tenka Pirkėjui ir tuo atveju, jeigu šiame Ketinimų protokole ir (ar) Sutartyje numatytais atvejais Sandoris nebus užbaigtas, nesant Pardavėjo kaltės, šių išlaidų Pardavėjas Pirkėjui nekompensuos; 2.4.5. Gavus statybą leidžiantį dokumentą Pirkėjas į notaro depozitinę sąskaitą sumoka 1 900 000 Eur (vienas milijonas devyni šimtai tūkstančių eurų).<...>“.

60.       Taigi pagal Ketinimų protokolą ieškovei kylančios sutartinės pareigos pradeda galioti nuo to momento, kai sudaroma sutartis, o nuostatos, kurios gali būti susietos su jos įrodinėjamais nuostoliais, įsigalioja jau vykdant jungtinės veiklos sutartį. Atsižvelgiant į tai, teismas konstatuoja, kad ieškovė, pradėjusi realizuoti nekilnojamojo turto vystymo projektą, kuris priklauso atsakovams, veikė savo rizika, todėl atsakovai negali perimti ieškovei neatsakingo veikimo  rezultate kilusių pasekmių (CK 6.38 straipsnis).

61.       Net jei būtų svarstoma prielaida dėl atsakovų kaltės, teismas pažymi, jog pati ieškovė, įrodinėdama atsakovų teisinės atsakomybės sąlygas, nukreipia į Ketinimų protokolo 2.1.2 sąlygos neįvykdymą, kurioje numatyta pardavėjui pareiga pakeisti žemės sklypo naudojimo būdą. Pastebėtina, kad šios pareigos vykdymas betarpiškai susietas su kitų institucijų sprendimais. Pagal Ketinimų protokolo 9.4 p. šalys iš anksto susitarė, kad pardavėjas (atsakovai) nebus laikomas atsakingu dėl sandorio nesudarymo, jeigu Sutarties negalima sudaryti ar užbaigti dėl aplinkybių, nepriklausančių nuo Pardavėjo valios ar veiksmų, pavyzdžiui, Nacionalinės žemės tarnybos, Vilniaus miesto savivaldybės administracijos ar kitų institucijų, įstaigų ar organizacijų sprendimų. Vadinasi, atsakovų teisinės atsakomybės ribojimas buvo numatytas Ketinimų protokolo sąlygomis, todėl ieškovė negali reikalauti atlyginti nuostolių, kai pati susitarė dėl tokių sąlygų.

62.       Ieškovė nurodė, kad lingvistiškai aiškinant Ketinimų protokolo 7 p. turinį, visos jo nuostatos yra taikomas tik tuo atveju, jeigu šalys sudaro jungtinės veiklos sutartį. Teismas nesutinka su tokiu sutartinių santykių vertinimu, nes 7.1 p. nurodyta, kad jame aptariamas išlaidų paskirstymas, kurias šalys patyrė su Ketinimų protokolo sudarymu, derybomis ir pasiruošimu sandorio sudarymui.

63.       Atsižvelgiant į tai, kad nagrinėjamoje byloje nenustatytos atsakovų teisinės atsakomybės sąlygos, atmetamas ieškovės prašymas jos naudai priteisti iš atsakovų solidariai 160 521,80 Eur dydžio nuostolius (CK 6.71 straipsnio 1 dalis, 6.245 straipsnio 1 dalis, 6.246 straipsnio 1 dalis, 6.247 straipsnis, 6.163 straipsnio 3, 4 dalys).

64.       Pastebėtina ir tai, kad ieškovės prašomos priteisti išlaidos nėra įrodytos. Ieškovė nurodė, jog 2020 m. sausio 10 d. sudarė paskolos sutartį Nr. 20200110/01 su UAB „Trust Capital“, kad ateityje galėtų per vieną dieną nuo jungtinės veiklos sutarties sudarymo sumokėti atsakovams į notaro depozitinę sąskaitą 100 000 Eur. Teismo vertinimu, ieškovė, siekdama išvengti 53 479 Eur išlaidų, galėjo susitarti su UAB „Trust Capital“, kad ji pervestų lėšas į notaro depozitinę sąskaitą tik pateikus įrodymus apie sudarytą jungtinės veiklos sutartį. Kaip teisingai atkreipė dėmesį atsakovai, šalių Ketinimų protokolo 2.2 p. numatytos sąlygos buvo sutartos kaip būsimos jungtinės veiklos sutarties sąlygos, kurios bus nurodomos būsimoje jungtinės veiklos sutartyje. Dėl to paskolos sutartimi Nr. 20200110/01 buvo numatytas lėšų išmokėjimas ne į depozitą, o paskolos gavėjai (ieškovei). Be to, pagal Paskolos sutartį Nr. 20200110/01 ieškovė prisiėmė įsipareigojimus, kurių neįmanoma vykdyti. Paskolos sutarties 1.4 p. nurodyta, kad paskolos grąžinimas yra užtikrinamas nekilnojamojo turto, esančio adresu (duomenys neskelbtini), įkeitimu. Minėtas turtas priklauso atsakovams, todėl šalims pasirašius jungtinės veiklos sutartį, ieškovė neturėtų galimybės įkeisti atsakovams priklausančio turto. Ieškovė ir atsakovai nebuvo sutarę, kad atsakovai sutiks įkeisti jiems priklausantį turtą tretiesiems asmenims. Be to, tokio sandorio dalimi privalėjo būti ir atsakovai.

65.       Ieškovė UAB „Namų plėtros projektai“ teigia, jog atsižvelgiant į bendrą daugiabučių gyvenamųjų namų projekto derinimo ir statybą leidžiančio dokumento išdavimo procedūros laikotarpį, užtrunkantį apie 5 mėnesius, 2020 m. liepos 1 d. sudarė Statinio projektavimo darbų sutartį Nr. ST45-01, nes taip numatė Ketinimų protokolo 2.2.3 p. Pastebėtina, kad sutartis sudaryta, kai baigėsi Ketinimų protokolo galiojimo terminas, todėl ieškovė sumokėdama 27 830 Eur pagal Statinio projektavimo darbų sutartį Nr. ST45-01 veikė savo rizika, todėl atsakovai negali būti atsakingi už jas (CK 6.124 straipsnis, numatantis, kad prievolė pasibaigia suėjus jos terminui). Kita vertus, ieškovė kartu su Statinio projektavimo darbų sutartimi nėra pateikusi įrodymų apie išrašytas PVM sąskaitas faktūras, jų apmokėjimą patvirtinančių dokumentų.

66.       Ieškovė taip pat teigia, kad sumokėjo UAB „Baltic Asset Management“ ir A. D. 2 100 Eur už architektų konsultacijas turto vystymo klausimais pagal 2020 m. sausio 31d. Konsultavimo sutartį Nr. AAD/BAM-2020/01. Byloje nustatyta, kad ieškovė pasirašė UAB „Baltic Asset Management“ ir A. D. pateiktą 2020 m. vasario 24 d. Priėmimo–perdavimo aktą ir A. D. 2020 m. kovo 16 d. ir 2020 m. vasario 24 d. išrašytas sąskaitas faktūras ir UAB „Baltic Asset Management“ sąskaitos išrašą, patvirtantį sąskaitų apmokėjimą. Teismas atkreipia dėmesį, jog Ketinimų protokolo 9.4 p. nėra numatyta ieškovės teisė reikalauti tokio pobūdžio išlaidų atlyginimo. Ieškinys yra grindžiamas sutartinių santykių, kylančių iš Ketinimo protokolo, netinkamu vykdymu. Ketinimų protokole šalys aiškiai susitarė, kad galėtų būti atlyginamos projekto projektinės dokumentacijos rengimo, viešinimo ir kitos su tuo susijusios išlaidos (CK 6.189 straipsnio 1 dalis), jei būtų nustatyta atsakovų kaltė dėl nesudarytos jungtinės veiklos sutarties. Ieškovės argumentas, jog nenustačius turto vystymo galimybių (užstatymo rodiklių) pagal žemės sklypui taikomus bendrojo plano reglamentus, kiltų rizika, kad projektas nebūtų iš viso suderintas su atsakingomis institucijomis ir gautas statybą leidžiantis dokumentas, yra susijęs su būsimo jungtinės veiklos sutarties sąlyga.

67.       Ieškovė reikalavimo atlyginti 484 Eur išlaidų už matininkų paslaugas. Pastebėtina, jog UAB „SVS IDEA“ PVM sąskaita faktūra išrašyta UAB „Baltic Asset Management“, ją apmokėjo taip pat UAB „Baltic Asset Management“, o ne ieškovė UAB „Namų plėtros projektai“. UAB „Baltic Asset Management“ nėra Ketinimų protokolo šalis, todėl UAB „Baltic Asset Management“ nėra suteiktos teisės ir pareigos veikti Ketinimų protokolo pagrindu. Ieškovė, be kita ko, ieškinio 26 punkte esančioje lentelėje nurodo, kad patyrė 2 808,80 Eur išlaidų už atliktus preliminarius ekogeologinių (grunto) tyrimus. Paaiškino, kad ji su UAB „Sklypų partneriai“ ir UAB „Grota“ 2020 m. vasario 26 d. sudarė Sutartį Nr. 3346, o UAB „Grota“ 2020 m. balandžio 30 d. išrašė PVM sąskaitą faktūrą pagal paslaugų perdavimo–priėmimo aktą. UAB „Grota“ 2020 m. balandžio 30 d. išrašė PVM sąskaitą faktūrą, kurią apmokėjo UAB „Sklypų partneriai“. Taigi, ne ieškovė UAB „Namų plėtros projektai“, o UAB „Sklypų partneriai“ patyrė išlaidas, todėl sprendžiama, jog ieškovės prašymas priteisti 2 808,80 Eur išlaidų yra neįrodytas (CPK 12, 178 straipsnis). 

68.       Ieškovė UAB „Namų plėtros projektai“ nurodė, kad yra sumokėjusi 14 950 Eur už teisines paslaugas ir konsultacijas, dokumentų, išvadų rengimą. Šioms išlaidoms pagrįsti kartu su ieškiniu pateikė 2021 m. balandžio 16 d. Paslaugų perdavimo–priėmimo aktus, sudarytus tarp UAB „Namų plėtros projektai“ ir UAB „Baltic Asset Management“. Atsakovai atkreipė dėmesį, kad UAB „Baltic Asset Management“ ir UAB „Namų plėtros projektai“ yra susijusios įmonės, tai yra UAB „Baltic Asset Management“ įmonių grupės įmonės. Pastebėtina, kad paslaugų teikėjo UAB „Baltic Asset Management“ Paslaugų perdavimo–priėmimo aktai buvo surašyti 2021 m. balandžio 16 d., tai yra praėjus beveik vieneriems metams po to, kai pasibaigė šalių prievolė pagal Ketinimų protokolą sudaryti jungtinės veiklos sutartį. Ketinimų protokole nebuvo susitarta dėl tokio pobūdžio išlaidų atlyginimo. Ketinimų protokolo 7.1. punkte, kuriame nurodyta, kad „7.1. Kiekviena Šalis pati padengia jai taikomus mokesčius ir padengia visas išlaidas, susijusias su šio Ketinimų protokolo parengimu ir sudarymu, derybomis bei tinkamu įgyvendinimu, taip pat išlaidas, susijusias su Sandorio sudarymu, įskaitant, bet neapsiribojant, išlaidas patarėjams, teisininkams, konsultantams, bankines išlaidas ir pan. Bet kuriuo atveju, UAB „Namų plėtros projektai“ nepateikė įrodymų, jog apmokėjo už susijusios įmonės UAB „Baltic Asset Management“ įrodinėjamas kaip suteiktas paslaugas Vadinasi, nėra faktinio ir teisinio pagrindo priteisti iš atsakovų 14 950 Eur už teisines paslaugas ir konsultacijas, dokumentų, išvadų rengimą (CK 6.189 straipsnio 1 dalis, CPK 12, 178 straipsniai). Ieškovė nurodė, kad ji neturi pareigos pateikti sąskaitų apmokėjimą pagrindžiančių įrodymų. Teismas pažymi, kad ieškinio reikalavimą pagrindžiančius įrodymus turi pateikti ieškovė (CPK 13, 177 straipsniai), tai yra įrodyti, kad būtent ieškovė patyrė nuostolius (CK 6.249 straipsnio 1 dalis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

32.        CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu; šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis). 

33. Ieškovės ieškinys atmestas, byloje nėra įrodymų apie atsakovų patirtas teisinės pagalbos išlaidas.

Teismas, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 269-270 straipsniais, 

 n u s p r e n d ž i a:

atmesti ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Namų plėtros projektai“ ieškinį atsakovams S. J., E. J., D. J., D. J..

Priteisti valstybei iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Namų plėtros projektai“ 14.88 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimo. Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (juridinio asmens kodas 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą).

Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per sprendimą priėmusį Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja                                                                                                 Rūta Petkuvienė