ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

2022 m. birželio 30 d.

Šiauliai

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Lina Muchtarovienė

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo S. B. uždarosios akcinės bendrovės Laitom WORKS (duomenys neskelbtini) pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei Laitom WORKS, trečiasis asmuo nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius.

Teismas

n u s t a t ė:  

1.       Ieškovas S. B. uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) Laitom WORKS (duomenys neskelbtini) pateikė teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei UAB Laitom WORKS. Nurodo, kad 2018-06-29 UAB Laitom WORKS (duomenys neskelbtini) buvo paskirtas didžiausią bendrovės akcijų kiekį valdantis akcininkas L. S.. UAB Laitom WORKS (duomenys neskelbtini) pareigas L. S. vykdė iki 2020-02-13 (atšaukimo iš pareigų data). Laikotarpiu nuo 2020-02-13 iki 2020-04-03 (atleidimo iš darbo data) didžiojoje dalyje bendrovės veiklos vykdymo sričių L. S. veikė kaip faktinis vadovas. Tam tikrus (duomenys neskelbtini) kompetencijai priklausančius veiksmus L. S. vykdė net iki 2020-04-29 (jau po atleidimo iš darbo). 2020 m. kovo mėnesį L. S. sunaikino ir/ar pasisavino Bendrovės dokumentaciją, saugotą Bendrovės naudojamoje Dropbox saugykloje, bei sunaikino Bendrovės elektroninio pašto dėžutėje esančius Bendrovės dokumentus ir informaciją, susijusią su Bendrovės veikla, taip pat sunaikino pačią elektroninio pašto dėžutę. Paaiškėjo, kad iki atleidimo iš darbo dienos L. S. pats sau išsimokėdavo darbo užmokestį, nedarydamas įstatyme numatytų atskaitymų ir nesilaikydamas mokėjimų terminų. 2020-02-13 UAB Laitom WORKS laikinuoju (duomenys neskelbtini) buvo paskirtas G. Č., kuris nominaliai ėjo bendrovės vadovo pareigas laikotarpiu nuo 2020-02-13 iki 2020-04-23. L. S. neperdavė visos bendrovės dokumentacijos laikinuoju (duomenys neskelbtini) paskirtam G. Č.. Iš 2020-04-02 perdavimo-priėmimo akto, sudaryto tarp L. S. ir G. Č., matyti, kad dalis nurodytų jame dokumentų nebuvo perduoti (įrašai „Neperduota“), 16 punkte nurodyti dokumentai, esantys darbuotojų žinioje, taip pat neperduoti (apie tai atliktas atitinkamas įrašas). Laikotarpiu nuo 2020-03-02 iki atleidimo iš darbo Bendrovėje dienos (2020-04-02) L. S. perkėlė didžiąją dalį Bendrovės darbuotojų į jo valdomą kitą įmonę UAB „(duomenys neskelbtini)“. Dėl nurodytų priežasčių, nuo 2020 m. balandžio mėnesio UAB Laitom WORKS faktiškai nebegalėjo vykdyti veiklos.

2.       Ieškovo teigimu, dėl dalies dokumentacijos neperdavimo ir/ar jos sunaikinimo, dėl reikšmingo dokumentacijos trūkumo ir ženklių neatitikimų bendrovės buhalterinėje apskaitoje, bendrovės buhalterinės apskaitos tvarkymas buvo sutrikdytas ir bendrovė neturėjo galimybių jo atkurti. Turimų neišsamių duomenų pagrindu buvo suformuotos preliminarios finansinės ataskaitos už 2020 m. ir 2021 m. Pagal šiose finansinėse ataskaitose nurodytus duomenis bei susiklosčiusią situaciją kuomet bendrovė faktiškai nevykdo veiklos, akivaizdu, kad bendrovė yra nemoki. Bendrovės 2022 m. gegužės 16 d. balanso (ataskaitinis laikotarpis 2022-01-01 – 2022-04-30) duomenimis bendrovės turtas sudaro 50 063 Eur, o mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudaro 94 342 Eur. Esant sutrikdytam bendrovės buhalterinės apskaitos tvarkymui, sunaikintiems bendrovės veiklos dokumentams, praradus darbuotojus, klientus ir verslo partnerius bei faktiškai nebevykdant veiklos, bendrovės veiklos tęsimas iš esmės tik didintų bendrovės finansines problemas, kurias išspręsti objektyvių galimybių nėra. Atsakovė, kaip juridinis asmuo, atitinka abi Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 21 straipsnio 2 dalyje nustatytas bankroto bylos iškėlimo sąlygas, nes yra nemoki ir jai nėra keliama restruktūrizavimo byla. Atsakovės finansinė padėtis lemia įmonės nemokumą – atsakovė neturi galimybių vykdyti savo turtinių prievolių, o atsakovės įsipareigojimai gerokai viršija turto vertę.

3.       Atsakovė UAB Laitom WORKS pateikė atsiliepimą, kuriuo prašo tenkinti pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo ir iškelti atsakovei UAB Laitom WORKS bankroto bylą. Nurodo, kad atsakovė, kaip juridinis asmuo, atitinka abi JANĮ 21 straipsnio 2 dalyje nustatytas bankroto bylos iškėlimo sąlygas, nes yra nemoki ir jai nėra keliama restruktūrizavimo byla. Atsakovės mokumo nėra galimybių atkurti kitomis priemonėmis: atsakovė aktyvios veiklos nevykdo, o dėl pareiškime išdėstytų aplinkybių nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; atsakovės akcininkai nėra suinteresuoti atsakovės veiklos tęstinumu; atsakovei per nurodytą terminą nepavyko sudaryti susitarimų su kreditoriais dėl pagalbos, stabilizuojant atsakovės finansinę padėtį; atsakovės gyvybingumo atkūrimas restruktūrizavimo bylos pagrindu yra neįmanomas.

4.       Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) Klaipėdos skyrius prašo atsakovei UAB Laitom WORKS iškelti nemokumo (bankroto) bylą. Nurodo, kad remiantis Lietuvos Respublikos apdraustųjų valstybiniu socialiniu draudimu ir valstybinio socialinio draudimo išmokų gavėjų registre 2022-06-07 esančiais duomenimis, UAB Laitom WORKS įsiskolinimas Fondo biudžetui sudarė 47908,63 Eur valstybinio socialinio draudimo (VSD) įmokų už apdraustuosius. Atsakovė UAB Laitom WORKS nėra sumokėjusi VSD įmokų, priskaičiuotų už apdraustuosius už laikotarpį nuo 2020 m. kovo mėn. iki 2022 m. balandžio mėn.

Keltina bankroto byla

5.       Vadovaujantis Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 21 straipsnio 2 dalimi, bankroto byla keliama, jeigu juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla. Byloje nėra duomenų, kad atsakovei keliama restruktūrizavimo byla, todėl sprendžiant klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei būtina įvertinti, ar atsakovė yra nemoki.

6.       Juridinio asmens nemokumas – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis). Sprendžiant bankroto bylos iškėlimo įmonei klausimą, mokumo pagrindimo našta perkeliama įmonei, kuriai prašoma iškelti bankroto bylą CPK 12, 178 straipsniai) (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-646-823/2019).

7.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad juridinio asmens nemokumas sietinas su rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).

8.       Remiantis Valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centras bei VĮ Regitra duomenimis, atsakovė neturi kilnojamojo ir nekilnojamojo turto. 2022 m. gegužės 16 d. balanso (ataskaitinis laikotarpis 2022-01-01 – 2022-04-30) duomenimis atsakovės turtas sudaro 50 063 Eur, o mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudaro 94 342 Eur. Ieškovas ir atsakovė patikslino, kad bendra atsakovės kreditorių reikalavimų suma sudaro 133 568,26 Eur. Šių reikalavimų įvykdymo terminai jau yra suėję. Taip pat patvirtina, kad atsakovė faktiškai nevykdo veiklos.

9.       Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, teismas sprendžia, jog šiuo metu ūkinė veikla nebevykdoma, įmonė negeneruoja pajamų, kuriomis galėtų ateityje atsiskaityti su kreditoriais, atsakovė laiku negali vykdyti turtinių prievolių, atsakovės įsipareigojimai viršija jos turto vertę, t. y. atsakovė yra nemoki, todėl jai keltina bankroto byla (JANĮ 21 straipsnio 2 dalis, 2 straipsnio 7 dalis).

10.       Pagal JANĮ 34 straipsnio 7 dalies nuostatas, teismas nutartimi iškelti bankroto bylą kartu paskiria ir nemokumo administratorių. Pagal JANĮ 34 straipsnio 3 dalies nuostatas, nemokumo administratorių teismas parenka, naudodamasis Nemokumo administratorių atrankos taisyklėmis ir programa. Programa atrinko nemokumo administratore UAB „Litvinga“. Atsakovės nemokumo administratore skirtina UAB „Litvinga“, nemokumo administratorių sąrašo eilės Nr. N-JA0266. Byloje nėra duomenų, kad šio administratoriaus skyrimas nemokumo administratoriumi pažeistų įmonės, kitų kreditorių interesus, neatitinka sąžiningumo ir protingumo principų. Teismo nutartis paskirti nemokumo administratorių neskundžiama (JANĮ 40 straipsnio 2 dalis).

11.       Vadovaujantis JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 1 punktu, jeigu teismas kelia bankroto bylą, teismo nutartyje papildomai nurodoma bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui suma. JANĮ 77 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą yra atlygio nemokumo administratoriui dalis už visą bankroto proceso administravimo laikotarpį ir jo sumą nustato teismas, vadovaudamasis Vyriausybės patvirtintais atlygio už bankroto proceso administravimą dydžiais. Paaiškėjus naujoms aplinkybėms teismas motyvuotu nemokumo administratoriaus arba kreditorių susirinkimo prašymu turi teisę pakeisti nustatytą bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą sumą (JANĮ 77 straipsnio 3 dalis).

12.       Nagrinėjamu atveju visų duomenų, objektyviai apibūdinančių juridinį asmenį, teismas neturi. Atsižvelgiant į bankroto iškėlimo dienai turimus duomenis apie įmonę, ieškovės į teismo depozitinę sąskaitą įneštą sumą, reikalingą bankroto proceso administravimo išlaidoms apmokėti, nemokumo administratorei nustatytinas 3650,00 Eur bazinis atlygis už bankroto procesą administravimą, kuris gali būti keičiamas JANĮ 77 straipsnio 3 dalyje nustatyta tvarka.

13.       Įmonės valdymo organams nustatytinas 14 dienų terminas nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos perduoti nemokumo administratoriui įmonės valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis, visus įmonės dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą įmonės informaciją, susijusią su jos veikla (JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 2 punktas, 57 straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktai). Išaiškintina, kad valdymo organams, nustatytu terminu neperdavus nemokumo administratoriui nurodyto turto ir (ar) informacijos, teismas gali jiems skirti iki vienos MMA dydžio baudą už kiekvieną pareigos nevykdymo dieną (JANĮ 57 straipsnio 3 dalis).

14.       Pagal JANĮ 41 straipsnio 1 dalies nuostatas, kreditoriai savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus per 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos pateikia paskirtam nemokumo administratoriui, taip pat nurodo, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas

15.       Iškėlus UAB Laitom WORKS nemokumo (bankroto) bylą, iki šios nutarties įsiteisėjimo dienos areštuotinas šios įmonės ilgalaikis turtas, prie trumpalaikio turto priskiriamas nekilnojamasis turtas ar turtinės teisės (JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 3 punktas).

Dėl bankroto proceso vykdymo supaprastinta tvarka

16.       Šios nutarties priėmimo dienai nustatyta, kad juridinio asmens turto nepakaks bankroto proceso administravimo išlaidoms apmokėti. Nagrinėjamu atveju atrinktas nemokumo administratorius sutiko prisiimti bankroto proceso administravimo išlaidų riziką, taigi, bankroto bylos UAB Laitom WORKS iškėlimas atitinka JANĮ 23 straipsnio 1 dalies 2 punkto sąlygą. Teismas padarė išvadą, jog UAB Laitom WORKS ūkinės komercinės veiklos nevykdo. Vadovaujantis JANĮ 23 straipsnio 7 dalimi, 67 straipsnio 1, 2 dalimis spręstina, jog bankroto procesas vykdytinas supaprastinta tvarka.

17.       Vykdant bankroto procesą supaprastinta tvarka taikomos JANĮ 68–69 straipsnių nuostatos. Nuo teismo nutarties bankroto procesą vykdyti supaprastinta tvarka įsiteisėjimo dienos pradedamas juridinio asmens likvidavimas, asmuo įgyja likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens teisinį statusą; kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirtus klausimus sprendžia teismas, kreditorių susirinkimai nešaukiami (JANĮ 68 straipsnio 1-3 dalys). Juridinio asmens likvidatoriaus funkcijas atlieka nemokumo administratorius įstatymo nustatyta tvarka (JANĮ 84 straipsnio 1 dalis).

18.       Vadovaujantis JANĮ 3 straipsnio 4 dalimi, paskirta nemokumo administratorė įpareigotinas apie įsiteisėjusią teismo nutartį informuoti JANĮ 27 straipsnio 2 dalies 2–5 punktuose nurodytus subjektus.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 21 straipsnio 2 dalimi, 23 straipsniu, 67 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais, teismas, 

n u t a r i a :

atsakovei UAB Laitom WORKS, juridinio asmens kodas 304862663, buveinės adresas: (duomenys neskelbtini), iškelti bankroto bylą supaprastinta tvarka.

Bankrutuojančios UAB Laitom WORKS nemokumo administratore paskirti UAB „Litvinga“, juridinio asmens kodas 156876491, sąrašo eilės Nr.: N-JA0266, adresas: (duomenys neskelbtini), mob. tel.: (duomenys neskelbtini), el. paštas: (duomenys neskelbtini).

Nustatyti nemokumo administratorei 3650,00 Eur bazinį atlygį už bankroto proceso administravimą.

Iki nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos areštuoti atsakovės UAB Laitom WORKS, juridinio asmens kodas 304862663, ilgalaikį turtą, prie trumpalaikio turto priskiriamą nekilnojamąjį turtą ir turtines teises.

Nustatyti, kad bankrutuojančios UAB Laitom WORKS kreditoriai turi teisę pareikšti savo reikalavimus nemokumo administratorei per 30 dienų nuo įsiteisėjusios teismo nutarties iškelti bankroto bylą paskelbimo Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos interneto svetainėje dienos, nurodydami, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas.

Įpareigoti bankrutuojančios UAB Laitom WORKS vadovą (valdymo organus) per 14 dienų nuo nutarties įsiteisėjimo dienos perduoti administratoriui įmonės valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis, taip pat visus įmonės dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą įmonės informaciją, susijusią su jos veikla, o administratorių įpareigoti perimti visus dokumentus ir perduodamą turtą.

Išaiškinti UAB Laitom WORKS vadovui (valdymo organams), kad jeigu asmuo, kurį teismas įpareigojo per jo nustatytą terminą perduoti administratoriui anksčiau nurodytą turtą ir (ar) informaciją, turto ir (ar) informacijos neperduoda, teismas gali jam skirti iki vieno MMA dydžio baudą už kiekvieną pareigos nevykdymo dieną.

Nustatyti, kad nuo nutarties įsiteisėjimo dienos UAB Laitom WORKS įgyja bankrutuojančio juridinio asmens statusą.

Priimtą nutartį išsiųsti Turto areštų aktų registrui, ieškovui, atsakovei, paskirtai nemokumo administratorei, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Įsiteisėjusią nutartį išsiųsti Juridinių asmenų registro tvarkytojui, Turto arešto aktų registrui, Garantinio fondo administratoriui.

Įpareigoti nemokumo administratorę ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo įsiteisėjusios nutarties iškelti bankroto bylą gavimo dienos šios nutarties kopiją išsiųsti JANĮ 27 straipsnio 3 dalyje nurodytiems subjektams.

Nutarties dalį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo vykdyti skubiai.

Nutartis per 7 dienas nuo jos įteikimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui per Šiaulių apygardos teismą.

Teisėja                                                         Lina Muchtarovienė