Civilinė byla Nr. e2A-422-881/2021
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01552-2019-0
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1; 2.4.4.5.5
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. liepos 1 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų
Mariaus Bajoro, Vilijos Mikuckienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Agnės Tikniūtės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „EMILĖ“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 29 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „EMILĖ“ ieškinį atsakovams bankrutavusiai kooperatinei bendrovei kredito unijai „Vilniaus taupomoji kasa“, ir uždarajai akcinei bendrovei „EDS INVEST“, tretieji asmenys be savarankiškų reikalavimų bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „CONSTRUCTION ACE“, ir uždaroji akcinė bendrovė „Interbesta“, dėl reikalavimo teisių perleidimo sutarties dalies pripažinimo negaliojančia.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „EMILĖ“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti negaliojančia atsakovės bankrutavusios kooperatinės bendrovės kredito unijos (toliau – BKB KU) „Vilniaus taupomoji kasa“ ir atsakovės UAB „EDS INVEST“ 2018 m. vasario 8 d. sudarytą reikalavimo teisių perleidimo sutartį šioje dalyje: 1) dalyje, kurioje atsakovė BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ atsakovei UAB „EDS INVEST“ perleido reikalavimą į skolininkę bankrutavusią UAB „CONSTRUCTION ACE“, kylantį iš 2012 m. spalio 31 d. paskolos sutarties
Nr. (duomenys neskelbtini)su visais vėlesniais jos sąlygų pakeitimais bei papildymais; 2) dalyje, kurioje atsakovė BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ atsakovei UAB „EDS INVEST“ perleido reikalavimą į skolininkę UAB „Interbesta“, kylantį iš 2012 m. spalio 4 d. paskolos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) su visais vėlesniais jos sąlygų pakeitimais bei papildymais; 3) dalyje, kurioje atsakovė BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ atsakovei UAB „EDS INVEST“ perleido reikalavimą į skolininkę UAB „Interbesta“, kylantį iš 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini)su visais vėlesniais jos sąlygų pakeitimais bei papildymais; taikyti restituciją: 1) grąžinti atsakovei BKB KU
„Vilniaus taupomoji kasa“ reikalavimą į skolininkę bankrutavusią UAB „CONSTRUCTION ACE“, kylantį iš 2012 m. spalio 31 d. paskolos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini)su visais vėlesniais jos sąlygų pakeitimais bei papildymais; 2) reikalavimą į skolininkę UAB „Interbesta“, kylantį iš 2012 m.
spalio 4 d. paskolos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini)su visais vėlesniais jos sąlygų pakeitimais bei papildymais; 3) reikalavimą į skolininkę UAB „Interbesta“, kylantį iš 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini)su visais vėlesniais jos sąlygų pakeitimais bei papildymais, įpareigojant atsakovę BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ grąžinti atsakovei UAB „EDS INVEST“ kainą, gautą pagal 2018 m. vasario 8 d. sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį už reikalavimo į skolininkę bankrutavusią UAB „CONSTRUCTION ACE“ ir reikalavimo į skolininkę UAB „Interbesta“ perleidimą atsakovei UAB „EDS INVEST“.
2. Ieškovė nurodė, kad UAB „CONSTRUCTION ACE“, BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“,
UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, ieškovė bei UAB „FINIENS“ 2012 m. lapkričio 5 d. sudarė sutartinės hipotekos sandorį (identifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini)) (toliau – Hipotekos sandoris 1). Pagal Hipotekos sandorį 1 BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ naudai įkeistas ieškinyje nurodytas ieškovei, kaip svetimo turto hipotekos davėjui, nuosavybės teise priklausantis turtas. Hipotekos sandoriu 1 užtikrinta skolininkės prievolė, kylanti iš 2012 m. spalio 31 d. paskolos sutarties
Nr. (duomenys neskelbtini)su visais vėlesniais jos sąlygų pakeitimais bei papildymais. Ieškovė, BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 2012 m. spalio 5 d. sudarė sutartinės hipotekos sandorį (identifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini)) (toliau – Hipotekos sandoris 2). Pagal Hipotekos sandorį 2 BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ naudai įkeistas ieškovei, kaip svetimo turto hipotekos davėjui, nuosavybės teise priklausantis ieškinyje nurodytas turtas. Hipotekos sandoriu 2 užtikrintas 2012 m. spalio 4 d. paskolos sutarties Nr. 12-00389 LTL, sudarytos tarp BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ ir ieškovės, vykdymas. Ieškovė ir BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ 2012 m. rugsėjo 13 d. sudarė sutartinės hipotekos sandorį (identifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini)) (toliau – Hipotekos sandoris 3). Pagal Hipotekos sandorį 3 BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ naudai įkeistas ieškinyje nurodytas ieškovei, kaip svetimo turto hipotekos davėjui, nuosavybės teise priklausantis turtas. Hipotekos sandoriu 3 užtikrintas 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutarties
Nr. (duomenys neskelbtini), sudarytos tarp BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ ir ieškovės, vykdymas. Vadovaujantis Hipotekos sandorio 2 ir Hipotekos sandorio 3 pakeitimu, buvo pakeistas skolininkas – ieškovė pakeista kita skolininke – UAB „Interbesta“. Ieškovei tapo žinoma, kad antstolis 2018 m. gegužės 18 d. patvarkymu Nr. S-18-174-9480 vykdomojoje byloje Nr. 0174/16/01222 nusprendė tenkinti UAB „EDS INVEST“ prašymą ir pakeitė minėtoje vykdomojoje byloje pradinę išieškotoją BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ nauja išieškotoja UAB „EDS INVEST“. Antstolis patvarkyme nurodė, jog UAB „EDS INVEST“ kartu su 2018 m. balandžio 24 d. prašymu dėl išieškotojo pakeitimo pateikė šiuos priedus: 1) išrašą iš 2018 m. vasario 8 d. reikalavimo teisių pirkimo–pardavimo sutarties; 2) išrašą iš 2018 m. kovo 27 d. sandorio užbaigimo akto; 3) 2018 m. kovo 27 d. priėmimo–perdavimo aktą bei 4) išrašą iš 2018 m. kovo 27 d. reikalavimo teisių sąrašo. Kaip matyti iš antstolio patvarkymo ir jo pateiktų dokumentų, BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ perleido savo reikalavimus UAB „CONSTRUCTION ACE“ ir UAB „Interbesta“ atžvilgiu, kylančius iš paskolos sutarčių, naujai kreditorei – UAB „EDS INVEST“. Vykdomosiose bylose UAB „EDS INVEST“ pakeitė pradinį išieškotoją BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ ir reikalavimo perleidimo sutartimi atsakovė BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ kitai atsakovei UAB „EDS INVEST“ perleido visus BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ reikalavimus, kildinamus iš paskolos sutarčių, kurių vykdymas buvo užtikrintas svetimo daikto hipoteka – t. y. ieškovės turto hipoteka atlikta Hipotekos sandoriu 1, Hipotekos sandoriu 2 ir Hipotekos sandoriu 3, tačiau ieškovės, kaip hipotekos davėjo, sutikimas BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ ir / arba UAB „EDS INVEST“ perleisti reikalavimą pagal paskolos sutartis nebuvo gautas. Ieškovė prašo pripažinti reikalavimo perleidimo sutartį dalyje, kurioje naujai kreditorei UAB „EDS INVEST“ buvo perleistos BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ reikalavimo teisės pagal paskolos sutartis su visomis užtikrinimo priemonėmis, negaliojančia ab initio (nuo sudarymo momento) Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnio ir
4.181 straipsnio 3 dalies pagrindu, kaip prieštaraujančią imperatyvioms įstatymo normoms.
CK 4.181 straipsnio 3 dalyje nustatyta teisės norma yra akivaizdžiai imperatyvi, kuri įsakmiai draudžia (nepaliekant jokių alternatyvaus elgesio variantų) kreditoriui perleisti reikalavimo teisę trečiajam asmeniui be įkeisto turto savininko sutikimo. Tokio sutikimo nei BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“, nei UAB „EDS INVEST“ neprašė. BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ kreditorių komiteto posėdžio metu BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ kreditorių komitetas priėmė nutarimą, kuriuo įpareigojo BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ bankroto administratorių iki 2017 m.
sausio 5 d. pateikti kreditorių komiteto nariams ekonomiškai argumentuotą bankroto administratoriaus siūlomos paskolų portfelio pardavimo kainos pagrindimą, bent jau tris alternatyvas dėl paskolų portfelio pardavimo bei šių alternatyvų teigiamas ir neigiamas pasekmes ir įvertinti galimas rizikas. Vykdydamas šį nutarimą, BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ bankroto administratorius 2017 m. sausio 20 d. BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ kreditorių komiteto posėdžio metu pateikė raštą „Dėl BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ paskolų portfelio pardavimo alternatyvų“. Šiame rašte BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ bankroto administratorius atkreipė dėmesį į BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ paskolas, užtikrintas svetimo daikto hipoteka, ir rizikas, susijusias su šiomis paskolomis. UAB „EDS INVEST“ pagrindinė veikla yra investicijos į akcijas, skolas ir vertybinius popierius, turto valdymas, t. y. UAB „EDS INVEST“ užsiima būtent reikalavimų (pavyzdžiui, paskolų portfelių) perėmimu. UAB „EDS INVEST“ vienintelis akcininkas yra skolų valdymo bendrovė UAB „EASY DEBT SERVICE“. Remiantis viešai prieinamais duomenimis ši bendrovė įsigijo reikalavimo teises net į keturių bankrutavusių kredito unijų paskolų portfelį. Nominali neveiksnių paskolų portfelio vertė įsigijimo metu siekė 95 mln. Eur, dėl to neabejotina, jog UAB „EDS INVEST“ laikytinas profesionalu, kuriam, be kita ko, turėtų būti žinomi reikalavimo perleidimo, įskaitant ir svetimo turto hipotekos turėtojo reikalavimo teisių perleidimo, ypatumai. Todėl UAB „EDS INVEST“, būdama atidi ir rūpestingas verslininkė, veikdama savo veiklos srityje, turėjo suprasti ir suprato, kad siekiant įgyti hipotekos turėtojo teises pagal hipotekos sandorius, privaloma gauti ieškovės sutikimą šių teisių perleidimui. Be to, 2018 m. vasario 8 d. reikalavimo teisių pirkimo–pardavimo sutartyje, sudarytoje tarp UAB „EDS INVEST“ ir BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“, nurodoma, jog pirkėjas (t. y. UAB „EDS INVEST“) supranta ir prisiima visą riziką, susijusią su esama reikalavimo teisių kokybe, būkle ir statusu. Pripažinus reikalavimo perleidimo sutartį prašomoje dalyje negaliojančia ab initio, taikytina restitucija – BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ grąžintinos reikalavimo teisės, kylančios iš paskolos sutarčių, o BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ įpareigotina grąžinti atsakovei UAB „EDS INVEST“ sumą, gautą už reikalavimą kylantį iš paskolos sutarčių.
3. Atsakovės BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ ir UAB „EDS INVEST“ atsiliepimu ieškinį prašė atmesti.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. spalio 29 d. sprendimu ieškinį atmetė bei paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
5. Teismas konstatavo, kad CK 4.181 straipsnio 3 dalies imperatyvus pobūdis savaime nereiškia jo absoliutumo reikalavimo perleidimo sutarties negaliojimo prasme, kadangi šios normos imperatyvumas, kurio pažeidimas nulemia sandorio negaliojimą (absoliutumas) egzistuoja tuomet, kai yra pažeidžiamas svarbus teisės norma saugomas interesas. Teismo nuomone, svarbus ir
CK 4.181 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta teisės norma saugomas interesas egzistuotų, jeigu naujoji kreditorė UAB „EDS INVEST“ būtų suinteresuota būtent įkeistu turtu, o ne užtikrintos prievolės įvykdymu (t. y. būtų nesąžininga) bei jei dėl kreditorės pasikeitimo pablogėtų svetimo daikto įkaito davėjos (ieškovės) teisinė padėtis. Nagrinėjamu atveju naujosios kreditorės sąžiningumas, kuris preziumuojamas įstatyminiu pagrindu, byloje nėra paneigtas. Kreditorė ir dabar yra pasiruošusi priimti piniginės prievolės įvykdymą pagal paskolų sutartis.
6. Teismas pažymėjo, kad įsiteisėjus nutarčiai dėl bankroto bylos atsakovei BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ iškėlimo, bankrutuojančios įmonės turto režimas pasikeičia ir jis yra imperatyviai reglamentuotas Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) normų. Bankrutuojančios įmonės administratorius (kreditorių komitetas), užtikrindamas kreditorių ir bankrutuojančios įmonės interesus, valdo, naudoja ir disponuoja įmonės turtu. Kreditorių komitetas dar 2017 m. nusprendė perleisti BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ paskolų portfelį tretiesiems asmenims (asmeniui), realizuojant šį BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ turtą už kuo didesnę kainą. Teismo vertinimu, ginčijami sandoriai yra teisėti, nes jų sudarymą lėmė specifinė BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ kaip bankrutuojančio subjekto padėtis bei tikslai. CK 6.156 straipsnis suteikia šalims teisę laisvai sudaryti sutartis, pasirinkti ir sudaryti tokios rūšies sutartį, kuri labiausiai atitinka šalių interesus. Pažymėjo ir tai, kad įstatymai nedraudžia reikalavimo teisių atžvilgiu sudaryti ir kitokias, ne tik jų perleidimo nuosavybės teise sutartis, todėl teismas neturi pagrindo sandorius ar jų dalį vertinti kaip neteisėtą veiką (CK 4.37 straipsnio 2 dalis).
7. Be kita ko, teismas akcentavo, kad ieškovė nenurodė, kokias neigiamas pasekmes jai sukeltų
CK 4.181 straipsnio 3 dalyje įtvirtinto draudimo perleisti trečiojo asmens įkeitimu užtikrintą reikalavimo teisę be įkeitimo objekto savininko sutikimo pažeidimas, jeigu vykdymas iš įkaito davėjo, kaip subsidiaraus skolininko, turto vykdymo procese jau pradėtas ir jei toks pažeidimas vis tik būtų konstatuotas. Kreditoriaus asmuo įkeisto objekto savininkui šiuo atveju neturi esminės reikšmės ir reikalavimo teisių perleidimas kitam kreditoriui nepažeidžia jo teisių – jų labiau nesuvaržo ir neišplečia skolininko vykdymo procese (įkaito davėjo) prievolių naujajam kreditoriui. Nuo BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ teisės į pradelstos skolos patenkinimą iš įkeisto turto atsiradimo momento hipotekos kreditoriaus asmens svarba nagrinėjamu atveju prarado prasmę, o ieškovės, kaip svetimo turto hipotekos įkaito davėjos, padėtis po to, kai atsirado jų subsidiarioji atsakomybė su skolininku (UAB „CONSTRUCTION ACE“ ir UAB „Interbesta“) ir hipotekos kreditoriaus teisė į reikalavimų patenkinimą iš įkeitimo, faktiškai nebegali pablogėti, nes kreditoriaus, kuris turi teisę gauti mokėjimą pagal pradelstą skolą, pasikeitimas nepažeidžia skolininko ar įkaito davėjo teisių.
8. Teismas padarė išvadą, kad ieškovės sutikimas reikalavimo perleidimui nagrinėjamu atveju negali būti laikomas privalomu, o CK 4.181 straipsnio 3 dalyje nustatytas draudimas neturėtų būti laikomas absoliučiu kai reikalavimo teisės yra perleidžiamos dėl hipotekos kreditoriaus bankroto ir bankroto proceso eigoje, įgyvendinant ĮBĮ bei Lietuvos Respublikos kredito unijų įstatymo (toliau – Kredito unijų įstatymas) reikalavimus. Teismas pažymėjo, kad nei CK 4.181 straipsnis, nei
CK 4.197 straipsnis (hipotekos pabaigos pagrindai) nenumato, jog draudimo perleisti kitam kreditoriui svetimo daikto įkeitimu užtikrintą reikalavimo teisę be įkeisto turto savininko sutikimo pažeidimas nulemtų hipotekos pabaigą, vadinasi skolininkas (įkaito davėjas) ta pačia prievolės apimtimi vis tiek atsakytų pagal galiojančius hipotekos sandorius.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
9. Apeliaciniame skunde ieškovė UAB „EMILĖ“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 29 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
9.1. Teismas nepagrįstai nustatė, kad CK 4.181 straipsnio 3 dalies nuostata nėra imperatyvi ir yra sąlyginė, t. y. nesant tam jokio teisinio pagrindo, teismas iš esmės aiškiai imperatyvią normą aiškino kaip dispozityvią, padarydamas nurodytos nuostatos tekstui ir esmei prieštaraujančią išvadą, jog ši nuostata tariamai neturi būti taikoma tais atvejais, kai dėl tam tikrų priežasčių (vykdomosios bylos pradėjimo, bankroto bylos skolininkui iškėlimo ir panašiai) kreditoriaus asmuo svetimo daikto hipotekos davėjui tampa nebesvarbus. Toks nuostatos aiškinimas neturi jokio įstatyme numatyto pagrindo, neatitinka teisės normos aiškiai ir nedviprasmiškai suformuluoto teksto ir esmės ir paremtas klaidingomis teismo prielaidomis bei prieštarauja
CK 4.181 straipsnio 3 dalies paskirčiai. Taip pat prieštarauja ir CK Ketvirtosios knygos komentarui.
9.2. Teismas nepagrįstai sprendime nustatė, kad įstatymai nenumato teismo teisės pripažinti hipoteką pasibaigusia CK 4.181 straipsnio 3 dalies pagrindu net ir tuo atveju, jeigu minėtos nuostatos pažeidimas yra konstatuojamas. Tokiu būdu teismas nepagrįstai nesivadovavo
CK 4.197 straipsnio, reglamentuojančio hipotekos pabaigą, nuostatomis, dėl ko užkirto kelią CK 4.181 straipsnio 3 daliai prieštaraujančios reikalavimo perleidimo sutarties padarinių nustatymui.
9.3. Teismas neteisėtai nenustatęs CK 4.181 straipsnio 3 dalies pažeidimo sudarant reikalavimo perleidimo sutartį, nepagrįstai nenustatė ir tokio pažeidimo pasekmių – hipotekos pagal hipotekos sandorius pabaigos ir / arba reikalavimo perleidimo sutarties negaliojimo ab initio. Dėl tokių teismo pažeidimų buvo ne tik priimtas nepagrįstas sprendimas, tačiau ir neatskleista bylos esmė.
9.4. Byloje buvo prašoma išreikalauti duomenis apie tai, kokią sumą konkrečiai BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ gavo iš UAB „EDS INVEST“ už reikalavimų į skolininką perleidimą. Neišreikalavus šių duomenų, nėra galimybės įvertinti, ar nėra kitų sutarties negaliojimo pagrindų, pavyzdžiui viešosios tvarkos ir kitų kreditorių interesų pažeidimo dėl sandorio neatlygintinumo ar pernelyg mažos kainos, sandorio šalių nesąžiningumo ir kt.
10. Atsakovės BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ ir UAB „EDS INVEST“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi šie pagrindiniai argumentai:
10.1. Sprendime teisingai ir tinkamai atskleistas CK 4.181 straipsnio 3 dalies turinys, pripažinta, kad draudimas yra neabsoliutus, jo nesilaikymas savaime nereiškia sandorio negaliojimo pagal
CK 1.80 straipsnį. Teismas šią normą taikė ir aiškino ne atsietai nuo visos CK struktūros ir kitų teisės normų, bet sistemiškai kartu su kitomis CK nuostatomis. Teismas atsižvelgė į
CK 1.9 straipsnio principus ir vertino ne tik lingvistinę normos prasmę, bet ir interesą, kurio apsaugą tokia teisės norma užtikrina. CK 4.181 straipsnio 3 dalies teisės normos apsauga skirta išvengti tokių atvejų, kai naujasis kreditorius siekia pabloginti įkaito davėjo teisinę padėtį, lyginant su padėtimi, buvusia prie pirminio kreditoriaus.
10.2. Remiantis kasacinio teismo praktika dėl CK 1.80 straipsnio 1 dalies aiškinimo ir taikymo, civilinės teisės doktrina bei CK 4.181 straipsnio 3 dalies tikslais ir prasme, laikytina, kad šioje teisės normoje pavartotas junginys „neturi teisės“ nereiškia joje nustatyto draudimo absoliutumo ir visuotinumo, o jos imperatyvumas CK 1.80 straipsnio 1 dalies prasme vertintinas pagal normos tikrąją prasmę, tikslus, interesus, kuriems ginti ji skirta, sisteminius ryšius su kitomis normomis bei konkrečias faktines aplinkybes. CK 4.181 straipsnio 3 dalyje nustatyto draudimo neabsoliutumą rodo ir tai, kad šioje teisės normoje nėra numatyta, jog draudimo pažeidimas reikalavimo teisių perleidimo sutartį daro negaliojančią.
10.3. Finansų įstaigos bankroto atveju nemokaus asmens reikalavimai perleidžiami ne komerciniais tikslais, bet įgyvendinant bankroto teisinius santykius reglamentuojančių įstatymų bei nagrinėjamos bylos atveju Kredito unijų įstatymo reikalavimus kuo operatyviau likviduoti nemokų asmenį, ekonomiškiausiu ir efektyviausiu būdu panaudojant likusį turtą skolų dengimui. Nagrinėjamu atveju reikalavimo perleidimo sutartis sudaryta dėl to, kad BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ yra iškeltas bankrotas bei bankroto proceso metu priimtas unijos sprendimas parduoti unijos reikalavimo teises, kaip turtą, tikslu iš šio turto padengti dalį BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ kreditorinių įsipareigojimų.
10.4. Svetimo daikto hipoteka, būdama piniginių reikalavimų užtikrinimo priemone, visais atvejais perleidžiama kartu su reikalavimo teisėmis, todėl CK 4.181 straipsnio 3 dalies teisės norma turi būti aiškinama kartu su CK Ketvirtosios knygos teisės normomis, reglamentuojančiomis reikalavimo teisių perleidimą. Atsižvelgiant į tai, CK 4.181 straipsnio 3 dalyje numatytos sąlygos gauti svetimo daikto hipotekos davėjo sutikimą sudarant reikalavimo perleidimo sutartį galiojimas aiškintinas per kreditoriaus svarbą skolininkui – ieškovei remiantis taip pat cesiją reglamentuojančiomis teisės normomis. Sprendime pagrįstai atsižvelgta į tai, jog dėl kreditoriaus pasikeitimo ieškovei neatsirado jokių teisinių pasekmių.
10.5. Teismas sprendimu pagrįstai nesprendė hipotekos pabaigos klausimo, nes tam nėra nei procesinio pagrindo (nepareikštas savarankiškas reikalavimas, nenustatytas CK 4.181 straipsnio 3 dalies pažeidimas), nei materialinio pagrindo (nėra hipotekos pabaigos pagrindų).
10.6. Į bylą pačios ieškovės pateiktas reikalavimo teisių pirkimo–pardavimo sutarties išrašas, patvirtina, reikalavimo teisės perleistos atlygintinai. Ieškovės prašymas dėl duomenų išreikalavimo nebuvo patenkintas, nes yra perteklinis, nesusijęs su ginčo dalyku (ieškovė neginčijo perleidimo ar atsiskaitymo pagal sutartį) ir neįmanomas įvykdyti. Atsakovės į bylą pateikė paaiškinimus, kurie paremti taip pat sudarytos sutarties sąlygomis apie tai, kad atskirą ginčo reikalavimo teisių perleidimo kaina nebuvo nustatyta, pagal BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ paskelbto konkurso sąlygas visos reikalavimo teisės perleistos kartu kaip viena neatskiriama ir nedaloma visuma (paskolų portfelis). Tai reiškia, kad jeigu ieškovė norėjo sužinoti kiek kainavo nupirkti ieškovės turtu užtikrintas reikalavimo teises, turėtų būti laikoma, kad ši kaina sudarė visų BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ parduotų paskolų portfelio kaina, nes reikalavimo teisės nebuvo perleidžiamos pavieniui.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
11. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.
Dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių
12. BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ ir UAB „CONSTRUCTION ACE“ 2012 m. spalio 31 d. sudarė paskolos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), kuria BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ suteikė kredito gavėjai UAB „CONSTRUCTION ACE“ 1 764 944,39 Eur (6 094 000 Lt) dydžio paskolą, kurią
UAB „CONSTRUCTION ACE“ įsipareigojo grąžinti iki 2022 m. spalio 25 d. Užtikrinant įsipareigojimų pagal paskolos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) tinkamą įvykdymą,
UAB „CONSTRUCTION ACE“, BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ ir ieškovė 2012 m.
lapkričio 5 d. sudarė sutartinės hipotekos sandorį (hipotekos identifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini)), pagal kurį bankrutavusios BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ naudai buvo įkeistas ieškovei nuosavybės teise priklausantis turtas, esantis (duomenys neskelbtini).
13. Vilniaus apygardos teismo 2015 m. vasario 17 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1118-302/2015 kredito gavėjai UAB „CONSTRUCTION ACE“ iškelta bankroto byla. Teismo nutartis įsiteisėjo 2015 m. rugsėjo 25 d. Dėl UAB „CONSTRUCTION ACE“ bankroto suėjo paskolos grąžinimo terminas ir BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ inicijavo kredito gavėjo skolos išieškojimą iš turimų užtikrinimo priemonių. Ieškovei nepasinaudojus galimybe įkeisto turto vertės apimtimi pačiai įvykdyti skolininko įsipareigojimus, Vilniaus rajono 6 notaro biuro notaras 2016 m. gegužės 23 d. išdavė vykdomąjį įrašą Nr. (duomenys neskelbtini) dėl 1 247 348,87 Eur skolos išieškojimo iš ieškovo įkeisto turto. Vykdomasis įrašas pateiktas antstoliui vykdyti 2016 m. gegužės 27 d.
14. BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ ir ieškovė 2012 m. spalio 4 d. sudarė paskolos sutartį
Nr. (duomenys neskelbtini), pagal kurią BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ suteikė ieškovei 1 144 288,69 Eur (3 951 000 Lt) dydžio paskolą, kurią ieškovė įsipareigojo grąžinti iki 2022 m. spalio 4 d. Užtikrinant įsipareigojimų pagal paskolos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini)tinkamą įvykdymą, bankrutavusi KB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ ir ieškovė 2012 m. spalio 5 d. sudarė sutartinės hipotekos sandorį (hipotekos identifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini)), pagal kurį, užtikrinant ieškovei suteiktos paskolos grąžinimą, BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ naudai buvo įkeistas ieškovei nuosavybės teise priklausantis turtas, esantis (duomenys neskelbtini), ir nuomos teisė į valstybinės žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini). 2013 m. gruodžio 31 d. trišale skolos ir reikalavimo teisės perkėlimo sutartimi BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“, ieškovė ir UAB „Interbesta“ susitarė visą skolą pagal bankrutavusios KB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ ir ieškovės sudarytą paskolos sutartį Nr. 12-00389 perkelti naujai skolininkei UAB „Interbesta“. UAB „Interbesta“ nevykdė įsipareigojimų BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“, todėl BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ inicijavo kredito gavėjo skolos išieškojimą iš turimų užtikrinimo priemonių. Ieškovei nepasinaudojus galimybe įkeisto turto vertės apimtimi pačiai įvykdyti skolininkės UAB „Interbesta“ įsipareigojimus, Vilniaus rajono 6 notaro biuro notaras 2016 m. birželio 29 d. išdavė vykdomąjį įrašą Nr. 5546 dėl 1 375 480,68 Eur skolos išieškojimo iš ieškovės įkeisto turto, vykdomasis įrašas pradėtas vykdyti antstolio 2016 m.
liepos 12 d.
15. BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ ir ieškovė 2012 m. rugsėjo 12 d. sudarė paskolos sutartį
Nr. (duomenys neskelbtini), pagal kurią BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ suteikė ieškovei 450 069,51 Eur (1 554 000 Lt) dydžio paskolos sumą, kurią ieškovė įsipareigojo grąžinti iki 2017 m. rugsėjo 12 d. Užtikrinant įsipareigojimų pagal paskolos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini)tinkamą įvykdymą, BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ ir ieškovė 2012 m. rugsėjo 13 d. sudarė sutartinės hipotekos sandorį (hipotekos identifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini)), pagal kurį BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ naudai buvo įkeistas ieškovei nuosavybės teise priklausantis turtas, esantis (duomenys neskelbtini), ir nuomos teisė į valstybinės žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini).
16. Jau minėta 2013 m. gruodžio 31 d. trišale skolos ir reikalavimo teisės perkėlimo sutartimi BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“, ieškovė ir UAB „Interbesta“ susitarė visą skolą pagal BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ ir ieškovės sudarytą paskolos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini)perkelti UAB „Interbesta“. Skolininkė UAB „Interbesta“ nevykdė įsipareigojimų BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ pagal paskolos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), todėl BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ inicijavo kredito gavėjo skolos išieškojimą iš turimų užtikrinimo priemonių. Ieškovei nepasinaudojus galimybe įkeisto turto vertės apimtimi pačiam įvykdyti skolininko įsipareigojimus, Vilniaus rajono 6 notaro biuro notaras 2016 m. birželio 29 d. išdavė vykdomąjį įrašą Nr. 5554 dėl 500 340,10 Eur skolos išieškojimo iš ieškovo įkeisto turto, vykdomasis įrašas pradėtas vykdyti antstolio 2016 m. liepos 12 d.
17. Vilniaus apygardos teismo 2014 m. vasario 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-3304-781/2014 KB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ iškelta bankroto byla. Nutartis įsiteisėjo 2014 m. balandžio 7 d. 2014 m. gruodžio 5 d. nutartimi unija pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
18. BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ bankroto procese, siekiant parduoti bankrutavusio asmens turtą, paskelbtas viešas konkursas dėl BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ reikalavimo teisių pagal neįvykdytas paskolų sutartis (turto) pirkimo. Atsakovei UAB „EDS INVEST“ pasiūlius didžiausią pirkimo kainą, 2018 m. vasario 8 d. BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“, kaip pardavėja, ir
UAB „EDS INVEST“, kaip pirkėja, sudarė reikalavimo teisių pirkimo–pardavimo (perleidimo) sutartį, kuria perleistos BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ reikalavimų teisės pagal įvairias paskolų sutartis (paskolų portfelis). Prie reikalavimų perleidimo sutarties 2018 m. kovo 27 d. sudarytu priėmimo–perdavimo aktu BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“, be daugelio kitų reikalavimo teisių pagal paskolų sutartis, atsakovei UAB „EDS INVEST“ perleido visas reikalavimo teises pagal ginčo paskolų sutartis, sudarytas su UAB „CONSTRUCTION ACE“ ir UAB „Interbesta“ bei jų užtikrinimo priemones, įskaitant procesines teises vykstančiuose vykdymo, išieškojimo procesuose, minima sutartimi buvo susitarta perleisti visas BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ teises, reikalavimus, nuosavybės teisę ir gaunamą naudą pagal perleidžiamas paskolos sutartis ir su jomis susijusias užtikrinimo priemones, įskaitant teises į pagal BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ sudarytas paskolų sutartis suteiktų paskolų pagrindinę skolos sumą, palūkanas ir delspinigius, baudas, administravimo ir kitus skolininkų mokėtinus mokesčius bei visas su reikalavimo teisėmis susijusias teises, įskaitant procesines teises vykstančiuose teisminiuose, arbitražo, vykdymo, išieškojimo ar administraciniuose procesuose, išskyrus šioje sutartyje aiškiai nurodytus atvejus.
19. Atsakovei UAB „EDS INVEST“ įgijus reikalavimo teises pagal paskolos sutartis ir jas užtikrinančias hipotekas / įkeitimus, CPK 596 straipsnio nustatyta tvarka antstolio D. K. 2018 m. gegužės 18 d. patvarkymais vykdomosiose bylose Nr. 0174/16/01223, Nr. 0174/17/03141,
Nr. 0174/17/03142, Nr. 0174/17/03144 ir Nr. 0174/17/03143 pakeista išieškotoja iš pirminės kreditorės BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ į naująją kreditorę – atsakovę UAB „EDS INVEST“.
Dėl CK 4.181 straipsnio 3 dalies aiškinimo ir taikymo
20. Apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl sandorio – 2018 m. vasario 8 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties (jos dalies), sudarytos tarp atsakovių – pripažinimo negaliojančiu pagal CK 1.80 straipsnį dėl prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms. Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 4.183 straipsnio 3 dalyje įtvirtintą teisės normą, ir tai lėmė klaidingas teismo išvadas dėl ieškinio nepagrįstumo. Apeliacinės instancijos teismas šiuos apeliantės argumentus vertina kaip nepagrįstus.
21. Pirmiausia nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija pažymi, kad pagal Lietuvos Respublikos teismų įstatymo 33 straipsnio 4 dalį teismai, priimdami sprendimus atitinkamų kategorijų bylose, yra saistomi savo pačių sukurtų, o žemesnės instancijos teismai – ir aukštesnės instancijos teismų sukurtų teisės aiškinimo taisyklių, suformuluotų analogiškose ar iš esmės panašiose bylose. Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas 2006 m. kovo 28 d. ir 2007 m. spalio 24 d. nutarimuose, pasisakydamas dėl teismo precedento reikšmės, yra pažymėjęs, kad Lietuvos Respublikos Konstitucijoje įtvirtinta bendrosios kompetencijos teismų instancinė sistema turi funkcionuoti taip, jog būtų sudarytos prielaidos formuotis vienodai (nuosekliai, neprieštaringai) bendrosios kompetencijos teismų praktikai, kad tokios pat (analogiškos) bylos turi būti sprendžiamos taip pat,
t. y. jos turi būti sprendžiamos ne sukuriant naujus teismo precedentus, konkuruojančius su esamais, bet paisant jau įtvirtintų ir taip garantuojant teismų praktikos vienodumą bei jurisprudencijos tęstinumą. Taigi teismai, nagrinėdami bylas, turi vadovautis teismų procesiniais sprendimais suformuotais precedentais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 12 d. nutartis priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-32/2013, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 7 d. nutartis priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-183-248/2015).
22. Šiuo atveju nustatyta, kad Lietuvos apeliaciniame teisme buvo nagrinėjamos iš esmės analogiškos civilinės bylos: 1) civilinėje byloje Nr. e2A-134-881/2021 ieškovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ieškiniu ginčijo BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ ir atsakovės UAB „EDS INVEST“ 2018 m. vasario 8 d. sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį (jos dalį), kurioje atsakovė BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ atsakovei UAB „EDS INVEST“ perleido reikalavimą į skolininkę bankrutavusią UAB „CONSTRUCTION ACE“, kylantį iš 2012 m. spalio 31 d. paskolos sutarties
Nr. 12-00428 LTL; BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ atsakovei UAB „EDS INVEST“ perleido reikalavimą į skolininkę UAB „Interbesta“, kylantį iš 2012 m. spalio 4 d. paskolos sutarties
Nr. 12-00389 LTL; 2) civilinėje byloje Nr. e2A-636-798/2020 ieškovė „UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ieškiniu ginčijo BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ ir atsakovės UAB „EDS INVEST“ 2018 m. vasario 8 d. sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį (jos dalį), kuria BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ perleido atsakovei UAB „EDS INVEST“ reikalavimą į skolininkę bankrutavusią UAB „CONSTRUCTION ACE“, kylantį iš 2012 m. gruodžio 21 d. Paskolos sutarties Nr. 12-00505 LTL su visomis užtikrinimo priemonėmis. Minėtose Lietuvos apeliacinio teismo išnagrinėtose civilinėse bylose Nr. e2A-134-881/2021 ir Nr. e2A-636-798/2020 ieškovė ginčijo atsakovės
BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ ir atsakovės UAB „EDS INVEST“ 2018 m. vasario 8 d. sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį (jos dalį), kuria buvo perleistos reikalavimo teisės į skolininkes UAB „Interbesta“ ir UAB „CONSTRUCTION ACE“. Nagrinėjamu atveju, kaip ir minėtose Lietuvos apeliacinio teismo išnagrinėtose bylose, ieškovė atsakovės BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ ir atsakovės UAB „EDS INVEST“ 2018 m. vasario 8 d. sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį (jos dalį) ginčija CK 1.80 straipsnio pagrindu, kaip prieštaraujantį imperatyvioms įstatymo normoms – CK 4.183 straipsnio 3 daliai, kuri nustato, kad svetimo daikto hipotekos atveju kreditorius neturi teisės perleisti reikalavimo teisės trečiajam asmeniui be įkeisto turto savininko sutikimo. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija sprendžia, kad Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-636-798/2020 ir 2021 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-134-881/2021 laikytinos precedentinėmis šioje byloje, todėl nagrinėdama šią bylą, teisėjų kolegija yra saistoma išnagrinėtose analogiškose bylose suformuotų precedentų, t. y. privalo tarp šalių kilusį ginčą spręsti analogiškai.
23. Byloje nustatyta, kad 2012 m. spalio 31 d. hipotekos, 2012 m. spalio 5 d. ir 2012 m. rugsėjo 13 d. įkeitimo sandoriai sudaryti 2012 m. liepos 1 d. įsigaliojus papildytai CK 4.181 straipsnio redakcijai. CK 4.181 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad svetimo daikto hipotekos atveju kreditorius neturi teisės perleisti reikalavimo teisės trečiajam asmeniui be įkeisto turto savininko sutikimo. Byloje nėra ginčo dėl to, kad atsakovėms sudarant 2018 m. vasario 8 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį įkeisto turto savininko (apeliantės) sutikimas dėl kreditorės BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ reikalavimo teisių perleidimo trečiajam asmeniui (atsakovei UAB „EDS INVEST“) nebuvo gautas, tačiau pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ši aplinkybė nelemia sandorio negaliojimo
CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu.
24. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad CK 1.80 straipsnio 1 dalies taikymas sietinas su šių dviejų būtinųjų sąlygų konstatavimu – kad teisės norma yra imperatyvi ir kad šios normos pažeidimo pasekmė yra sandorio negaliojimas. Sprendžiant dėl šių sąlygų buvimo, esminę reikšmę turi ne lingvistinė normos prasmė, o interesas, kurio apsaugą ji užtikrina. Imperatyvioji teisės norma
CK 1.80 straipsnio prasme yra tokia, kuria siekiama apsaugoti visos visuomenės interesus, viešąją tvarką, todėl aiškinantis normos imperatyvumą turi būti nustatyta, ar egzistuoja viešasis interesas, kuriam užtikrinti ji skirta. Teisės norma, kurioje nėra aiškiai išreikšto imperatyvo, gali būti pripažįstama imperatyvia įvertinus jos tikslus ir uždavinius, objektą ir interesą, kurį ta teisės norma gina, taip pat tos teisės normos sisteminius ryšius su kitomis normomis ir t. t. Kita vertus, vien privalomojo teisės normos pobūdžio konstatavimas nepakankamas pripažinti, kad ją pažeidžiantis sandoris yra niekinis, jeigu privaloma taisyklė saugo tik privačius civilinės apyvartos dalyvių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. 3K-3-511/2014; 2019 m. gegužės 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-41-969/2019). Vien privalomojo teisės normos pobūdžio konstatavimas nepakankamas pripažinti, kad ją pažeidžiantis sandoris yra niekinis, jeigu privaloma taisyklė saugo tik privačius civilinės apyvartos dalyvių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. 3K-3-511/2014). Taigi CK 4.181 straipsnio 3 dalyje vartojamos lingvistinės išraiškos priemonės – žodžiai „neturi teisės“, kurios parodo šios teisės normos imperatyvųjį pobūdį, tačiau nagrinėjamu atveju turi būti sprendžiama dėl CK 4.181 straipsnio 3 dalies pobūdžio CK 1.80 straipsnio 1 dalies aiškinimo ir taikymo kontekste.
25. Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškovės ieškinį, konstatavo, kad ieškovės sutikimas reikalavimo perleidimui nagrinėjamu atveju negali būti laikomas privalomu, o CK 4.181 straipsnio
3 dalyje nustatytas draudimas neturėtų būti laikomas absoliučiu kai reikalavimo teisės yra perleidžiamos dėl hipotekos kreditoriaus bankroto ir bankroto proceso eigoje, įgyvendinant ĮBĮ bei Kredito unijų įstatymo reikalavimus.
26. Pirmiau minėtoje Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 26 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-636-798/2020, teisėjų kolegija išsamiai išanalizavo CK 4.181 straipsnio 3 dalies nuostatą, jos taikymo tikslą ir sisteminį ryšį su CK 6.101 straipsnio 5 dalimi. Lietuvos apeliacinis teismas, atsižvelgęs tiek į lingvistinę nuostatos reikšmę, CK Ketvirtosios knygos komentarą dėl
CK 4.181 straipsnio 3 dalies, kasacinio teismo praktiką, taip pat Lietuvos Respublikos Teisingumo ministerijos sudarytos hipotekos reformos darbo grupės nario, CK Ketvirtosios knygos komentaro bendraautoriaus dr. A. S. teisinę išvadą, konstatavo, jog CK 4.181 straipsnio 3 dalyje nurodytas reikalavimas (kad įkeisto turto savininkas duotų sutikimą reikalavimo teisę perleisti trečiajam asmeniui) negali būti laikomas absoliučiu, nes šiuo atveju kreditoriaus asmuo įkeisto turto / turtinių teisių savininkui iš esmės nereikšmingas, o kreditoriaus asmens pasikeitimas, kuomet įkeisto svetimo daikto subsidiarioji atsakomybė jau yra kilusi, esminės reikšmės neturi, inter alia (be kita ko) CK 4.181 straipsnio 3 dalis yra netaikoma. Taigi, remiantis tokiu aiškinimu, darytina išvada, jog teisės CK 4.181 straipsnio 3 dalies imperatyvus pobūdis savaime nereiškia jo absoliutumo reikalavimo perleidimo sutarties negaliojimo prasme, kadangi šios normos imperatyvumas, kurio pažeidimas nulemia sandorio negaliojimą (absoliutumas) egzistuoja tuomet, kai yra pažeidžiamas svarbus teisės norma saugomas interesas. Nagrinėjamu atveju svarbus CK 4.181 straipsnio 3 dalimi saugomas interesas egzistuotų, jeigu: 1) atsakovė UAB „EDS INVEST“ būtų suinteresuota įkeistu turtu, o ne užtikrintos prievolės įvykdymu (t. y. būtų nesąžininga) bei 2) dėl kreditorės pasikeitimo pablogėtų svetimo daikto įkaito davėjo (ieškovės) teisinė padėtis.
27. Byloje nėra ginčo dėl aplinkybių, kad skolininkės UAB „CONSTRUCTION ACE“ ir UAB „EMILĖ“ (vėliau skolininkė pakeista į UAB „Interbesta“) paskolą gavo, įkaito davėja UAB „EMILĖ“ užtikrino prievolių, kylančių iš 2012 m. rugsėjo 12 d., 2012 m. spalio 4 d. ir 2012 m. spalio 31 d. paskolos sutarčių vykdymą savo turto hipoteka / įkeitimu. Paskolos sutartinės prievolės neįvykdytos, priverstinio skolos išieškojimo iš įkeisto turto santykiai šalis siejo beveik du metus (nuo 2016 m. gegužės 23 d. ir 2016 m. birželio 29 d. vykdomųjų įrašų išdavimo iki ginčijamos 2018 m. vasario 8 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo). Hipotekos kreditorė ir skolininkė bankrutavo. Nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos teisė valdyti, naudoti bankrutuojančios įmonės turtą (lėšas) ir juo disponuoti suteikiama tik bankroto administratoriui
(ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 3 punktas ir 14 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Bankroto proceso metu realizuojamas bankrutavusio juridinio asmens turtas bei tenkinami kreditorių finansiniai reikalavimai
(ĮBĮ 33 straipsnis). Kontroliuoti įkeisto turto pardavimą už didžiausią kainą tam, kad būtų pasiektas pagrindinis bankroto procedūrų tikslas – maksimalus kreditorių reikalavimų patenkinimas, yra suinteresuoti visi kreditoriai, nes už didesnę kainą pardavus įkeistą turtą ir didesne dalimi ar visiškai patenkinus įkaito turėtojo (hipotekos kreditoriaus) reikalavimą, savo reikalavimų patenkinimo didesne apimtimi gali tikėtis kiti kreditoriai. Tai patvirtina ir kasacinio teismo praktika, kurioje ne kartą yra nurodyta, kad bankroto procesas yra kolektyvinis procesas. Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė yra įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime
(ĮBĮ 24 straipsnis). Kreditorių susirinkimas yra savotiškas kreditorių savivaldos organas, sprendžiantis su bankroto proceso eiga susijusius klausimus. Atskirų kreditorių teisės ginamos tik netiesiogiai, ginant kreditorių visumos teises. ĮBĮ 23 straipsnyje išvardytos kreditorių susirinkimo teisės rodo, kad kreditorių susirinkimas yra kompetentingas spręsti visus esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, tarp jų – tvirtinti bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės turto pardavimo kainą (ĮBĮ 23 straipsnio 5 punktas) ir nustatyti turto pardavimo tvarką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-253-219/2017).
28. Byloje nustatyta, kad hipotekos kreditorės BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ bankroto byloje
2017 metais kreditorių komitetas nusprendė perleisti atsakovės turtą (visą neįvykdytų paskolų portfelį) tretiesiems asmenims už kuo didesnę pasiūlytą kainą, t. y. BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ kreditoriai išreiškė valią kokiu būdu jie nori patenkinti savo reikalavimus (jų dalį) – iš visų reikalavimo teisių, užtikrintų svetimo turto hipotekomis / įkeitimais, pardavimo gautų lėšų. Ieškovė nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad įkaito davėja, žinodama aplinkybes apie 2012 m.
rugsėjo 12 d., 2012 m. spalio 4 d. ir 2012 m. spalio 31 d. paskolos sutarčių neįvykdymą, pradėtą priverstinį skolos pagal 2012 m. rugsėjo 12 d., 2012 m. spalio 4 d. ir 2012 m. spalio 31 d. paskolos sutartis išieškojimą, hipotekos kreditorei ir skolininkei UAB „CONSTRUCTION ACE“ iškeltas bankroto bylas, hipotekos kreditorės bankroto byloje kaip subsidiari skolininkė ėmėsi veiksmų, susijusių su savo įkeisto turto išsaugojimu, pavyzdžiui, viešame turto pardavimo konkurse nurodė savo įkeisto turto pirkėją, kuris siūlė didesnę už UAB „EDS INVEST“ siūlytą ginčo įkeisto turto kainą ir panašiai. Teisėjų kolegijos vertinimu, įkaito davėjos UAB „EMILĖ“ nesutikimas perleisti reikalavimo teisių pagal 2012 m. rugsėjo 12 d., 2012 m. spalio 4 d. ir 2012 m. spalio 31 d. paskolos sutartis neatitiktų BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ kreditorių valios bei interesų ir būtų paneigtas esminis atsakovės BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ bankroto tikslas – greitai ir operatyviai atlikti (užbaigti) nemokaus juridinio asmens likvidavimo procedūras. Taip pat, atsižvelgus į tai, kad buvo parduodamas visas BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ neįvykdytų paskolų portfelis (visuma), ieškovei negalėjo būti suteikta privilegijuota padėtis duoti sutikimą perleisti reikalavimo teises, kylančias iš 2012 m. rugsėjo 12 d., 2012 m. spalio 4 d. ir 2012 m. spalio 31 d. paskolos sutarčių.
29. Taigi ginčijama 2018 m. vasario 8 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartis sudaryta BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ bankroto byloje (kreditorių valia) ir su didžiausią turto pirkimo kainą pasiūliusia atsakove UAB „EDS INVEST“, kuri įsigijo iš pradinės kreditorės BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ visą neįvykdytų paskolų portfelį, o ne vien tik reikalavimo teises į skolininkes
UAB „CONSTRUCTION ACE“ ir UAB „Interbesta“ pagal neįvykdytas 2012 m. rugsėjo 12 d.,
2012 m. spalio 4 d. ir 2012 m. spalio 31 d. paskolos sutartis (2018 m. vasario 8 d. reikalavimo perleidimo sutarties 2.2 papunktis). Taigi nėra jokio pagrindo daryti išvadą, kad atsakovė UAB „EDS INVEST“ buvo suinteresuota UAB „EMILĖ“ įkeistu turtu, t. y. turėjo nesąžiningą ketinimą įgyti ir (arba) nesąžiningai įgijo iš BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ kartu ir daugeliu kitų neįvykdytų paskolų sutarčių, įgijo reikalavimą į skolininkes UAB „CONSTRUCTION ACE“ ir UAB „Interbesta“ vien todėl, kad skolininkių prievolės pagal neįvykdytas 2012 m. rugsėjo 12 d., 2012 m. spalio 4 d. ir 2012 m. spalio 31 d. paskolos sutartis yra užtikrintos UAB „EMILĖ“ nekilnojamojo turto hipoteka ir valstybinio turto nuomos teisių įkeitimu. CK 4.183 straipsnio 3 dalies taisykle saugomo apeliantės intereso (kad reikalavimo teisę įgyjantis trečiasis asmuo nebūtų išimtinai suinteresuotas svetimo įkeisto turto įgijimu, o ne užtikrintos prievolės įvykdymu) nagrinėjamu atveju nelieka (kad būtų priešingai, apeliantė nepagrindžia), todėl 2018 m. vasario 8 d. reikalavimo perleidimo sutarties sudarymas neturint apeliantės sutikimo ir dėl šios priežasties nelemia sutarties (jos dalies) negaliojimo pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį. CK 4.183 straipsnio 3 dalyje įtvirtintos taisyklės tikslai ir jų aktualumas skirtingais tarp šalių susiklostančių teisinių santykių etapais patvirtina, kad sandorio galiojimo vertinimas turėtų būti siejamas su byloje nagrinėjama situacija, o ši paneigia CK 1.80 straipsnio taikymo galimybę. Kaip pagrįstai nurodoma ir pirmosios instancijos teismo sprendime, kreditoriaus asmuo įkeisto objekto savininkui (apeliantei) šiuo atveju neturi esminės reikšmės ir reikalavimo teisių perleidimas kitam kreditoriui nepažeidžia jos teisių – jų labiau nesuvaržo ir neišplečia skolininkų vykdymo procese (įkaito davėjos (apeliantės)) prievolių naujajai kreditorei (atsakovei UAB „EDS INVEST“).
30. Atsižvelgiant į visa tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija daro išvadą, jog nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog apeliantės sutikimas reikalavimų perleidimui nagrinėjamu atveju negali būti laikomas privalomu, o CK 4.181 straipsnio 3 dalyje nustatytas draudimas neturėtų būti laikomas absoliučiu kai reikalavimo teisės yra perleidžiamos dėl hipotekos kreditoriaus bankroto ir bankroto proceso eigoje. Skolos išieškojimas pagal neįvykdytas 2012 m. rugsėjo 12 d., 2012 m. spalio 4 d. ir 2012 m. spalio 31 d. paskolos sutartis pirmiausia atliekamas iš pagrindinių skolininkių bankrutavusios UAB „CONSTRUCTION ACE“ ir UAB „Interbesta“ ir tiek, kiek pagrindinės skolininkės nepatenkins hipotekos kreditorės UAB „EDS INVEST“ reikalavimo, išieškojimas bus nukreiptas į subsidiaraus skolininko (apeliantės) įkeisto turto vertę.
Dėl hipotekos pabaigos
31. Apeliaciniame skunde nurodoma, kad pirmosios instancijos teismas, nenustatęs CK 4.181 straipsnio 3 dalies pažeidimo sudarant reikalavimo perleidimo sutartį, nepagrįstai nenustatė ir tokio pažeidimo pasekmių – hipotekos pagal hipotekos sandorius pabaigos ir / arba reikalavimo perleidimo sutarties negaliojimo ab initio. Apeliantės teigimu, dėl tokių teismo pažeidimų buvo ne tik priimtas nepagrįstas sprendimas, tačiau ir neatskleista bylos esmė.
32. Pažymėtina, kad hipoteka pasibaigia, kai: 1) yra tinkamai įvykdytas skolinis įsipareigojimas arba hipoteka užtikrinta prievolė pasibaigia kitais hipotekos sandoryje ar įstatymuose nustatytais pagrindais CK 4.197 straipsnio 2 dalies 1 punktas); 2) teismo sprendimu ar kitu pagrindu panaikinama hipoteka (CK 4.197 straipsnio 2 dalies 2 punktas).
33. Viena vertus, pirmosios instancijos teismo ieškovės reikalavimai pripažinti negaliojančia 2018 m. vasario 8 d. reikalavimo perleidimo sutartį (jos dalį) ir taikyti restituciją buvo netenkinti, todėl nėra pagrindo spręsti ir apeliantės reikalavimo pripažinti hipotekos pagal hipotekos sandorius pabaigos. Kita vertus, CK nėra įtvirtintų tesės normų, reglamentuojančių svetimo daikto hipotekos / įkeitimo pabaigą, esant nustatytam CK 4.181 straipsnio 3 dalies pažeidimui. Pirmiau minėtoje Lietuvos apeliacinio teismas 2020 m. spalio 26 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-636-798/2020 taip pat konstatuota, kad tuo atveju, jeigu įvyktų hipoteka / įkeitimu užtikrintos reikalavimo teisės perleidimas be svetimo daikto įkeitimo / hipotekos davėjo sutikimo ir būtų įrodyta, kad kreditorius turėjo esminės reikšmės hipotekos / įkaito davėjui, CK 4.181 straipsnio 3 dalies sąlygos nesilaikymas lemtų perleidimo pripažinimą negaliojančiu, tačiau perleidimo objektas (hipoteka / įkeitimas) lieka galioti.
34. Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad nagrinėjamu atveju nėra hipotekos pabaigos pagrindų, nes ieškovė kaip subsidiarioji skolininkė kartu su paskolos gavėjomis bankrutavusia UAB „CONSTRUCTION ACE“ ir UAB „Interbesta“ išlieka atsakinga naujajam kreditoriui už prievolių neįvykdymą. Dėl to teisėjų kolegija atmeta ir skundo argumentus, jog pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės.
Dėl įrodymų išreikalavimo
35. Apeliantė nurodo, kad byloje buvo prašoma išreikalauti duomenis apie tai, kokią sumą konkrečiai BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ gavo iš atsakovės UAB „EDS INVEST“ už reikalavimų į skolininkes bankrutavusią UAB „CONSTRUCTION ACE“ ir UAB „Inerbesta“ perleidimą. Apeliantės teigimu, neišreikalavus šių duomenų, nėra galimybės įvertinti, ar nėra kitų reikalavimo sutarties negaliojimo pagrindų, pavyzdžiui viešosios tvarkos ir kitų kreditorių interesų pažeidimo dėl sandorio neatlygintinumo ar pernelyg mažos kainos, sandorio šalių nesąžiningumo ir kita.
36. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. sausio 16 d. nutartimi atmetė apeliantės prašymą išreikalauti nurodomus dokumentus, nes atsakovės BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ ir UAB „EDS INVEST“ nurodė, jog prašoma informacija neegzistuoja, kadangi parduotas buvo visas reikalavimų portfelis ir kaina pagal atskirus reikalavimus nebuvo skaidoma. Taigi, apeliantė iš esmės reikalavo to, ko neįmanoma išreikalauti. Kita vertus, svarbu pažymėti, kad (duomenys neskelbtini) straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyta, kad rašytiniai įrodymai išreikalaujami, kai jie gali pagrįsti bylos nagrinėjimui reikšmingas aplinkybes. Nagrinėjamu atveju byloje nėra ginčo dėl reikalavimo perleidimo sutarties įvykdymo ir atitinkamai ginčijamo reikalavimo perleidimo fakto, apeliantė reikalavimo sutartį ginčija tuo pagrindu, jog nebuvo gautas turto savininko (ieškovės) sutikimas sudaryti reikalavimo perleidimo sutartį, t. y. jog buvo CK 4.181 straipsnio 3 dalies pažeidimas. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad apeliantė siekė išreikalauti įrodymus, kurie nėra susiję su ginčo dalyku.
Dėl procesinės bylos baigties
37. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas nepažeidė proceso teisės normų, reglamentuojančių įrodymų vertinimo taisykles, teisingai taikė ir aiškino materialiosios teisės normas, reglamentuojančias privalomą svetimo daikto hipotekos / įkeitimo davėjo sutikimo gavimą perleidžiant reikalavimo teises. Atsižvelgiant į tai, apeliacinis skundas atmetamas, o Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 29 d. sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio
1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
38. Atsakovė UAB „EDS INVEST“ pateikė prašymą priteisti iš ieškovės 1 742 Eur išlaidų advokato pagalbai, rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą, apmokėti apeliacinės instancijos teisme. Prašoma priteisti suma neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu
Nr. 1R-77 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) 8.11 punkte nustatyto maksimalaus dydžio, todėl, ieškovės apeliacinio skundo netenkinus, šios išlaidos priteisiamos atsakovei UAB „EDS INVEST“ iš ieškovės (CPK 98 straipsnio 1, 2 dalys).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 29 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „EMILĖ“ (juridinio asmens kodas 302629571) atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „EDS INVEST“ (juridinio asmens kodas 304478449) 1 742 Eur (vieną tūkstantį septynis šimtus keturiasdešimt du eurus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjai Marius Bajoras
Vilija Mikuckienė
Agnė Tikniūtė