Civilinė byla Nr. e2-225-826/2023
Proceso Nr. 2-57-3-00509-2019-3
Procesinio sprendimo kategorijos:
2.6.10.5.2.17; 3.1.7.8; 3.1.7.11; 3.2.6.1
(S)
KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. kovo 16 d.
Klaipėda
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Marius Dobrovolskis,
sekretoriaujant K. P.,
dalyvaujant vertėjai A. T.,
ieškovės mažosios bendrijos „Verslo aptarnavimas“ atstovei advokatei R. V.,
atsakovui R. I. (R. I.), jo atstovui advokatui A. G.,
atsakovui A. S. (A. S.), jo atstovui advokatui L. Ž.,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka mišriu būdu, naudodamasis vaizdo konferencijų platforma ZOOM, išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės mažosios bendrijos „Verslo aptarnavimas“ ieškinį atsakovams R. I. ir A. S. dėl žalos atlyginimo.
Teismas
nustatė:
1. Klaipėdos apygardos teismas 2021 m. gegužės 6 d. sprendimu ieškinį patenkino iš dalies: ieškovei iš atsakovų solidariai priteisė 355 284,10 Eur žalos atlyginimą, 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą (355 284,10 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2019 m. lapkričio 8 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir iš kiekvieno atsakovo – po 750 Eur bylinėjimosi išlaidų; atsakovui R. I. Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. lapkričio 15 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones dėl 355 284,10 Eur vertės turto arešto paliko galioti iki teismo sprendimo įvykdymo; iš atsakovų lygiomis dalimis valstybei priteisė po 1 820 Eur žyminio mokesčio.
2. 2022 m. balandžio 21 d. Lietuvos apeliacinis teismas Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. gegužės 6 d. sprendimą panaikino ir perdavė bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Apeliacinės instancijos teismas nutartyje nurodė, kad teismas, siekdamas tinkamai išspręsti šioje byloje kilusį ginčą, turėjo nustatyti kiek galima tikslesnį ieškovės UAB „Merlionas“ tapimo faktiškai nemokios pagal Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ir ĮBĮ) 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtintus kriterijus momentą, kuris, jau pabrėžta, turi esminę reikšmę, sprendžiant dėl civilinės atsakomybės už žalą, grindžiamą pareigos inicijuoti nemokios įmonės bankroto bylą, pažeidimu. Šios esminės aplinkybės teismas nenustatė. Vien iš ieškovės 2015 metų balanso duomenų negalima nustatyti, kokiu konkrečiu 2014 ar 2015 metų momentu įmonė tapo faktiškai nemoki ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalies prasme, t. y. kada būtent pradelstos skolos viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės. Iš šio balanso neįmanoma nustatyti, kokia buvo 2014 metais pradelstų įsipareigojimų apimtis, nuo kada pradelsti įsipareigojimai ėmė viršyti pusę į balansą įrašyto turto vertės. Byloje nėra kitų duomenų, iš kurių būtų galima nustatyti UAB „Merlionas“ tapimo faktiškai nemokios pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtintus kriterijus momentą. Pirmosios instancijos teismas skundžiamą sprendimą priėmė nenustatęs esminių aplinkybių, būtinų sprendžiant dėl įmonės vadovo ir (ar) dalyvio civilinės atsakomybės už bankroto bylos neinicijavimą laiku: pirma, kada UAB „Merlionas“ tapo nemoki pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje nurodytus kriterijus; antra, kada kiekvienas iš atsakovų sužinojo (ar turėjo sužinoti) apie įmonės nemokumą. Neišsiaiškinus šių esminių aplinkybių, nėra galimybės nustatyti: 1) kiekvieno iš atsakovų veiksmų (neveikimo) (ne)teisėtumo momento, nes bylos duomenų nepakanka tam, kad būtų nustatyta, kada kiekvienam iš atsakovų atsirado pareiga kreiptis dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, kada kiekvienas iš atsakovų šią pareigą pažeidė; 2) dėl kiekvieno iš atsakovų veiksmų (neveikimo) kilusios žalos fakto ir jos apimties, nes, nenustačius konkretaus momento, kada kiekvienas iš atsakovų pažeidė pareigą inicijuoti bankroto bylą, nėra galimybės apskaičiuoti bankrutuojančiai įmonei ir jos kreditoriams padarytų nuostolių, kadangi žala laikoma po aptariamos pareigos pažeidimo atsiradę nauji kreditorių reikalavimai ar padidėjusi iki nurodytos pareigos pažeidimo dienos atsiradusių kreditorių reikalavimų dalis.
3. 2022 m. birželio 23 d. ieškovė patikslino ieškinį, prašė iš atsakovų solidariai priteisti 355 284,10 Eur žalos atlyginimą, 5 procentų metines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas.
3.1. Nurodė, kad Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. birželio 27 d. nutartimi ieškovei iškelta bankroto byla, kurioje patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų bendra suma – 373 321,86 Eur.
3.2. Bendrovės vadovo pareigas nuo 2012 m. sausio 27 d. iki 2016 m. vasario 19 d. ėjo atsakovas R. I., o nuo 2016 m. vasario 24 d. iki 2016 m. birželio 27 d. nutarties, kuria ieškovei iškelta bankroto byla, įsiteisėjimo – A. S.. Bendrovės akcininkas (savininkas) nuo 2013 m. liepos 12 d. iki bankroto bylos iškėlimo buvo atsakovas A. S..
3.3. Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. kovo 1 d. nutartimi ieškovės bankrotas pripažintas tyčiniu Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 20 straipsnio 2 dalies 1, 2 punktuose ir 3 dalies 1 ir 2 punktuose nustatytais pagrindais.
3.4. UAB „Merlionas“ tapo nemoki 2015 m. liepos 3 d., kai pradelsti įsipareigojimai pasiekė 124 864,18 Eur ir viršijo pusę metų pradžioje turėto turto. Sužinojimo apie įmonės nemokumą momentu laikytina 2015 m. liepos 3 d., kai įmonės įsipareigojimai viršijo pusę įmonės turimo turto.
3.5. Iki 2016 m. sausio 1 d. galiojusioje ĮBĮ redakcijoje įmonės vadovo pareigos pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo įgyvendinimo terminas nebuvo apibrėžtas. Ieškovė mano, kad protingas terminas kreiptis į teismą galėtų būti 5 dienos, kadangi prisiimti didelių sumų įsipareigojimai IBT Bunkering&Trading buvo prisiimti gegužės ir birželio mėnesiais ir apie tai buvo neabejotinai žinoma. Naujai susidariusius kreditinius reikalavimus kaip žalą ieškovė skaičiuoja nuo 2015 m. liepos 8 d. Bendra išaugusių kreditinių įsipareigojimų suma nuo 2015 m. liepos 8 d. iki įmonės bankroto bylos iškėlimo sudaro 79 535,40 Eur.
3.6. Abu atsakovai veikė kaip faktiniai įmonės valdymo organo nariai, todėl jiems abiem kyla atsakomybė kaip valdymo organams ir (ar) administracijos vadovams, kurių teises ir pareigas apibrėžia įstatymas. A. S. dar buvo UAB „Merlionas“ akcininkas. Jam atsakomybė taip pat kyla ir kaip akcininkui, turėjusiam pareigą laiku inicijuoti įmonės bankroto bylą, kadangi jis buvo vienasmenis akcininkas. A. S. sužinojimo apie įmonės nemokumą momentu laikytina 2015-07-03, kadangi jis aktyviai dalyvavo įmonės veikloje, turėdamas teisę ir pareigą kelti įmonei bankroto bylą, neteisėtai to nepadarė. Nurodyti neteisėti veiksmai yra priežastiniu ryšiu susiję su žala.
3.7. 2019 m. kovo 1 d. nutartimi Klaipėdos apygardos teismas civilinėje byloje Nr. B2-131-524/2019 UAB „Merlionas“ bankrotą pripažino tyčiniu. 2019 m. liepos 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-698-407/2019 Lietuvos apeliacinis teismas šią nutartį paliko nepakeistą. Klaipėdos apygardos teismas bankrotą pripažindamas tyčiniu nurodė daug faktinių aplinkybių, o 2019 m. liepos 18 d. nutarties 32 p. Lietuvos apeliacinis teismas nurodė, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, jog asmenų, atsakingų už įmonės veiklą jos nemokumo laikotarpiu, veiksmai buvo nukreipti į atsiskaitymą su akcininku, UAB ,,Jūros konsultacijos“ įsteigimą, Norvegijos įmonės MERLIONAS AS kūrimą bei akcininko kitos įmonės UAB ,,Master frost“ veiklos užtikrinimą. Ieškovės nuomone, remiantis įsiteisėjusiuose teismų sprendimuose nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis laikytina, kad dėl neteisėtų atsakovų veiksmų įmonės bankrotas buvo tyčinis ir būtent dėl tyčinio bankroto sukėlimo kreditoriai patyrė žalą, kurios dydis – nepatenkintų kreditorių reikalavimų suma – 373 321,86 Eur. 2022 m. gegužės 2 d. sprendimu UAB „Merlionas“ bankroto procesas yra baigtas, bendrovė išregistruota iš Juridinių asmenų registro.
3.8. Šiuo konkrečiu atveju abiejų atsakovų atsakomybė laikytina solidaria, nes yra bendrininkavimas siaurąja prasme, abiejų atsakovų veiksmai lėmė įmonės tyčinį bankrotą ir nemokumą.
4. Atsakovas R. I. atsiliepimu į ieškinį su ieškiniu nesutinka, prašo ieškinį atmesti, priteisti visas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į ieškinį grindžiamas šiais argumentais:
4.1. Priešingai, negu nurodoma ieškinyje, atsakovas jokios žalos UAB „Merlionas“ nepadarė. Tikrasis įmonės vadovas buvo UAB „Merlionas“ akcininkas A. S., jis sprendė visus klausimus, atlikdavo pavedimus, mokėdavo darbo užmokestį.
4.2. Patikslintame ieškinyje nenurodė nė vieno sandorio, veiksmo, neveikimo atvejo, kad jis būtų perleidęs įmonės turtą, jį pasisavinęs, rizikingai investavęs, sunaikinęs, perkėlęs įmonės turtą į kitą įmonę, išsimokėjęs dividendus ar padidinęs ir išsimokėjęs darbo užmokestį arba kitokiu būdu prisidėjęs prie įmonės nemokumo.
4.3. Atsakovas nesutinka, kad 2015 m. liepos 3 d. UAB „Merlionas“ buvo nemoki, nes vieno krovinio pervežimas padengdavo turimą skolą ar jos didžiąją dalį. A. S. žadėjo paimti kreditą ir įnešti į įmonės sąskaitą, kad bendrovė galėtų toliau sėkmingai dirbti. 2021 m. rugsėjo 20 d. Klaipėdos apygardos prokuratūra nutraukė ikiteisminį tyrimą, nes nustatė, kad žala UAB „Merlionas“ nebuvo padaryta. Įmonių bankroto įstatyme nebuvo nustatytas terminas, per kurį įmonės vadovas turi kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, įmonei tapus nemokiai.
4.4. UAB „Merlionas“ nemokumas buvo susijęs su tuo, kad A. S. neįvykdė savo pažado – negavo 5 000 000 dolerių kredito laivams įsigyti, nes laivų įsigijimas būtų leidęs grąžinti skolą per mažiau kaip metus laiko. R. I. tarėsi ir buvo susitaręs su kreditoriais dėl skolų mokėjimo terminų pratęsimo.
5. Atsakovas A. S. su ieškiniu nesutiko, prašė ieškinį atmesti ir priteisti visas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į ieškinį grindžiamas šiais argumentais:
5.1. 2013 m. liepos 8 d. tarp S. G. (atsakovo R. I. sutuoktinės), atsakovo R. I. ir A. S. buvo pasirašytos UAB „Mireva“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartys ir A. S. oficialiai tapo vieninteliu UAB „Mireva“ akcininku. 2013 m. liepos 17 d. Juridinių asmenų registre buvo įregistruotas pakeistas įmonės pavadinimas – UAB „Merlionas“. 2013- m. rugpjūčio 2 d. tarp UAB „Merlionas“, atstovautos akcininko A. S., ir atsakovo R. I. buvo sudaryta darbo sutartis, jos pagrindu atsakovas R. I. priimtas eiti UAB „Merlionas“ direktoriaus pareigas, tapo atsakingas už UAB „Merlionas“ ūkinės veiklos organizavimą, naujų užsakovų, krovinių gabenimo ir ekspedijavimo krypčių paiešką.
5.2. Patikslintame ieškinyje ieškovė teigia, kad UAB „Merlionas“ tapus nemokiai 2015 m. liepos 3 d. atsakovai R. I. ir A. S. įgijo pareigą ne vėliau kaip 2015 m. liepos 8 d. kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Merlionas“, o to nepadarę, įgijo solidarią prievolę atlyginti UAB „Merlionas“ patirtą žalą, kurią sudaro prisiimtų kreditinių įsipareigojimų laikotarpiu po 2015 m. liepos 8 d., suma, tačiau su tokia pozicija atsakovas nesutinka, nes atsakovas A. S. UAB „Merlionas“ akcininku buvo nuo 2013 m. liepos 12 d. iki bankroto bylos iškėlimo. 2016 m. vasario 19 d. atšaukus iš pareigų ir, iš bendrovės vadovo pareigų atleidus atsakovą R. I., nuo 2016 m. vasario 19 d. A. S. tapo UAB „Merlionas“ vadovu. Iki 2016 m. vasario 19 d. A. S. buvo tik bendrovės akcininkas ir tiesioginėje bendrovės veikloje nedalyvavo.
5.3. Akcininkui A. S. tapus UAB „Merlionas“ vadovu, iš karto buvo nutrauktas UAB „Merlionas“ elektroninis ryšys su prekybos, veiklos platformomis ir bet kokie kontaktai su galimais klientais. Akcininkas – vadovas A. S. neteko bet kokių prieigų prie bet kokių UAB „Merlionas“ elektroninio komunikavimo platformų. Ėmus aiškintis tokio ryšio nutraukimo priežastis, paaiškėjo, kad atsakovas R. I. dar 2015-10-23 savo draugo ir verslo partnerio (buvusio UAB „Merlionas“ darbuotojo) S. R. vadovaujamai Norvegijoje registruotai MERLIONAS AS perleido UAB „Merlionas“ naudotą interneto domeną www.merlionas.com, su kuriuo buvo susietos visos UAB „Merlionas“ veiklos, prekybos platformos bei elektroninio kontaktavimo adresai, atsakovui R. I. pasitraukus iš darbo UAB „Merlionas“, šis UAB „Merlionas“ domenas nedelsiant buvo perduotas UAB „Jūros konsultacijos“ naudotis, todėl iš karto po atsakovo R. I. atsistatydinimo iš UAB „Merlionas“ vadovo pareigų buvo nutrauktas UAB „Merlionas“ ryšys su prekybos, veiklos platformomis ir bet kokie kontaktai su galimais klientais.
5.4. Patikslintame ieškinyje ieškovė UAB „Merlionas“ nemokumo momentu laiko 2015 m. liepos 3 d., kai bendrovės pradelsti 124 864,38 Eur įsipareigojimai viršijo pusę į bendrovės balansą įrašyto turto vertės – 111 588,50 Eur. Jeigu ieškovė teigia, kad UAB „Merlionas“ nemoki tapo būtent 2015 m. liepos 3 d., ji turi aiškiai pagrįsti ir įrodyti į UAB „Merlionas“ turto, įtraukto į balansą, vertę tuo pačiu momentu – 2015 m. liepos 3 d., nes turto, įtraukto į bendrovės balansą, vertės kitimas turėjo priklausyti nuo bendrovės nurodytu laikotarpiu įvykdytų įsipareigojimų, gautų avansų, įgyto turto ir t. t. Net jeigu būtų pagrindas spręsti dėl to, kad UAB „Merlionas“ nemokumo momentu gali būti laikoma 2015 m. liepos 3 d., atsakovas mano, kad jo neteisėtų veiksmų po 2015 m. liepos 3 d. nesikreipiant į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Merlionas“ nebuvo.
5.5. 2015 m. spalio–lapkričio mėnesiais atsakovas A. S. ėmėsi veiksmų, turėjusių užtikrinti UAB „Merlionas“ mokumo atkūrimą, – inicijavo sutartis su bendrovės vadovu, turėjusias užtikrinti bendrovės vadovo lojalumą bendrovei ir bendrovės veiklos tęstinumą, nuolatinių pajamų gavimą, sudarymą, kaip nurodyta, tokia sutartis buvo pasirašyta 2015 m. lapkričio 7 d., savo įsipareigojimus pagal šią sutartį atsakovas A. S. įvykdė visiškai.
5.6. 2015 m. antrojoje pusėje pradėtas ir metų pabaigoje atsakovo R. I. galiausiai užbaigtas UAB „Merlionas“ veiklos perėmimas ir perkėlimas į jo naujai įkurtą UAB „Jūros konsultacijos“ paliko ir be pajamų iš frachtavimo, ir nulėmė veiklos pabaigą, o galiausiai – neatsiskaitymą su kreditoriais.
5.7. A. S. veiksmai, elgesys nesikreipiant į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Merlionas“ 2016 m. vasario 19 d.–2016 m. birželio 3 d. laikotarpiu negali būti laikomas neteisėtu.
5.8. Jis neatliko jokių veiksmų, jokių funkcijų, priskirtinų juridinio asmens vadovui, todėl akcininko pasirinktos juridinio asmens išlaidų priežiūros funkcijos nėra pagrindo pripažinti aplinkybe, lemiančia atsakovo A. S. pripažinimą UAB „Merlionas“ vadovu de facto.
5.9. Vadovaujantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuluotu teisės normų taikymo aiškinimu, kiekvieno iš vadovų atsakomybė bankrutuojančio juridinio asmens atžvilgiu yra individualiziuotina priklausomai nuo jo neteisėtų veiksmų apimties ir žalos dėl jo neteisėtų veiksmų padidėjimo (atsiradimo). Taigi, akivaizdu, kad, individualizuojant kiekvieno atsakingo asmens veiksmų ir prisidėjimo prie žalos atsiradimo (įsipareigojimų padidėjimo) mastą, solidariosios akcininko A. S. ir atsakovo R. I. atsakomybės taikymas nėra galimas.
5.10. Darbo užmokesčio nemokėjimas, kaip pagrindas pripažinti UAB „Merlionas“ bankrotą tyčiniu, buvusiam bendrovės vadovui atsakovui R. I. priežastiniu ryšiu yra susijęs ne su neteisėtais akcininko A. S. veiksmais, o su neteisėtu atsakovo R. I. veikimu perimant UAB „Merlionas“ veiklą savo įkurtos bendrovės UAB „Jūros konsultacijos“ naudai ir paliekant UAB „Merlionas“ be pajamų šaltinio.
5.11. Tarp akcininko A. S. ir atsakovo R. I. 2015 m. lapkričio 7 d. sudarytos Bendradarbiavimo sutarties tikslas – UAB „Merlionas“ veiklos tęstinumas, kartu realizuojant ir kreditorių teisę į reikalavimų patenkinimą, ir bendrovės akcininko A. S. investicijų grąžos užtikrinimas per ilgalaikį periodą. Sudaryta Bendradarbiavimo sutartimi, be kita ko, buvo susitarta, kad, panaudodamas asmenines žinias, patirtį, kvalifikaciją, R. I., eidamas UAB „Merlionas“ vadovo pareigas, užtikrins tolesnį UAB „Merlionas“ veiklos vykdymą, sudarant ir vykdant sandorius, garantuojančius pajamų, pakankamų visiškam įsipareigojimų darbuotojams įvykdymui, pajamų, pakankamų sukauptų įsipareigojimų kreditoriams ir tiekėjams įvykdymui, ir tik tuomet pajamų, pakankamų akcininko A. S. investicijų, įnašų ir kitų mokėjimų UAB „Merlionas“ grąžinimui per 2015–2016 metus, gavimą (Bendradarbiavimo sutarties 2.1.1 p.). Sudaryta Bendradarbiavimo sutartimi akcininkas A. S. pirmiausia siekė užtikrinti bendrovės veiklos tęstinumą, bendrovės įsipareigojimų darbuotojams ir kreditoriams įvykdymą.
5.12. Akcininkui A. S. yra visiškai neaišku, kaip, kokiu būdu jis prisidėjo ar galėjo prisidėti prie R. I. ir jo sutuoktinės bendrovės UAB „Jūros konsultacijos“ steigimo. Apie tokios bendrovės egzistavimą akcininkui A. S. atsitiktinai tapo žinoma 2015 m. rugsėjo mėnesio pabaigoje, kai nutrūko bet kokios bendrovės pajamos iš Latvijos bendrovės UPB AS. Šiuo laikotarpiu R. I. slapta nuo akcininko įkurta bendrovė jau buvo pradėjusi veiklą ir perėmusi tuo metu vienintelės pajamas užtikrinusios UAB „Merlionas“ veiklos vykdymą.
5.13. Byloje niekaip neatskleidžiama, kaip, kokiu būdu MERLIONAS AS įsteigimas prisidėjo prie galimų neteisėtų veiksmų UAB „Merlionas“ atžvilgiu, kaip lėmė ar galėjo lemti UAB „Merlionas“ nemokumą ir neatsiskaitymą su kreditoriais ir kaip prie tokios MERLIONAS AS veiklos galėjo prisidėti akcininkas A. S.. 2014 m. viena iš UAB „Merlionas“ vykdytinos veiklos sričių tapo pačios UAB „Merlionas“ darbuotojų nuoma Skandinavijos šalyse veikiančioms bendrovėms ir šių darbuotojų darbas Skandinavijos šalyse. Šiai UAB „Merlionas“ veiklai koordinuoti ir vykdyti atsakovas R. I. į darbą UAB „Merlionas“ priėmė savo draugą S. R., su kuriuo iki tol akcininkas A. S. nebuvo pažįstamas. 2014 metais, susidūrus su problemomis dėl darbuotojų, siunčiamų dirbti į Norvegiją, buvo įsteigta MERLIONAS AS, kuri turėjo tuo užsiimti.
5.14. Po R. I. atleidimo iš UAB „Merlionas“ A. S. sužinojo, kad, siekdamas perimti UAB „Merlionas“ veiklą, atsakovas R. I. UAB „Merlionas“ vardu 2015 m. spalio 23 d. su jo pavaldinio S. R. vadovaujama MERLIONAS AS sudarė UAB „Merlionas“ priklausiusio interneto domeno www.merlionas.com, su kuriuo buvo susieta UAB „Merlionas“ veikla, vardas, užsakymų (frachtų) paieškos, pardavimo, pirkimo platformos, perleidimo sandorį (galiausiai šis domenas ir jo naudojimo teisės 2016 m. pradžioje perleisti R. I. įsteigtai ir vadovaujamai UAB „Jūros konsultacijos“). Be to, R. I. su savo pavaldinio S. R. vadovaujama MERLIONAS AS 2016 m. vasario 17 d. sudarė 2 vnt. kompiuterių su programine įranga ir monitoriais, nešiojamojo kompiuterio, baldų (biuro įrangos) pardavimo sandorius (pagal sąskaitas faktūras Nr. MER 0000167, Nr. MER 0000168 ir Nr. MER 0000169), jais nurodytas turtas buvo parduotas MERLIONAS AS, o netrukus iš šios bendrovės parduotas atsakovo R. I. vadovaujamai UAB „Jūros konsultacijos“.
5.15. Nurodytas galimų akcininko A. S. neteisėtų veiksmų aspektas nagrinėjamoje byloje bandomas įrodyti 2014 m. liepos 30 d. frachtavimo sutarties su kita akcininko A. S. įmone UAB „Master frost“, kurios pagrindu A. S. įmonei UAB „Master frost“ buvo pervesta 80 163,84 Eur suma už įvykdytą pervežimą, sudarymu ir vykdymu. 2014 m. UAB „Merlionas“ buvo moki, be to, UAB „Master frost“ prisiėmė sąnaudas, kurios lėmė sandorio nuostolingumą. UAB „Merlionas“ 2014 m. liepos 30 d., 2014 m. rugpjūčio 13 d., 25 d., 2014 m. rugsėjo 15, 16 d. ir 2014 m. lapkričio 3 d. išrašė sąskaitas UAB „Master frost“ bendrai 175 969,51 Eur sumai už laivo „Altona I“ nuomą, jos buvo apmokėtos, o UAB „Merlionas“ gavo ne mažesnį kaip 16 186,48 Eur pelną. Tuo tarpu UAB „Master frost“ užsakymo vykdymas dėl susikaupusių uosto ir laivo prastovos mokesčių kainavo papildomai daugiau nei 20 000 Lt sumą, t. y. faktiškai dėl to, kad nurodyto užsakymo vykdymą prisiėmė UAB „Master Frost“, UAB „Merlionas“ buvo apsaugota nuo nuostolingo pervežimo sandorio.
5.16. 2016 m., paaiškėjus nesąžiningam R. I. elgesiui ir veikimui, šis, veikdamas susitaręs su kitu UAB „Merlionas“ darbuotoju S. R., formaliai ėjusiu ir Norvegijoje registruotos MERLIONAS AS vadovo pareigas, 2015 m. spalio 27 d. UAB „Merlionas“ vardu Norvegijoje registruotai MERLIONAS AS neatlygintinai perleido UAB „Merlionas“ priklausiusį interneto domeną www.merlionas.com, su kuriuo buvo susietos visos elektroninės UAB „Merlionas“ veiklos sistemos; 2015 m. spalio 27 d. domeno perdavimo prašyme buvo nurodyta, kad nuo nurodyto momento pagrindinis domeną naudojantis el. adresas bus marineconsultation@gmail.com (t. y. tuo metu buvęs elektroninis UAB „Jūros konsultacijos“ el. adresas). 2016 m. vasario 13 d., t. y. kitą dieną po to, kai R. I. pasitraukė iš darbo UAB „Merlionas“, tikėtina, S. R., formaliai ėjusio Merlionas AS vadovo pareigas, iniciatyva ir prašymu buvo nutraukta UAB „Merlionas“ prieiga prie interneto domeno www.merlionas.com, o kartu užkirstas kelias naudotis bet kuriomis UAB „Merlionas“ elektroninėmis veiklos sistemomis, panaikinant prieigas ir prie elektroninių prekybos platformų. 2016 m. kovo 17 d. akcininkui A. S. nežinomu pagrindu UAB „Merlionas“ priklausęs interneto domenas www.merlionas.com buvo perduotas naudotis UAB „Jūros konsultacijos“. Nuo nurodyto momento UAB „Merlionas“ domenu naudojosi jau tik UAB „Jūros konsultacijos“; prekybos platformose su UAB „Merlionas“ ženklu buvo keliama ir skelbiama informacija apie UAB „Jūros konsultacijos“.
5.17. Tęsdamas UAB „Merlionas“ veiklos perėmimą, veikdamas UAB „Merlionas“ vardu, R. I. 2015 m. lapkričio 13 d. dalį UAB „Merlionas“ turto: 1) kompiuterį „HP Compaq Pro 6300MT“ su monitoriumi, 2) kompiuterio programinę įrangą (operacinę sistemą), 3) kompiuterio ekraną LCDE2214H, už 681,23 Eur kainą pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. MER 0000155 pardavė UAB „Jūros konsultacijos“. Kiek akcininkui A. S. yra žinoma, nurodyta turto pardavimo kaina UAB „Merlionas“ sumokėta nebuvo. 2016 m. vasario 17 d. sąskaitomis faktūromis Nr. MER 0000167 ir Nr. MER 0000168, jau būdamas atšauktas iš UAB „Merlionas“ vadovo pareigų, R. I. Norvegijoje registruotos MERLIONAS AS, veikusios per S. R., naudai už bendrą 3 308,85 Eur kainą pardavė UAB „Merlionas“ kompiuterinę įrangą su programomis: 1) interneto tinklų šakotuvą su kita įranga, 2) kompiuterį „HP Compaq Pro 6300MT“ su monitoriumi ir kt., 3) „MS Office“ programinę įrangą „Home and Business“, 2013, 32 bitx64, 4) kompiuterį „HP ProDesk 400 G2 MT HE“, 5) „MS Office“ programinę įrangą „Home and Business“, 2013, 32 bitx64, „Eurozone Medialess“, 6) kompiuterio ekraną LCDE2214H, 7) kompiuterį „Mac Book Air 13“, i7DC2.2, GHz/8GB. Kiek yra žinoma akcininkui A. S., nurodyti kompiuteriai yra perduoti ir iki šiol naudojami UAB „Jūros konsultacijos“.
5.18. 2016 m. vasario 19 d. pagal sąskaitą faktūrą Nr. MER 0000169, jau būdamas atšauktas iš UAB „Merlionas“ vadovo pareigų, R. I. Norvegijoje registruotos MERLIONAS AS, veikusios per S. R., naudai už bendrą 1 197,90 Eur kainą pardavė UAB „Merlionas“ priklausiusius baldus. Kiek yra žinoma akcininkui A. S., parduoti baldai yra perduoti ir iki šiol naudojami UAB „Jūros konsultacijos“.
5.19. 2016 m. kovo 9 d., jau nebebūdamas UAB „Merlionas“ vadovu, R. I. UAB „Merlionas“ vardu su UAB „Nordea Finance Lithuania“ ir UAB „Merlionas“ sudaryta nuomos sutartimi Nr. 201500599 UAB „Jūros konsultacijos“ perkėlė UAB „Merlionas“ įsipareigojimus pagal finansinės nuomos sutartį ir neatlygintinai teises į lizinguojamą naują transporto priemonę „Hyundai Santa Fe“, kurios likutinė išperkamoji vertė 31 604,84 Eur. Įvertinant pradinių įmokų už perleidžiamas daiktines teises į perleidžiamą transporto priemonę dydį ir sumokėtų įmokų sumas, UAB „Jūros konsultacijos“ naudai buvo perleistas tuo metu ne mažesnės nei 40 000,00 Eur vertės turtas. Kiek akcininkui A. S. yra žinoma, šiuo turtu UAB „Jūros konsultacijos“ naudojasi iki šiol.
5.20. Nuo 2016 m. vasario 13 d. visiškai apribojus UAB „Merlionas“ naudojimosi elektroninėmis veiklos sistemomis galimybes ir perėmus UAB „Merlionas“ internetinį domeną www.merlionas.com, naudojant UAB „Merlionas“ vardą ir ženklą (t. y. veiklos patirtį ir žinomumą), tolesnį UAB „Merlionas“ veiklos vykdymą visiškai perėmė UAB „Jūros konsultacijos“. Į skolas įstumtos UAB „Merlionas“ veikla buvo visiškai paralyžiuota ir nutraukta. Tuo tarpu UAB „Jūros konsultacijos“ visa apimtimi perėmė ne tik sandorių su UAB „Merlionas“ kontrahentu UPB AS, tačiau ir su klientais, partneriais, su kuriais derybos dėl gabenimo jūra buvo vedamos dar 2015 m. („Svensson Group“ (Švedija), UAB „MK laivyba“), vykdymą. Nurodytuose sandoriuose, veiksmuose akcininkas A. S. niekaip ir jokia forma nedalyvavo, apie juos nieko nežinojo, todėl akcininko veiksmų vertinimas kaip neteisėtų remiantis UAB „Merlionas“ veiklos perėmimu UAB „Jūros konsultacijos“ naudai yra visiškai nepagrįstas.
6. Teismo posėdžio metu ieškovės atstovė ieškinį palaikė ir prašė jį tenkinti remiantis ieškinyje nurodytais argumentais ir motyvais. Papildomai paaiškino, kad UAB „Merlionas“ kreditorių susirinkimo protokolas dėl reikalavimo teisės perleidimo nebuvo ginčytas, nebuvo ginčyta ir reikalavimo teisių perleidimo sutartis. Tai, kad nėra baudžiamosios atsakomybės, nereiškia, kad nėra civilinės atsakomybės. UAB „Merlionas“ nemoki tapo 2015 m. liepos 3 d., apie nemokumo žinojo abu atsakovai, nes jie abu vadovavo įmonei, tačiau veikla nebuvo stabdoma. UAB „Merlionas“ veikla buvo perkelta į kitą įmonę, buvo tenkinami atsakovų asmeniniai interesai, o kreditoriams prievolės nebuvo įvykdytos. Tarp atsakovų buvo bendrininkavimas siaurąja prasme, todėl žalą prašo priteisti solidariai.
7. Teismo posėdžio metu atsakovas R. I. ir jo atstovas su ieškiniu nesutiko ir prašė atmesti jį kaip nepagrįstą atsiliepime nurodytais motyvais. Nurodė, kad kelia abejonių reikalavimo teisių įsigijimo pagrįstumas. UAB „Merlionas“ veikla buvo nesėkminga, nes akcininkas nesilaikė savo įsipareigojimų gauti paskolą laivams įsigyti, be to, 2015 metais buvo vežimo laivais krizė, bendrovėje trūko apyvartinių lėšų. Žalos įmonei nepadarė. Tikrasis įmonės vadovas buvo A. S., jis žinojo apie faktinę bendrovės padėtį.
8. Teismo posėdžio metu A. S. ir jo atstovas su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti atsiliepime į ieškinį nurodytais motyvais. Bendrovės vadovas buvo R. I., jis buvo tik akcininkas. 2015 m. lapkričio 7 d. bendradarbiavimo sutartis jokios žalos bendrovei nesukėlė, ji buvo sudaryta, kad būtų užtikrinta UAB „Merlionas“ veikla, grąžintos skolos tiek kreditoriams, tiek akcininkui. UAB „Jūros konsultacijos“ įkūrime nedalyvavo, apie tai, kad ši bendrovė priklauso R. I., A. S. sužinojo atsitiktinai 2015 metų rudenį, kai per klaidą jam buvo persiųsta UAB „Jūros konsultacijos“ sąskaita, skirta Latvijos bendrovei UPB AS. 2015 metų rudenį UPB AS apie 2015 m. UAB „Merlionas“ finansinę padėtį iš viešų šaltinių negalėjo žinoti. A. S. negalėjo daryti įtakos neteisėtiems R. I. veiksmams, nes viskas buvo daroma A. S. nežinant. Dar iki bankroto bylos UAB „Merlionas“ iškėlimo, tapęs jos vadovu, jis kreipėsi į teismą dėl žalos atlyginimo priteisimo iš UAB „Jūros konsultacijos“. Prasidėjus procesui, buvo įsteigta kita bendrovė UAB „Jūros konsultacijos Co“. Sutinka su tuo, kad tiek automobilio, tiek kito UAB „Merlionas“ turto perleidimas UAB „Jūros konsultacijos“ buvo neteisėtas. Mokėjimo už šį turtą UAB „Merlionas“ negavo.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
Ieškinys tenkintinas iš dalies.
Esminės bylos aplinkybės
9. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2016 m. birželio 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-25-524/2022 uždarajai akcinei bendrovei „Merlionas“ iškelta bankroto byla, jos nemokumo administratoriumi paskirtas A. G.. 2017 m. lapkričio 23 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi nemokumo administratoriumi paskirtas D. J.. 2016 m. rugsėjo 14 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi patvirtinti, o 2017 m. kovo 9 d., 2019 m. kovo 21 d., 2019 m. rugsėjo 9 d. ir 2022 m. vasario 23 d. nutartimis patikslinti UAB „Merlionas“ kreditorių finansiniai reikalavimai.
10. 2019 m. kovo 1 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi BUAB „Merlionas“ bankrotas buvo pripažintas tyčiniu. Pagrindiniai teismo motyvai:
10.1. Teismas nustatė, kad tyčinio bankroto požymių egzistavimą įrodo byloje nustatytos aplinkybės, jog R. I. ir A. S., įmonės vadovas ir akcininkas, nevykdė pareigos, įmonei pasiekus nemokumo būseną, inicijuoti bankroto bylos iškėlimą. 2015 m. gruodžio 31 d. įmonės balansas įrodo, jog 2015 m. įmonė jau buvo nemoki, nes įmonės turtas buvo 272 514 Eur vertės, o per vienerius metus mokėtinos sumos sudarė 714 205 Eur. R. I. įmonės vadovu buvo iki 2016 m. vasario 19 d. Įmonė atlyginimų darbuotojams nuo 2016 m. sausio nebemokėjo. UAB ,,Merlionas“ bankroto byla iškelta kreditorei 2016 m. birželio 10 d. pateikus pareiškimą. Visus mokėjimus įmonėje vykdė akcininkas A. S.. Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. gruodžio 13 d. nutartis įrodo, jog įmonės vadovui taip pat buvo nemokamas darbo užmokestis, todėl pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo dar 2015 m. turėjo ir A. S..
10.2. Įmonės 2015 m. balansas įrodo, kad įmonė jau 2014 m. buvo nemoki, nes įmonės turtas buvo 223 177 Eur vertės, o mokėtinos sumos – 193 652 Eur. Šios skolos 2015 m. išaugo iki 714 205 Eur. Įmonei esant nemokiai tolesnė įmonės veikla buvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį, nes kreditiniai reikalavimai įmonėje augo ir įmonė dirbo nuostolingai.
10.3. Asmenys, atsakingi už įmonės veiklą jos nemokumo laikotarpiu, sprendė kitus savo verslo reikalus, t. y. įmonės vadovo ir akcininko veiksmai buvo nukreipti į skolos akcininkui grąžinimą, UAB ,,Jūros konsultacijos“ įsteigimą, Norvegijos įmonės MERLIONAS AS kūrimą bei akcininko kitos įmonės UAB ,,Master frost“ veiklos užtikrinimą. Šią aplinkybę įrodo ir 2015 m. lapkričio 7 d. bendradarbiavimo sutartis, sudaryta tarp UAB „Merlionas“ akcininko A. S. ir direktoriaus R. I., pagal kurią akcininkas įsipareigojo sumokėti 14 500 Eur asmeninę skolą, nesusijusią su darbo santykiais ir su UAB „Merlionas“, R. I., įnešti papildomų apyvartinių lėšų į įmonės veiklą tam, kad grąžintų A. S. 80 000 Eur skolą.
10.4. Taip pat byloje yra įrodymai dėl UAB ,,Merlionas“ domeno perleidimo dar 2015 m. spalio 27 d. MERLIONAS AS ir sąskaitos turėtojai UAB ,,Jūros konsultacijos“. Šie veiksmai įrodo, jog UAB ,,Merlionas“ jau 2015 m. spalio 27 d. nesiekė vykdyti veiklos, o ją perkėlė į paminėtas įmones. Tai, kad dalis veiklos perkelta ir į UAB ,,Jūros konsultacijos“, leido padaryti išvadą tiek administratoriaus, tiek suinteresuotų asmenų nurodomos aplinkybės dėl UAB ,,Merlionas“ verslo partnerės Latvijos bendrovės UPB AS. A. S. pateiktas susirašinėjimas, sąskaitos leido padaryti išvadą, kad UAB ,,Jūros konsultacijos“ dirbo su Latvijos bendrove UPB AS, todėl ikiteismine tvarka būtina ištirti A. S. nurodomą aplinkybę, kad R. I. UAB „Merlionas“ vardu kreipėsi į UPB AS, prašydamas patikslinti ankstesnę frachtavimo sutartį ir nurodydamas, kad frachtuotoja pagal sutartį toliau yra UAB „Jūros konsultacijos“.
10.5. Veiksmus, galėjusius lemti UAB ,,Merlionas“ nemokumą, įrodo ir suinteresuoto asmens nurodomos aplinkybės dėl akcininko kitos įmonės UAB ,,Master frost“ veiklos užtikrinimo per UAB ,,Merlionas“. Suinteresuotas asmuo R. I. teikė įrodymus, jog 80 163,84 Eur bei 3 125,34 Eur, vykdant krovinių gabenimo paslaugą UAB ,,Merlionas“ išsinuomotu laivu ,,Altona I“, turėjo gauti UAB ,,Merlionas“, o ne UAB ,,Master frost“. A. S. 2019 m. vasario 26 d. dėl paminėtų aplinkybių pateikė paaiškinimą su priedais, nurodydamas, jog UAB ,,Master frost“ prisiėmė visas sąnaudas, susijusias su „Antares Shipping“ užsakymo vykdymu, ir laivo „Altona I“ kaštus, tačiau šiame paaiškinime remiamasi 20 000 Eur UAB ,,Master frost“ turėtomis sąnaudomis ir 16 186,48 Lt UAB ,,Merlionas“ pelnu, gautu iš tarpininkavimo mokesčio, tačiau pagal paminėtą sąskaitą UAB ,,Merlionas“ klientė „Antares Shipping GmbH“ už įvykdytą pervežimą pagal 2014 m. liepos 30 d. frachtavimo sutartį turėjo pervesti 80 163,84 Eur UAB ,,Merlionas“ ir šio pervežimo pelningumui reikšmingos yra UAB ,,Merlionas“, o ne UAB ,,Master frost“ sąnaudos ir UAB ,,Merlionas“ turėtas gauti užmokestis už įvykdytą paslaugą. Todėl šis perpardavimo sandoris bei sąskaita dėl 80 163,84 Eur pervedimo UAB ,,Master frost“ turi būti ištirti ikiteismine tvarka.
10.6. 2015 m. lapkričio 13 d. PVM sąskaita faktūra įrodo, jog kompiuterinė įranga parduota UAB „Jūros konsultacijos“ ir 2016 m. vasario 17 d. 6 vnt. kompiuterių ir biuro įrangos – MERLIONAS AS. Be to, 2016 m. kovo 9 d. finansinės nuomos sutartimi automobilis, kurio likutinė vertė nurodyta 31 604,84 Eur, perleistas UAB ,,Jūros konsultacijos“. R. I. UAB ,,Merlionas“ vadovavo iki 2016 m. vasario 19 d., tačiau šią sutartį 2016 m. kovo 9 d. pasirašo kaip UAB ,,Merlionas“ atstovas. Atsiliepime R. I. nurodo, jog automobilį „Hyundai Santa Fe“, kurį UAB „Merlionas“ buvo išsinuomojusi, perdavė (perrašė) kitai įmonei UAB „Jūros konsultacijos“, kadangi neturėjo piniginių lėšų mokėti už nuomą, buvo susidaręs įsiskolinimas. Ši įmonė sutiko sumokėti susidariusią 1 200 Eur nuomos skolą bankui, 600 Eur skolą servisui, tačiau įvertinus paminėtą automobilio vertę ir UAB ,,Merlionas“ skolos dydį negalima padaryti išvados, kad šis automobilis buvo perduotas išimtinai skolai padengti
11. 2019 m. liepos 18 d. nutartimi Lietuvos apeliacinis teismas atmetė A. S. skundą dėl 2019 m. kovo 1 d. nutarties panaikinimo. Pagrindiniai argumentai:
11.1. ĮBĮ materialiųjų teisinių padarinių konkrečiam asmeniui kilimo nesieja su įmonės bankroto pripažinimu tyčiniu, teismo nutartis dėl bankroto pripažinimo tyčiniu neturėtų prejudicinės galios, jeigu kiltų ginčas dėl nuostolių atlyginimo.
11.2. Pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, jog asmenų, atsakingų už įmonės veiklą jos nemokumo laikotarpiu, veiksmai buvo nukreipti į atsiskaitymą su akcininku, UAB ,,Jūros konsultacijos“ įsteigimą, Norvegijos įmonės MERLIONAS AS kūrimą bei akcininko kitos įmonės UAB ,,Master frost“ veiklos užtikrinimą. Tokios aplinkybės nustatytos įvertinus ankstesnius priimtus teismų sprendimus dėl įmonei padarytos žalos ir sandorių teisėtumo.
12. 2022 m. gegužės 2 d. sprendimu buvo priimtas sprendimas dėl UAB „Merlionas“ veiklos pabaigos, likę nepatenkinti kreditorių reikalavimai – 353 996,26 Eur, iš jų A. S. pirmos eilės 174,50 Eur finansinis reikalavimas ir trečios eilės 96 378,00 Eur finansinis reikalavimas, sprendimas įsiteisėjo 2022 m. birželio 2 d. 2022 m. balandžio 29 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi Nr. 220429/001 BUAB „Merlionas“ perleido MB „Verslo aptarnavimas“ reikalavimo teisę į skolininkus A. S. ir R. I. civilinėje byloje Nr. e2-592-826/2022.
Dėl reikalavimo perleidimo sutarties (ne)teisėtumo
13. 2022 m. balandžio 29 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi Nr. 220429/001 BUAB „Merlionas“ perleido MB „Verslo aptarnavimas“ visas reikalavimo teises į skolininkus atsakovus R. I. ir A. S..
14. Atsakovai teismo posėdžio metu abejojo sudarytos sutarties teisėtumu, tačiau reikalavimų dėl reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir (ar) BUAB „Merlionas“ kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo buvo nutarta parduoti reikalavimo teises civilinėje byloje dėl žalos atlyginimo priteisimo iš R. I. ir A. S., nereiškė, todėl, esant nenuginčytai 2022 m. balandžio 29 d. sutarčiai, teismas neturi pagrindo ja nesivadovauti.
Dėl UAB „Merlionas“ vadovo (vadovų)
15. Vadovaujantis Juridinių asmenų registro duomenimis (2018 m. birželio 4 d. išrašas), uždarosios akcinės bendrovės „Merlionas“ direktoriumi nuo 2012 m. sausio 27 d. iki 2016 m. vasario 19 d. buvo R. I., o nuo 2016 m. vasario 20 d. iki bankroto bylos iškėlimo buvo A. S., jis buvo ir vieninteliu bendrovės akcininku nuo 2013 m. liepos 12 d.
16. Ieškovė pareikštu ieškiniu įrodinėjo, kad UAB „Merlionas“ veiklai vadovavo abu atsakovai, atsakovas R. I. įrodinėjo, kad faktinis UAB „Merlionas“ vadovas buvo jos akcininkas A. S., visi veiksmai būdavo derinami su juo, jis atlikinėdavo bankinius pavedimus. A. S. teigimu, UAB „Merlionas“ veiklai vadovavo R. I., jis buvo tik bendrovės akcininkas.
17. Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 12 dalyje (įstatymo redakcija, galiojusi 2013–2016 m.) yra išvardytos bendrovės vadovo pareigos.
18. Ikiteisminio tyrimo Nr. 04-2-00135-19 dėl UAB „Merlionas“ nusikalstamo bankroto metu apklausta liudytoja I. N. (buvusi UAB „Merlionas“ vyr. buhalterė) paaiškino, kad ją į darbą priėmė R. I., jis jai teikdavo UAB „Merlionas“ pirminius buhalterinės apskaitos dokumentus, jai duodavo nurodymus dėl sąskaitų išrašymo ir juose esančių duomenų įrašymo. Ikiteisminio tyrimo metu apklaustas R. I. paaiškino, kad jis kaip UAB „Merlionas“ direktorius sudarė sutartis dėl laivų nuomos, kartu su A. S. spręsdavo dėl konkrečių krovinių pervežimo. Rašytinė elektroninės bylos medžiaga patvirtina, kad R. I. UAB „Merlionas“ vardu sudarinėjo sutartis dėl paskolų, finansinės nuomos, dėl krovinių pervežimo, taip pat išrašydavo sąskaitas faktūras. Nustatytos aplinkybės teismui leidžia daryti išvadą, kad R. I. buvo atsakingas už bendrovės veiklos organizavimą, tai yra UAB „Merlionas“ vardu veikė kaip jos direktorius (CPK 185 straipsnio 1 dalis).
19. UAB „Merlionas“ banko sąskaitos išrašas ir 2023 m. sausio 17 d. „Swedbank“, AB, pateikta informacija (DOK-1099) patvirtina, kad UAB „Merlionas“ didžiąją dalį mokėjimo pavedimų atliko jos akcininkas A. S., kuris oficialiai nebuvo UAB „Merlionas“ darbuotojas. R. I. ikiteisminio tyrimo Nr. 04-2-00135-19 dėl UAB „Merlionas“ nusikalstamo bankroto apklausos metu paaiškino, kad tarp jo ir A. S. buvo susitarimas, kad jis valdys įmonės finansus. Byloje yra kilęs ginčas dėl to, ar A. S. kaip vienintelis UAB „Merlionas“ akcininkas buvo perėmęs bendrovės valdymo funkciją, tai yra ar jam taikomos vadovui numatytos pareigos ir jis atsako CK 2.87 straipsnio 7 dalies pagrindu (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2017 m. birželio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-265-611/2017).
20. Valdymo funkciją bendrovėje vykdo valdymo organai – priklausomai nuo konkrečios bendrovės struktūros, tai gali būti tik vienasmenis vadovas (Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 37 straipsnio 1 dalis) arba vienasmenis vadovas ir kolegialus valdymo organas – valdyba. Valdymo organų nariai turi įstatymuose įtvirtintas specialiąsias pareigas, pavyzdžiui, bendrovės vadovo pareigos nustatytos CK 2.82 straipsnio 3 dalyje, detalizuojamos ABĮ (ABĮ 37 straipsnio 8, 12, 13 dalyse, ir t. t.), specialiuosiuose įstatymuose (Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymas, Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas ir kt.), valdybos narių pareigos nustatytos ABĮ 34 straipsnyje, visiems valdymo organų nariams taikomos CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos fiduciarinės pareigos. Faktinis vadovas paprastai neperima tų valdymo funkcijai būdingų pareigų, kurioms būtinas bendrovės atstovo pagal įstatymą statusas, – sudarinėti sandorių bendrovės vardu, pasirašinėti oficialių bendrovės dokumentų, balsuoti valdybos posėdžiuose ir pan., tačiau jis gali daryti verslo sprendimus, kurių pagrindu formalus vadovas ar asmenys, veikiantys įgaliojimo pagrindu, sudarys konkrečius sandorius. Atsižvelgiant į tai, kasacinio teismo praktikoje yra nurodyta, kad de facto vadovas yra asmuo, kuris nėra paskirtas direktoriumi, bet nuolatos priima strateginius verslo sprendimus, būdingus šiai pozicijai. Būtent verslo sprendimų priėmimo kriterijus vadovą skiria nuo kitų darbuotojų bei akcininkų (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-324-915/2017 35 punktą).
21. Asmens, oficialiai nepaskirto bendrovės vadovu, pripažinimo faktiniu bendrovės vadovu kriterijai yra: 1) vadovavimo funkcijos vykdymas (taip pat ir privalomų instrukcijų formaliai paskirtiems valdymo organams davimas); 2) vadovavimas yra nuolatinio pobūdžio – asmuo sistemingai atlieka veiksmus, kurie pagal įstatymus ir steigimo dokumentus būdingi juridinio asmens vadovui. Taigi ieškovas, siekdamas pagrįsti atsakovo, kaip de facto vadovo, statusą, turi įrodyti, kad tas asmuo sistemingai atliko bendrovės vadovui būdingus veiksmus. Tokių veiksmų nustatymas yra fakto klausimas ir jis yra vertinamas individualiai kiekvienos konkrečios bylos atveju.
22. Teismo vertinimu, nustatytos aplinkybės, kad A. S. turėjo prieigą prie UAB „Merlionas“ banko sąskaitos, atlikdavo mokėjimo pavedimus, vienavaldiškai priimdavo sprendimus dėl jo, kaip akcininko, UAB „Merlionas“ paskolintų lėšų grąžinimo, kas turėjo įtakos UAB „Merlionas“ veiklai dėl apyvartinių lėšų bendrovėje išėmimo iš bendrovės sąskaitos, bendrovės direktorius R. I. su juo derindavo klausimus dėl konkrečių krovinių pervežimo, yra pakankamos išvadai, kad ir jis kartu su R. I. vadovavo UAB „Merlionas“, padaryti. Dėl šios priežasties jam taikomos vadovui numatytos pareigos ir jis atsako CK 2.87 straipsnio 7 dalies pagrindu (CPK 185 straipsnio 1 dalis).
Dėl UAB „Merlionas“ faktinio nemokumo momento ir civilinės atsakomybės už pareigos kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei pažeidimą
23. Nagrinėjamoje byloje kilusiam ginčui išspręsti taikytinos Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ir ĮBĮ) normos (2011 m. gruodžio 22 d. įstatymo Nr. XI-1867 redakcija, galiojusi nuo 2012 m. kovo 1 d.), kuriomis buvo reglamentuojama įmonės vadovo, savininko pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos nemokiai įmonei iškėlimo, nes byloje pareikštu ieškiniu įrodinėjama, kad UAB „Merlionas“ jau 2015 metais buvo faktiškai nemoki ir jos vadovas, taip pat akcininkas, veikęs kaip vienas iš vadovų, siekdami išvengti skolų augimo, turėjo pareigą inicijuoti bankroto bylą.
24. Pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo redakcijos, galiojusios nuo 2003 m. sausio 1 d. iki 2016 m. sausio 1 d., 8 straipsnio 1 dalį, jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo arba yra sąlyga, nurodyta šio įstatymo 4 straipsnio 4 punkte (t. y. įmonė viešai paskelbė, kad negali arba neketina vykdyti įsipareigojimų), įmonės vadovas, savininkas (savininkai) privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo. Šio straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad įmonės vadovas ar kitas asmuo (asmenys), įmonėje turintis teisę priimti atitinkamą sprendimą, privalo padengti žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonė pavėlavo pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo.
25. Kasacinio teismo praktikoje, aiškinant ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalyje įtvirtintą teisės normą, išaiškinta, kad tuo atveju, jeigu pareiškiamas ieškinys dėl atsakomybės už pareigos laiku inicijuoti bankroto bylą pažeidimą, teismas turi įvertinti, ar ir kada ši pareiga kilo, ar bendrovės vadovas šią pareigą pažeidė ir kokios šio pažeidimo teisinės pasekmės. Tam, kad būtų konstatuotas įmonės vadovo veiksmų neteisėtumas, pirmiausiai turi būti nustatytas pareigos inicijuoti bankroto bylą atsiradimo momentas. Nesant kitų ĮBĮ įtvirtintų bankroto bylos iškėlimo pagrindų, atsiradusių anksčiau nei nemokumas, įmonės vadovo pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo kyla, kai įmonė pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtintus kriterijus yra nemoki (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-304-1075/2018 ir šios nutarties 53, 54 punktuose nurodyta kasacinio teismo praktika). Įmonės vadovas gali įvertinti, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, ir anksčiau, nei atsiranda pagrindas pripažinti įmonę nemokia pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtintus kriterijus, tačiau, vertinant pareigos atsiradimo momentą, taikytina ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2014; 2020 m. birželio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-170-219/2020, 21 punktas).
26. Kasacinio teismo praktikoje taip pat išaiškinta, kad, sprendžiant dėl atsakomybės už žalą, padarytą pažeidus pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, turi būti nustatyta, kada įmonės vadovas sužinojo (turėjo sužinoti) apie įmonės nemokumo faktą, ir tik tokį momentą nustačius galima spręsti, kurie atsakovai ir kada pažeidė pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo. Šis neteisėtų veiksmų atlikimo (neveikimo) momentas laikytinas atskaitos tašku, nuo kurio turėtų būti pradėti skaičiuoti ieškovei padaryti nuostoliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-300-611/2016, 46 punktas; 2020 m. birželio 10 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. 3K-3-170-219/2020, 33 punktas; 2022 m. kovo 9 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. e3K-3-44-823/2022, 27 punktas).
27. Iki 2016 m. sausio 1 d. galiojusioje ĮBĮ redakcijoje įmonės vadovo pareigos pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo įgyvendinimo terminas nebuvo apibrėžtas. Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką, tuo metu galiojusio ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatyta nemokios įmonės vadovo pareiga pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo reiškė įpareigojimą per kiek įmanoma trumpesnį laiką (nedelsiant) kreiptis į teismą dėl bankroto bylos nemokiai įmonei iškėlimo. Ši pareiga įmonės vadovui nustatyta todėl, kad jis geriausiai žino (privalo žinoti) įmonės finansinę būklę, jos galimybę vykdyti prisiimtus finansinius įsipareigojimus suėjus jų vykdymo terminui, todėl privalo nedelsdamas veikti, jei finansinė padėtis pasikeičia taip, kad kyla įmonės nemokumo grėsmė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-344/2014).
28. Apibendrinant aptartą teisinį reglamentavimą bei nagrinėjamai bylai aktualią kasacinio teismo praktiką, akcentuotina tai, kad, sprendžiant dėl įmonės vadovo ir (ar) dalyvio civilinės atsakomybės už bankroto bylos neinicijavimą laiku, esminę reikšmę turinčios aplinkybės – kada įmonė tapo nemoki pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje nurodytus kriterijus ir kada įmonės vadovas ir (ar) dalyvis sužinojo (turėjo sužinoti) apie įmonės nemokumo faktą. Tik nustačius šias dvi aplinkybes galima spręsti, kokie asmenys ir kada pažeidė pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo. Konstatavus laiko momentą, nuo kada pažeista pareiga kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, būtent šis neteisėtų veiksmų atlikimo (neveikimo) momentas yra atskaitos taškas, nuo kurio turėtų būti pradėti skaičiuoti bankrutuojančiai įmonei ir jos kreditoriams padaryti nuostoliai.
29. Kasacinio teismo išaiškinta, kad atsakomybės už pavėluotą kreipimąsi dėl bankroto bylos iškėlimo atveju įmonei, taip pat kreditoriams padaryta žala laikytinas bendras išaugęs įmonės skolų dydis, kurio įmonė jos bankroto procese negali sumokėti kreditoriams, nepaisant to, jog skola konkrečiam kreditoriui gali būti ne tik padidėjusi, bet ir sumažėjusi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-416-469/2015; 2021 m. spalio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-232-381/2021, 42 punktas). Tokiu atveju žala laikoma po vadovui ir (ar) dalyviui atsiradusios pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo nevykdymo atsiradę nauji kreditorių reikalavimai ar nuo tos dienos padidėjusi iki nurodytos dienos atsiradusių kreditorių reikalavimų dalis (pvz., delspinigių forma), jei ši bendra išaugusi įmonės skolų suma liks nepadengta. Taigi delsimu inicijuoti bankroto bylą padaryta žala turi kilti per laikotarpį, kurį vėluota inicijuoti bankroto bylą (laikotarpis tarp pareigos atsiradimo momento ir bankroto bylos iškėlimo), ir tuo laikotarpiu įmonei atsiradusi žala dėl padidėjusių įmonės įsipareigojimų turi būti teisiniu priežastiniu ryšiu susijusi su delsimu inicijuoti bankroto bylą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. birželio 10 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. 3K-3-170-219/2020, 33 punktas).
30. ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įmonės nemokumas apibrėžtas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės.
31. Teismas sutinka su ieškovės patikslintame ieškinyje nurodytu UAB „Merlionas“ nemokumo momentu – 2015 m. liepos 3 d. dėl toliau nurodytų argumentų.
32. Rašytinė bylos medžiaga patvirtina, kad, pagal byloje esančius 2015 kovo 12 d. balanso duomenis, 2014 metų pabaigoje UAB „Merlionas“ turėjo turto, kurio vertė buvo 223 177 Eur, pagal 2015 m. rugsėjo 30 d. balanso duomenis, 2015 m. rugsėjo 30 d. UAB „Merlionas“ turto vertė sumažėjo iki 188 148 Eur. Įvertinus tai, kad UAB „Merlionas“ turto vertė nuo 2015 metų pradžios iki 2015 metų rugsėjo 30 d. mažėjo, darant prielaidą, kad 2015 m. liepos 3 d. bendrovė turėjo turto, kurio vertė buvo 223 177 Eur, tai 2015 m. liepos 3 d. UAB „Merlionas“ pradelsti įsipareigojimai siekė 124 864,18 Eur, viršijo pusę į bendrovės balansą įrašyto turto vertės (111 588,50 Eur), tai yra UAB „Merlionas“ tapo nemoki (CPK 185 straipsnio 1 dalis). Atsakovai įrodymų, kurie leistų teismui padaryti kitokias išvadas, nepateikė (CPK 178 straipsnis).
33. Nuo 2015 m. liepos 3 d. 2015 metais UAB „Merlionas“ mokumas nebuvo atkurtas, nes nors, pagal 2015 m. gruodžio 31 d. balanso duomenis, 2015 m. gruodžio 31 d. UAB „Merlionas“ turėjo turto, kurio vertė siekė 272 514,00 Eur, bet mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 610 243,00 Eur.
34. Ieškovės nuomone, tiek R. I., tiek A. S. apie UAB „Merlionas“ nemokumą turėjo sužinoti 2015 m. liepos 3 d., todėl 2015 m. liepos 8 d. abu turėjo pareigą kreiptis dėl bankroto bylos UAB „Merlionas“ iškėlimo. Teismas su tokiu ieškovės vertinimu nesutinka dėl toliau išdėstomų argumentų.
35. Byloje nėra ginčo dėl to, kad abu atsakovai aktyviai dalyvavo įmonės veikloje, abu turėjo prieigas prie UAB „Merlionas“ banko sąskaitos ir ją reguliariai tikrino. Teismo vertinimu, prieigos prie UAB „Merlionas“ banko sąskaitos turėjimo, banko sąskaitos balanso žinojimo negalima prilyginti atsakovų žinojimui apie galimą UAB „Merlionas“ nemokumą, nes byloje esantis UAB „Merlionas“ banko sąskaitos, turėtos „Swedbank“, AB, išrašas (išrašo 12–16 lapai) patvirtina, kad UAB „Merlionas“ ir po 2015 m. liepos 3 d. gaudavo pajamų iš savo veiklos, pvz., 18 000,00 Eur – iš MR-WELD OY (2015 m. liepos 3 d.), 24 920,00 Eur – iš UPB AS (2015 m. liepos 6 d.), 12 767,50 Eur – iš MR WELD OY (2015 m. liepos 8 d.), 47 326,20 Eur – iš TRANA AGENTES DE NAVEGACA O LDA (2015 m. liepos 13 d.) ir t. t., todėl, teismo vertinimu, nuolat gaunant pajamų, atliekant mokėjimus, atsakovai, nesant kitų objektyvių duomenų apie bendrovės nemokumą, negalėjo žinoti apie tai, kad UAB „Merlionas“ yra nemoki, ir kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo.
36. Byloje nėra ginčo dėl to, kad 2015 m. spalio 13 d. UAB „Merlionas“ direktorius R. I. informavo bendrovės akcininką A. S. apie tai, kad UAB „Merlionas“ yra nemoki ir jai keltina bankroto byla. Teismo vertinimu, 2015 m. spalio 13 d. R. I. įsitikinus UAB „Merlionas“ nemokumu, apie tai informavus A. S., abu atsakovai vėliausiai iki 2015 m. spalio 18 d. turėjo pareigą kreiptis dėl UAB „Merlionas“ bankroto bylos iškėlimo (CPK 185 straipsnio 1 dalis).
37. Kaip minėta, įstatyme nustatytos pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo nevykdymas yra neteisėtas neveikimas, galintis sukelti žalos, už kurios padarymą įmonės administracijos vadovui kyla atsakomybė. Tačiau tam, kad būtų galima taikyti įmonės administracijos vadovui civilinę atsakomybę, būtina nustatyti ne tik neteisėtus veiksmus (ar neveikimą) (CK 6.246 straipsnis), bet ir kitas sąlygas, t. y. žalą (nuostolius) (CK 6.249 straipsnis), priežastinį ryšį tarp žalos ir neteisėtų veiksmų (CK 6.247 straipsnis), kaltę (CK 6.248 straipsnis).
38. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad pareiškimas dėl bankroto bylos ieškovei UAB „Merlionas“ iškėlimo buvo paduotas 2016 m. birželio 10 d., jį pateikė ne įmonės vadovas ar dalyvis, bet vienas iš kreditorių. Dėl šios priežasties atsakovams 2015 m. spalio 13 d. tapus žinoma apie UAB „Merlionas“ nemokumą ir iki 2015 m. spalio 18 d. nesikreipus į teismą dėl bankroto bylos UAB „Merlionas“ iškėlimo, delsus tą padaryti, atsakovai R. I. ir A. S. savo neveikimu padarė žalą UAB „Merlionas“ dėl išaugusių ir nepatenkintų finansinių reikalavimų, tai yra 37 729,58 Eur (2022 m. birželio 23 d. patikslinto ieškinio antros lentelės 10–17 p.).
37. Tokiais neteisėtais veiksmais (neteisėtu neveikimu) bendrovei (jos kreditoriams) galėjo būti padaryta žala, taigi byloje įrodytas priežastinis ryšys. Pagal CK 6.248 straipsnio 1 dalį atsakovų kaltė preziumuojama. Atsakovams tenka procesinė pareiga paneigti šią prezumpciją ir įrodyti, kad nėra jų kaltės dėl atsiradusios žalos (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 dalis). Nagrinėjamu atveju atsakovai nepateikė įrodymų, kurie paneigtų jų kaltę dėl padarytos žalos, laiku neinicijavus bankroto bylos bendrovei. Taigi, byloje nustatytos visos būtinos sąlygos taikyti atsakovams civilinę atsakomybę dėl bendrovei laiku neinicijuotos bankroto bylos.
39. Nors atsakovai šioje byloje teigė, kad dėl bankroto bylos UAB „Merlionas“ iškėlimo nesikreipė, nes buvo susitarimas su kreditoriais dėl skolų mokėjimo atidėjimų, niekas iš kreditorių dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Merlionas“ nesikreipė, tačiau rašytinių įrodymų, kurie patvirtintų buvus tokius susitarimus, atsakovai teismui nepateikė.
Dėl žalos atlyginimo (ne)priteisimo UAB „Merlionas“ bankrotą pripažinus tyčiniu
40. 2019 m. kovo 1 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi UAB „Merlionas“ bankrotas buvo pripažintas tyčiniu. Ieškovė patikslintame ieškinyje nurodė, kad remiantis tiek 2019 m. kovo 1 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartyje, kuria UAB „Merlionas“ bankrotas pripažintas tyčiniu, tiek 2019 m. liepos 18 d. Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje, kuria 2019 m. kovo 1 d. nutartis buvo palikta nepakeista, nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis laikytina, kad UAB „Merlionas“ bankrotas buvo tyčinis.
41. Esminis tyčinio bankroto elementas – bendrovės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo bendrovės valdymo ir bendrovės nemokumo – jei nebūtų buvę sąmoningų į bendrovės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, bendrovė nebūtų tapusi nemoki. Jau nemoki tapusi bendrovė nebegali dar sykį būti privesta prie nemokumo, tačiau nemokios bendrovės padėtis tyčia gali būti dar labiau pabloginta. Todėl net jei bendrovės nemokumas ir nėra neteisėtų veiksmų rezultatas, vėlesni veiksmai tyčia bloginant jau nemokios bendrovės turtinę padėtį gali esmingai pažeisti kreditorių teises. Atsižvelgiant į tai, kasacinio teismo praktikoje tyčiniu bankrotu laikomi taip pat ir atvejai, kai faktiškai nemokioje bendrovėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama bendrovės turtinė padėtis, t. y. nėra ryšio tarp tyčinio blogo bendrovės valdymo ir anksčiau atsiradusio nemokumo, bet yra ryšys tarp tyčinio blogo bendrovės valdymo ir tolesnio nemokios bendrovės padėties esminio pabloginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-597/2013; 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 29 punktas).
42. Jei nėra priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo bendrovės valdymo ir bendrovės nemokumo arba ryšio tarp sąmoningo blogo bendrovės valdymo ir nemokios bendrovės padėties esminio pabloginimo, atskiri tyčinio bankroto nustatymo požymiai gali būti įvertinti naudojant kitas teisines priemones (neteisėtų sandorių pripažinimą negaliojančiais, civilinę atsakomybę, baudžiamąją atsakomybę ir kt.), bet neturi lemti konstatavimo, kad bendrovė privesta prie bankroto tyčia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 31 punktas).
43. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl CPK 182 straipsnio 2 punkto aiškinimo ir taikymo, yra suformulavęs tokias pagrindines taisykles: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose. Tik nustačius visas nurodytas sąlygas, yra pagrindas kitoje civilinėje (administracinėje) byloje nustatytas aplinkybes pripažinti prejudiciniais faktais (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 13 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-84-421/2019 39 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką). Teismas, siekdamas nagrinėjamoje byloje vadovautis kitoje byloje nustatytais prejudiciniais faktais, įrodymų vertinimo procese turi analizuoti, koks yra prejudicinio fakto turinys ir kokia jo reikšmė nagrinėjamoje byloje pareikštam reikalavimui, jo tinkamam išsprendimui (tenkinimui ar atmetimui) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. spalio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-223-969/2021, 50 punktas).
44. Tais atvejais, kai nėra pakankamo pagrindo aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, pripažinti prejudiciniais faktais pagal CPK 182 straipsnio 2 punktą, teismo sprendimas vertintinas kaip rašytinis įrodymas, jo įrodomoji reikšmė bylos faktų konstatavimui vertintina kartu su kitais šioje byloje surinktais įrodymais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-284/2013; 2013 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-482/2013).
45. Įrodinėjimo dalykas tyčinio bankroto byloje ir byloje dėl įmonės valdymo organų veiksmais padarytos žalos atlyginimo skiriasi: pirmuoju atveju būtina įrodyti vieną ar kelis iš ĮBĮ 20 straipsnio 2 ir 3 dalyse įtvirtintų tyčinio bankroto nustatymo kriterijų ir tai, kad bankrutuojančios bendrovės sudarytais sandoriais bei kitokia šios bendrovės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama bendrovės nemokumo (arba tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama faktiškai nemokios bendrovės turtinė padėtis), antruoju atveju turi būti įrodytos įmonės valdymo organo civilinės atsakomybės sąlygos (šios nutarties 33 punktas). Kita vertus, faktinės aplinkybės, pagrindžiančios ĮBĮ 20 straipsnio 2 ir 3 dalyse įtvirtintų tyčinio bankroto nustatymo kriterijus, tam tikrais atvejais gali būti teisiškai reikšmingos ir sprendžiant dėl įmonės valdymo organų civilinės atsakomybės už įmonei padarytą žalą, todėl apie tai, ar tyčinio bankroto byloje nustatyta faktinė aplinkybė laikytina prejudicine byloje dėl žalos atlyginimo, turi būti sprendžiama kiekvienu konkrečiu atveju, atsižvelgiant į tyčinio bankroto byloje įrodinėtus tyčinio bankroto nustatymo pagrindus ir byloje dėl tyčinio bankroto priimtų teismo procesinių sprendimų turinį (inter alia (be kita ko), į tai, ar nurodyta aplinkybė buvo teismo nustatyta kaip turinti esminę reikšmę sprendžiant dėl bendrovės tyčinio bankroto, ar buvo tik paminėta kaip šalutinė aplinkybė, neturinti esminės reikšmės teismo išvadoms).
46. Pagal kasacinio teismo praktiką, juridinio asmens bankroto pripažinimas tyčiniu turi esminę (ir kartu išskirtinę) reikšmę tokio juridinio asmens vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtinų sąlygų įrodinėjimo ir nustatymo kontekste: 1) asmeniui, reikalaujančiam žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo, kitaip negu bendrais vadovo civilinės atsakomybės atvejais, nereikia įrodinėti vadovo neteisėtų veiksmų – faktinės aplinkybės, nustatytos sprendžiant klausimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu ir susijusios su vadovo neteisėtais veiksmais, sudariusiais pagrindą pripažinti bankrotą tyčiniu, laikytinos prejudiciniais faktais. Toks kvalifikavimas reiškia, kad civilinės bylos dėl žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo procese ne tik nereikia įrodinėti vadovo neteisėtų veiksmų, bet tokie veiksmai apskritai nebegali būti kvestionuojami (CPK 182 straipsnio 2 dalis, 279 straipsnio 4 dalis); 2) asmeniui, reikalaujančiam žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo, taip pat nereikia įrodinėti žalos bei priežastinio neteisėtų veiksmų ir žalos ryšio, kaip būtinųjų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų – pripažinus bankrotą tyčiniu, preziumuojamas šių dviejų sąlygų egzistavimas (CPK 182 straipsnio 4 punktas). Kasacinis teismas pažymėjo, kad prezumpcijos teisinė reikšmė yra kitokia negu prejudicinių faktų – prezumpcija lemia įrodinėjimo naštos perskirstymą (faktinės aplinkybės, sudarančios prezumpcijos turinį, laikomos nustatytomis, nebent atitinkama bylos šalis jas paneigia įstatymo nustatyta tvarka), o šis įrodinėjimo naštos perskirstymas civilinės bylos dėl žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo procese reiškia, kad juridinio asmens vadovui, kaip atsakovui, tenka pareiga įrodinėti, kad neegzistuoja žala bei priežastinis neteisėtų veiksmų ir žalos ryšys. Tačiau šioms dviem teisinėms kategorijoms (prejudiciniams faktams ir prezumpcijoms) būdingas bendras ypatumas – ieškovui nereikia įrodinėti faktinių aplinkybių, sudarančių pirmiau įvardytų prejudicinių faktų ir prezumpcijų turinį; 3) pati formuluotė „tyčinis bankrotas“, teisėjų kolegijos vertinimu, patvirtina, kad juridinis asmuo gali būti privestas prie bankroto tik tyčiniais, t. y. kaltais, veiksmais, vadinasi, juridinio asmens vadovo kaltė, kaip jo civilinės atsakomybės sąlyga, yra neatsiejamai susijusi su jo neteisėtais veiksmais, sudariusiais pagrindą pripažinti bankrotą tyčiniu, todėl laikytina, kad, pripažinus bankrotą tyčiniu, kartu su neteisėtais veiksmais yra nustatyta (prejudicinių faktų forma) ir vadovo kaltė. Taigi, dvi vadovo civilinės atsakomybės sąlygos – jo neteisėti veiksmai ir kaltė – laikytinos nustatytomis prejudicinių faktų forma, kitos dvi sąlygos – žala bei priežastinis neteisėtų veiksmų ir žalos ryšys – yra preziumuojamos. Juridinio asmens vadovas, pripažintas kaltu dėl tyčinio bankroto, gali gintis, siekdamas paneigti šias prezumpcijas, būtent jam tenka procesinė pareiga įrodinėti, kad jo veiksmai nėra žalos atsiradimo pagrindas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-456-378/2018, 23 ir 24 punktai).
47. Pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalį teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad yra bent vienas iš šių požymių, dėl kurio kilo bankrotas: 1) įmonės valdymo organas (organai) nevykdė arba netinkamai vykdė įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose jiems nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu; 2) buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sprendimai; 3) turtas buvo parduotas mažesnėmis negu rinkos kainomis asmenims, kuriuos su įmone pardavimo metu siejo glaudūs ryšiai, kaip jie apibrėžti Finansinių priemonių rinkų įstatyme, ar kurie susiję giminystės (tiesiosios aukštutinės ir tiesiosios žemutinės linijos giminaičiai, tikrieji bei netikrieji broliai ir seserys, įtėviai ir įvaikiai), svainystės ar partnerystės ryšiais su įmonės vadovu ar kitu asmeniu, įmonėje turėjusiu teisę priimti atitinkamą sprendimą, arba turtas perleistas neatlygintinai, arba atsiskaitymas už turtą atidėtas ekonomiškai nenaudingam laikotarpiui ar su įmone atsiskaityta veiklos nevykdančių įmonių ir (arba) įmonių, nepateikusių juridinių asmenų registrui finansinės atskaitomybės ataskaitų, akcijomis; 4) įmonės veikla buvo organizuojama taip, kad kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą buvo apribotos arba panaikintos ir (arba) išieškojimo pirmenybė buvo sąmoningai teikiama tos pačios eilės pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.9301 straipsnį kreditoriams, kuriems įsipareigojimai atsirado vėliau ir (arba) buvo nepradelsti arba mažiau pradelsti, žinant, kad kreditoriai, kuriems įsipareigojimai pradelsti arba daugiau pradelsti, faktiškai neturės į ką nukreipti savo išieškojimo, nes įmonė nebeturės pakankamai turto; 5) teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ir (arba) netinkamai (paslėpti, sunaikinti, sugadinti įmonės apskaitos dokumentai arba netvarkyta ar aplaidžiai tvarkyta teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita arba įstatymų nustatytą laiką neišsaugoti buhalterinės apskaitos dokumentai) ir dėl to negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros, ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas pridėtinės vertės mokesčio arba kitų mokesčių mokėjimo vengimas.
48. Tam, kad būtų galima taikyti įmonės vadovo civilinę atsakomybę, būtina nustatyti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį. Nustačius, kad įmonės vadovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neturi įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turi bendrovės vadovas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-60-687/2016 39 punktą).
49. Dėl atsakovo A. S. civilinės atsakomybės UAB „Merlionas“ bankrotą pripažinus tyčiniu. Byloje nėra ginčo dėl to, kad 2015 m. pradžioje Norvegijoje buvo įkurta MERLIONAS AS, kuri turėjo užsiimti darbuotojų įdarbinimu šioje šalyje. Iš pradžių bendrovės 51 proc. akcijų priklausė A. S., o 49 proc. – R. I., o nuo 2015 m. rugpjūčio 14 d. A. S. valdė 34 proc., R. I. – 33 proc., o S. R. – 33 proc. akcijų.
50. Bylos nagrinėjimo metu teismui nebuvo pateikti įrodymai, kaip MERLIONAS AS įsteigimas Norvegijoje turėjo įtakos UAB „Merlionas“ mokumui ar dėl MERLIONAS AS buvo pabloginta jau nemokia esančios UAB „Merlionas“ padėtis.
51. Vertinant 2015 m. lapkričio 7 d. bendradarbiavimo sutartį, kuri buvo sudaryta tarp R. I. ir A. S., matyti, kad R. I., UAB „Merlionas“ jau esant nemokiai, šia sutartimi įsipareigojo užtikrinti tolesnį bendrovės veiklos vykdymą, sudaryti ir vykdyti sandorius, garantuojančius pajamas, pakankamas atsiskaityti su darbuotojais, kreditoriais per 2015–2016 metus, atsiskaitymą su A. S. (sutarties 2.1.1 p.). Iš sutarties negalima nustatyti, kaip ji galėjo turėti įtakos bendrovės mokumui, nes sudaryta jau UAB „Merlionas“ esant nemokiai, be to, vertinant šios sutarties 2.1.1 p. matyti, kad šia sutartimi R. I. buvo įsipareigojęs per 2015–2016 m. įvykdyti įsipareigojimus visiems kreditoriams, todėl vertintina, kad ši sutartis UAB „Merlionas“ kreditorių interesų nepažeidė.
52. Šioje civilinėje byloje A. S. neteisėti veiksmai ir dėl to UAB „Merlionas“ kreditoriams atsiradusi žala buvo įrodinėjami 2014 m. liepos 30 d. frechtavimo sutartimi su UAB „Master frost“, kurios pagrindu UAB „Master frost“ gavo 80 163,84 Eur sumą, kurią turėjo gauti UAB „Merlionas“.
53. Sandorio tarp UAB „Merlionas“ ir UAB „Master frost“ sudarymo metu 2014 m. liepos 30 d. UAB „Merlionas“ buvo moki, teismas nenustatė, o ieškovė ir neįrodinėjo, kaip šis sandoris galėjo turėti įtakos UAB „Merlionas“ nemokumui, kuris buvo konstatuotas 2015 m. liepos 3 d. (CPK 178 straipsnis, 185 straipsnio 1 dalis). Rašytinė bylos medžiaga taip pat patvirtina, kad pagal šį sandorį UAB „Merlionas“ nuo 2014 m. liepos 30 d. iki 2014 m. lapkričio 3 d. išrašė sąskaitų, kurių suma 175 969,51 Eur, jos buvo apmokėtos, todėl ieškovė neįrodė, kaip 2014 m. liepos 30 d. įvykęs sandoris galėjo turėti įtakos UAB „Merlionas“ nemokumui (CPK 185 straipsnio 1 dalis).
54. Įvertinus anksčiau nustatytas aplinkybes, neįrodyta, kad MERLIONAS AS įkūrimas turėjo įtakos UAB „Merlionas“ mokumui ir jos galimybei atsiskaityti su kreditoriais, taip pat nenustatyta, kad 2015 m. lapkričio 7 d. Bendradarbiavimo sutarties pasirašymas dar labiau pablogino UAB „Merlionas“ finansinę padėtį ir jos galimybę atsiskaityti su kreditoriais, todėl ieškovės reikalavimas dėl žalos atlyginimo priteisimo iš atsakovo A. S. dėl tyčinio bankroto atmestinas kaip neįrodytas.
55. Dėl atsakovo R. I. civilinės atsakomybės UAB „Merlionas“ bankrotą pripažinus tyčiniu. Vienas iš 2019 m. kovo 1 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartyje dėl UAB „Merlionas“ bankroto pripažinimo tyčiniu nurodytų UAB „Merlionas“ tyčinio bankroto požymių yra bendrovės veiklos perkėlimas į UAB „Jūros konsultacijos“. Byloje nėra ginčo dėl to, kad 2015 m. gegužės 29 d. tarp UAB „Merlionas“ ir UPB AS buvo pasirašyta sutartis dėl ilgalaikio krovinių gabenimo, tačiau nuo 2015 m. spalio 19 d. pagal atsakovo R. I. prašymą ši sutartis buvo pakeista ir kaip frachtuotoja buvo nurodyta ne UAB „Merlionas“, o UAB „Jūros konsultacijos“, kurios vadovu nuo 2015 m. liepos 3 d. pradėjo dirbti R. I., o akcininkė buvo jo sutuoktinė S. I.. Nustatytos aplinkybės ir UAB „Merlionas“ banko sąskaitų išrašas leidžia daryti išvadą, kad nuo 2015 m. spalio 19 d. atsakovas R. I., UAB „Merlionas“ jau esant nemokiai, sąmoningai ėmė bloginti jos padėti – veiklą ėmė perkėlinėti į UAB „Jūros konsultacijos“. Be to, 2015 m. lapkričio 13 d. ir 2016 m. vasario 17 d. atsakovas R. I., veikdamas kaip UAB „Merlionas“ direktorius, pardavė atitinkamai UAB „Jūros konsultacijos“ ir Merlionas AS UAB „Merlionas“ priklausiusią kompiuterinę įrangą su ten esančiais UAB „Merlionas“ veiklos duomenimis, be to, 2016 m. kovo 9 d., jau po to, kai su juo buvo nutraukta darbo sutartis ir jis UAB „Merlionas“ nebedirbo, jis sudarė susitarimą dėl skolos perkėlimo kaip UAB „Merlionas“ ir UAB „Jūros konsultacijos“ vadovas, pagal jį UAB „Jūros konsultacijos“ buvo perrašyta automobilio „Hyundai Santa Fe“ finansinės nuomos sutartis su „Nordea Lizingu“, tačiau UAB „Merlionas“ už UAB „Jūros konsultacijos“ naudai perleistą turtą nebuvo atlyginta. Be to, buvo nustatyta, kad 2015 metų spalio mėnesį R. I. domeną www.merlionas.com perleido MERLIONAS AS, o 2016 metų pradžioje domenas buvo perleistas UAB „Jūros konsultacijos“ (konstatuota 2019 m. kovo 1 d. nutartyje dėl UAB „Merlionas“ bankroto pripažinimo tyčiniu). Šios aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad R. I., nuosekliais veiksmais perkeldamas UAB „Merlionas“ veiklą į UAB „Jūros konsultacijos“, iš UAB „Merlionas“ atėmė vieną iš esminių tuo metu buvusių pajamų šaltinių – pajamas iš UPB AS, perkėlė UAB „Merlionas“ turtą į UAB „Jūros konsultacijos“, tai yra sąmoningai pablogino jau nemokios UAB „Merlionas“ padėtį ir tuo padarė žalą UAB „Merlionas“ kreditoriams. Byloje nėra įrodymų, kad atsakovas A. S. prisidėjo prie UAB „Jūros konsultacijos“ įkūrimo ar dalyvavo jos veikloje, priešingai, 2016 m. kovo 16 d. jis, kaip UAB „Merlionas“ vadovas, kreipėsi su ieškiniu į teismą atsakovams R. I. ir UAB „Jūros konsultacijos“ dėl nesąžiningos konkurencijos veiksmais padarytos žalos atlyginimo.
56. Atsakovo R. I. po UAB „Merlionas“ faktinio nemokumo nustatyti nesąžiningi veiksmai – UAB „Merlionas“ veiklos ir turto perkėlimas į UAB „Jūros konsultacijos“ – buvo nukreipti į UAB „Merlionas“ finansinės padėties pabloginimą, tokiu būdu iš kreditorių praktiškai atimant galimybę gauti reikalavimų patenkinimą, tai yra tokiu būdu buvo pažeistos UAB „Merlionas“ visų kreditorių teisės, tai yra remiantis atsakovo R. I. neteisėtais veiksmais nustatytas priežastinis ryšys tarp tyčinio blogos UAB „Merlionas“ valdymo ir tolesnio nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo.
57. Šioje byloje ieškovė prašė priteisti 355 284,10 Eur žalos atlyginimą kaip visų kreditorių UAB „Merlionas“ bankroto procese nepatenkintus reikalavimus. Atsižvelgus į tai, kad 37 729,58 Eur žalos atlyginimas šioje byloje priteistas kaip išaugę ir nepatenkinti kreditorių finansiniai reikalavimai bendrovės vadovams pažeidus pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, iš atsakovo R. I. priteistinas 317 554,52 Eur žalos, padarytos UAB „Merlionas“ kreditoriams, R. I. neteisėtais veiksmais tyčia bloginant nemokumo būsenos esančios UAB „Merlionas“ padėtį, atlyginimas.
58. Dėl kitų šalių argumentų teismas nepasisako. Teismų praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr.3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010; ir kt.). Tokia teismo sprendimo motyvavimo pareigos tinkamo įvykdymo samprata pateikiama ne vien kasacinio teismo, bet ir Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gegužės 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-219/2009; Van de Hurk v. the Netherlands, judgement of 19 April 1994, par. 61).
Dėl procesinių palūkanų
59. Ieškovė prašo priteisti penkių procentų metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Terminą įvykdyti piniginę prievolę praleidęs skolininkas privalo mokėti metines palūkanas už sumą, kurią sumokėti praleistas terminas, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato kitokio palūkanų dydžio (CK 6.210 str.). Ieškovei iš atsakovų priteistinos penkių procentų dydžio metinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2019 m. lapkričio 8 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 str. 2 d., 6.210 str. 1 d.).
Dėl bylos procesinės baigties
60. Remdamasis šiame sprendime išdėstytais argumentais teismas konstatuoja, kad ieškovės ieškinys dėl žalos atlyginimo ir palūkanų priteisimo yra pagrįstas, todėl tenkintinas visiškai – ieškovei MB „Verslo aptarnavimas“ iš atsakovų R. I. ir A. S. solidariai priteistinas 37 729,58 Eur žalos atlyginimas dėl pavėluoto kreipimosi į teismą dėl bankroto bylos UAB „Merlionas“ iškėlimo ir 317 554,52 Eur žalos atlyginimas iš R. I. dėl tyčinio bankroto, 5 procentų palūkanos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo
61. CPK 93 straipsnio 1, 2 dalyse numatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Teismas gali nukrypti nuo CPK 93 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nustatytų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių, atsižvelgdamas į tai, ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos. Remiantis CPK 98 straipsnio 1 dalimi, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas; dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu; šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos.
62. Ieškovė pateikė įrodymus, kad byloje patyrė 3 640,00 Eur bylinėjimosi išlaidų dėl žyminio mokesčio byloje sumokėjimo, pradinė ieškovė byloje pateikė įrodymus apie 2 040,00 Eur išlaidas advokato teisinei pagalbai apmokėti (pirmojoje ir apeliacinėje instancijoje), iš viso patyrė 5 680,00 Eur bylinėjimosi išlaidų. Įvertinus šioje byloje iš kiekvieno atsakovo priteistą žalos atlyginimo dydį, iš atsakovo A. S. ieškovei priteistina 301,04 Eur bylinėjimosi išlaidų, o iš R. I. ieškovei – 5 378,96 Eur bylinėjimosi išlaidų.
63. Valstybė byloje patyrė 6,64 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Iš atsakovo R. I., įvertinus priteistą žalos atlyginimo dydį, priteistina 6,29 Eur į valstybės biudžetą, o iš A. S. likusi dalis nepriteistina, nes ji neviršija minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos (CPK 94, 96 straipsniai).
Dėl užstato grąžinimo
64. 2022 m. gruodžio 20 d. ieškovė į teismo depozitinę sąskaitą sumokėjo 100,00 Eur avansą galimoms liudytojos dalyvavimo teismo posėdyje išlaidoms padengti. Įvertinus tai, kad ieškovė tolesniuose teismo posėdžiuose savo prašymo apklausti liudytoją atsisakė, išlaidos nebuvo patirtos, todėl 100,00 Eur avansas grąžintinas ieškovei MB „Verslo aptarnavimas“.
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259–270 straipsniais, teismas
n u s p r e n d ž i a :
ieškovės mažosios bendrijos „Verslo aptarnavimas“ ieškinį tenkinti visiškai – priteisti ieškovei mažajai bendrijai „Verslo aptarnavimas“ iš atsakovų R. I. (R. I.) ir A. S. (A. S.) solidariai 37 729,58 Eur žalos atlyginimą dėl nesikreipimo į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Merlionas“ esant nemokiai, priteisti iš atsakovo R. I. 317 554,52 Eur žalos atlyginimą dėl tyčinio UAB „Merlionas“ bankroto, priteisti iš atsakovų 5 procentų metines palūkanas nuo priteistų sumų nuo bylos iškėlimo teisme, t. y. 2019 m. lapkričio 8 d., iki visiško teismo sprendimo įvykdymo. Priteisti ieškovei mažajai bendrijai „Verslo aptarnavimas“ iš atsakovo A. S. 301,04 Eur, o iš R. I. – 5 378,96 Eur Eur bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti iš atsakovo R. I. 6,29 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei.
Grąžinti mažajai bendrijai „Verslo aptarnavimas“ 100,00 Eur avansą, sumokėtą 2022 m. gruodžio 20 d. į Klaipėdos apygardos teismo depozitinę sąskaitą.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.
Teisėjas Marius Dobrovolskis