Civilinė byla Nr. 2-150-123/2009

Procesinio sprendimo kategorijos

                                                                                                      27.6; 27.7; 116.1

                                                                                                  (S)

KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

                 2009 m. rugsėjo 21 d.

                            Klaipėda

              Klaipėdos apygardos teismo teisėja V. N. Griškevičienė, sekretoriaujant K. Vitkienei, dalyvaujant ieškovų atstovei G. Mauručaitienei, atsakovės UAB „Fotoakis“ atstovui V. R., atsakovės L. R. atstovui adv. G. Daugėlai, trečiajam asmeniui V. L., teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų E. G. ir S. A. V. ieškinį atsakovams UAB „Fotoakis“, L. R., trečiajam asmeniui V. L. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir

                                             n  u  s  t  a  t  ė:

              ieškovai kreipėsi į teismą prašydami pripažinti negaliojančia 2007-12-13 negyvenamųjų patalpų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Fotoakis“ ir L. R., bei taikyti restituciją.

              Nurodė, kad ieškovui E. G. nuosavybės teise priklauso 200 vnt. vieno šimto litų nominalios vertės UAB „Fotoakis“ akcijų, o S. A. V. 625 vnt. akcijų. 2006-06-05 buvo akcininkų nuspręsta parduoti bendrovės patalpas, esančias (duomenys neskelbtini), už  110 000 Lt, tačiau šis sprendimas nebuvo realizuotas. 2008 m. pradžioje ieškovai sužinojo, kad V. R., atstovaudamas bendrovei, patalpas pardavė savo sutuoktinei už 110 000 Lt. Ieškovai sandorį prašo pripažinti negaliojančiu, nes jis pažeidžia akcininkų teises, t. y. prieštarauja juridinio asmens tikslams ir imperatyvioms įstatymo normoms (CK 180 str., 182 str.), juridinio asmens interesams (CK 2.34 str.), nes turtas parduotas už žymiai mažesnę kainą nei šio turto rinkos vertė.

              Atsakovai su ieškiniu nesutinka ir nurodo, kad ieškinys nepagrįstas įrodymais.

              L. R., pirkdama patalpas, pasielgė rūpestingai ir sąžiningai. Ieškovas žinojo visas sandorio sudarymo aplinkybes, už patalpas atsiskaitė, ji žinojo akcininkų valią, matė protokolus, todėl nėra pagrindo sandorį naikinti.

              Atsakovė UAB „Fotoakis“ taip pat ieškinio nepripažįsta ir nurodo, kad patalpų pardavimas L. R. už 110 000 Lt nepažeidžia bendrovės akcininkų interesų, patalpos yra nusidėvėjusios, neremontuotos, nevykdoma veikla. Akcininkai 2006-06-05 nutarė patalpas parduoti už 110 000 Lt ir tai pavedė atlikti direktoriui, nors jis ir pats pagal bendrovės įstatus turėjo tokią teisę (įstatų 4.28, 4.31 p.), akcininkai nustatė kainą, bet nenustatė laiko, kada parduoti, todėl akcininkų sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas.

Trečiasis asmuo V. L. su ieškiniu sutinka ir prašo jį tenkinti, nes yra pažeistos jos, kaip akcininkės, teisės.

              Kaip nustatyta bylos medžiaga, 2006-06-05 UAB „Fotoakis“ nutarė parduoti patalpas, esančias (duomenys neskelbtini), ir tą pačią dieną šiuo klausimu buvo surašyti du skirtingi protokolai (b. l. 18, 65). Viename iš jų buvo nurodyta patalpų pardavimo kaina – 110 000 Lt, kitame – pardavimo kainos nebuvo numatyta. Šalys į bylą nepateikė 2006-06-05 (b. l. 18) protokolo originalo, kuriame buvo numatyta kaina ar tinkamai patvirtintos kopijos, todėl šį rašytinį įrodymą laikyti tinkamu įrodymu dėl sutartyje nustatytos patalpų pardavimo kainos nėra pagrindo (CPK 202 str.). UAB „Fotoakis“ direktorius 2007-12-12 minėtą patalpą už 110 000 Lt pardavė savo sutuoktinei, o ji nupirko patalpas bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teisėmis. UAB „Fotoakis“ direktorius, sutarties įforminimui notarui kaip įmonės dokumentą pateikė vadovo sprendimą dėl patalpų pardavimo (b. l. 95), tačiau notaras pardavimo sutartyje nurodė, kad patalpų pardavėjas vadovaujasi Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu, nors tokio nebuvo priimta, todėl laikytina, kad vadovas nesivadovavo jokiu akcininkų nutarimu, o patalpas pardavė savo, kaip vadovo, sprendimu.

              Kaip matyti iš bylos medžiagos (b. l. 92), 2007-12-05 duomenimis (pažyma apie nekilnojamąjį daiktą, įregistruotą Nekilnojamojo turto registre), turto vertė buvo – 338 079 Lt.

              LR CK 2.87 str. numatyta, kad Juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ar kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai.

              Direktorius turtą pardavė sutuoktinei ir pats tapo jo dalies bendraturčiu, todėl konstatuotina, kad parduodamas turtą pažeidė CK 2.87 str. 3 d. reikalavimą – vengti  situacijos, kai jo asmeniški interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, gauti įmonei didesnes pajamas, nes turtas buvo parduotas už žymiai mažesnę jo vertę, ir direktorius tokiu būdu pažeidė sąžiningumo principą ir bendrovės veiklos tikslą – gauti pelną.

              Be to, įmonės įstatuose (b. l. 9) yra numatyta, kad finansiniais metais laikomi kalendoriniai metai, todėl turto pardavimas praėjus daugiau kaip kalendoriniams metams už kainą, kuri neva akcininkų buvo aptarta 2006-06-05, laikytina taip pat direktoriaus nesąžiningais veiksmais, nes juridinio asmens valdymo organo nariai turi fiduciarines pareigas juridiniam asmeniui, t. y. pareigas veikti išimtinai juridinio asmens interesais, ir šių pareigų nevykdymas ar netinkamas vykdymas lemia valdymo organo atsakomybę. CK 2.87 str. nurodytos pagrindinės juridinio asmens valdymo organo narių pareigos. Pagal turinį pareigos skirstomos į sąžiningumo ir protingumo, lojalumo, konfidencialumo ir kt. Pareiga veikti sąžiningai ir protingai juridinio asmens ir kitų akcininkų atžvilgiu nustatoma įgyvendinant bendrąjį civilinių teisinių santykių reguliavimo principą (CK 1.5 str.), t. y. nustatant, ar juridinio asmens narys elgiasi taip, kaip elgtųsi apdairus asmuo tokiomis pačiomis aplinkybėmis. Konstatuotina, kad akcininkas ir direktorius V. R. elgėsi apdairiai bendrovės atžvilgiu, teigti negalima, nes jis už žymiai mažesnę kainą įgijo kartu su sutuoktine bendrovės turtą ir pats tapo jo dalies savininku.

              Atsakovas pažeidė lojalumo juridiniam asmeniui principą, nes atsakovas ignoravo pagrindinį veiklos tikslą – gauti ekonominę naudą iš bendrovės veiklos, kaip numatyta bendrovės įstatuose, įrodymų, kad siekė gauti pelną ir parduoti už pačią aukščiausią kainą, byloje nepateikta.

              Todėl galima teigti, kad buvo pažeisti ieškovų interesai ir imperatyvūs reikalavimai akcininkams būti lojaliems bendrovės atžvilgiu, veikti išimtinai bendrovės interesams, laikytis teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principų (CK 1.5, 2.82 str., 2.87 str. Akcinių bendrovių įstatymas), todėl ginčo sandoris pripažintinas negaliojančiu CK 1.80 str., 1.82 str. pagrindais.

              Teisėja, vadovaudamasi CPK 259 str.,

                                               n  u  s  p  r  e  n  d  ž  i  a:

              pripažinti negaliojančia 2007-12-13 nekilnojamojo turto – negyvenamųjų patalpų, esančių (duomenys neskelbtini) – pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Fotoakis“ ir L. R., ir taikyti restituciją.

              Priteisti ieškovui E. G. 3 200 Lt žyminio mokesčio iš atsakovo.

              Sprendimą per 30 dienų nuo jo paskelbimo galima skųsti Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.

Teisėja                                                                           Virginija Nijolė Griškevičienė