Civilinė byla Nr. e3K-3-29-469/2022

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00468-2016-3

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.3.7.3; 3.4.3.11

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. vasario 24 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Bublienės, Sigitos Rudėnaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Antano Simniškio,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjo likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Laugina“ nemokumo administratoriaus M. K. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 4 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal pareiškėjo likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Laugina“ nemokumo administratoriaus M. K. skundą dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Laugina“ kreditorių komiteto sprendimo panaikinimo, suinteresuoti asmenys Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, uždaroji akcinė bendrovė „Kontmena“, uždaroji akcinė bendrovė „Krašto projektai ir partneriai“, uždaroji akcinė bendrovė „Euromisa“, uždaroji akcinė bendrovė „Skolų valdymo konsultacijos“, E. L., I. L.-B. ir kiti.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Kasacinėje byloje sprendžiama dėl Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) normų, reglamentuojančių likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens kreditorių komiteto sprendimų dėl turto pardavimo priėmimą, aiškinimo ir taikymo.

2.       Pareiškėjas likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ nemokumo administratorius M. K. kreipėsi į teismą su skundu, prašydamas panaikinti likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ 2020 m. spalio 29 d. kreditorių komiteto sprendimą, priimtą antruoju darbotvarkės klausimu.

3.       Pareiškėjas nurodė, kad kreditorių komiteto pirmininkė UAB „Kontmena“, organizuodama kreditorių komiteto posėdį bei suderinusi pozicijas su kitais dviem komiteto nariais (UAB „Euromisa“ ir I. L.-B.), nesilaikydama juridinių asmenų nemokumą reglamentuojančių įstatymo ir kreditorių komiteto darbo reglamento nuostatų, likus pusvalandžiui iki kreditorių komiteto posėdžio pradžios, pateikė svarstyti naują komiteto sprendimo antruoju darbotvarkės klausimu projektą, apie tai neinformavusi kitų dviejų komiteto narių – Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) ir UAB „Skolų valdymo konsultacijos“. Toks kreditorių komiteto posėdžių sušaukimo procedūros nesilaikymas pažeidė įmonės kreditorių, išrinktų į komiteto narius, teises, nes jie neturėjo galimybės įvertinti pateikto naujo nutarimo projekto pagrįstumo ir dėl jo balsuoti.

4.       Pareiškėjas taip pat teigė, kad ginčijamas kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja imperatyviosioms JANĮ 85 straipsnio, 86 straipsnio 2 ir 3 dalių bei 91 straipsnio 1, 2 ir 5 punktų nuostatoms, taip pat neatitinka įmonės kreditorių interesų. Įstatyme imperatyviai nustatyta, kad likviduojamos dėl bankroto įmonės turtas parduodamas iš varžytynių, o ne kreditorių susirinkimo (kreditorių komiteto) nustatyta tvarka. Skundžiamu komiteto sprendimu nustatyta įmonės turto pardavimo tvarka pažeidžia teisės aktų nuostatas, reglamentuojančias tokio turto pardavimo iš varžytynių procedūras. Ginčijamu sprendimu turto pardavimo kaina kreditorių komiteto nustatyta vienašališkai, nesant nemokumo administratoriaus siūlymo dėl pradinės turto pardavimo kainos bei jos pagrindimo, apskritai nesant jokio tokios kainos pagrindimo. Kreditorių komitetas, nesant turto vertinimo, neturėjo teisės savo nuožiūra tvirtinti pradinės likviduojamos įmonės turto pardavimo kainos. Be to, ginčijamu sprendimu pasirinktas turto pardavimo būdas, kai parduodami kaip vienas turtinis objektas tarpusavio ryšio neturintys objektai, yra neracionalaus ir neperspektyvus. Sprendimas visą įmonei priklausantį turtą (įkeistą ir neįkeistą) parduoti varžytynėse kaip vieną turtinį kompleksą pažeidžia hipotekos kreditoriaus ir kitų įmonės kreditorių teises. Jeigu turtas nebūtų parduotas varžytynėse, hipotekos kreditoriaus teisė perimti įkeistą turtą būtų ribota, nes pardavinėjamas visas (tiek įkeistas, tiek neįkeistas) įmonės nekilnojamojo ir kilnojamojo turto paketas kaip kompleksas, o ne atskiri turto vienetai. Pardavus visą (tiek įkeistą, tiek neįkeistą) turtą kaip turtinį kompleksą, iš esmės nebūtų galimybės nustatyti, kokia buvo konkretaus hipotekos kreditoriui įkeisto ir varžytynėse parduoto turto pardavimo kaina ir atitinkamai kokia apimtimi buvo patenkinti hipotekos kreditoriaus reikalavimai iš parduoto įkeisto turto, nes nebūtų galimybės nustatyti, kokia suma turtinio komplekso pardavimo varžytynėse metu buvo padidinta įkeisto turto pardavimo kaina ir kokia suma – neįkeisto turto pardavimo kaina. Kreditorių komitetui nusprendus visą įmonei priklausantį turtą pardavinėti kaip turtinį kompleksą, hipotekos kreditorius netenka teisės įstatyme nustatytais atvejais pasinaudoti galimybe konkretų jam įkeistą turtą (o ne visą turtinį kompleksą) perimti savo nuosavybėn. Be to, tikėtina, kad viso turto komplekso pardavimas sulauks nedidelio pirkėjų susidomėjimo (o galbūt ir visai nesulauks), taigi tokiu pardavimu sudaromos sąlygos turtą įsigyti hipotekos kreditoriui jam palankia kaina.

5.       Ginčijamo sprendimo priėmimo metu galiojo ir buvo įsiteisėjęs įmonės kreditorių susirinkimo 2019 m. gruodžio 30 d. sprendimas, juo buvo patvirtinta likviduojamos dėl bankroto įmonės turto pardavimo tvarka ir jis atspindėjo visų kreditorių daugumos nuomonę dėl įmonės turto pardavimo, todėl kreditorių komitetas neturėjo teisės savo sprendimu nustatyti kitokios turto pardavimo tvarkos.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

6.       Kauno apygardos teismas 2021 m. sausio 21 d. nutartimi pareiškėjo skundą dėl likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ 2020 m. spalio 29 d. kreditorių komiteto sprendimo, priimto antruoju darbotvarkės klausimu, panaikinimo tenkino ir šį sprendimą panaikino. 

7.       Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad dar iki JANĮ įsigaliojimo, t. y. 2019 m. gruodžio 30 d. įvykusio kreditorių susirinkimo metu, patys kreditoriai pasitvirtino kreditorių komiteto posėdžio sušaukimo tvarką, pagal kurią komiteto nariai apie šaukiamą komiteto posėdį, t. y. jo darbotvarkę, datą, vietą ir laiką, turi būti informuojami ne vėliau kaip prieš 5 darbo dienas ir ne vėliau kaip prieš 3 darbo dienas iki posėdžio turi teisę susipažinti su posėdyje numatomų svarstyti dokumentų, nutarimų projektais.

8.       Teismas nurodė, kad kreditoriams nėra ribojama teisė teikti alternatyvius sprendimų projektus, o ir JANĮ nėra reglamentuojama, kada, kaip ir kiek gali būti pateikta tokių alternatyvių sprendimo projektų. Tačiau šiuo konkrečiu atveju, atsižvelgdamas į tai, kad patys kreditoriai yra pasitvirtinę kreditorių komiteto sušaukimo tvarką, kurioje yra aiškiai nurodyta, kokiais terminais ir kokia informacija turi būti pateikiama kreditoriams prieš šaukiamą kreditorių komiteto posėdį, teismas sutiko su nemokumo administratoriaus argumentais, jog, pateikus alternatyvų (naują) sprendimo, priimto antruoju darbotvarkės klausimu, projektą kreditorių komiteto posėdžio dieną, su kuriuo likę kreditorių komiteto nariai (VMI ir UAB „Skolų valdymo konsultacijos“) nebuvo supažindinti, buvo pažeistos kreditorių komiteto darbo reglamento 4.1 punkto nuostatos, t. y. pažeista pačių kreditorių nusistatyta informavimo apie šaukiamą kreditorių komiteto posėdį (susipažinimo su iki jo pateiktų kreditorių komiteto sprendimų projektais) tvarka.

9.       Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad likviduojamai dėl bankroto UAB „Laugina“ nuosavybės teise priklauso nemažai kilnojamojo ir nekilnojamojo turto: 1) statiniai, esantys Kėdainiuose, taip pat butai, esantys Neringoje, iš viso 23 nekilnojamojo turto vienetai; 2) įvairus kilnojamasis turtas (spintos, lentynos, kompiuteriai, kompiuterinė įranga, spausdintuvai ir kt.), iš viso 67 įvairaus kilnojamojo turto vienetai; 3) transporto priemonės (ekskavatoriai, kranai, automobiliai, priekabos, traktoriai), iš viso 68 transporto priemonių vienetai. Visas įmonei priklausantis turtas 2018 m. gegužės 30 d. turto nuomos sutartimi buvo išnuomotas kreditorei UAB „Kontmena“, dėl šios sutarties tinkamo vykdymo ir ja išnuomoto turto šiuo metu yra kilęs teisminis ginčas (civilinė byla Nr. e2-672-555/2021). Be to, dalis įmonei priklausančio nekilnojamojo turto (butai Neringoje) yra įkeista kreditorei UAB „Kontmena“, šiai perėmus reikalavimo teises iš hipotekos kreditorės AB Šiaulių banko. Ginčijamu kreditorių komiteto sprendimu visą šį turtą (kilnojamąjį ir nekilnojamąjį, įkeistą ir neįkeistą), taip pat ir esamas ar būsimas reikalavimo bei kitas turtines teises nuspręsta pardavinėti varžytynėse kaip visą turtinį kompleksą už trijų (iš penkių) kreditorių komiteto narių iniciatyva nustatytą pradinę – 3 500 000 Eur – tokio turto kainą.

10.       Pažymėjęs, kad turtinis kompleksas, kaip civilinių teisių objektas, – tai bendros ūkinės paskirties vienijamų daiktų visuma (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.110 straipsnio 2 dalis), pirmosios instancijos teismas laikė, jog pirmiau nurodytos faktinės aplinkybės patvirtina, kad tik dalis įmonei priklausančio turto galbūt galėtų būti vertinama kaip turtinis kompleksas, pavyzdžiui, butai (duomenys neskelbtini) (16 vnt.), administracinis pastatas, esantis (duomenys neskelbtini), ir tuo pačiu adresu esantys kiti kiemo statiniai, nekilnojamasis turtas, esantis (duomenys neskelbtini), tačiau kiti įmonei priklausančio turto objektai bei nurodyti galimi turto kompleksai ne tik nėra susiję vieni su kitais bendra funkcine paskirtimi, bet ir kai kurie turto objektai yra išsidėstę skirtingose savivaldybėse (pvz., butai (duomenys neskelbtini), o fosfogipso gamykla su administraciniu pastatu ir kitais statiniais – (duomenys neskelbtini)). Pirmosios instancijos teismo vertinimu, toks viso įmonei priklausančio turto pardavimas nėra ekonomiškai naudingiausias pačiai įmonei ir jos kreditoriams.

11.       Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad byloje nėra duomenų, kurie patvirtintų, jog skundžiamas kreditorių komiteto sprendimas yra pagrįstas ir pasieks kreditorių reikalavimų maksimalaus patenkinimo tikslą. Kreditorė UAB „Kontmena“, kaip kreditorių komiteto pirmininkė, kurios iniciatyva ir buvo priimtas ginčijamas sprendimas, teismui taip pat nepateikė įrodymų, kad būtent toks tarpusavyje fiziškai nesusijusių, skirtingos funkcinės paskirties, didelio kiekio bei skirtingose savivaldybėse išsidėsčiusių nekilnojamojo ir kilnojamojo turto objektų kaip viso turtinio komplekso pardavimas yra ekonomiškai naudingiausias bankrutuojančiai įmonei. Pirmosios instancijos teismas pritarė nemokumo administratoriaus pozicijai, kad turto pardavimo būdas, kai parduodamas vienas nekilnojamojo turto objektas atskirai, o ne tarpusavio ryšio neturintys butai, žemės sklypai, inžineriniai statiniai ir pan. kaip kompleksas, yra racionalesnis, rinkoje atskiri nekilnojamojo turto vienetai yra paklausesni ir likvidesni, taip didėja jų vertė.

12.       Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad byloje nėra duomenų apie tai, jog ginčijamu sprendimu nustatyta pradinė ginčo turto pardavimo kaina realiai atitiktų analogiško turto pardavimo rinkoje kainą. Dėl to teismas nurodė, kad neturi pagrindo nesutikti su nemokumo administratoriaus pozicija, jog ginčijamu sprendimu yra pažeistas ir rinkos kainos principas, įtvirtintas JANĮ 85 straipsnio 1 punkte. Pirmosios instancijos teismas atkreipė dėmesį į tai, kad ginčijamu kreditorių komiteto sprendimu nėra nustatyta ir bendrovės turto pardavimo paskesnėse varžytynėse tvarka, t. y. nėra nuspręsta nei kad bus organizuojamos pakartotinės varžytynės, nei kokiu procentiniu dydžiu bus mažinama nustatyta pradinė ginčo turto pardavimo kaina. Iš ginčijamo sprendimo turinio matyti, kad, turto nepardavus varžytynėse, jį įgyti pasiūloma hipotekos kreditoriui. Tačiau nei JANĮ, nei Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2019 m. gruodžio 30 d. nutarimu Nr.1328 patvirtintame turto pardavimo iš varžytynių vykdomo bankroto proceso metu tvarkos apraše (toliau – Aprašas) nenustatyta, kad likviduojamos dėl bankroto įmonės turtas gali būti pardavinėjamas tik vieneriose varžytynėse, o joms neįvykus, turtą iškart būtų siūloma perimti hipotekos kreditoriui už varžytynių kainą.

13.       Pirmosios instancijos teismas atkreipė dėmesį į tai, kad ginčijamu sprendimu įmonės kreditorių komitetas nutarė pardavinėti kreditorei UAB „Kontmena“ įkeistą likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ turtą kartu su visu kitu įmonei priklausančiu neįkeistu turtu kaip turtinį kompleksą. Tokiu atveju, teismo vertinimu, parduodant visą įmonei priklausantį turtą (tiek įkeistą, tiek neįkeistą) kaip turtinį kompleksą, iš esmės nėra galimybės nustatyti, kokia buvo konkretaus kreditorei UAB „Kontmena“ įkeisto ir varžytynėse parduoto turto pardavimo kaina ir atitinkamai kokia apimtimi buvo patenkinti jos reikalavimai iš parduoto įkeisto turto, nes nėra galimybės nustatyti, kokia suma turtinio komplekso pardavimo varžytynėse buvo padidinta įkeisto turto pardavimo kaina ir kokia suma – neįkeisto turto pardavimo kaina.

14.       Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad likviduojamos dėl bankroto BUAB „Laugina“ turto pardavimo tvarka ir kaina jau yra patvirtinta 2019 m. gruodžio 30 d. įvykusio kreditorių susirinkimo metu. Byloje nėra duomenų, kad priimant ginčijamą kreditorių komiteto sprendimą būtų buvęs pagrindas keisti kreditorių susirinkimo metu jau patvirtintą įmonės turto pardavimo tvarką ir kainą. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, kreditorių susirinkimo priimti sprendimai laikytini labiau atspindinčiais visų kreditorių, o ne tam tikros jų grupės (kreditorių komiteto, realiai tik trijų iš jų) valią, būtent kreditorių susirinkimas yra aukštesnis organas už kreditorių komitetą. Pripažinęs, kad 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo metu priimtas sprendimas ir juo nustatyta likviduojamos dėl bankroto įmonės turto pardavimo tvarka bei kaina labiausiai atitinka visų įmonės kreditorių interesus ir turi būti vykdomas, pirmosios instancijos teismas nurodė, kad, esant patvirtintai likviduojamos dėl bankroto įmonės turto pardavimo tvarkai ir kainai, panaikinus ginčijamą sprendimą, nėra pagrindo grąžinti šį klausimą svarstyti iš naujo kreditorių komitetui.

15.       Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs bylą pagal kreditorės UAB „Kontmena“ atskirąjį skundą, 2021 m. kovo 4 d. nutartimi Kauno apygardos teismo 2021 m. sausio 21 d. nutartį panaikino ir klausimą išsprendė iš esmės – atmetė pareiškėjo skundą dėl likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ 2020 m. spalio 29 d. kreditorių komiteto sprendimo, priimto antruoju darbotvarkės klausimu, panaikinimo.

16.       Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad byloje nėra ginčo dėl aplinkybės, jog likus mažiau kaip trims dienoms iki šaukiamo 2020 m. spalio 29 d. kreditorių komiteto posėdžio trys komiteto nariai, tarp jų ir kreditorė UAB „Kontmena“, pateikė naują sprendimo, priimto antruoju darbotvarkės klausimu, projektą, su kuriuo likę kreditorių komiteto nariai nebuvo supažindinti, tačiau laikė, jog nėra pagrindo sutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad taip buvo pažeistos kreditorių komiteto reglamento 4.1 punkto nuostatos, įtvirtinančios pačių kreditorių nusistatytą informavimo apie kreditorių šaukiamą komiteto posėdį (susipažinimo su iki jo pateiktų kreditorių sprendimo projektais) tvarką.

17.       Apeliacinės instancijos teismas sutiko su kreditorės UAB „Kontmena“ atskirojo skundo argumentu, kad 2019 m. gruodžio 30 d. patvirtintame likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ kreditorių komiteto reglamente nenustatyta, jog kreditorių komiteto narys negali teikti pasiūlymo ar kad posėdžio metu negalima už jį balsuoti. Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad šaukiamo komiteto posėdžio darbotvarkė yra tik kreditorių komiteto narių supažindinimas su komiteto posėdyje svarstytinais klausimais, dėl kurių komiteto nariai gali reikšti nuomones bei teikti alternatyvius pasiūlymus. Balsuodami kreditorių komiteto nariai yra laisvi pasirinkti bet kokius, jų nuomone, geriausiai jų interesus atitinkančius teisių gynimo būdus ir balsuoti laisvai, savo nuožiūra. Apeliacinės instancijos teismas sutiko su kreditorės UAB „Kontmena“ teigimu, kad kreditorių komiteto darbo reglamento 4.1 punkte yra nustatyta tik jų teisė gauti dokumentaciją ir planuojamus svarstyti nutarimų projektus, kurie nereiškia galutinio ir nekeičiamo sprendimo. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, vien tai, kad dalis kreditorių komiteto narių galėjo nežinoti apie pateiktą alternatyvų pasiūlymą ir dėl jo neišreiškė savo nuomonės, atsižvelgiant į tai, jog nėra duomenų apie šių komiteto narių pareiškimus dėl jų teisių pažeidimo, nereiškia esminio nutarimų priėmimo tvarkos pažeidimo.

18.       Spręsdamas dėl kreditorių komiteto priimto sprendimo prieštaravimo imperatyviosioms įstatymo nuostatoms, apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad 2020 m. spalio 29 d. kreditorių komiteto posėdyje dalyvavo keturi iš penkių kreditorių komiteto narių, kurie balsavo iš anksto raštu. Ginčijamas kreditorių komiteto sprendimas antruoju darbotvarkės klausimu priimtas balsuojant kreditorių daugumai (trims komiteto nariams), ir nors skundžiamas sprendimas buvo priimtas ne visų susirinkime dalyvavusių kreditorių balsais, tačiau nė vienas kitas kreditorius skundo dėl 2020 m. spalio 29 d. kreditorių komiteto susirinkime priimto sprendimo antruoju darbotvarkės klausimu nepateikė, o kreditorių komiteto narė UAB „Skolų valdymo konsultacijos“, kuri susirinkime nedalyvavo, prisidėjo prie UAB „Kontmena“ pateikto atskirojo skundo ir prašė jį tenkinti. Apeliacinės instancijos teismas laikė svarbiu tai, kad nė vienas iš kreditorių (kreditorių komiteto narių) nepateikė skundo dėl kreditorių komiteto sprendimo neteisėtumo ir šiuo pagrindu negynė savo teisių, o skundžiamas kreditorių komiteto sprendimas negalėjo būti pakeistas prieštaravusios naujos turto pardavimo tvarkos nustatymui kreditorių komiteto narės – VMI – balsu. 

19.       Pažymėjęs, kad pareiškėjas turėjo pareigą įrodyti, jog kreditorių komiteto sprendimu nustatyta bendrovės turto pardavimo tvarka šio turto neįmanoma parduoti, apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad į bylą nebuvo pateikta duomenų, kurie sudarytų pagrindą vienareikšmiškoms išvadoms apie tokį turto pardavimo negalimumą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, vien pareiškėjo deklaratyvūs teiginiai, kad nustatyta turto pardavimo tvarka yra ekonomiškai nepagrįsta ir bendrovei nenaudinga, savaime nereiškia, jog ji prieštarauja bendrovės ir (ar) jos kreditorių interesams. Priešingas esamos situacijos teisinis vertinimas nebūtų suderinamas su kreditorių autonomijos principu, jų išimtine teise spręsti su bankrutavusia įmone susijusius ekonominio pobūdžio klausimus, juolab kad nė vienas iš kreditorių ginčijamo nutarimo neskundžia.

20.       Apeliacinės instancijos teismas pripažino pirmosios instancijos teismą pagrįstai nurodžiusiu, kad ginčijamu kreditorių komiteto sprendimu pradinė turto pardavimo tvarka nustatyta nesant nemokumo administratoriaus motyvuoto pradinės tokio turto pardavimo kainos pasiūlymo, taip pat nėra atliktas viso turto, kaip turtinio komplekso, vertinimas. Tačiau, atsižvelgdamas į tai, kad nemokumo administratorius, ginčydamas nustatytą turto pardavimo kainą, savo abejonėms pagrįsti nepateikė realaus turinio duomenų (pvz., duomenų apie analogiško turto rinkos vertę, pardavimo kainą, ginčo turto vertinimo ataskaitos ir pan.) ir priimtą nutarimą ginčijo iš esmės deklaratyviais, abstraktaus pobūdžio teiginiais, taip pat į tai, kad nė vienas iš kreditorių nereiškė reikalavimo panaikinti skundžiamu sprendimu nustatytą turto pardavimo tvarką, apeliacinės instancijos teismas konstatavo, jog nėra pagrindo spręsti, kad nustatyta parduodamo turto kaina pažeidžia kreditorių interesus. Kartu apeliacinės instancijos teismas atkreipė dėmesį į tai, kad kreditorių komiteto nustatyta pradinė turto pardavimo varžytynėse kaina viršija bendrą visų teismo patvirtintų bendrovės finansinių reikalavimų sumą, įskaitant ir hipotekos kreditorės reikalavimą, taip pat administravimo išlaidų bei atlyginimo administratoriui sumą. Dėl to, pardavus turtą varžytynėse net ir už pradinę kainą, būtų atsiskaityta su visais bendrovės kreditoriais, taigi būtų pasiektas pagrindinis bankroto proceso tikslas – patenkinti bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimus.

21.       Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju kreditorių komitetas ginčijamu sprendimu nusprendė pardavinėti visą (tiek įkeistą, tiek neįkeistą) bendrovės turtą kaip turtinį kompleksą varžytynėse, pakeisdamas 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkime nustatytą tvarką turtą pardavinėti varžytynėse atskirai, ir nustatė 3 500 000 Eur pradinę parduodamo turto kainą; tuo atveju, jeigu turtas varžytynėse nebūtų parduotas ar jos neįvyktų arba pirkėjas nesumokėtų visos turto pardavimo kainos, hipotekos kreditoriui būtų pasiūlyta perimti turtą už varžytynių kainą. JANĮ 97 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad įsigaliojus teismo nutarčiai likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto, jeigu varžytynės, kuriose buvo parduodamas įkeistas turtas, yra paskelbtos neįvykusiomis, tik įkeistas turtas gali būti perduodamas įkaito turėtojui, tačiau, apeliacinės instancijos teismo nuomone, JANĮ 97 straipsnio 2 dalis šiuo atveju netaikytina, nes kreditorių komitetas nutarė, nepavykus turto parduoti varžytynėse, parduoti visą turtą kitu būdu, kaip tai nustatyta JANĮ 90 straipsnio 2 dalyje. Tai, kad kreditorių sprendimas priimtas ne nemokumo administratoriaus iniciatyva, savaime jo nedaro neteisėto. Visas turtas hipotekos kreditorei būtų pasiūlytas už tokią pačią kainą, kokia buvo pradinė varžytynių kaina, todėl, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, labiau tikėtina, kad numatoma nauda kreditoriams būtų didesnė, nei turtą parduodant antrosiose varžytynėse, kuriose turto kaina būtų mažinama.

22.       Apeliacinės instancijos teismas atkreipė dėmesį į tai, kad kreditorių komitetas skundžiamu sprendimu šiuo atveju nenustatė turto pardavimo tvarkos paskesnėse varžytynėse, tačiau nusprendė sušaukti kreditorių komiteto posėdį dėl tolesnės likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ turto pardavimo tvarkos nustatymo, jeigu hipotekos kreditorius turto neperims už varžytynių kainą. Todėl, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, aplinkybė, kad ginčijamu sprendimu nebuvo nustatyta bendrovės turto pardavimo tvarka paskesnėse varžytynėse, nesudaro pagrindo spręsti, jog ginčijamas nutarimas priimtas pažeidžiant JANĮ ir Apraše įtvirtintą turto pardavimo varžytynėse tvarką, nes tokią tvarką kreditorių komitetas nutarė priimti kitame susirinkime. Be to, apeliacinės instancijos teismo nuomone, kreditoriai, įgyvendindami savo autonomiją, JANĮ 90 straipsnio 2 dalies pagrindu turi teisę spręsti dėl turto pardavimo kitu būdu, t. y. organizuoti viso turto komplekso bendrą pardavimą vieneriose varžytynėse, o joms neįvykus, parduoti visą turtą kaip kompleksą už kreditorių nurodytą kainą jų nurodytam asmeniui.

23.       Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad šiuo atveju nėra reikšminga aplinkybė, jog, ginčijamu kreditorių komiteto sprendimu nutarus parduoti visą turtą kaip turtinį kompleksą varžytynėse, nėra nustatyta, kokią šio turto kainos dalį sudaro įkeistas turtas. Šią savo išvadą apeliacinės instancijos teismas argumentavo tuo, kad pradinė turto pardavimo varžytynėse kaina viršija bendrą visų teismo patvirtintų bendrovės finansinių reikalavimų sumą, įskaitant ir hipotekos kreditorės reikalavimą, taip pat administravimo išlaidų bei atlyginimo administratoriui sumą, todėl, pardavus turtą varžytynėse net ir už pradinę kainą, būtų patenkinti visų kreditorių reikalavimai ir padengtos administravimo išlaidos. Dėl to hipotekos kreditoriaus finansinis reikalavimas tokiomis pardavimo sąlygomis turėtų būti patenkintas visas, nepriklausomai nuo to, už kokią vertę būtų parduota įkeistoji bendro turto komplekso dalis, nes hipotekos kreditorius, net ir nesant pakankamai įkeisto turto, turi teisę į savo reikalavimų patenkinimą JANĮ 96 straipsnio 3 dalies tvarka, t. y. antrąja eile (JANĮ 94 straipsnio 2 dalies 2 punktas).

24.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, aplinkybė, kad likviduojamos dėl bankroto „Laugina“ turto pardavimo tvarka ir kaina jau buvo patvirtintos 2019 m. gruodžio 30 d. įvykusio kreditorių susirinkimo metu, taip pat nėra reikšminga, nes JANĮ nenustatyta draudimo kreditorių susirinkimui (komitetui) pakeisti nustatytą turto pardavimo tvarką. Šiuo atveju nė vienas kreditorius neginčija komiteto sprendimo nustatyti kitokią bendrovės turto pardavimo tvarką, todėl nėra pagrindo naikinti kreditorių komiteto narių balsų dauguma, įstatymo nustatyta tvarka priimtą sprendimą šiuo klausimu.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai, pareiškimas dėl prisidėjimo prie kasacinio skundo

25.       Kasaciniu skundu pareiškėjas likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ nemokumo administratorius M. K. prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 4 d. nutartį ir palikti galioti Kauno apygardos teismo 2021 m. sausio 21 d. nutartį, priteisti pareiškėjui iš suinteresuotų asmenų UAB „Kontmena“, UAB „Euromisa“ ir I. L.-B. kasaciniame teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

25.1.                       Apeliacinės instancijos teismo išvados dėl BUAB „Laugina“ kreditorių komiteto sušaukimo neatitinka JANĮ 47 ir 51 straipsniuose įtvirtintos pranešimų apie šaukiamą kreditorių susirinkimą pateikimo ir kreditorių susirinkimo sprendimų priėmimo tvarkos, kuri taikytina ir kreditorių komiteto posėdžiams bei sprendimų priėmimui.

25.1.1.                       Kreditorių susirinkimo darbotvarkė kartu su siūlomais sprendimų projektais turi būti pateikta pranešime apie šaukiamą kreditorių susirinkimą, apie kurį kiekvienam teisę dalyvauti tokiame susirinkime turinčiam asmeniui privalu pranešti ne vėliau kaip prieš 14 dienų iki susirinkimo dienos (JANĮ 47 straipsnio 1, 5 dalys). JANĮ nenustatyta, kad siūlomi sprendimų projektai galėtų būti pateikti likus mažiau nei 14 dienų iki susirinkimo dienos ir (ar) tokio susirinkimo dieną. Tuo tarpu komiteto 2020 m. spalio 29 d. posėdyje sprendimas antruoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas trims komiteto nariams balsuojant raštu pagal tik komiteto posėdžio dieną pateiktą sprendimo projektą, su kuriuo du komiteto nariai iki posėdžio pradžios nebuvo supažindinti. Iš anksto siūlomi sprendimų projektai teisę dalyvauti kreditorių susirinkime turintiems asmenims siunčiami būtent tam, kad pagal JANĮ įstatymo 51 straipsnio 3 dalį būtų tinkamai įgyvendinta visų kreditorių teisė dėl kiekvieno kreditorių susirinkimo darbotvarkėje įrašyto sprendimo projekto balsuoti iš anksto, užpildant JANĮ 47 straipsnio nustatyta tvarka parengtą ir visiems kreditoriams pateiktą balsavimo iš anksto dokumento formą. Taigi iš anksto parengta ir visiems kreditoriams JANĮ 47 straipsnyje nustatyta tvarka pateikta kreditorių susirinkimo darbotvarkė su siūlomais sprendimų projektais, priešingai nei skundžiamoje nutartyje nurodė apeliacinės instancijos teismas, nėra vien kreditorių supažindinimas su svarstytinais klausimais.

25.1.2.                       Komitetas teisėtai būtų galėjęs priimti sprendimą pagal trijų komiteto narių posėdžio dieną pateiktą sprendimo projektą tik tuo atveju, jeigu jame būtų dalyvavę visi komiteto nariai ir nė vienas iš jų nebūtų tam prieštaravęs (JANĮ 51 straipsnio 6 dalis). Tačiau kreditorių komiteto susirinkime dalyvavo tik keturi iš penkių komiteto narių, ir vienas jų – VMI – balsavo prieš komiteto posėdžio dieną trijų komiteto narių pasiūlytą sprendimo projektą. Todėl kreditorių komitetas, priimdamas sprendimą, viršijo įgaliojimus. Apeliacinės instancijos teismas, vertindamas ginčijamo kreditorių komiteto sprendimo teisėtumą procedūriniu aspektu, nepagrįstai netaikė JANĮ 51 straipsnio 6 dalies nuostatų.

25.1.3.                       Suinteresuotas asmuo UAB „Kontmena“ neginčija, kad kreditorių komiteto posėdžio dieną trys jo nariai, įskaitant UAB „Kontmena“, pateikė kitos redakcijos sprendimo antruoju komiteto posėdžio darbotvarkės klausimu projektą, su kuriuo likę du nariai (VMI, UAB „Skolų valdymo konsultacijos“) nebuvo supažindinti. Taigi dviem iš penkių kreditorių komiteto narių iki šaukiamo kreditorių komiteto posėdžio pradžios net nebuvo žinoma apie trijų jo narių pateiktą kitos redakcijos sprendimo antruoju darbotvarkės klausimu projektą. Naujos redakcijos sprendimo antruoju darbotvarkės klausimu projekto pateikimu, tą padarant tik kreditorių komiteto posėdžio dieną ir nuslepiant tai nuo dviejų jo narių, buvo siekiama nesąžiningai „įveikti“ (revizuoti) tuo pačiu klausimu daugumos narių jau balsuojant raštu iš anksto išreikštą valią, kurios pagrindu kreditorių komitetas nutarė nepritarti UAB „Kontmena“ pasiūlytam sprendimui antruoju darbotvarkės klausimu.

25.1.4.                       Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai netaikė JANĮ 97 straipsnio 1 dalies 3 punkto, CK 1.5 straipsnio nuostatų, todėl priėmė neteisėtą nutartį. Pareiškėjo teigimu, komiteto pirmininko – suinteresuoto asmens UAB „Kontmena“ – veiksmai neatitiko CK 1.5 straipsnyje įtvirtintų reikalavimų, nes, žinodamas jam nepriimtinus daugumos kreditorių komiteto narių išankstinio balsavimo raštu antruoju darbotvarkės klausimu rezultatus, veikdamas kartu su kitais dviem nariais, posėdžio dieną jis pateikė tuo pačiu klausimu, dėl kurio jau buvo gauti kreditorių komiteto narių balsavimo raštu rezultatai, iš esmės analogišką sprendimo antruoju darbotvarkės klausimu projektą, jį nuslėpdamas nuo kitų dviejų komiteto narių. Kreditorių komiteto sprendimas buvo priimtas trijų narių balsais, įskaitant komiteto pirmininko ir hipotekos kreditoriaus (įkaito turėtojo) suinteresuoto asmens UAB „Kontmena“ balsą. Vadinasi, suinteresuotas asmuo UAB „Kontmena“, kuris nenusišalino nuo balsavimo dėl sprendimo priėmimo, nulėmė šio sprendimo priėmimą. Kadangi suinteresuotas asmuo UAB „Kontmena“ balsavo už sprendimo priėmimą, sprendimas, remiantis JANĮ 97 straipsnio 1 dalies 3 punkto nuostata, taip pat negali būti laikomas teisėtu procedūriniu požiūriu.

25.1.5.                       Nagrinėjamu atveju pirmiau nurodyti ginčijamo sprendimo priėmimo procedūriniai pažeidimai laikytini esminiais, nepriklausomai nuo to, kad jį byloje skundė ne kreditorių komiteto nariai ir ne kiti bendrovės kreditoriai, o teisę skųsti sprendimą turintis bendrovės nemokumo administratorius. Bankrutuojančios įmonės (nemokumo) administratoriaus pagrindinė funkcija yra ginti bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus ir jiems atstovauti, todėl laikytina, kad administratoriaus skundas dėl kreditorių komiteto neteisėtų veiksmų prilygintinas pačių kreditorių skundui.

25.2.                       Ginčijamu kreditorių komiteto sprendimu nustatyta likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ turto pardavimo tvarka prieštarauja CK ir JANĮ nuostatoms.

25.2.1.                      Būtinoji CK 1.110 straipsnio 2 dalies taikymo sąlyga, siekiant atitinkamus bendrovės daiktus parduoti kaip turtinį kompleksą, yra ta, jog siūlomi parduoti bendrovės daiktai būtų tarpusavyje susiję bendra ūkine paskirtimi. Visi bendrovei priklausantys statiniai (nekilnojamieji daiktai) kartu su juose esančiais kilnojamaisiais daiktais neturi bendros ūkinės paskirties, jie vieni su kitais bendra funkcine paskirtimi niekaip nesusiję, be to, nekilnojamieji daiktai (statiniai) yra išsidėstę skirtingose savivaldybėse arba skirtingose to paties miesto teritorijose (pvz., butai yra (duomenys neskelbtini), o fosfogipso gamykla su administraciniu pastatu ir kitais statiniais – (duomenys neskelbtini), dirbtuvės su kitais statiniais – (duomenys neskelbtini), garažas ir sandėlis – (duomenys neskelbtini)). Dėl to kreditorių komitetui nebuvo jokio teisinio pagrindo sprendimu nutarti pardavinėti tarpusavyje bendra ūkine paskirtimi nesusijusius bendrovei priklausančius nekilnojamuosius daiktus kaip vieną turtinį kompleksą.

25.2.2.                       Pardavinėjant visus bendrovei priklausančius objektus kaip vieną turtinį kompleksą, sukuriama situacija, kai pirkėjas privalo įsigyti ne tik jį dominantį objektą, bet ir pirkti jam absoliučiai nereikalingus objektus. Parduodant bendrovės turtą atskirais vienetais arba atskirais turtiniais kompleksais, susidedančiais iš daiktų, kuriuos vienija bendra ūkinė paskirtis, pirkėjų ratas būtų didesnis. Toks turto pardavimo būdas, kai parduodamas vienas nekilnojamojo turto objektas, o ne tarpusavio ryšio neturintys butai, gamyklos, inžineriniai statiniai ir pan., yra racionalesnis, rinkoje atskiri nekilnojamojo turto vienetai yra paklausesni ir likvidesni, kartu su didesne paklausa auga ir turto vertė (kaina). Apeliacinės instancijos teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, nepagrįstai neatsižvelgė į byloje pateiktus duomenis, kurie vienareikšmiškai patvirtina, kad bendrovės turtas, kaip bendras turto kompleksas, pirkėjų nedomina.

25.2.3.                       Kreditorių komitetas, priimdamas sprendimą dėl viso bendrovės turto kaip turtinio komplekso pardavimo ir nustatydamas pradinę turto pardavimo kainą (3 500 000 Eur), turėjo turėti faktinių duomenų bei remdamasis jais įsitikinti tuo, kad sprendimas atitinka JANĮ 85 straipsnio 1–3 punktuose įtvirtintus turto pardavimo principus, tarp jų – didžiausios kainos principą. Kreditorių komitetas, priimdamas ginčijamą sprendimą, tokių faktinių duomenų neturėjo. Iš JANĮ 86 straipsnio 3 dalies nuostatų (kad nemokumo administratorius siūlo kreditorių susirinkimui pradinę turto pardavimo kainą, kartu pateikdamas siūlomos turto pardavimo kainos pagrindimą) neišplaukia, jog kreditorių susirinkimas ar kreditorių komitetas turi teisę vienašališkai nustatyti pradinę turto pardavimo kainą, t. y. nepareikalavę iš nemokumo administratoriaus pateikti pradinės turto pardavimo kainos ir jos pagrindimo bei neįvertinę nemokumo administratoriaus pateiktų su tuo susijusių duomenų. Ginčijamas sprendimas, juo nustatant 3 500 000 Eur pradinę viso įmonės turto pardavimo kainą, buvo priimtas kreditorių komiteto trijų narių balsais nesant nemokumo administratoriaus siūlymo dėl pradinės turto pardavimo kainos ir jos pagrindimo, todėl būtent šie asmenys turėjo pareigą byloje įrodymais pagrįsti priimto sprendimo antruoju darbotvarkės klausimu ekonominį pagrįstumą ir naudingumą tiek bendrovės įmonės kreditoriams, tiek pačiai įmonei. Nei UAB „Kontmena“, nei kiti už sprendimo priėmimą balsavę kreditorių komiteto nariai neįrodinėjo sprendimo ekonominio naudingumo bei tikslingumo ir byloje nėra su tuo susijusių duomenų. Pareiškėjo teigimu, viso bendrovės turimo turto rinkos vertė ar galima jo pardavimo kaina viršija 5 mln. Eur, tai sudaro daugiau nei 1,5 mln. Eur, taigi daugiau nei 42 procentus, didesnę nei komiteto sprendime nurodytą pradinę viso bendrovės turto kaip turtinio komplekso pardavimo kainą. 

25.2.4.                       Apeliacinės instancijos teismas visiškai nepagrįstai akcentavo tą aplinkybę, kad ginčijamame komiteto sprendime nustatyta pradinė viso bendrovės turto kaip turtinio komplekso pardavimo kaina (3 500 000 Eur) sudaro prielaidas turto pardavimo atveju padengti visus bendrovės kreditorių finansinius reikalavimus, kurių bendra suma sudaro 2 786 021 Eur sumą, taip pat visiškai įvykdyti administravimo išlaidų sąmatą bei išmokėti atlyginimą bendrovės nemokumo administratoriui ir dar liktų pinigų. Net sutikus su apeliacinio teismo padaryta prielaida, kad iš lėšų, gautų pardavus bendrovės turtą komiteto sprendime nustatyta tvarka, pakaks atsiskaityti su visais bendrovės nemokumo proceso dalyviais, tai savaime nereiškia, jog juridinio asmens, likviduojamo dėl bankroto, turtas neturi būti parduodamas už maksimaliai didžiausią galimą kainą. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi nuomonės, kad bankroto proceso metu bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės turtas turi būti parduodamas kuo didesne kaina, kad būtų patenkinta kuo daugiau kreditorių reikalavimų, įgyvendintos akcininkų teisės gauti likviduojamos įmonės turto dalį, likusią po atsiskaitymo su įmonės kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-132-684/2015 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika). Taigi pagrindinis bankroto proceso tikslas yra kreditorių reikalavimų patenkinimas, tačiau jis ne vienintelis, greta šio tikslo turėtų būti paisoma ir bendrovės dalyvių (akcininkų) intereso po bendrovės likvidavimo gauti kuo didesnę po atsiskaitymo su bankroto proceso dalyviais likusio bendrovės turto dalį.

25.2.5.                       JANĮ ir Apraše neleidžiama kreditorių susirinkimui ar kreditorių komitetui nustatyti kitokios turto pardavimo varžytynėse tvarkos negu ta, kuri nustatyta JANĮ 91 straipsnyje ir Apraše. Vadovaujantis šia tvarka, parduodant likviduojamos įmonės turtą, kurį privalu pardavinėti varžytynių būdu, turi būti organizuojamos mažiausiai dvejos, t. y. pirmosios ir antrosios (pakartotinės), varžytynės, o neįvykus kiekvienoms varžytynėms, turto kaina mažintina kreditorių susirinkimo nustatytu procentiniu dydžiu. Ginčijamu kreditorių komiteto sprendimu nėra nustatyta viso bendrovės turto kaip turtinio komplekso pardavimo paskesnėse (pakartotinėse) varžytynėse tvarka, t. y. nenustatyta ne tik tai, kad bus organizuojamos pakartotinės varžytynės, bet ir tai, kokiu procentiniu dydžiu pakartotinėse varžytynėse mažintina pradinė turto pardavimo kaina. Vadinasi, ginčijamas kreditorių komiteto sprendimas, kuriuo visas likviduojamos įmonės turtas, įskaitant bendrovės nekilnojamąjį turtą (JANĮ 90 straipsnio 1 dalies 1 punktas), parduodamas tik vieneriose varžytynėse, o joms neįvykus, iš karto siūloma perimti turtą hipotekos kreditoriui už varžytynių kainą, neatitinka JANĮ 91 straipsnio 5 dalies, Aprašo 8.1, 45 punktų, taip pat JANĮ 90 straipsnio 1 dalies 1, 2 punktų nuostatų.

25.2.6.                       Kreditorių komitetas bendrovės turtą, įkeistą suinteresuotam asmeniui UAB „Kontmena“, nutarė pardavinėti kartu su visu kitu bendrovei priklausančiu neįkeistu turtu kaip turtinį kompleksą. Tokiu atveju iš esmės nebus galimybės nustatyti, kokia yra konkretaus suinteresuotam asmeniui UAB „Kontmena“ įkeisto ir varžytynėse parduoto turto pardavimo kaina ir atitinkamai – kokia apimtimi iš parduoto įkeisto turto bus patenkinti hipotekos kreditoriaus reikalavimai, nes tokio pardavimo atveju nebus galimybės nustatyti, kokia suma bendrovės turto kaip turtinio komplekso pardavimo varžytynėse buvo padidinta įkeisto turto pardavimo kaina ir kokia suma – neįkeisto turto pardavimo kaina.

25.2.7.                       Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai neatsižvelgė į tai, kad ginčijamu kreditorių komiteto sprendimu suinteresuotam asmeniui UAB „Kontmena“, šiuo metu pagal turto nuomos sutartį faktiškai naudojančiam ir valdančiam bendrovės turtą, ar su juo susijusiems asmenims sudarytos palankios sąlygos visą bendrovės turtą, kurio rinkos vertė siekia virš 5 mln. Eur, įsigyti (perimti) tik už 3,5 mln. Eur.

25.3.                       Apeliacinės instancijos teismas padarė nepagrįstas išvadas dėl kreditorių komiteto teisės spręsti likviduojamos dėl bankroto įmonės turto pardavimo (perdavimo) tvarkos ir kainos nustatymo klausimus, kai šiuos klausimus jau yra išsprendęs įmonės kreditorių susirinkimas. Kreditorių komiteto susirinkime, vykusiame 2019 m. gruodžio 30 d., buvo priimti sprendimai dėl kreditorių komiteto sudarymo bei bendrovės turto objektų pardavimo kainų ir tvarkos. Taigi bendrovės turto objektų pardavimo tvarka ir pradinės turto pardavimo kainos buvo patvirtintos pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 33 straipsnį tokius klausimus įgalioto spręsti bendrovės kreditorių susirinkimo sprendimais. Šiais sprendimais, be kita ko, buvo nuspręsta, kad, nepardavus atitinkamų bendrovės turto objektų pirmose ir antrose (pakartotinėse) varžytynėse, per atitinkamą laikotarpį turi būti sušauktas bendrovės kreditorių susirinkimas klausimui dėl tokių turto objektų tolimesnės pardavimo tvarkos nustatymo spręsti. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai neįvertino to fakto, kad bendrovės kreditorių susirinkimas aiškiai nusprendė, jog tokio pobūdžio klausimus ateityje spręs būtent bendrovės kreditorių susirinkimas, o ne kreditorių komitetas, kuris tą pačią dieną priimtu bendrovės kreditorių susirinkimo sprendimu buvo sudarytas. Taigi byloje nėra pakankamo teisinio pagrindo apeliacinio teismo skundžiamoje nutartyje padarytai išvadai, kad kreditorių komitetui buvo perleistos visos bendrovės kreditorių susirinkimo teisės ir kad komitetas, 2020 m. spalio 29 d. posėdyje išspręsdamas posėdžio darbotvarkės antrąjį klausimą (t. y. klausimą dėl bendrovės turto pardavimo tvarkos nustatymo), turėjo teisę (kompetenciją) tokį klausimą spręsti ir kartu – teisę pakeisti 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkime priimtus sprendimus dėl bendrovės turto pardavimo kainų ir tvarkos nustatymo.

26.       Suinteresuotas asmuo VMI pareiškė prisidėjimą prie pareiškėjo kasacinio skundo.

27.       Suinteresuotas asmuo UAB „Kontmena“ atsiliepimu į pareiškėjo kasacinį skundą prašo skundą atmesti, priteisti iš pareiškėjo ir suinteresuoto asmens VMI solidariai bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

27.1.                       Nė vienas likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ kreditorius neskundė įmonės kreditorių komiteto 2020 m. spalio 29 d. sprendimo, priimto antruoju darbotvarkės klausimu, ir neprisidėjo prie pareiškėjo pateikto skundo.

27.2.                       Pareiškėjas (nemokumo administratorius) neturi teisės skųsti kreditorių komiteto sprendimo procedūrinių pažeidimų pagrindu, nes tą galėtų daryti tik tas asmuo, kurio teises tokie pažeidimai galbūt pažeistų. Nemokumo administratorius kreditorių susirinkimuose ir kreditorių komitetuose dalyvauja be balso teisės, o vien tai, kad įstatyme yra formaliai nustatyta, jog nemokumo administratorius gina visų kreditorių interesus, nėra pakankamas pagrindas pagrįsti materialinį suinteresuotumą CPK 5 straipsnio prasme.

27.3.                       Tiek pagal įstatymą, tiek pagal kasacinio teismo praktiką reikalaujama, kad kreditorių susirinkimo (ar šiuo atveju – komiteto) sprendimai nebūtų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos kreditoriams ar viešajam interesui, ar jei priimtas nutarimas nepažeidžia kitų imperatyviųjų įstatymo normų.

27.4.                       Ginčijamu sprendimu buvo nuspręsta parduoti turtą varžytynėse už pradinę 3 500 000 Eur kainą, taigi, varžytynėms įvykus, būtų ne tik padengta 100 proc. kreditorių finansinių reikalavimų ir apmokėtos administravimo išlaidos bei atsiskaityta su nemokumo administratoriumi, tačiau likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ akcininkui E. L. liktų dar 472 999,94 Eur.

27.5.                       2019 m. gruodžio 30 d. įvykusio kreditorių susirinkimo metu patvirtintame kreditorių komiteto darbo reglamente nenustatyta, kad komiteto narys negali teikti savo pasiūlymo ar kad posėdžio metu už jį nebūtų galima balsuoti. Tai, kad kreditorių komiteto reglamento 4.1 punkte įtvirtinta, jog komiteto nariai ne vėliau kaip prieš 3 darbo dienas iki posėdžio turi teisę susipažinti su posėdyje numatomų svarstyti dokumentų, nutarimų projektais, nereiškia, kad paties posėdžio metu yra draudžiama priimti kitokius sprendimus. Lingvistiškai ir logiškai aiškinant nurodytą komiteto darbo reglamento nuostatą, matyti, kad joje nustatyta tik kreditorių komiteto narių teisė susipažinti su numatomų svarstyti sprendimų projektais, kurie nereiškia galutinio ir nekeičiamo sprendimo. Lietuvos apeliacinis teismas savo praktikoje ne kartą yra nurodęs, kad kreditoriai yra laisvi balsuoti nebūtinai tik pagal pateiktus nutarimų projektus.

27.6.                       Bankrutuojančios įmonės turto pardavimo tvarkos ir pradinės turto pardavimo kainos nustatymas yra susijęs su ekonominio tikslingumo vertinimu ir teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota – jeigu nekyla kreditorių ginčo dėl turto pardavimo tvarkos (o nagrinėjamu atveju tokio ginčo ir nekilo), kreditoriai neprivalo teismui ar administratoriui įrodinėti, kad būtent toks tarpusavyje fiziškai nesusijusių, skirtingos funkcinės paskirties, didelio kiekio bei skirtingose savivaldybėse išsidėsčiusių nekilnojamojo ar kilnojamojo turto objektų kaip viso turtinio komplekso pardavimas yra ekonomiškai naudingiausias bankrutuojančiai įmonei, nes tai yra ekonominis visų kreditorių sprendimas. Dėl to kasacinio skundo argumentai šiuo klausimu yra teisiškai nereikšmingi.

27.7.                       Kasacinio skundo argumentai, susiję su CK 1.110 straipsnio taikymu, taip pat vertintini kaip teisiškai nereikšmingi, nes ginčijamame kreditorių komiteto sprendime nėra jokių nuorodų į CK 1.110 straipsnį ir parduodamo turto kaip komplekso įvardijimas nereiškia šiame sprendime pavartotos komplekso sąvokos tapatumo CK 1.110 straipsnyje nurodytai sąvokai.

27.8.                       Kasacinio skundo argumentai, susiję su turto perdavimu hipotekos kreditoriui, taip pat poreikiu mažinti kainą neįvykus varžytynėms, iš esmės yra nukreipti prieš kreditorių ir akcininko interesus. Jeigu hipotekos kreditorius sutinka mokėti pirmųjų varžytynių kainą, tai siūlymas mažinti kainą ir ilginti turto pardavimą prieštarauja paties pareiškėjo akcentuojamiems greito turto pardavimo ir turto pardavimo už didžiausią kainą principams, o tai, kokiomis proporcijomis bus skirstomos lėšos, gautos pardavus turtą, neturi jokios reikšmės, nes bus padengti visi kreditorių reikalavimai, t. y. jokios proporcijos nesusidarys.

28.       Suinteresuotas asmuo E. L. atsiliepime į pareiškėjo kasacinį skundą teigia, kad skundas yra nepagrįstas, todėl atmestinas, nurodo šiuos nesutikimo su kasaciniu skundu argumentus:

28.1.                       Įstatyme kreditorių susirinkimui suteikta teisė perduoti savo funkcijas kreditorių komitetui, kurio nariai susirenka, diskutuoja, siūlo ir sprendžia jų kompetencijai įstatyme priskirtus klausimus. Be to, įstatyme įtvirtinta galimybė papildyti susirinkimo darbotvarkę, jeigu jame dalyvauja visi kreditoriai ir nėra tam prieštaraujančių, todėl akivaizdu, kad esamus sprendimų projektus kreditoriai gali susirinkimo (ar komiteto posėdžio) metu tiek papildyti, tiek siūlyti juos išdėstyti nauja redakcija. Ta aplinkybė, kad tam tikras kreditorių komiteto narys pasirenka nedalyvauti komiteto posėdyje, nebendradarbiauja su kitais nariais ir prieštarauja bet kokiems pasiūlymams, nepaneigia kreditorių komiteto narių (daugumos) teisės priimti sprendimus.

28.2.                       Nagrinėjamo ginčo atveju kreditoriai skundžiamu kreditorių komiteto sprendimu nusprendė dėl turto pardavimo tvarkos, o kasaciniame skunde nurodytame JANĮ 97 straipsnio 1 dalies 3 punkte reglamentuojamas atvejis, kai iki teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto priėmimo dienos įkeistas turtas įkaito turėtojo prašymu perduodamas įkaito turėtojui, jeigu kreditorių susirinkimas pritaria, įkaito turėtojui kreditorių susirinkime nebalsuojant, nepriklausomo turto vertintojo nustatytai įkeisto turto rinkos vertei. Kauno apygardos teismo 2020 m. vasario 27 d. nutartimi nutarta likviduoti UAB „Laugina“ dėl bankroto, todėl kasacinio skundo argumentai dėl nurodytos teisės normos taikymo yra nepagrįsti.

28.3.                       Ginčijamu kreditorių komiteto sprendimu nustatyta bendrovės turto pardavimo tvarka, priešingai nei teigiama kasaciniame skunde, atitinka JANĮ 85 straipsnio 1 dalies 3 punkte įtvirtintus turto pardavimo principus, nes ja siekiama parduoti turtą greitai, didžiausios ir rinkos kainos principu – viešose ir skaidriose varžytynėse pagal bankroto byloje esančias turto vertinimo ataskaitas ir atsižvelgiant į gautus pasiūlymus įsigyti bendrovės turtą kaip kompleksą. Akivaizdu, kad turto pardavimo tvarka, turtą parduodant vieneriose varžytynėse už kainą, padengiančią visus kreditorių finansinius reikalavimus bankroto byloje ir bankroto administravimo išlaidų sąmatą, atitinka nurodytus principus.

28.4.                       Pareiškėjas kasaciniu skundu siekia, kad kasacinis teismas išaiškintų JANĮ nuostatas taip, kad po nutarties pripažinti juridinį asmenį bankrutavusiu ir likviduojamu dėl bankroto jokio turto negalima parduoti kaip komplekso, jeigu turto objektai nesusiję funkciškai, o būtina pardavinėti tik atskirai. Tokie argumentai yra nepagrįsti, nes, pirma, buvo gauti du pasiūlymai dėl viso turto pardavimo (taigi, akivaizdu, kad rinkoje egzistuoja susidomėjimas tokiu turto kompleksu), antra, pareiškėjo argumentų patvirtinimas reikštų ne ką kita kaip kreditorių teisės nuspręsti, koks turto pardavimo būdas yra geriausias, paneigimą.

28.5.                       Suinteresuotas asmuo UAB „Krašto projektai ir partneriai“ atsiliepimu į pareiškėjo kasacinį skundą prašo skundą atmesti. Atsiliepime argumentuojama, kad kasaciniame skunde iš esmės yra keliami retoriniai klausimai, daugiausia susiję ne su likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ bankroto proceso faktinėmis aplinkybėmis, o su teorinėmis (hipotetinėmis) situacijomis, dėl kurių pareiškėjas pageidauja gauti kasacinio teismo išaiškinimus. Tiek ankstesnės sudėties likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ kreditorių komiteto dauguma, tiek naujai išrinkti komiteto nariai, įskaitant UAB „Krašto projektai ir partneriai“, pritaria byloje ginčijamam kreditorių komiteto sprendimui. Akivaizdu, kad sprendimas, kuriuo siekiama parduoti turtą už 3 500 000 Eur, kai visi finansiniai reikalavimai sudaro apie 2 800 000 Eur ir vienintelis likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ akcininkas neprieštarauja tokiai įmonės turto pardavimo kainai, negali pažeisti jokių asmenų interesų.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl suinteresuoto asmens UAB „Kontmena“ procesinių prašymų (ne)pagrįstumo

29.       Suinteresuotas asmuo UAB „Kontmena“ 2022 m. sausio 26 d. kasaciniam teismui pateikė pareiškimą / prašymą, kuriuo prašo: 1) atidėti bylos nagrinėjimą, į bylos nagrinėjimą įtraukti likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ kreditorių komiteto narę K. L.; 2) pridėti prie bylos naujus rašytinius įrodymus arba traktuoti juos kaip rašytinius suinteresuoto asmens paaiškinimus dėl paaiškėjusių naujų aplinkybių.

30.       Pagrįsdamas prašymą dėl naujo dalyvaujančiojo byloje asmens įtraukimo į bylos nagrinėjimą, suinteresuotas asmuo nurodo, kad 2022 m. sausio 20 d. buvo išrinkta nauja kreditorių komiteto narė, atstovaujanti pirmosios eilės kreditorių – darbuotojų – interesams ir šiuo aspektu pakeitusi ankstesnę kreditorių komiteto narę I. L.-B. Suinteresuotas asmuo teigia, kad išrinkta nauja kreditorių komiteto narė turėtų būti įtraukta į bylos nagrinėjimą kasaciniame teisme, suteikiant jai galimybę pateikti atsiliepimą į kasacinį skundą; tam bylos nagrinėjimas turėtų būti atidėtas.

31.       Pagrįsdamas prašymą pridėti prie bylos naujus rašytinius įrodymus arba laikyti juos papildomais paaiškinimais dėl paaiškėjusių naujų aplinkybių, suinteresuotas asmuo nurodo, kad likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ nemokumo administratoriaus elgesys bankroto procese turi būti vertinamas kaip neteisėtas neveikimas, jo pateikto kasacinio skundo argumentai, suinteresuoto asmens vertinimu, yra deklaratyvūs ir nepagrįsti.

32.       Teisėjų kolegija konstatuoja, kad nėra įstatyme nustatyto pagrindo tenkinti suinteresuoto asmens pareikštus procesinius prašymus.

33.       CPK 353 straipsnio 1 dalyje apibrėžtos bylos nagrinėjimo ribos: kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu. Kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių. Pagal CPK 353 straipsnio 2 dalį kasaciniame skunde neleidžiama remtis naujais įrodymais bei aplinkybėmis, kurie nebuvo nagrinėti pirmosios ar apeliacinės instancijos teisme. Nurodytas teisinis reguliavimas suponuoja kasacinio proceso taisyklę, kad nauji įrodymai šioje proceso stadijoje negali būti pateikiami ir priimami.

34.       CPK 350 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad, išsprendus kasacinio skundo priėmimo klausimą, kasacinio skundo papildyti ar pakeisti negalima; pagal civilinio proceso dalyvių lygiateisiškumo principą analogiška taisyklė yra įtvirtinta ir dėl kitų byloje dalyvaujančių asmenų atsiliepimų į kasacinį skundą: pagal CPK 351 straipsnio 1 dalį atsiliepimai į kasacinį skundą turi būti pateikiami per vieną mėnesį nuo skundo įrašymo į Lietuvos Aukščiausiajame Teisme kasacine tvarka nagrinėtinų bylų sąrašą; atsiliepimai į kasacinį skundą, jo papildymai ar pakeitimai, pateikti praleidus nustatytą terminą, nepriimami ir grąžinami juos pateikusiems asmenims.

35.       Dalyvaujantys byloje asmenys (šalys, tretieji asmenys, pareiškėjai, suinteresuoti asmenys, kt.) savo teisinį suinteresuotumą įgyvendina naudodamiesi atitinkamai pagal jų teisinį statusą įstatymu suteiktomis procesinėmis teisėmis (CPK 42 straipsnis). Tam, kad galėtų tinkamai įgyvendinti savo teisinį suinteresuotumą, dalyvaujantys asmenys turi turėti galimybę byloje dalyvauti nuo teisminio proceso pradžios; atitinkamai pagal CPK įtvirtintą bendrąją taisyklę (CPK 45–47 straipsniai) naujų dalyvaujančių asmenų įstojimas į bylą galimas tik pirmosios instancijos teisme. CPK 48 straipsnyje įtvirtinta siaura šios taisyklės išimtis – bet kurioje proceso stadijoje galimas procesinis teisių perėmimas: tais atvejais, kai iš materialiojo teisinio santykio pasitraukia viena šalis, teismas, jeigu yra pagrindas, rašytinio proceso tvarka šalį pakeičia jos teisių perėmėju, išskyrus atvejus, kai yra negalimas materialiųjų subjektinių teisių perėmimas.

36.       Likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens kreditorių komiteto nario pasikeitimas nėra materialiųjų subjektinių teisių perėmimas, nes kreditorių komiteto narių tarpusavyje nesieja materialusis teisinis santykis; neįvykus materialiojo teisinio santykio šalies pasikeitimui negali įvykti procesinis teisių perėmimas.

37.       Apibendrindama teisėjų kolegija konstatuoja, kad nėra pagrindo į kasacinės bylos nagrinėjimą įtraukti išrinktą naują likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ kreditorių komiteto narę ir dėl to atidėti bylos nagrinėjimą; suinteresuoto asmens pateikti nauji įrodymai ir (ar) paaiškinimai pagal kasacinį procesą reglamentuojančias CPK normas negali būti priimti, todėl grąžintini jį pateikusiam asmeniui.

Dėl ginčijamo kreditorių komiteto sprendimo neteisėtumo nagrinėjimo

38.       JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus. Taigi kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo (komiteto) sprendimo priėmimu, padarymo, galėjusių nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialiųjų aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyviųjų įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu.

39.       JANĮ 55 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad kreditorių komiteto sprendimą turi teisę skųsti teismui visi nemokumo byloje dalyvaujantys asmenys. Skundą nagrinėjamoje byloje pareiškė likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ nemokumo administratorius, kuris yra nemokumo bylos dalyvis (JANĮ 34 straipsnio 1 dalis). Remiantis JANĮ 66 straipsnio 1 dalies 3 punktu, paskirtas nemokumo administratorius bankroto proceso metu gina visų kreditorių, taip pat juridinio asmens teises ir teisėtus interesus. Dėl to teisėjų kolegija konstatuoja, kad nemokumo administratorius turi teisę ginčyti kreditorių komiteto sprendimus teisme (lot. locus standi).

40.       Aktualiais nagrinėjamai bylai kreditorių komiteto sprendimų teisėtumo vertinimo klausimais kasacinio teismo pasisakyta tiek aiškinant iki 2019 m. gruodžio 31 d. juridinių asmenų bankroto procesų vykdymą reglamentavusio Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) (2001 m. kovo 20 d. Nr. IX-216), tiek jį pakeitusio JANĮ nuostatas. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismų praktika dėl ĮBĮ nuostatų aiškinimo ir taikymo mutatis mutandis (su būtinais (atitinkamais) pakeitimais) išlieka aktuali ir turi būti taikoma taikant JANĮ nuostatas, kiek ji yra suderinama su nauju juridinių asmenų nemokumo proceso reglamentavimu.

41.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus, panaikina kreditorių susirinkimo nutarimus. Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodyta ir tai, kad, net nustačius tam tikrus teisės aktų ar nurodytų principų pažeidimus, kreditorių susirinkimo nutarimai galėtų būti pripažinti neteisėtais ne dėl formalių mažareikšmių pažeidimų, o tuo atveju, jei yra pagrindas konstatuoti tokio lygmens pažeidimus, kurie turi (gali turėti) pakankamai reikšmingą įtaką bankroto procedūrų teisėtumui, skaidrumui, kreditorių interesams ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012). Teisėjų kolegija konstatuoja, kad šie kasacinio teismo išaiškinimai dėl bankrutuojančių juridinių asmenų kreditorių susirinkimų (komitetų) nutarimų teisėtumo kriterijų išlieka aktualūs ir taikant JANĮ nuostatas.

42.       Pareiškėjas ginčija likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ kreditorių komiteto sprendimą dėl turto pardavimo remdamasis keliais pagrindais: pirma, dėl kreditorių komiteto posėdžių šaukimo ir sprendimų priėmimo procedūros pažeidimo; antra, dėl materialiųjų aspektų (ginčijamo sprendimo turinio) neteisėtumo: prieštaravimo imperatyviosioms JANĮ normoms ir įmonės kreditorių interesams bei dėl kreditorių komiteto kompetencijos ribų peržengimo. Teisėjų kolegija vertina, kad dėl kiekvieno pareiškėjo nurodytų kreditorių komiteto sprendimo ginčijimo pagrindų tikslinga pasisakyti atskirai, tačiau skunde išdėstytas jų eiliškumas teismui teisiškai nėra reikšmingas.

        Dėl kreditorių komiteto sprendimo (ne)prieštaravimo įstatymams ir kreditorių interesams bei dėl kreditorių komiteto kompetencijos ribų (ne)peržengimo priimant ginčijamą sprendimą

43.       Pareiškėjas teigia, kad ginčijamas kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja imperatyviosioms JANĮ nuostatoms dėl likviduojamos nemokios įmonės turto pardavimo tvarkos ir jos kreditorių interesams. Teisėjų kolegija šiuos pareiškėjo argumentus pripažįsta iš esmės pagrįstais.

44.       JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus. Tai yra savarankiškas kreditorių susirinkimo (komiteto) sprendimo panaikinimo pagrindas, kurio taikymui reikia nustatyti, kad jis prieštarauja įstatymams arba pažeidžia šioje normoje nustatytų asmenų interesus. Kreditorių susirinkimo (komiteto) sprendimas laikytinas prieštaraujančiu įstatymui, kai jis neatitinka JANĮ ar kitų įstatymų nuostatų.

45.       JANĮ 1 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šio įstatymo tikslas yra sudaryti sąlygas veiksmingam juridinių asmenų nemokumo procesui, užtikrinant kreditorių ir juridinių asmenų interesų pusiausvyrą. Vieni esminių klausimų, susijusių su veiksmingo įmonių nemokumo (bankroto) proceso tikslo siekiu, yra įmonės turto realizavimas įstatymo nustatyta tvarka.

46.       JANĮ detaliai reglamentuoja įmonės turto realizavimo tvarką ir nustato turto pardavimo principus: rinkos kainos principą, pagal kurį turto pardavimo kaina turi būti nustatoma pagal analogiško turto pardavimo rinkoje kainas; didžiausios kainos principą, reiškiantį, kad turtą turi būti siekiama parduoti už didžiausią galimą kainą; turto apyvartos greičio principą, reiškiantį, kad turtas turi būti parduodamas taip, kad būtų užtikrintas kuo greitesnis jo grąžinimas į apyvartą ir vertės išsaugojimas (JANĮ 85 straipsnis).

47.       Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad, sprendžiant dėl bankrutavusios įmonės turto pardavimo kainos ir tvarkos kreditorių susirinkime (komitete), o apskundus kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimą – teisme, turi būti atsižvelgiama į pagrindinį bankroto procedūrų tikslą, t. y. maksimalų kreditorių reikalavimų patenkinimą. Šis tikslas pasiekiamas, kai turto pardavimo kaina ir tvarka nustatomos įvertinus siekiamo parduoti turto specifiką, potencialius pirkėjus, rinkos svyravimus, taip pat turto pardavimo trukmės įtaką bankroto proceso eigai, administravimo išlaidų dydžiui ir kreditorių reikalavimų patenkinimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-356-915/2017, 38 punktas).

48.       Likviduojamo juridinio asmens turto pardavimo tvarka nustatyta JANĮ 86 straipsnyje: turtas parduodamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, išskyrus iš varžytynių parduodamą turtą (1 dalis); pradinę turto pardavimo kainą, kartu pateikdamas siūlomos turto pardavimo kainos pagrindimą, kreditorių susirinkimui siūlo nemokumo administratorius (2 dalis); juridinio asmens pradinę turto pardavimo kainą tvirtina kreditorių susirinkimas (3 dalis); juridinio asmens turtas parduodamas tik kreditorių susirinkimui pritarus turto, išskyrus parduodamą iš varžytynių turtą, pardavimui (4 dalis).

49.       JANĮ 91 straipsnyje nustatytos likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens turto pardavimo taisyklės; įstatyme, be kita ko, nustatyta, kad turto pardavimui mutatis mutandis taikoma CPK nustatyta varžytynių tvarka bei speciali varžytynių tvarka, nustatyta Vyriausybės (91 straipsnio 1, 2 dalys); jeigu varžytynės neįvyksta, kiekvienose paskesnėse varžytynėse turto kaina mažinama kreditorių komiteto nustatytu procentiniu dydžiu (91 straipsnio 5 dalis).

50.       Teisėjų kolegija konstatuoja, kad nurodytos JANĮ nuostatos dėl likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens turto pardavimo tvarkos yra imperatyviosios, todėl negali būti pakeistos įmonės kreditorių ar kitų asmenų sprendimu. Įstatyme nustatytų teisės normų, susijusių su įmonės turto realizavimo tvarka, laikymasis yra veiksmingo įmonių nemokumo (bankroto) proceso sąlyga.

51.       Skundžiamu kreditorių komiteto sprendimu nutarta visą likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ turtą pardavinėti kaip bendrą turto kompleksą vieneriose varžytynėse nustatant 3 500 000 Eur pradinę turto pardavimo kainą ir 10 000 Eur kainos kėlimo intervalą. Tuo atveju, jeigu turtas varžytynėse nebūtų parduotas ar jos neįvyktų, ar pirkėjas nesumokėtų visos turto pardavimo kainos, nutarta pasiūlyti turtą perimti už varžytynių kainą hipotekos kreditoriui. Hipotekos kreditoriui turto neperėmus, nutarta sušaukti kreditorių komiteto posėdį dėl tolesnės likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ turto pardavimo tvarkos nustatymo.

52.       Vertindama ginčijamo kreditorių komiteto sprendimo teisėtumą, teisėjų kolegija visų pirma sprendžia dėl sprendimo visą likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ turtą pardavinėti kaip bendrą turto kompleksą pagrįstumo.

53.       JANĮ turto komplekso sąvoka nėra nustatyta. Todėl ši sąvoka turėtų būti aiškinama atsižvelgiant į CK nuostatas. Remiantis CK 1.110 straipsnio 2 dalimi, turtinis kompleksas, kaip civilinių teisių objektas, – tai bendros ūkinės paskirties vienijamų daiktų visuma.

54.       Kasacinio teismo praktikoje, aiškinant turtinio komplekso sąvoką, nurodoma, kad kai turtinį kompleksą sudarantys daiktai funkciniu ryšiu susiję taip, kad, nesant ar atskyrus kurį nors iš susidedančių daiktų, normaliai nefunkcionuotų visas kompleksas ar neproporcingai sumažėtų tokio komplekso vertė, tai tokiu atveju nuosavybės perleidimo objektas tiek pagal sutartį, tiek kitais įstatyme nustatytais pagrindais gali būti tik turtinis kompleksas kaip savarankiškas civilinių teisių objektas, bet ne tokio komplekso sudėtinės dalys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. kovo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-65/2009).

55.       Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad likviduojamai dėl bankroto UAB „Laugina“ nuosavybės teise priklauso nemažai kilnojamojo ir nekilnojamojo turto: 1) statiniai, esantys (duomenys neskelbtini), taip pat butai, esantys (duomenys neskelbtini), iš viso 23 nekilnojamojo turto vienetai; 2) įvairus kilnojamasis turtas (spintos, lentynos, kompiuteriai, kompiuterinė įranga, spausdintuvai ir kt.), iš viso 67 įvairaus kilnojamojo turto vienetai; 3) transporto priemonės (ekskavatoriai, kranai, automobiliai, priekabos, traktoriai), iš viso 68 transporto priemonių vienetai.

56.       Pirmosios instancijos teismas, vertindamas likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ turimo turto sudėtį ir pobūdį, nusprendė, kad tik dalis įmonei priklausančio turto galbūt galėtų būti vertinama kaip turtinis kompleksas, pavyzdžiui, butai (duomenys neskelbtini) (16 vnt.), administracinis pastatas, esantis (duomenys neskelbtini), ir tuo pačiu adresu esantys kiti kiemo statiniai, nekilnojamasis turtas, esantis (duomenys neskelbtini). Tačiau kiti įmonei priklausančio turto objektai bei nurodyti galimi turto kompleksai, pirmosios instancijos teismo vertinimu, ne tik nėra susiję vieni su kitais bendra funkcine paskirtimi, bet kai kurie turto objektai yra išsidėstę skirtingose savivaldybėse (pavyzdžiui, butai (duomenys neskelbtini), o fosfogipso gamykla su administraciniu pastatu ir kitais statiniais – (duomenys neskelbtini)). Teismas padarė išvadą, kad toks viso įmonei priklausančio turto pardavimas nėra ekonomiškai naudingiausias pačiai įmonei ir jos kreditoriams.

57.       Apeliacinės instancijos teismas, nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo sprendimu, konstatavo, kad kreditoriai, įgyvendindami savo autonomiją, JANĮ 90 straipsnio 2 dalies pagrindu turi teisę spręsti dėl turto pardavimo kitu būdu, t. y. organizuoti viso turto komplekso bendrą pardavimą vieneriose varžytynėse, o joms neįvykus, parduoti visą turtą kaip kompleksą už kreditorių nurodytą kainą jų nurodytam asmeniui. Be to, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, aplinkybė, kad, parduodant visą turtą kaip turtinį kompleksą varžytynėse, nenustatyta, kokią šio turto kainos dalį sudaro įkeistas turtas, nėra reikšminga. Apeliacinės instancijos teismas taip pat nusprendė, kad nors ir nėra galimybės nustatyti, kokia suma turtinio komplekso pardavimo varžytynėse buvo padidinta įkeisto turto pardavimo kaina ir kokia suma – neįkeisto turto pardavimo kaina, tačiau pradinė turto pardavimo varžytynėse kaina viršija bendrą visų teismo patvirtintų įmonės finansinių reikalavimų sumą, įskaitant ir hipotekos kreditorės reikalavimą, taip pat administravimo išlaidų bei atlyginimo administratoriui sumą.

58.       Teisėjų kolegija, remdamasi kasacinio teismo praktikoje formuojama turtinio komplekso samprata, pritaria pirmosios instancijos teismo vertinimui dėl įmonės viso turto kvalifikavimo kaip turto objekto. Nustatyti likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ turto objektai nėra visi susiję tarpusavyje funkciniais ryšiais, skiriasi jų pobūdis (kilnojamieji ir nekilnojamieji daiktai), funkcinės savybės, geografinė padėtis ir kitos reikšmingos aplinkybės.         Sutiktina su pareiškėju ir pirmosios instancijos teismu, kad tokių funkciniu požiūriu skirtingų turto objektų dirbtinis sujungimas ir pardavimas kaip vieno vieneto mažina potencialių pirkėjų skaičių ir negali užtikrinti konkurencijos bei didžiausios kainos, didina tikimybę, kad turtas iš viso nebus parduotas varžytynėse.

59.       Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad dėl skundžiamu kreditorių komiteto sprendimu nustatytos turto pardavimo tvarkos jau buvo pasisakęs ir kreditorių susirinkimas. 2019 m. gruodžio 30 d. sprendimais kreditorių susirinkimas dalį įmonės turto, pavyzdžiui, butus, esančius adresu: Taikos g. 28, Neringa, nusprendė pardavinėti kaip atskirus turto vienetus. Taigi kreditorių susirinkimas jau buvo išsprendęs klausimą dėl šio turto pardavimo tvarkos, ir tai reiškia, kad, nesant duomenų, jog kreditorių susirinkimas būtų savo sprendimus šiuo klausimu pakeitęs, jie yra privalomi ir kreditorių komitetui, kuris kreditorių susirinkimo valios neturi teisės pakeisti.

60.       Vertindama ginčijamo kreditorių komiteto sprendimo teisėtumą, teisėjų kolegija taip pat sutinka su pirmosios instancijos išvadomis dėl sprendime nustatytos parduodamos turto kainos. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad byloje nėra duomenų apie tai, jog ginčijamu kreditorių komiteto sprendimu nustatyta pradinė ginčo turto pardavimo kaina – 3 500 000 Eur – realiai atitiktų analogiško turto pardavimo rinkoje kainą, t. y. kad turto pardavimo kaina buvo nustatoma pagal analogiško turto pardavimo rinkoje kainas. Dėl to teismas padarė išvadą, kad ginčijamu sprendimu taip pat yra pažeidžiamas ir rinkos kainos principas, įtvirtintas JANĮ 85 straipsnio 1 punkte.

61.       Teisėjų kolegija pritaria tokiai pirmosios instancijos teismo išvadai. Minėta, kad juridinio asmens parduodamo turto pradinė kaina turėtų būti nustatoma atsižvelgiant ir į rinkos kainos principą, kuris reiškia, kad turto pardavimo kaina turi būti nustatoma pagal analogiško turto pardavimo rinkoje kainas. Tačiau iš byloje esančių duomenų bei kreditoriams prieš skundžiamą kreditorių komiteto sprendimo posėdį teiktos informacijos negalima spręsti, kad buvo atliekamas siekiamo parduoti viso likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ turto vertinimas pagal rinkos kainos principo reikalavimus. Ši aplinkybė taip pat rodo ginčijamo kreditorių komiteto sprendimo neteisėtumą.

62.       Skundžiamu sprendimu nutarta, turto nepardavus pirmosiose varžytynėse, pasiūlyti turtą perimti už pradinę varžytynių kainą hipotekos kreditoriui; hipotekos kreditoriui turto neperėmus, sušaukti kreditorių komiteto posėdį dėl tolesnės likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ turto pardavimo tvarkos nustatymo. Teisėjų kolegija pažymi, kad tokia turto pardavimo tvarka prieštarauja įstatyme įtvirtintoms turto pardavimo varžytynėse taisyklėms (šios nutarties 49 punktas). Be to, šiuo sprendimu nustatyta hipotekos kreditoriaus teisė, bet ne pareiga perimti vienintelėse varžytynėse neparduotą likviduojamos įmonės turtą, t. y. neužtikrinamas kuo greitesnis turto realizavimas ir kreditorių interesas kuo greičiau gauti reikalavimų patenkinimą.

63.       Taip pat pažymėtina, jog pirmosios instancijos teismas sprendime (jo 35 punktas) konstatavo tai, kad nors kreditorių susirinkimo sprendimai priimti dar 2019 m. gruodžio 30 d., tačiau iki šiol būtent dėl pačios kreditorės UAB „Kontmena“ ir su ja išvien veikiančio E. L. nepagrįstų veiksmų (teikiant nepagrįstus skundus, bandant priimti kreditorių susirinkimo sprendimus, panaikinančius 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo metu nustatytą įmonės turto pardavimo tvarką ir kainą, nesudarant sąlygų paskirtam nemokumo administratoriui apžiūrėti turtą ir pan.) įmonės turtas nebuvo pardavinėjamas. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, ginčijamo kreditorių komiteto sprendimo, priešingo 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo sprendimams, priėmimas vertintinas kaip veikimas prieš sklandų UAB „Laugina“ bankroto procedūrų, tarp jų – ir turto pardavimo, vykdymą, dėl to didinamos bankroto proceso administravimo išlaidos, nesudaromos sąlygos patenkinti kuo daugiau kreditorių finansinių reikalavimų iš parduoto turto.

64.       Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija nusprendžia, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino JANĮ normas, reglamentuojančias įmonės turto realizavimą bankroto procese, ir padarė nepagrįstas išvadas dėl skundžiamo kreditorių komiteto sprendimo teisėtumo.

65.       Be to, pareiškėjas teigia, kad kreditorių komitetas neturėjo teisės priimti skundžiamo sprendimo dėl likviduojamos įmonės turto pardavimo tvarkos, nes šis klausimas priklausė kreditorių susirinkimo kompetencijai. Teisėjų kolegija šiuos kasacinio skundo argumentus pripažįsta pagrįstais.

66.       ĮBĮ 25 straipsnio 1 dalyje buvo įtvirtinta kreditorių komiteto teisė sudaryti kreditorių komitetą; to paties straipsnio 2 dalyje buvo apibrėžta kreditorių komiteto kompetencija:
kreditorių komitetas kontroliuoja, kaip vyksta bankroto procesas, administratoriaus veiklą, gina kreditorių interesus laikotarpiais tarp kreditorių susirinkimų; kreditorių komiteto teises nustato kreditorių susirinkimas (ĮBĮ 25 straipsnio 3 dalis).

67.       Šiuo metu juridinių asmenų nemokumo procesus reglamentuojančiame JANĮ nėra nustatytos kreditorių komiteto funkcijos (nėra nustatytas kreditorių komiteto teisių sąrašas), jo sudarymo tikslai bei kompetencija. Šie klausimai taip pat nėra aptarti JANĮ parengiamuosiuose darbuose (Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo projekto 2018 m. spalio 23 d. aiškinamasis raštas Nr. XIIIP-2777-XIIIP-2789). Tačiau aktualioje kasacinio teismo praktikoje, aiškinant kreditorių komiteto esmę ir atliekamas funkcijas JANĮ įtvirtinto teisinio reglamentavimo kontekste, nurodoma, kad kreditorių komitetas nemokumo procese iš esmės atlieka šio proceso priežiūros ir stebėsenos funkcijas. Šios funkcijos yra susijusios su nemokumo administratoriaus veiksmų vertinimu ir pagalba jam, nemokumo proceso eigos stebėsena ir pagalba skolininkui restruktūrizavimo procese. Įprastai konkretus kreditorių komiteto funkcijų sąrašas yra aiškiai nustatytas įstatyme. Kreditorių komitetas, skirtingai nei kreditorių susirinkimas, neturi kompetencijos priimti pagrindinių su šio proceso eiga susijusių sprendimų, tačiau turi kompetenciją pritarti konkrečių veiksmų atlikimui. Taigi kreditorių komitetas, nors ir veikdamas visų kreditorių vardu, nepakeičia kreditorių susirinkimo. Kreditorių komitetas įprastai veikia tarp kreditorių susirinkimų, atlieka veiksmus, reikalingus nemokumo proceso teisėtumui bei kreditorių interesų apsaugai užtikrinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-30-313/2022, 27 punktas).

68.       Be to, aktualioje kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad JANĮ nustatyta, koks juridinio asmens turtas bankroto procese turi būti parduotas iš varžytynių, taip pat pasisakyta dėl teisės būtent kreditorių susirinkimui nuspręsti, kad nurodytas turtas gali būti parduodamas ir kitu būdu, ne iš varžytynių. Pažymėtina, kad ir kitose įstatymo nuostatose nurodoma, jog klausimus, susijusius su juridinio asmens turto disponavimu, naudojimu, sprendžia kreditorių susirinkimas, pavyzdžiui, JANĮ 86 straipsnyje, 87 straipsnio 3 dalyje, 90 straipsnio 3 dalyje, 91 straipsnio 3 dalyje, 92 straipsnio 1 dalyje ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-30-313/2022, 40 punktas).

69.       Taigi kasacinio teismo praktikoje laikomasi nuomonės, kad juridinių asmenų bankroto procese būtent kreditorių susirinkimas sprendžia dėl JANĮ nuostatose nurodytų klausimų, susijusių su turto realizavimu.

70.       Byloje nustatyta, kad BUAB „Laugina“ kreditorių 2019 m. gruodžio 30 d. susirinkime buvo nutarta sudaryti kreditorių komitetą, kreditorės UAB „Kontmena“ siūlymu svarstyta dėl visų kreditorių susirinkimo teisių perleidimo kreditorių komitetui, tačiau nutarimo projektui nebuvo pritarta.

71.       Byloje taip pat nustatytos aplinkybės, kad tame pačiame 2019 m. gruodžio 30 d. BUAB „Laugina“ kreditorių susirinkime buvo priimti sprendimai dėl likviduojamos įmonės turto pardavimo, kuriais nutarta įmonės turtą pardavinėti atskirais turtiniais vienetais (kompleksais); viešosiose varžytynėse Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatyta tvarka; nepardavus turto pirmose ir antrose varžytynėse – ne vėliau kaip per 20 kalendorinių dienų sušaukti kreditorių susirinkimą dėl tolimesnės turto pardavimo tvarkos nustatymo.

72.       Taigi tiek pagal anksčiau galiojusį, tiek pagal dabar įtvirtintą reglamentavimą ir jį aiškinančią kasacinio teismo praktiką, taip pat ir pagal kreditorių susirinkimo valią bankrutuojančios įmonės turto pardavimo tvarkos nustatymas priklausė kreditorių susirinkimo kompetencijai. Kreditorių komitetas neturėjo kompetencijos persvarstyti kreditorių susirinkimo sprendimo, todėl ginčijamas sprendimas vertintinas kaip priimtas tokios teisės neturinčio subjekto ir dėl to neteisėtas.

Dėl kreditorių komiteto sprendimo priėmimo (ne)pažeidžiant įstatyme nustatytą procedūrą

73.       Pareiškėjas teigia, kad priimant skundžiamą kreditorių komiteto sprendimą buvo padaryti esminiai procedūriniai pažeidimai, nes kreditorių komiteto susirinkimo dieną buvo pateiktas naujas nutarimo projektas, apie kurį nebuvo informuoti du komiteto nariai, nedalyvavę susirinkime. Teisėjų kolegija šiuos argumentus pripažįsta pagrįstais.

74.       JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje reglamentuojama, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui. Tai yra savarankiškas kreditorių susirinkimo (komiteto) sprendimo panaikinimo pagrindas, kuris taikomas esant dviem sąlygoms, pirma, skundžiamas sprendimas priimtas pažeidžiant JANĮ nuostatas ir, antra, šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui. Tai reiškia, kad minėto kreditorių susirinkimo (komiteto) sprendimo panaikinimo pagrindui taikyti turi būti nustatytas ne tik JANĮ pažeidimas, bet ir tokio pažeidimo pasekmės skundžiamo sprendimo turiniui.

75.       JANĮ 54 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorių komiteto posėdžius šaukia kreditorių komiteto pirmininkas arba nemokumo administratorius. To paties straipsnio 2 dalyje reglamentuojama, kad pranešimas apie šaukiamą kreditorių komiteto posėdį skelbiamas informacinėje sistemoje likus ne mažiau kaip 14 dienų iki kreditorių komiteto posėdžio dienos. Kitų nuostatų, reglamentuojančių kreditorių komiteto posėdžių vykdymo, be kita ko, pranešimų apie šaukiamus posėdžius, tvarką, įstatyme nėra, todėl mutatis mutandis turi būti taikomos atitinkamos JANĮ nuostatos dėl kreditorių susirinkimų.

76.       JANĮ 47 straipsnyje detaliai reglamentuojama pranešimų apie šaukiamą kreditorių susirinkimą tvarka, be kita ko, šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apie šaukiamą kreditorių susirinkimą turintiems teisę dalyvauti asmenims turi būti pranešta likus ne mažiau kaip 14 dienų iki susirinkimo dienos. To paties straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad pranešime apie šaukiamą kreditorių susirinkimą turi būti nurodyta: juridinio asmens pavadinimas, buveinė, kodas; kreditorių susirinkimo data, laikas ir vieta; kreditorių susirinkimo darbotvarkė, nurodant darbotvarkės klausimų iniciatorius, jeigu klausimų svarstymą inicijavo ne nemokumo administratorius; siūlomi sprendimų projektai; kt.

77.       Kasacinio teismo išaiškinta, kad JANĮ 47 straipsnio nuostatos dėl pranešimo apie šaukiamą kreditorių susirinkimą tvarkos yra imperatyvaus pobūdžio teisės normos. Įstatymų leidėjas, priimdamas JANĮ, siekė pakeisti iki šio įstatymo priėmimo galiojusio ĮBĮ reglamentavimą, kuriuo remiantis nebuvo įtvirtintos vienodos pranešimo apie šaukiamą kreditorių susirinkimą tvarkos, šį klausimą priskiriant kreditorių susirinkimo kompetencijai. Tokiu būdu buvo siekiama, kad nuo 2020 m. sausio 1 d. pranešimo apie šaukiamą kreditorių susirinkimą procedūra būtų vienoda ir veiksminga visiems juridiniams asmenims, kuriems iškelta nemokumo byla, taip užtikrinant kreditorių teisės dalyvauti ir balsuoti kreditorių susirinkimuose efektyvų įgyvendinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-282-381/2021, 25 punktas).

78.       JANĮ nustatyta kreditorių informavimo apie kreditorių susirinkimą tvarka yra skirta tam, kad būtų užtikrintos visų kreditorių galimybės pasiruošti susirinkime nagrinėjamiems klausimams, taip sudarant galimybes visiems kreditoriams pasisakyti ir balsuoti susirinkimo dienotvarkėje nustatytais klausimais. JANĮ nustatytos kreditorių informavimo apie kreditorių susirinkimą teikimo ir kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos pažeidimas gali būti laikomas procesiniu pažeidimu, kuris yra pagrindas tokį sprendimą panaikinti.

79.       Byloje nustatyta aplinkybė, kad kreditorių komiteto pirmininkė UAB „Kontmena“ kreditorių komiteto posėdžio dieną pateikė svarstyti naują komiteto sprendimo dėl likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ turto pardavimo tvarkos nustatymo projektą. Šis sprendimo projektas nebuvo iš anksto pateiktas kreditorių komiteto nariams, todėl susirinkime nedalyvavę du komiteto nariai – Valstybinė mokesčių inspekcija ir UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ – neturėjo galimybės su juo susipažinti ir dėl jo balsuoti.

80.       Iš byloje esančių duomenų (likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ 2020 m. spalio 29 d. kreditorių komiteto narių balsavimo raštu biuletenių) matyti, kad šie biuleteniai skiriasi: UAB „Kontmena“, UAB „Euromisa“, I. L.-B. balsavo užpildydami skirtingus balsavimo raštu biuletenius nei VMI. Tai reiškia, kad šiame likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ kreditorių komitete jo nariai balsavo skirtingai, užpildydami skirtingo turinio balsavimo raštu biuletenius. Tokia aplinkybė leidžia teigti, kad kreditorių komiteto nariams galėjo būti nežinoma konkreti kreditorių komiteto posėdžio darbotvarkė, siūlomi sprendimų projektai. Tokios aplinkybės laikytinos procesiniu kreditorių komiteto sušaukimą ir posėdžio organizavimą reglamentuojančių nuostatų pažeidimu, kurių pažeidimas turėjo įtakos sprendimo turiniui.

81.       Kaip nurodyta pirmiau, pagal JANĮ įtvirtintą reglamentavimą, kartu su šaukiamo kreditorių komiteto susirinkimo darbotvarke, ne vėliau kaip likus 14 dienų iki posėdžio, pranešime turi būti pateikiami siūlomų sprendimų projektai (šios nutarties 76 punktas). Šių įstatymo nuostatų pažeidimas, konstatuotas byloje, vertintinas kaip esminis kreditorių komiteto posėdžių sušaukimo procedūros pažeidimas, dėl kurio galėjo būti priimtas neteisėtas sprendimas dėl klausimo esmės.

82.       Apibendrindama teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino JANĮ nuostatas, reglamentuojančias kreditorių komiteto sušaukimą, ir neteisingai nusprendė dėl skundžiamo kreditorių komiteto sprendimo teisėtumo.

Dėl ginčo procesinės baigties

83.       Teisėjų kolegija, apibendrindama išdėstytus argumentus, konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas neteisingai aiškino ir taikė JANĮ nuostatas dėl likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens turto pardavimo, kreditorių komiteto kompetencijos ir sprendimų priėmimo, nepagrįstai suabsoliutino kreditorių autonomijos principą, todėl priėmė neteisingą sprendimą dėl ginčo esmės. Teisėjų kolegija nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas teisingai taikė JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatytus kreditorių komiteto sprendimo negaliojimo pagrindus ir padarė pagrįstą išvadą, jog BUAB „Laugina“ 2020 m. spalio 29 d. kreditorių komiteto sprendimas yra neteisėtas. Atsižvelgiant į tai, pareiškėjo kasacinis skundas tenkintinas ir skundžiamas apeliacinės instancijos teismo procesinis sprendimas naikintinas, paliekant galioti pirmosios instancijos teismo nutartį.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

84.       CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Šiame straipsnyje išdėstytos taisyklės taikomos taip pat ir tam žyminiam mokesčiui, kurį šalys įmoka paduodamos apeliacinius ir kasacinius skundus, taip pat prašymus dėl proceso atnaujinimo (3 dalis). Jeigu apeliacinės instancijos teismas ar kasacinis teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą (5 dalis).

85.       Pagal CPK 98 straipsnio 1, 2 dalis šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas; dėl šių išlaidų atlyginimo priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu; šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos.

86.       Kadangi yra nuspręsta tenkinti kasacinį skundą ir panaikinti apeliacinės instancijos teismo nutartį bei palikti nepakeistą pirmosios instancijos teismo nutartį, teisėjų kolegija perskirsto apeliacinės instancijos teisme šalių patirtas bylinėjimosi išlaidas.

87.       Atskirajame skunde suinteresuotas asmuo UAB „Kontmena“ prašė panaikinti pirmosios instancijos teismo nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – atmesti pareiškėjo likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ nemokumo administratoriaus M. K. skundą dėl likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ 2020 m. spalio 29 d. kreditorių komiteto sprendimo, priimto antruoju darbotvarkės klausimu, panaikinimo. Atsižvelgiant į byloje priimamą procesinį sprendimą, į tai, kad nėra tenkinami nurodyti suinteresuoto asmens UAB „Kontmena“ prašymai, jis neturi teisės į apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 93 straipsnis).

88.       Apeliacinės instancijos teisme pareiškėjas likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ nemokumo administratorius M. K. prašė priteisti likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ naudai 1452 Eur išlaidų dėl atsiliepimo į atskirąjį skundą rengimo atlyginimą ir pateikė šias išlaidas pagrindžiančius įrodymus. Nurodyta suma viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) 8.15 punkte nustatytą maksimalų dydį. Atsižvelgiant į tai, likviduojamai dėl bankroto UAB „Laugina“ iš atskirąjį skundą teikusio suinteresuoto asmens UAB „Kontmena“ priteistina 581,92 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo (CPK 93, 98 straipsniai).

89.       Kasaciniam teismui pareiškėjas pateikė įrodymus, patvirtinančius šiame teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas – 6050 Eur už advokato pagalbą parengiant bylos medžiagos analizę bei kasacinį skundą, ir prašo priteisti šių bylinėjimosi išlaidų atlyginimą iš suinteresuotų asmenų UAB „Kontmena“, UAB „Euromisa“ ir I. L.-B. Prašoma priteisti suma viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) 7, 8.12 punktuose nustatytą maksimalų dydį. Pareiškėjui atsiskaitant už kasacinio skundo parengimą, maksimalus rekomenduojamas atlyginimo už išlaidas, patirtas parengiant kasacinį skundą, dydis buvo 4572,60 Eur. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad pareiškėjo bylinėjimosi išlaidų susidarymą kasaciniame teisme lėmė nuo suinteresuoto asmens UAB „Kontmena“ veiksmų priklausiusios priežastys (šiam toliau inicijavus procesą ir teikus atskirąjį skundą, kuris, atsižvelgiant į byloje priimamą procesinį sprendimą, neturėjo būti tenkinamas), nusprendžia, jog, tenkinant kasacinį skundą, nurodytas rekomenduojamas maksimalus bylinėjimosi išlaidų atlyginimas – 4572,60 Eur priteistinas likviduojamai dėl bankroto UAB „Laugina“ iš suinteresuoto asmens UAB „Kontmena“ (CPK 98 straipsnis).

90.       Taigi bendrai likviduojamai dėl bankroto UAB „Laugina“ iš suinteresuoto asmens UAB „Kontmena“ priteistina 5154,52 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos ir kasaciniame teismuose, atlyginimo.

91.       Suinteresuotas asmuo UAB „Kontmena“ atsiliepime į kasacinį skundą taip pat prašo priteisti jam kasaciniame teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, tačiau, atsižvelgiant į tai, kad yra tenkinamas pareiškėjo kasacinis skundas ir procesinis sprendimas nėra priimamas suinteresuoto asmens UAB „Kontmena“ naudai, jis neturi teisės į patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 93 straipsnis).

92.       Bylą nagrinėjant kasaciniame teisme patirta 6,76 Eur bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 11 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Tenkinus pareiškėjo kasacinį skundą, ši suma, remiantis pirmiau šios nutarties 89 punkte išdėstytais argumentais, priteistina valstybei iš suinteresuoto asmens UAB „Kontmena“ (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92, 93 straipsniai, 96 straipsnio 2 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Netenkinti suinteresuoto asmens UAB „Kontmena“ prašymo įtraukti į bylos nagrinėjimą išrinktą naują likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ kreditorių komiteto narę K. L. ir prašymo atidėti bylos nagrinėjimą.

Atsisakyti priimti suinteresuoto asmens UAB „Kontmena“ pateiktus rašytinius paaiškinimus (dokumentą, įvardytą pareiškimu / prašymu) bei papildomus įrodymus ir grąžinti juos pateikusiam asmeniui.

Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 4 d. nutartį panaikinti ir palikti galioti Kauno apygardos teismo 2021 m. sausio 21 d. nutartį.

Priteisti likviduojamai dėl bankroto UAB „Laugina“ (j. a. k. 261411420) iš suinteresuoto asmens UAB „Kontmena“ (j. a. k. 304708672) 5154,52 Eur (penkis tūkstančius vieną šimtą penkiasdešimt keturis Eur 52 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų bendrai apeliacinės instancijos ir kasaciniame teismuose, atlyginimo.

Priteisti iš suinteresuoto asmens UAB „Kontmena“ (j. a. k. 304708672) 6,76 Eur (šešis Eur 76 ct) bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimo valstybei. Ši suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5662. 

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai                    Danguolė Bublienė 

                    Sigita Rudėnaitė

                    Antanas Simniškis