Civilinė byla Nr. e2A-1378-921/2024

Teisminio proceso Nr.

Procesinio sprendimo kategorijos: 

2.2.2.3.2.1; 3.3.1.14; 3.3.1.19.4

(S)

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

N u t a r t i s

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. spalio 15 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Evaldo Burzdiko, Edvardo Palioko ir Jurgitos Sujetienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), veikdama Vilniaus apygardos teismo vardu, 

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Mulberry Trade“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. gegužės 21 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės UAB „Stadt Property“ ieškinį atsakovėms UAB „Mulberry trade“ ir UAB Riverside Development dėl 2022 m. spalio 28 d. dalies visuotinio akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovė UAB „Stadt Property“ (toliau – ir ieškovė) 2022 m. lapkričio 17 d. ieškiniu (CBP-22722) prašė pripažinti negaliojančiais atsakovės UAB Riverside Development (toliau – ir atsakovė 2 arba bendrovė) 2022 m. spalio 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės antruoju klausimu priimtą sprendimą Nr. 2, kuriuo nutarta nustatyti, kad naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina yra lygi akcijų nominaliajai vertei (toliau – ir sprendimas Nr. 2) ir sprendimą Nr. 5, kuriuo nutarta nustatyti, kad tuo atveju, jei pasirašomos ne visos naujai išleistos akcijos, įstatinis kapitalas didinamas faktiškai pasirašytų akcijų nominaliosios vertės suma; šiuo atveju bendrovės vadovas pakeičia bendrovės įstatuose nurodytą įstatinio kapitalo dydį (toliau – ir sprendimas Nr. 5) bei priteisti visas bylinėjimosi išlaidas.

2.       Nurodė, kad ieškovė ir atsakovė UAB „Mulberry Trade“ (toliau – ir atsakovė 1) yra UAB Riverside Development akcininkės, turinčios atitinkamai 3302 vnt. (33,01 proc.) ir 6700 vnt. (66,99 proc.) akcijų. Susirinkime nustatyta naujai išleistų akcijų emisijos kaina (1 Eur) esmingai mažina ieškovei priklausančių akcijų vertę. Be to, ieškovė nurodė, kad ginčijami sprendimai buvo priimti galiojant laikinosios apsaugos priemonėms, kurios buvo pritaikytos kitoje civilinėje byloje. Ieškovė prašė pripažinti sprendimus Nr. 2 ir Nr. 5 negaliojančiais kaip prieštaraujančius sąžiningumo ir protingumo principams, taip pat kaip prieštaraujančius imperatyvioms įstatymo normoms.

3.       Atsakovė 1 prašė nutraukti šią bylą kaip nenagrinėtiną teisme; teismui nutarus bylą nagrinėti iš esmės, atmesti ieškinį visa apimtimi.

4.       Nurodė, kad: visuotinis akcininkų susirinkimas vyko nustatytu laiku; tinkamai apie tai pranešus ieškovei; nutarimai ieškovei buvo pateikti laiku; ieškovės prašymu buvo pateikta akcijų pasirašymo sutartis, kurią ieškovė pasirašė ir įvykdė, t. y. sumokėjo akcijų emisijos kainą. Susirinkimo metu priimtas sprendimas Nr. 5 nesukuria teisinių pasekmių, nes šios pasekmės numatytos ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ir ABĮ). Susirinkimo metu priimtu sprendimas Nr. 5 abiem šalims, t. y. tiek ieškovei, tiek atsakovei 1, suteikiamos lygios galimybės dalyvauti bendrovės įstatinio kapitalo formavime. Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas, išleidžiant naujas 1 Eur nominalios vertės akcijas, nepažeidžia kitos akcininkės t. y. ieškovės interesų, o, priešingai, pagerina bendrovės padėtį. ABĮ numato, kad tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę nustatyti bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominaliąją vertę ir minimalią emisijos kainą.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5.       Vilniaus miesto apylinkės teismas 2024 m. gegužės 21 d. sprendimu ieškinį tenkino:

5.1       pripažino negaliojančiais UAB Riverside Development 2022 m. spalio 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės antruoju klausimu „Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas, išleidžiant naują akcijų emisiją; akcijų emisijos sąlygų nustatymas” priimtą sprendimą Nr. 2 („nustatyti, kad naujai išleidžiamų akcijų emisijos kainas yra lygi akcijų nominaliajai vertei“) ir sprendimą Nr. 5 („nustatyti, kad tuo atveju, jei pasirašomos ne visos naujai išleistos akcijos, įstatinis kapitalas didinamas faktiškai pasirašytų akcijų nominaliosios vertės; šiuo atveju bendrovės vadovas pakeičia bendrovės įstatuose nurodytą įstatinio kapitalo dydį“);

5.2       priteisė ieškovei iš atsakovių lygiomis dalimis 2 680,11 Eur bylinėjimosi išlaidas, t. y. po 1 340,05 Eur;

5.3       priteisti valstybei iš atsakovių lygiomis dalimis 55,70 Eur t. y. po 27,85 Eur išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu.

6.       Teismas padarė išvadą, kad ieškovė turėjo teisę pateikti ieškinį teismui.

7.       Teismas padarė išvadą, kad civilinėje byloje atlikta ekspertizė patvirtino tą aplinkybę, jog nustatyta emisijos kaina neatitinka realios akcijų vertės.

8.       Teismas sutiko su ieškovės argumentais, kad atsakovė 1 neįrodė tos aplinkybės, jog ABĮ būtų nustatyta norma, kad nominali akcijų vertė ir naujai išleistų akcijų emisijos kaina turi būti lygios, kad naujai išleistų akcijų emisijos kaina neturėtų apskritai jokio ekonominio pagrindimo arba, kad kitas akcininkas negalėtų ginčyti naujai išleistų akcijų emisijos kainos nustatymo motyvuojant ją neekonomiškumo (ir nuostolingumo) principu. Atsakovė 1 nepaneigė, kad ABĮ numatytas akcijų emisijos kainos nustatymo reglamentavimas neturi būti aiškinamas kaip suteikiantis neribotą laisvę visuotiniam akcininkų susirinkimui spręsti dėl akcijų emisijos kainos. Teismas padarė išvadą, kad atsakovė 1 nepateikė nė vieno įrodymo, jog ji pati savavališkai gali nuspręsti dėl naujai išleistų akcijų emisijos kainos ir kad toks nustatymas gali būti neprotingas bei neekonomiškas.

9.       Teismas pažymėjo, kad ieškovė, įrodinėdama ginčijamu sprendimu nustatytos naujai išleistų akcijų emisijos kainos nepagrįstumą, pateikė į civilinę bylą konkrečius skaičiavimus bei rėmėsi bendrovės finansiniais dokumentais. Ieškovė taip pat nurodė, kad atsakovė 1 nutyli, jog pagal ABĮ 49 straipsnio 6 dalį aiškiai nustatyta, kad toksai nutarimas gali būti priimtas tik tada, jeigu akcininkai nusprendžia, t. y. netaikoma savaime pagal ABĮ ir panaikinus tokį sprendimą atsakovės  negalėtų remtis vien tik ABĮ 49 straipsnio 6 dalies norma („kai per akcijoms pasirašyti skirtą laiką pasirašytos ne visos akcijos, įstatinis kapitalas gali būti didinamas pasirašytų akcijų nominalių verčių suma, jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, sprendime buvo numatyta tokia galimybė. Remdamasi šiuo sprendimu, bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma ? bendrovės vadovas) bendrovės įstatuose turi atitinkamai pakeisti įstatinio kapitalo dydį bei akcijų skaičių ar (ir) nominalią jų vertę ir pateikti pakeistus įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui“). Teismas padarė išvadą, kad ieškovė pilnai įrodė savo reikalavimų teisėtumą bei pagrįstumą.

10.       Vilniaus miesto apylinkės teismas 2024 m. gegužės 21 d. papildomu sprendimu priteisė ieškovei iš atsakovių lygiomis dalimis 12 100 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidas, patirtas dėl teismo ekspertizės, t. y. po 6 050 Eur.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

11.       Atsakovė 1 2024 m. birželio 21 d. apeliaciniu skundu prašo panaikinti 2024 m. gegužės 21 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

11.1                      Teismas neteisingai aiškino ABĮ nuostatas, susijusias su naujų akcijų išleidimu, didinant bendrovės įstatinį kapitalą, vertindamas bylos šalių argumentus ir priimdamas sprendimą, pažeidė įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklę.

11.2                      Teismas nepagrįstai nustatė, kad išleidžiamų akcijų emisijos kaina negali būti lygi akcijų nominaliajai vertei, o tokios kainos nustatymas prieštarauja protingumo ar sąžiningumo principams. Vienintelis ieškovės argumentas yra tai, kad bendrovės akcijų rinkos vertė yra didesnė. Tačiau tai savaime nesudaro pagrindo vertinti nustatytą akcijų emisijos kainą kaip neprotingą ar nesąžiningą.

11.3                      Teismas nesivadovavo kasacinio teismo praktika, pagal kurią negalima pripažinti negaliojančiais visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukeliančių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui ir pripažino sprendimą Nr. 2 negaliojančiu, nepaisant to, kad šio sprendimo priėmimas bei įgyvendinimas, viena vertus, nepažeidė ieškovės interesų ir, kita vertus, pagerino bendrovės turtinę padėtį.

11.4                      Įstatinio kapitalo didinimo procedūra reglamentuota ABĮ. Teisinis reglamentavimas numato tik vieną ribojimą susijusį su naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina – ji negali būti mažesnė nei nominalioji vertė. Taip pat Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad konkrečios akcijų emisijos kainos nustatymas – visuotinio akcininkų susirinkimo prerogatyva (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 22 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos dėl akcininko teisių įgyvendinimo ir jų gynimo būdų apžvalga Nr. AC-50-1). Taip pat Europos Žmogaus Teisių Teismo (toliau – ir EŽTT) praktikoje nurodoma, jog dėl akcijų, kaip turto klasės specifikos bei kompleksiškumo, būtent procentinio akcijų paketo (akcininko turimų akcijų procento nuo visų išleistų akcijų) sumažėjimas gali reikšti Europos žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos Pirmojo protokolo 1 straipsnio („Nuosavybės apsauga“) pažeidimą, nes tokiu atveju akcininkas praranda įtaką bendrovės valdyme bei sumažėja akcininko teisės į bendrovės turtą (dividendus ir kt.). Kitaip tariant, būtent akcininko turimas procentinis akcijų paketas arba kitaip akcininko per akcijas galima įgyvendinti kontrolė, o ne akcijos kaip vienetai, sudaro akcininko nuosavybę, kuri yra gintina nuo praradimo arba sumažėjimo (EŽTT 2002-07-25 sprendimą byloje Sovtransavto Holding v. Ukraina, no. 48553/99; 2011-12-20 sprendimą byloje Shesti Mai Engineering Ood ir kt. v Bulgarija, no. 17854/04; 2002-11-07 sprendimą dėl priėmimo byloje Olczak v. Lenkija, no. 30417/96).

11.5                      Bendrovės įstatinio kapitalo padidinimas, akcijų pasirašymas ir 80 000 Eur įnešimas į bendrovę, niekaip nepažeidė ieškovės interesų, nes ieškovės, kaip bendrovės akcininkės, padėtis ne tik nepasikeitė, bet netgi tiesiogiai ar netiesiogiai pagerėjo. Ieškovės ieškinys yra strateginio pobūdžio ir pareikštas tam, kad būtų sukurtos formalios kliūtys ateityje priimti sprendimus dėl įstatinio kapitalo didinimo ir gerinti bendrovės turtinę būklę (įnešti į bendrovę papildomų apyvartinių lėšų). Ieškovė taip elgiasi tam, kad jai ateityje nereikėtų prisidėti prie bendrovės turtinės padėties gerinimo, pasirašant bei apmokant papildomai išleidžiamas bendrovės akcijas. 

11.6                      Bendrovės įstatinis kapitalas, išleidžiant naujas akcijas, gali būti didinamas dviem būdais – išleidžiant didesnį akcijų skaičių už sąlyginiai mažą nominalią vertę, arba išleidžiant mažesnį akcijų skaičių, nustatant sąlyginai didesnę nominalią akcijos vertę. Esminio skirtumo tarp šių dviejų įstatinio kapitalo didinimo būdų nėra, nes akcininkai pasinaudoję savo pirmumo teise ir proporcingai įsigiję naujai išleistas bendrovės akcijas, akivaizdžiai lieka toje pačioje pozicijoje – tiek bendra turima akcijų vertė išlieka proporcingai tokia pati (padidėja proporcingai nuo pasirašytų ir apmokėtų akcijų dalies), tiek ir akcijų dalis, suteikianti balsavimo teises, lieka tokia pati.

11.7                      Jei ieškovė sugalvotų akcijas parduoti, svarbi būtų parduodamų akcijų dalis bendrovėje, o ne kiekvienos akcijos vertė, nes tik atitinkamas bendrovės akcijų kiekis suteikia teisę akcininkams dalyvauti bendrovės veikloje. Tokia išvada buvo pabrėžta ir byloje esančiame ekspertizės akte, nurodant, kad mažumai akcijų daroma nuolaida nuo rinkos vertės dėl kontrolės stokos ir paklausumo rinkoje. Be to, norėdama įgyvendinti savo turtines akcininko teises ir parduoti akcijas, ieškovė pati nevaržomai gali nusistatyti parduodamų akcijų kainą.

11.8                      Nepagrįsta teismo išvada, kad akcijų emisijos kaina visuomet turi turėti ekonominį pagrindimą, nes tokia išvada nepagrįsta nei teisės normomis, nei teismų praktika, nei teisės principais, o galiausiai ir susiklosčiusia verslo praktika. Šiuo konkrečiu atveju joks akcijų emisijos kainos pagrindimas (būtų tai akcininkų ar vadovo pagrindimas), vadovaujantis ABĮ nuostatomis, nebuvo būtinas, todėl ir nebuvo atliktas.

11.9                      Nominalios akcijos vertės nustatymas nagrinėjamu atveju yra pagrįstas, nes tokia praktika buvo iki tol vykdyta bendrovėje, t. y. kai į bendrovę buvo įnešami piniginiai įnašai, akcijų emisijos kaina būdavo lygi akcijų nominaliajai vertei. Ir antrinėje rinkoje bendrovės akcijos buvo parduotos už nominalią vertę. Pati ieškovė įsigijo 3 302 vnt. bendrovės akcijų, sumokėdama po 1 Eur už akciją. Akcijų kainos premiją, t. y. vertę nustatytą pagal bendrovės nuosavo kapitalo dydį (pagal bendrovės akcijų buhalterinę vertę), ieškovė įsipareigojo sumokėti, tik kai (jei) bus išvystytas nekilnojamojo turto projektas adresu Kosciuškos g. 6 ir 8, Vilnius. Kol nėra išvystyto nekilnojamojo turto projekto, 1 vnt. bendrovės akcijos vertė yra 1 Eur ir ji padidės, tik kai bus įgyvendintas projektas.

11.10                      Nesant sutartinės pareigos nustatyti akcijų emisijos kainą pagal buhalterine akcijos vertę, vadovautis akcijų buhalterine verte yra ne tik teisiškai nepagrįsta, bet ir nelogiška. Taip yra dėl to, kad akcijos buhalterinė vertė yra itin nepatikimas finansinis rodiklis, kadangi akcijų buhalterinė vertė labai stipriai priklausoma nuo apskaitos metodų taikymo ir mažai priklausoma nuo materialių aplinkybių.

11.11                      Teismas priėmė nemotyvuotą sprendimą, kuris užprogramuoja tolesnius ieškovės ir atsakovės 1 teisinius ginčus dėl akcijų emisijos kainos nustatymo. Skundžiamame sprendime nesant motyvų, teisės aiškinimo taisyklių, kaip turi būti nustatoma, kokia naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina yra protinga ir sąžininga, tolesni ginčai tarp ieškovės ir atsakovės 1 yra neišvengiami. 

11.12                      Teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, pažeidė įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklę. Teismas įrodinėjimo pareigą perkėlė atsakovei 1, kai pastaroji ne tik, kad neturi pareigos įrodinėti aplinkybes, kurias teigia esant ieškovė, bet objektyviai net ir negalėtų jų įrodyti, nes jos neegzistuoja. Ieškovė turi įrodyti, kodėl tokia akcijų emisijos kaina yra neteisinga, kokį teisinį reglamentavimą pažeidė atsakovė 1, kaip šioje situacijoje pažeidžiami protingumo ir sąžiningumo principai ir pan. Ieškovė nurodė, kad akcijų emisijos kaina turi būti nustatyta pagal balansinę akcijų vertę, ekspertizėje buvo nustatyta, kad nominalioji vertė yra susijusi su vienos akcijos rinkos verte, tačiau įrodymų ar argumentų, kad naujai išleidžiamų akcijų nominalioji vertė privalo būti kaip nors susijusi su bent vienu iš byloje paminėtų kriterijų, nepateikta. Ieškovė niekaip nesusiejo savo teiginių su esamu teisiniu reglamentavimu.

11.13                      Teismas nepagrįstai nustatė, kad visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės antrojo klausimo sprendimas Nr. 5 yra negaliojantis. Apeliantė nesupranta pirmosios instancijos teismo paaiškinimo ir motyvo, atkartojančio ieškovės procesiniuose dokumentuose išreikštą mintį. Sprendimu Nr. 5 siekiama užtikrinti, kad priimtas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti įstatinį kapitalą būtų iš tiesų įgyvendinamas ir bet kuris iš bendrovės akcininkų (ieškovė ar atsakovė 1) neturėtų galimybės „blokuoti“ teisėtai priimto bei nenuginčyto visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo įgyvendinimą, paprasčiausiai nepasinaudodama savo pirmumo teise pasirašyti dalį išleidžiamų akcijų.

12.       Ieškovė atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti, pirmosios instancijos teismo 2024 m. gegužės 21 d. sprendimą ir papildomą sprendimą palikti nepakeistus, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodomi šie esminiai argumentai:

12.1                      Ginčijami ir teismo pripažinti akcininkų nutarimai prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams, t. y. iš esmės pažeidžia ieškovės teisėtus interesus ir turtines teises.

12.2                      Apeliantės pozicija, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimui dėl akcijų emisijos kainos nustatymo nėra taikomi absoliučiai jokie kriterijai, išskyrus tik tai, kad naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina negali būti mažesnė už nominalią akcijos vertę, aiškiai neatitinka Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 4 dalies, kuri nustato labai aiškų visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimo negaliojančiu pagrindą – jų prieštaravimą protingumo ar sąžiningumo principams.

12.3                      Jeigu apeliantė teigia, kad tik visuotinis akcininkų susirinkimas gali neribotai, neekonomiškai, neracionaliai ir bet kaip kitaip spręsti dėl naujai išleidžiamų akcijų emisijos kainos ir susirinkimas neturi vertinti (atsižvelgti) absoliučiai į jokius kriterijus dėl nustatomos naujos emisijos kainos; kad tik toks variantas kaip naujai išleidžiamų akcijų emisijos kainos 1 vnt. akcijos lygus 1 Eur yra neva visiems palankus – būtent apeliantės yra pareiga įrodyti tokį „reguliavimą“ ir „palankumą“. To apeliantė neįrodė ir negali įrodyti.

12.4                      Ieškovė įrodė, kad reali akcijos vertė visuotinio akcininkų susirinkimo dienai buvo apie 400 kartų didesnė nei nustatoma jos emisijos kaina, kas aiškiai įrodo šio veiksmo kryptingumą ne į deklaruojamą būtinumą akumuliuoti papildomas lėšas bendrovės veiklai, o dirbtinai didinti akcijų skaičių, siekiant sumažinti ieškovei priklausančių akcijų paketo vertę, tai ją prisiskiriant sau. Apeliantė šių aplinkybių nepaneigė. Įnešant 80 000 Eur, yra siekiama ieškovės, kaip mažesnio akcininko, sąskaita pasididinti savo akcijų paketo vertę ir nesąžiningai siekiama pasinaudoti savo, kaip didžiojo akcininko, neturtinėmis teisėmis ir realiai „išstumti“ ieškovę iš bendrovės akcininkų, sumažinant ieškovės valdomų akcijų kiekį ir vertę taip, jog jos taptų realiai bevertėmis. To nebūtų, jeigu nustatoma akcijų emisijos kaina koreliuotų su realia jos verte. Nustatant akcijų emisijos kainą jokiu proporcingumo ir sąžiningumo principu nebuvo vadovautasi.

12.5                      Apeliantės teiginiai apie tai, kad akcininkai turi teisę nuspręsti dėl naujai išleidžiamų akcijų emisijos kainos, kad akcininkai turi teisę didinti bendrovės kapitalą, išleisdami naujas akcijas ir įnešdami už jas sumokėtus pinigus, kad akcijų procentinė išraiška nesumažėja, jeigu visi akcininkai pagal proporcijas perka nauja išleidžiamas akcijas ir pan., yra teisiškai nereikšmingi, kadangi jie nėra ginčo dalykas.

12.6                      Kai kalbama apie akcijų sukuriamas teises, tai (i) turima akcijų procentinė išraiška ir (ii) turimų akcijų skaičius bei jų vertė yra du skirtingi aspektai, kuriuos apeliaciniame skunde painioja apeliantė, tikriausiai, tikėdamasis suklaidinti teismą. Šioje byloje yra kalbama apie akciją ir jų vienetų skaičių kaip turtinį objektą ir ieškovės turtinio objekto vertės nepagrįstą ir neteisėtą sumažinimą priimtais 2022 m. spalio 28 d. sprendimais.

12.7                      Byloje yra ieškovės įrodyta esant realią galimybę už emisijos akcijas (jų vieną vienetą) gauti ir mokėti ženkliai didesnę kainą nei 1 Eur.

12.8                      Išleidus papildomus 80 000 vnt. 1 Eur nominalios vertės ir tokios pačios emisijos kainos bendrovės akcijų ir ieškovei neįsigijus jų dalies, ieškovės turimos 3302 vnt. akcijos savo esme taptų bevertėmis ir taip būtų iškreipiama bet kokia akcininkų interesų pusiausvyra.

12.9                      Net ir ieškovei dalyvaujant naujų akcijų išpirkime, priešingai nei teigia apeliantė, vis tiek yra pažeidžiami sąžiningi ieškovės interesai. Jie pažeidžiami tokiu būdu, kad ieškovė privalo pirkti naujai išleidžiamas akcijas (nors pagal teisės normas naujų akcijų išpirkimas nėra prievolė), kad išlaikytų savo akcijų paketą.

12.10                      Emisijos kainos nustatymas niekaip negali būti pateisintas vien tuo, kad ABĮ suteikia tokią teisę akcininkų susirinkimui padidinti įstatinį kapitalą ir nuspręsti dėl naujai išleidžiamų akcijų emisijos kainos. 

12.11                      Ginčijami 2022 m. spalio 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai priimti galiojant laikinosioms apsaugos priemonėms, kurios draudžia apeliantei didinti įstatinį kapitalą nustatant 1 Eur emisijos kainą. Civilinėje byloje Nr. e2-4038-994/2022 yra pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės: „iki galutinio teismo sprendimo šioje civilinėje byloje įsiteisėjimo uždrausti UAB „Mulberry Trade“ visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimus dėl UAB Riverside Development įstatinio kapitalo didinimo, išleidžiant naują 1 500 000 vnt. įmonės akcijų emisiją už 1 eurą.“ Vilniaus apygardos teismas 2022 m. rugpjūčio 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2S-1688-852/2022 atmetė UAB „Mulberry Trade“ atskirąjį skundą ir paliko laikinąsias apsaugos priemones galioti. Nutartyje taikant laikinąsias apsaugos priemones buvo aiškiai nurodytas motyvas, kad jos taikomos dėl to, jog atsakovė 1 akcininkų susirinkime gali nuspręsti dėl kapitalo didinimo ir tokiu būdu padaryti žalą ieškovei.

12.12                      Ginčijamas sprendimas Nr. 5 pagrįstai buvo pripažintas negaliojančiu. Apeliantė nutyli, kad pagal ABĮ 49 straipsnio 6 dalį aiškiai nustatyta, jog toks nutarimas gali būti priimtas tik tada, jeigu akcininkai nusprendžia, t. y. netaikoma savaime pagal ABĮ ir panaikinus tokį nutarimą atsakovės negalėtų remtis vien tik ABĮ 49 straipsnio 6 dalies norma. Kadangi ieškovė ieškiniu ginčija akcijų emisijos kainos, tai atitinkamai ieškovė pagrįstai ginčijo ir sprendimą Nr. 5, kuriuo siekiama, kad pasirašius ne visas išleistas akcijas, bendrovės įstatinis kapitalas būtų didinamas nominalios vertės suma. Apeliantė nepaneigė, kad ieškovė pagrįstai ginčijo sprendimą Nr. 5 ir kad tokio sprendimo nuginčijimas nesuteiks atsakovėms teisės tiesiogiai remtis ABĮ 49 straipsnio 6 dalimi, nesant atskirai priimto akcininkų sprendimo.

12.13                      Pripažinus negaliojančiais ginčijamus akcininkų nutarimus bus užtikrinti protingumo bei sąžiningumo principai, apginti teisėti ieškovės interesai ir nepažeista visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija iš naujo priimti sąžiningus ir racionalius nutarimus dėl naujai išleidžiamų akcijų emisijos kainos.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

13.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs apeliacinį skundą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė ir pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas.

Dėl naujų įrodymų pridėjimo prie bylos

14.       Atsakovė 1 2024 m. spalio 10 d. pateikė prašymą pridėti prie bylos papildomą įrodymą, t. y. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. rugsėjo 12 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-1297-600/2024.

15.       CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. 

16.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, pagal CPK 314 straipsnį, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, tačiau yra dvi išimtys: 1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno pateikto naujo įrodymo, turi aiškintis, ar šis konkretus įrodymas galėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą, ir atsižvelgti į prašomo priimti naujo įrodymo įtaką šalių ginčo sprendimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-421/2019, 26 punktas).

17.       Spręsdamas prašymą priimti naujus įrodymus, be anksčiau nurodyto teisinio reglamentavimo bei jo taikymo praktikoje sąlygų, apeliacinės instancijos teismas taip pat turi įvertinti, ar prašomi priimti įrodymai atitinka įrodymų sąsajumo taisyklę. Įrodymų sąsajumas reiškia įrodymų turinio loginį ryšį su konkrečios bylos įrodinėjimo dalyku, t. y. informacija (faktiniai duomenys), sudaranti įrodymų turinį, turi patvirtinti arba paneigti aplinkybes, kurios yra reikšmingos konkrečioje civilinėje byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-479-687/2017).

18.       Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovės 1 pateiktas naujas įrodymas, t. y. Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas, neatitinka naujiems įrodymams keliamų reikalavimų. Pažymėtina, kad kito pirmosios instancijos teismo priimtas sprendimas, kuris šiuo metu net nėra įsiteisėjęs, nei patvirtina, nei paneigia bylai reikšmingų aplinkybių. Be to, atkreiptinas dėmesys, kad apeliacinės instancijos teismas, esant poreikiui, turi teisę naudoti duomenis iš Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta anksčiau, atsakovės 1 pateiktą Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. rugsėjo 12 d. sprendimą, priimtą civilinėje byloje Nr. e2-1297-600/2024, atsisakytina pridėti prie bylos.

Dėl faktinių bylos aplinkybių

19.       Bylos nagrinėjimo metu nustatyta, kad:

-       nuo 2019 m. spalio 24 d. ieškovė ir atsakovė 1 yra bendrovės UAB Riverside Development akcininkės. Ieškovė nuo 2019 m. spalio mėn. turėjo 3 302 vnt. bendrovės akcijų, o atsakovė 1 – 6 700 vnt. vardinių paprastųjų akcijų. Taigi, atsakovė 1 turėjo 66,69 proc., o ieškovė – 33,01 proc. visų balso teisę suteikiančių akcijų;

-       2022 m. spalio 28 d. įvyko bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu dalyvavo tik atsakovė 1;

-       minėto visuotinio akcininkų susirinkimo metu antruoju darbotvarkės klausimu, be kita ko, buvo priimti tokie sprendimai: 1) padidinti bendrovės įstatinį kapitalą papildomais akcininkų įnašais, 80 000 Eur suma, išleidžiant 80 000 naujų 1 Eur nominalios vertės bendrovės akcijų; 2) nustatyti, kad naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina yra lygi akcijų nominaliajai vertei; 3) nustatyti, kad pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamas akcijas, numatytas 2.1 punkte, gali bendrovės akcininkai proporcingai nominaliai vertei akcijų, kurios jiems nuosavybės teise priklauso šio susirinkimo dienos pabaigoje; 4) nustatyti, kad naujai išleidžiamų akcijų pasirašymo sutartis turi būti sudaryta ne vėliau kaip per 7 dienas nuo akcininkų susirinkimo dienos ir pasirašytos akcijos turi būti apmokėtos per 14 dienų nuo termino pasirašyti akcijas pabaigos; 5) nustatyti, kad tuo atveju, jei pasirašomos ne visos naujai išleistos akcijos, įstatinis kapitalas didinamas faktiškai pasirašytų akcijų nominaliosios vertės suma; šiuo atveju bendrovės vadovas pakeičia bendrovės įstatuose nurodytą įstatinio kapitalo dydį;

-       ieškovė 2022 m. lapkričio 3 d. sudarė su bendrove akcijų pasirašymo sutartį. Minėta sutartimi bendrovė įsipareigojo perduoti ieškovei 26 408 vnt. naujai išleistų bendrovės akcijų, kurių vienos nominalioji vertė lygi 1 Eur, o ieškovė įsipareigojo už akcijas sumokėti jų emisijos kainą. Ieškovė apmokėjo už akcijas 2023 m. lapkričio 18 d.

Dėl apeliacijos objekto

20.       Ieškovė kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti negaliojančiais 2022 m. spalio 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu priimtus du sprendimus, t. y.: sprendimą Nr. 2 dėl akcijų emisijos sąlygų nustatymo („nustatyti, kad naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina yra lygi akcijų nominaliajai vertei“); ir sprendimą Nr. 5 dėl įstatinio kapitalo didinimo faktiškai pasirašytų akcijų suma bei bendrovės įstatymų keitimo („nustatyti, kad tuo atveju, jei pasirašomos ne visos naujai išleistos akcijos, įstatinis kapitalas didinamas faktiškai pasirašytų akcijų nominaliosios vertės suma; šiuo atveju bendrovės vadovas pakeičia bendrovės įstatuose nurodytą įstatinio kapitalo dydį“).

21.       Ieškovė teigė, kad ginčijami sprendimai turi būti pripažinti negaliojančiais iš esmės dviem pagrindais, t. y.: 1) vadovaujantis CK 2.82 straipsnio 4 dalimi, kaip prieštaraujantys sąžiningumo ir protingumo principams, nes pažeidžia ieškovės teisėtus interesus ir turtines teises (dėl priimtų sprendimų nepagrįstai sumažinta ieškovės turimų akcijų vertė ir tokiu būdu padaryta žala ieškovei ir kt.); 2) kaip prieštaraujantys imperatyvioms įstatymo normoms, nes buvo priimti galiojant laikinosioms apsaugos priemonėms, kurios buvo taikytos nagrinėjant kitą civilinę bylą.

22.       Pirmosios instancijos teismas ieškovės ieškinį tenkino. Atsakovė 1 su pirmosios instancijos teismo sprendimu nesutinka, prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį atmesti.

23.       Taigi, apeliacijos objektas – pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo buvo patenkintas ieškovės ieškinys, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl ginčui aktualaus teisinio reglamentavimo, aktualios teismų praktikos ir esminių apeliacinio skundo argumentų

24.       Juridinis asmuo – akcinė bendrovė – įgyja civilines teises, prisiima pareigas ir jas įgyvendina per savo organus – visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį (bendrovės vadovas) arba kolegialų (valdyba) valdymo organą. Bendrovės valdymo organų teises ir pareigas reglamentuoja CK, ABĮ ir kitų įstatymų bei jų įgyvendinamųjų teisės aktų nuostatos, bendrovės įstatai, pareiginiai nuostatai.

25.       Atsižvelgiant į ABĮ 19 straipsnyje reglamentuojamą visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją, darytina išvada, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę spręsti dėl svarbiausių bendrovės veiklos klausimų. Tai reiškia, kad jo priimti sprendimai gali lemti esminius bendrovės veiklos pokyčius, kurie gali būti naudingi bendrovei, jos dalyviams, kreditoriams arba gali sukelti jiems neigiamų turtinių padarinių. Siekiant užtikrinti tiek bendrovės, tiek su jos veikla susijusių asmenų (dalyvių, kreditorių) interesus, įstatyme įtvirtinama visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų teisėtumo patikrinimo galimybė – teisė nuginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, remiantis įstatyme nustatytais pagrindais.

26.       Juridinių asmenų organų sprendimų nuginčijimo pagrindus ir tvarką, be kita ko, reglamentuoja CK 2.82 straipsnio 4 dalis. Joje įtvirtinta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Taigi šioje teisės normoje įtvirtinti trys juridinių asmenų organų (tiek valdymo organų, tiek visuotinio akcininkų susirinkimo) sprendimų peržiūrėjimo pagrindai, t. y. prieštaravimas: 1) imperatyviosioms įstatymų normoms; 2) juridinio asmens steigimo dokumentams; ir 3) protingumo bei sąžiningumo principams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr.e3K-3-438-421/2017, 41 punktas).

27.       CK 2.82 straipsnio 4 dalyje numatyta, kad ieškinį dėl juridinio asmens sprendimo gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Tokiems ieškiniams nustatomas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas. Jis pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą, jeigu šis kodeksas ir kiti įstatymai nenustato kitokio ieškinio senaties termino ir kitokios sprendimo nuginčijimo tvarkos. Taigi, CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl juridinių asmenų organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys.

28.       Pasisakydamas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais instituto, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra atkreipęs dėmesį į dvejopą jo paskirtį. Pirma, suteikiant teisę ginčyti tokius sprendimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei viešąjį interesą. Antra, detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, kad šis institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesams apsaugoti. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sustabdyti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to, sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. kovo 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001; 2002 m. birželio 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002; 2015 m. sausio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015; kt.). Taigi, tiek įstatymas, tiek ir kasacinio teismo praktika reikalauja, jog visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai nebūtų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui.

29.       Šioje byloje kilo ginčas dėl 2022 m. spalio 28 d. įvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo metu antruoju darbotvarkės klausimų priimtų sprendimų Nr. 2 ir Nr. 5. Ieškinį dėl minėtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais pateikusi ieškovė yra bendrovės akcininkė. Taigi, ieškovė turėjo teisę pareikšto tokio pobūdžio ieškinį (žr. šios nutarties 27 punktą).

30.       Apeliantė apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, panaikindamas sprendimą Nr. 2, nepagrįstai nurodė, kad išleidžiamų akcijų emisijos kaina negali būti lygi akcijų nominaliai vertei. Pažymi, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę spręsti tiek dėl įstatinio kapitalo didinimo, tiek dėl naujai išleistų akcijų emisijos kainos nustatymo. Apeliantė teigia, kad akcijų emisijos kaina neturi būti pagrįsta akcijų buhalterine ar kitokia verte, nes galiojantis teisinis reglamentavimas numato tik vieną ribojimą, susijusį su naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina, t. y. akcijų emisijos kaina negali būti mažesnė nei jos nominali vertė.

31.       Kaip minėta anksčiau, visuotinio akcininkų susirinkimo metu antruoju darbotvarkės klausimu, be kita ko, buvo priimtas sprendimas Nr. 2 dėl naujai išleidžiamų akcijų emisijos kainos nustatymo. Visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo nuspręsta, kad naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina yra lygi akcijų nominaliai vertei.

32.       ABĮ 19 straipsnio 3 dalies 6 punktas numato, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę padidinti įstatinį kapitalą – nustatyti naujai išleidžiamų akcijų klasę, skaičių ir minimalią emisijos kainą arba sumažinti įstatinį kapitalą (išskyrus ABĮ 30 straipsnio 4 dalyje numatytą atvejį), keisti vienos klasės ar rūšies akcijas į kitos, priimti sprendimą išleisti konvertuojamas obligacijas. Taigi, sutiktina su atsakovės 1 argumentais, kad teisinis reglamentavimas patvirtina, jog visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę spręsti klausimus tiek dėl įstatinio kapitalo padidinimo, tiek dėl naujai išleistų akcijų emisijos kainos nustatymo.

33.       ABĮ 45 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad akcijos emisijos kaina turi būti ne mažesnė už jos nominalią vertę. Nei ABĮ, nei kituose įstatymuose ar jų įgyvendinamuosiuose teisės aktuose nenustatyta kitų kriterijų, kuriais remiantis bendrovės valdyba (vadovas) turi pagrįsti išleidžiamos akcijų emisijos kainą. Taigi, įstatymų leidėjas nustato tik akcijų emisijos kainos minimalią ribą, kuri turi būti ne mažesnė už akcijos nominalią vertę, o konkrečios akcijų emisijos kainos nustatymas – visuotinio akcininkų susirinkimo prerogatyva (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. birželio 4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003; 2008 m. gruodžio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-631/2008). Viena vertus, sutiktina su apeliantės argumentais, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę nustatyti akcijų emisijos kainą, kad įstatymų leidėjas numato tik vieną ribojimą, nustatant išleidžiamų akcijų emisijos kainą (išleidžiamų akcijų emisijos kainos minimalią ribą, kuri turi būti ne mažesnė už akcijos nominalią vertę), kad jokių kitų kriterijų, kuriais remiantis bendrovės valdyba (vadovas) turi pagrįsti išleidžiamų akcijų emisijos kainą, įstatyme nėra numatyta. Kita vertus, pažymėtina, kad priimamiems visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams negali būti suteikiama absoliuti laisvė, jie yra ribojami atitinkamų teisės principų (CK 1.5 straipsnis). Jokiuose norminiuose teisės aktuose nenustatyta išlygų ar išimčių, kad CK 1.5 straipsnyje įtvirtinti teisingumo, protingumo ar sąžiningumo principai tam tikriems teisiniams santykiams (o šiuo atveju visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtam sprendimui dėl išleidžiamų akcijų emisijos kainos nustatymo) nebūtų taikomi. Pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2003 m. birželio 4 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003, konstatavo, kad bendrovės akcininkai, t. y. juridinio asmens dalyviai, priimdami sprendimus, privalo, be kita ko, užtikrinti, jog priimami sprendimai būtų protingi. Be to, nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija atkreipia dėmesį ir į CK 2.87 straipsnio 1 dalį, kurioje įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai. Taigi, pirmiau nurodytos ABĮ 19 straipsnio 3 dalies 6 punkto ir 45 straipsnio 2 dalies nuostatos, kaip specialiosios normos, nepaneigia CK 1.5 straipsnyje įtvirtintų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų galiojimo priimamiems visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams. Iš esmės analogiški išaiškinimai yra pateikti ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 30 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-631/2008. Teisėjų kolegijos vertinimu, minėtas teisinis reglamentavimas ir teismų praktika patvirtina, kad CK 2.82 straipsnyje nurodyti asmenys turi teisę pareikšti ieškinį dėl visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimto sprendimo nustatyti išleidžiamų akcijų emisijos kainą, jeigu mano, kad priimtas sprendimas prieštarauja sąžiningumo ar protingumo principams.

34.       Nagrinėjamu atveju ieškovė, kaip bendrovės akcininkė, ir kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtą sprendimą Nr. 2 dėl naujai išleidžiamų akcijų emisijos kainos nustatymo, be kita ko, kaip prieštaraujantį protingumo ir sąžiningumo principams.

35.       Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas klausimą dėl sprendimo Nr. 2 pripažinimo negaliojančiu, nurodė, kad iš Ekspertizės akto (teisme gautas 2024 m. balandžio 2 d.) turinio matyti, kad: UAB Riverside Development 100 proc. (10 002 vnt.) akcijų rinkos vertė vertinimo datai (2022 m. spalio 28 d.) yra 3 780 000 Eur; proporcingai 1 (vienai) akcijai tenka 377,92 Eur; UAB Riverside Development 1 (vienos) akcijos rinkos vertė vertinimo dienai (2022 m. spalio 28 d.), įvertinus akcijų mažumos paklausumą rinkoje bei kontrolės stoką, yra 147 Eur; UAB vienos akcijos emisijos kaina ir akcijos rinkos vertė yra skirtingos sąvokos, ir jų išraiškos gali skirtis priklausomai nuo objektyvių aplinkybių ir subjektyvaus akcininkų vertinimo; akcijų rinkos vertė yra priskiriama verslo rinkos vertės kategorijai, nes verslo vertinimas dažniausiai yra atliekamas, kai reikia nustatyti nuosavo kapitalo kainą, tai yra, tos dalies vertę, kuri priklauso savininkams; akcijų rinkos vertė yra bendrovės visų esamų akcijų vertė rinkoje ir vienos akcijos rinkos vertė gali skirtis nuo 100 proc. visų akcijų rinkos vertės, kai ji pardavinėjama rinkoje atskirai. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, anksčiau minėtas Ekspertizės aktas ir jame padaryta išvada patvirtina aplinkybę, kad visuotinio akcininkų susirinkimo metu nustatyta išleidžiamų akcijų emisijos kaina neatitinka realios akcijų vertės. Teisėjų kolegija sutinka su tokiu pirmosios instancijos teismo atliktu Ekspertizės akte padarytų išvadų vertinimu. Šios aplinkybės, t. y. kad visuotinio akcininkų susirinkimo metu nustatyta išleidžiamų akcijų emisijos kaina neatitinka realios akcijų vertės, neginčija ir apeliantė. Nepaisant to, iš ginčijamo sprendimo turinio iš esmės nėra aišku, kodėl (kaip) toks visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtas sprendimas Nr. 2, pirmosios instancijos teismo vertinimu, pažeidžia protingumo ar sąžiningumo principus. Juolab, įvertinant ir tai, kad kasacinio teismo praktika patvirtina, jog akcijų emisijos kainos nustatymas pagal nominalią vertę pats savaime nereiškia, kad buvo pažeisti teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principai (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-631/2008). Be to, teismų praktikoje išaiškinta ir tai, kad išleidžiamų akcijų emisijos kaina gali neatitikti iki akcijų emisijos rinkoje buvusios įmonės akcijos vertės (žr. Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. kovo 14 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. 2A-480/2014).

36.       Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismu, kad teisės aktuose numatytas akcijų emisijos kainos nustatymo reglamentavimas neturi būti aiškinamas kaip suteikiantis neribotą laisvę visuotiniam akcininkų susirinkimui spręsti dėl akcijų emisijos kainos. Kaip minėta šios nutarties 33 punkte, visi visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimti sprendimai, kaip tokie, turi būti teisingi, protingi ir sąžiningi. Be to, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai (šiuo atveju ir sprendimas nustatyti išleidžiamų akcijų emisijos kainą), turi nepažeisti bendrovės ir trečiųjų asmenų, tarp kurių svarbiausi – akcininkai, teisių. Kaip minėta anksčiau, kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad gali būti panaikinti tik tokie visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimti sprendimai, kurie sukelia neigiamus padarinius pačiai bendrovei, jos akcininkams ar viešajam interesui (žr. šios nutarties 28 punktą). Taigi, tokio pobūdžio teisingam bylos išnagrinėjimui būtina išsiaiškinti aplinkybes, ar visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtas sprendimas (šiuo atveju – sprendimas Nr. 2 dėl akcijų emisijos kainos nustatymo) sukėlė neigiamus padarinius bendrovei ir (ar) jos akcininkams, ar tokiu sprendimu buvo padaryta žala.

37.       Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad bylos nagrinėjimo ribas apibrėžia ieškinio dalykas ir faktinis ieškinio pagrindas, taip pat atsakovo pateiktų atsikirtimų į ieškinį dalykas ir faktinis pagrindas. Teismas, priimdamas sprendimą, neturi teisės peržengti bylos nagrinėjimo ribų, apibrėžtų pirmiau įvardytais elementais, išskyrus proceso įstatyme nustatytus atvejus (CPK 265 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. gruodžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-298-969/2022, 24 punktas; 2023 m. liepos 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-220-381/2023, 39 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

38.       Civiliniame procese galiojantys rungimosi ir dispozityvumo principai (CPK 12, 13 straipsniai) suteikia teisę bylos šalims spręsti, kokias aplinkybes ir kokiais įrodymais remdamosi jos įrodinės, siekdamos pagrįsti byloje pareikštus reikalavimus ar atsikirtimus į juos. Taigi įrodinėjimo pareiga tenka bylos šalims (CPK 178 straipsnis). Įrodymai – bet kokie faktiniai duomenys, kuriais remdamasis teismas įstatymų nustatyta tvarka konstatuoja, kad yra aplinkybių, pagrindžiančių šalių reikalavimus ir atsikirtimus, arba kad jų nėra. Juos pateikia šalys ir kiti dalyvaujantys byloje asmenys, o teismas savo iniciatyva įrodymus renka tik CPK ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai to reikalauja viešasis interesas (CPK 179 straipsnio 2 dalis). CPK 185 straipsnio 1 dalis numato, kad teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais.

39.       Šiuo atveju ieškovė bylos nagrinėjimo metu (tiek procesiniuose dokumentuose, tiek jos atstovas teismo posėdžio metu) tvirtino, kad priimtas sprendimas Nr. 2 pažeidžia ieškovės interesus, nes tokiu būdu buvo nepagrįstai sumažinta jos turimų akcijų vertė ir kt. Tuo tarpu atsakovė 1 teigė, kad sprendimas Nr. 2 nepažeidė ieškovės interesų, o, priešingai, pagerino bendrovės turtinę padėtį. Taigi, ieškovė nurodė argumentus, kodėl, jos nuomone, priimtas sprendimas Nr. 2 pažeidžia jos teises, kodėl, jos nuomone, priimtu sprendimu Nr. 2 yra jai padaryta žala. Tuo tarpu atsakovė 1 teigė, kad priimtas sprendimas Nr. 2 pagerino bendrovės padėtį. Nepaisant to, pirmosios instancijos teismas, tenkindamas ieškovės ieškinio reikalavimą dėl sprendimo Nr. 2 pripažinimo negaliojančiu, dėl šių šalių argumentų visiškai nepasisakė, nenustatinėjo bylai reikšmingų aplinkybių, nenurodė, kurie, jo vertinimu, byloje esantys įrodymai patvirtina (paneigia) šalių argumentus. Taigi, iš esmės liko nenustatytos esminės bylos aplinkybės, t. y. ar priimtas sprendimas Nr. 2 dėl naujai išleidžiamų akcijų emisijos kainos nustatymo pažeidžia ieškovės ar bendrovės interesus, ar tokiu sprendimu buvo padaryta žala.

40.       Ieškovė, kaip minėta anksčiau, prašė pripažinti negaliojančiu ir visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės antruoju klausimu priimtą sprendimą Nr. 5. Pirmosios instancijos teismas šį ieškovės reikalavimą taip pat tenkino. Atsakovė 1 apeliaciniame skunde nurodo, kad nesupranta pirmosios instancijos teismo motyvo dėl šio sprendimo panaikinimo, kuris iš esmės atkartoja ieškovės procesiniuose dokumentuose išreikštą mintį.

41.       Teismo sprendimas turi būti pagrįstas ir teisėtas (CPK 263 straipsnis), šie reikalavimai taikytini visų instancijų teismų priimamiems sprendimams ir yra susiję su įstatymu pavesta teismo pareiga tinkamai motyvuoti priimamą sprendimą, t. y. jį pagrįsti faktiniais ir teisiniais argumentais (CPK 270, 331 straipsniai). CPK 270 straipsnio 4 dalyje nurodyta, kad motyvuojamoje sprendimo dalyje glausta forma turi būti nurodoma: 1) teismo nustatytos bylos aplinkybės; 2) įrodymų, kuriais grindžiamas teismo išvados, vertinimas; 3) argumentai, dėl kurių teismas atmetė kuriuos nors įrodymus; 4) įstatymai ir kiti teisės aktai, kuriasi teismas vadovavosi, bei kiti teisiniai argumentai.

42.       Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ieškovė prašė pripažinti sprendimą Nr. 5 taip pat dviem pagrindais, t. y. kaip prieštaraujantį imperatyviomis teisės normoms ir sąžiningumo ar protingumo principams. Iš skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo visiškai nėra aišku, kokiu pagrindu nuspręsta panaikinti sprendimą Nr. 5. Pirmosios instancijos teismas, kaip teisingai atkreipia dėmesį atsakovė 1, nurodė tik ieškovės procesiniuose dokumentuose nurodytus argumentus (žr. skundžiamo sprendimo 58 punktą). Taigi, pirmosios instancijos teismas šios sprendimo dalies tinkamai nemotyvavo, t. y. nepagrindė jo nei faktiniais, nei teisiniais argumentais ir iš esmės tik pakartojo ieškovės procesiniuose dokumentuose nurodytus argumentus.

43.       Be to, atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad, pirmosios instancijos teismo vertinimu, sprendimas Nr. 2 prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams. Tačiau pirmosios instancijos teismas visiškai nepasisakė dėl to, ar priimtas sprendimas Nr. 2 neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normomis, kaip bylos nagrinėjimo metu teigė ieškovė. Tuo tarpu, kaip minėta anksčiau, pirmosios instancijos teismas, nuspręsdamas panaikinti sprendimą Nr. 5, apskritai nenurodė jokių motyvų (iš sprendimo nėra aišku, ar, pirmosios instancijos teismo vertinimu, sprendimas Nr. 5 yra prieštaraujantis protingumo ar sąžiningumo principams, ar imperatyvioms įstatymo normoms).

44.       Išaiškintina, kad imperatyviosios teisės normos nustatomos siekiant apsaugoti visuomenės interesus, viešąją tvarką, joms būdingi aiškiai išreikšti draudimai, įsakmūs įpareigojimai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-442/2011). Imperatyvi nuostata reiškia, kad teisės subjektas pats negali pasirinkti kitokio elgesio varianto (skirtingai nei esant dispozityviai teisės normai), o privalo elgtis taip, kaip yra nustatyta imperatyvioje teisės normoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-394/2009). Kai teisės normoje nėra taip aiškiai išreikšto imperatyvo, sprendžiant dėl normos imperatyvumo, įvertinami jos tikslai, objektas ir interesai, kuriuos ta teisės norma gina, taip pat jos sisteminiai ryšiai su kitomis normomis ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-102/2011).

45.       Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kas nurodyta anksčiau, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas priėmė sprendimą iš esmės neatsakydamas į esminius fakto ir teisės klausimus byloje, atsižvelgiant į ginčo dalyką. Dėl šios priežasties liko neatskleista bylos esmė.

46.       Apeliantė taip pat teigia, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas sprendimą, pažeidė įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklę.

47.       Bendroji įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklė, įtvirtinta CPK, yra ta, kad, vadovaujantis rungimosi principu, šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus (CPK 12, 178 straipsniai), o šaliai neįvykdžius įrodinėjimo pareigos, teismas gali pripažinti neįrodytomis aplinkybes, kuriomis ji remiasi. Kai materialiosios teisės normos nustato kitokią įrodinėjimo pareigos paskirstymo tvarką negu nustatyta CPK 178 straipsnyje, reikia vadovautis materialiosios teisės normomis nustatyta bei teismų praktikos suformuota įrodinėjimo tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-430/2013; 2021 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-125-378/2021, 42 punktas). 

48.       Nagrinėjamu atveju taikytina bendroji įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklė (CPK 178 straipsnis), pagrindo iš šios taisyklės daryti išimtis narinėjamoje byloje nenustatyta.

49.       Šiuo atveju ieškovė, kaip ne kartą minėta, teigė, kad visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimti sprendimai pažeidžia protingumo ir sąžiningumo principus, taip pat imperatyviąsias teisės normas. Be to, ieškovė teigė, kad toks sprendimas pažeidžia jos interesus. Tuo tarpu atsakovė 1, be kita ko, teigė, kad nutarimo Nr. 2 priėmimas nepažeidė ieškovės interesų, o pagerino bendrovės interesus. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad kiekviena iš šalių turėjo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis grindė savo reikalavimus arba atsikirtimus. Šiuo atveju, teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai įrodinėjimo naštą perkėlė atsakovei ir ginčijame sprendime konstatavo, kad atsakovė 1 nepateikė nė vieno įrodymo, kad ji pati savavališkai gali nuspręsti dėl naujai išleistų akcijų emisijos kainos ir kad toks nustatymas gali būti neprotingas ir neekonomiškas ir kt.

50.       Teisėjų kolegija, apibendrindama tai, kas nurodyta anksčiau, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nemotyvavo ginčijamo sprendimo. Pirmosios instancijos teismo sprendime nurodyti motyvai, kad išleidžiamų akcijų emisijos kaina neatitinka realios vertės, nėra pakankamas pagrindas tenkinti ieškovės pareikštą reikalavimą dėl sprendimo Nr. 2 pripažinimo negaliojančiu kaip prieštaraujantį protingumo ir sąžiningumo principams. Kaip minėta anksčiau, tokios pobūdžio bylose būtina nustatinėti aplinkybes, ar priimti visuotinio akcininkų sprendimai, kuriuos prašoma pripažinti negaliojančiais, pažeidžia ieškovės, kaip akcininkės, ar bendrovės interesus. Dėl šių aplinkybių pirmosios instancijos teismas visiškai nepasisakė, nepaisant to, kad abi šalys teikė savo argumentus. Be to, pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis dėl sprendimo Nr. 5 pripažinimo negaliojančiu yra visiškai nemotyvuota, nenurodytas nei faktinis, nei teisinis pagrindas. Be to, kaip minėta anksčiau, pirmosios instancijos teismas, spręsdamas tarp šalių kilusį ginčą, netinkamai paskirstė šalių įrodinėjimo pareigą, netinkamai taikė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančias proceso teisės normas, nukrypo nuo aptartos šiuo klausimu formuojamos kasacinio teismo praktikos.

Dėl kitų argumentų

51.       Kiti apeliacinio skundo argumentai laikytini neturinčiais esminės reikšmės apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumui ir teisėtumui įvertinti, todėl dėl jų apeliacinės instancijos teismas nepasisako.

Dėl procesinės bylos baigties

52.       CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkte nustatyta, kad tuo atveju, jeigu išnagrinėjus bylą pirmosios instancijos teisme nėra atskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme, apeliacinės instancijos teismas panaikina priimtą teismo sprendimą ir perduoda bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Kasacinis teismas, aiškindamas aptariamo bylos perdavimo pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo pagrindo turinį, yra konstatavęs, kad bylos esmė suprantama kaip svarbiausios faktinės ir teisinės bylos aplinkybės. Sprendžiant, ar yra CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto taikymo sąlygos, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių apimtį ir pobūdį, įrodymų gavimo galimybes. Jeigu dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimties ir pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi naujais aspektais, tai reikštų, kad būtų pagrindas konstatuoti bylos esmės neatskleidimą pirmosios instancijos teisme kaip pagrindą perduoti bylą nagrinėti iš naujo (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-121/2009; 2016 m. kovo 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-201-687/2016).

53.       Teisėjų kolegijos vertinimu, anksčiau nurodytos aplinkybės negali būti nustatytos nagrinėjant bylą apeliacinės instancijos teisme, kadangi tokiu atveju būtų reikalinga padaryti išvadas dėl pirmosios instancijos teismo nenagrinėtų ginčo aspektų. Jeigu visas šias aplinkybes nustatytų ir teisiškai įvertintų vien tik apeliacinės instancijos teismas, būtų pažeista dalyvaujančių byloje asmenų teisė į apeliaciją – jie netektų galimybės apskųsti nepalankų teismo sprendimą ir negalėtų kvestionuoti teismo padarytų išvadų. Todėl šiuo atveju yra pagrindas panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą, ir, siekiant išsamiai įvertinti visas aplinkybes, bylą perduoti iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Teisėjų kolegijos vertinimu, panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimą, yra pagrindas panaikinti ir papildomą sprendimą, kuriuo buvo tarp šalių paskirstytos bylinėjimosi išlaidos už atliktą ekspertizę (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

54.       Bylą perdavus nagrinėti iš naujo, šalių patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas paliktinas spręsti pirmosios instancijos teismui (CPK 93 straipsnis).

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

n u t a r i a :

Vilniaus apylinkės teismo 2024 m. gegužės 21 d. sprendimą ir 2024 m. gegužės 21 d. papildomą sprendimą panaikinti ir bylą grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Ši nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos. 

Teisėjai                                                Evaldas Burzdikas

                                                 Edvardas Paliokas

                                                                                                                                  Jurgita Sujetienė