Civilinės bylos  Nr.  e2-1316-392/2024

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01373-2023-6

Procesinio sprendimo kategorija: 2.2.2.10.

 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S

Lietuvos Respublikos vardu

2024 m. balandžio 4 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo teisėjas Virginijus Kairevičius, sekretorius Franc Rutkovskij, dalyvaujant ieškovui A. T., ieškovo atstovams G. D., N. M., atsakovui V. N., atsakovo atstovui E. R., viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal A. T. ieškinį V. N. dėl priverstinio UAB „Logichema“  akcijų  pardavimo

n u s t a t ė :

Ieškovas pareiškė ieškinį, kuriuo teismo prašo:  Įpareigoti atsakovą V. N. parduoti ieškovui A. T. 400 paprastųjų vardinių UAB „Logichema“ akcijų, nuosavybės teise priklausančių atsakovui V. N., už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą; Paskirti nepriklausomus teismo ekspertus (turto vertintojus) prašomoms parduoti UAB „Logichema“ akcijoms įvertinti.

Ieškinyje nurodė, kad UAB „Logichema“ (Bendrovė) yra juridinis asmuo, kurio įstatinis kapitalas yra 100 000 Lt (28 962 Eur), padalytas į 1 000 vienetų paprastųjų vardinių nematerialių akcijų, kur vienos akcijos nominali vertė yra 100 Lt (28,96 Eur). Bendrovė beveik 20 metų užsiima pramoninės chemijos (įskaitant dažų komponentų) ir dažų technologijų (dažų pigmentų dozavimo mašinų ir šių mašinų programinės įrangos) distribucija ir komerciniu tarpininkavimu (agentavimu) dažų gamintojams ir kitoms chemijos pramonės įmonėms. Ieškovas 2004-06-21 įsigijo 100 % Bendrovės akcijų. Nuo 2005-09-05 ieškovas dirbti kartu ir užimti Bendrovės komercijos direktoriaus pareigas pakvietė atsakovą – savo pusbrolį V. N.. 2006-05-03 ieškovas atsakovui perleido 370 Bendrovės akcijų, sudarančių 37 % visų Bendrovės akcijų. 2014 metais ieškovas atsakovui perleido dar 30 akcijų. Atsakovas akcijų kainos niekada nesumokėjo, 40 % Bendrovės akcijų jam atiteko neatlygintinai. Nepaisant pasiektų susitarimų, atsakovas reikalavo mokėti nepagrįsto dydžio dividendus, be to, atsakovas pradėjo nesąžiningai konkuruoti. Dar būdamas bendrovės komercijos direktoriumi, slapta įsteigė dvi bendroves UAB „Golden Consulting Group“ ir UAB „Unihanza“, į kurias ėmė nukreipti Bendrovės verslą (projektus, tiekėjus, klientus ir pan.). Pasisavinęs Bendrovės komercines paslaptis, perviliojęs Bendrovės pagrindinius tiekėjus, klientus bei darbuotojus, 2016 m. gruodžio mėnesį pareiškė išeinąs iš darbo Bendrovėje ir pradėjo veiklą konkuruojančiose bendrovėse. Atsakovas su savo kontroliuojamomis bendrovėmis UAB „Unihanza“ ir UAB „Golden Consulting Group“ nuo 2016 m. iki pat šiol yra pagrindiniai Bendrovės konkurentai, be to, vykdė ir vykdo nesąžiningą konkurenciją, sukėlusią didelės žalos Bendrovei. Visos šios aplinkybės nustatytos įsiteisėjusiais teismų sprendimais: 2022-03-14 Vilniaus apygardos teismo sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-14-603/2022 nustatyta atsakovų V. N., UAB „Unihanza“ ir UAB „Golden Consulting Group“ nesąžiningos konkurencijos veikla Bendrovės atžvilgiu ir iš atsakovų solidariai priteista 182 660,23 Eur nuostolių atlyginimo vien tik už 2017 metus. Sprendimas paliktas nepakeistas Lietuvos apeliacinio teismo 2022-11-10 nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-743-370/2022 ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023-06-29 nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-202-378/2023. Bendrovei sudėtinga susirasti naujų tiekėjų ar netgi vystyti verslą su esamais tiekėjais, kurie žino, kad Bendrovės akcininkas (atsakovas) platina tokių tiekėjų konkurentų produkciją, t. y. konkuruoja. Tokiomis aplinkybėmis potencialūs tiekėjai negali pasitikėti Bendrove ir nenori su ja turėti glaudžių ryšių. Atsakovas sabotuoja Bedrovės akcininkų susirinkimus, atsisako priimti sprendimus, pasirašyti susirinkimų protokolus. Visos šios aplinkybės liudija apie atsakovo priešišką veiklą Bendrovės atžvilgiu, t. y. atsakovo veiklą, prieštaraujančią Bendrovės interesams ir tikslams. Tokia situacija, kai 40 % Bendrovės akcijų valdantis akcininkas kartu su savo vienasmeniškai kontroliuojamomis įmonėmis yra pagrindinis Bendrovės konkurentas, be to – nesąžiningas konkurentas, savo veikloje neteisėtai naudojantis Bendrovės komercines paslaptis, be to, kitais būdais sąmoningai kliudo Bendrovės veiklai, negali būti ilgiau toleruojama ir turi būti išspręsta teisės aktų numatytais būdais.

Teismo posėdžio metu paaiškino, kad jei atsakovas sutiktų savo turimas akcijas parduoti, jis galėtų sumokėti už jas 400 000 Eur. Jei atsakovas tik pripažintų ieškovo teisę akcijas priverstinai nupirkti, o jų kainą nustatytų ekspertai, jis neprašytų priteisti bylinėjimosi išlaidų.

Atsakovas atsiliepimu su ieškiniu nesutiko ir nurodė, kad ieškovas, remdamasis priverstinio akcijų pardavimo institutu, kaip ultima ratio priemone, siekia nupirkti atsakovui priklausančią Bendrovės akcijų dalį. Ieškovo teigimu, atsakovas neva vykdo priešingą Bendrovės interesams veiklą, t. y. nesąžiningai konkuruoja būdamas akcininku panašią prekybinę veiklą vykdančiose bendrovėse UAB „Golden Consulting group“ ir UAB „Unihanza“, taip pat tariamai sabotuoja visuotinius akcininkų susirinkimus. Nesąžiningos konkurencijos veiksmus ieškovas grindžia teismų procesiniais sprendimais, kuriuose nustatytos prieš daugiau nei 7 metus susiklosčiusios aplinkybės, kurių pagrindu ieškovui tiktai už 2017 m. buvo pripažinta Bendrovės patirta žala - negautos pajamos (priteistą žalą atsakovas jau yra atlyginęs gera valia). Visuotinių akcininkų susirinkimų „sabotavimą“ ieškovas grindžia vieninteliu susirinkimo protokolu, kuris tariamai nepasirašytas atsakovo.

Tačiau  Bendrovės pajamos nuolat mažėja dėl galimai paties ieškovo, kaip Bendrovės vadovo, kuris priima svarbiausius su Bendrovės valdymu susijusius sprendimus, neteisėtų veiksmų, Vilniaus apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-1448-562/2024 pagal atsakovo ieškinį dėl Bendrovės ir jos vadovo veiklos tyrimo. Darytina išvada, kad ieškovas siekia ne apginti savo ir Bendrovės pažeistas teises, o daryti neteisėtą spaudimą atsakovui, jog jis nepalankiomis sąlygomis atsisakytų Bendrovės turimų akcijų pagrindinio akcininko (ieškovo) naudai, o ieškovas išvengtų CK 2.87 str. 7 d. numatytos atsakomybės.

Atsakovo darbo santykiai su Bendrove nutrūko dar 2016 m. Pareiga saugoti konfidencialią informaciją paprastai egzistuoja, kai ji nustatyta sutartyje, o pareiga saugoti komercinę paslaptį visų pirma kyla iš įstatymo. Atsakovo su Bendrove sudarytoje darbo sutartyje nebuvo įrašyta jokių sąlygų, apibrėžiančių konfidencialumo pareigą ar komercinės paslapties laikymosi laikotarpį. Vadinasi atsakovo nekonkuravimo pareiga yra reglamentuojama Konkurencijos įstatymo 15 str. ir galioja vienerius metus nuo asmens, kuriam komercinė paslaptis tapo žinoma dėl jo darbo su atitinkamu ūkio subjektu. Taigi, nuo 2017 metų atsakovas nėra atlikęs jokių neteisėtų veiksmų, o vien aplinkybė, kad atsakovas vykdo panašią į Bendrovės veiklą, nėra ir negali būti laikomi nesąžiningos konkurencijos veiksmais.

Ieškovas priešingą Bendrovės tikslams ir interesams atsakovo veiklą grindžia išskirtinai aplinkybe, kad atsakovas iki šiol yra kitų įmonių (UAB „Golden Consulting group“ ir UAB „Unihanza“), vykdančių panašią į Bendrovės veiklą, akcininkas. Ieškovui neįrodžius nesąžiningos konkurencijos aplinkybių, vien konkuruojančių įmonių valdymas ir vykdoma panaši ūkinė veikla, negali būti laikoma neteisėta veikla. Atsakovas, kaip Bendrovės mažumos akcininkas, nėra saistomas CK 2.87 str. 2 d. įtvirtintos lojalumo ir konfidencialumo pareigos Bendrovei.

Teismo posėdžio metu atsakovas nurodė, jog parduotų savo turimas akcijas ieškovui už 1 100 000 Eur, arba kitą teisingą ir sąžiningą kainą, t.y. ieškinį iš esmės pripažino. Ar pats norėtų įsigyti akcijas nežino, nes jam nėra aiški bendrovės finansinė padėtis, t. y. tikroji akcijų kaina.

Ieškinys tenkintinas.

Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.115 straipsnyje ir 2.116 straipsnio 1 dalies 1 punkte numatyta, kad vienas ar keli uždarosios akcinės bendrovės akcininkai, kurių turimų akcijų nominali vertė ne mažesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo, turi teisę kreiptis į teismą reikalaudami, kad juridinio asmens akcijos, priklausančios juridinio asmens dalyviui, kurio veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir kai negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis, būtų parduotos juridinio asmens dalyviui, kuris kreipiasi.

Pagal formuojamą LAT praktiką, kito akcininko reikalavimu akcininkas gali būti pašalinamas dėl veiksmų, kuriais pažeidžiami pirmiausiai bendrovės interesai, taip pat ir akcininko interesai, ir tokie veiksmai daro esminį poveikį bendrovės veiklai, valdymui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. liepos 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-214-219/2020) LAT, aiškindamas CK 2.115 straipsnį, taip pat yra pažymėjęs, kad „pirmoji sąlyga laikoma nustatyta, jeigu ieškovas įrodo, kad uždarosios akcinės bendrovės akcininkas, iš kurio siekiama per teismą priverstinai išpirkti akcijas, elgiasi neteisėtai. Neteisėtas šio akcininko elgesys – tai veiksmai, kurie prieštarauja uždarosios akcinės bendrovės veiklos tikslams <..> Akcininko neteisėti veiksmai, sudarantys pagrindą pagal CK 2.115 straipsnį priverstinai išpirkti jo akcijas, yra akcininko, kaip juridinio asmens organo nario, pareigų, nustatytų CK 2.87 straipsnyje ir kituose įstatymuose ar teisės aktuose, nevykdymas ar netinkamas vykdymas“. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. lapkričio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-483/2007

Šioje byloje ieškovas, kuris kartu yra ir bendrovės vadovas, nuosavybės teise valdo kontrolinį 60 proc. Bendrovės akcijų paketą. Likusi 40 proc. akcijų dalis priklauso atsakovui. Ieškovas, remdamasis priverstinio akcijų pardavimo institutu, siekia nupirkti atsakovui priklausančią Bendrovės akcijų dalį. Ieškovo teigimu, atsakovas nesąžiningai konkuruoja būdamas akcininku panašią prekybinę veiklą vykdančiose bendrovėse UAB „Golden Consulting group“ ir UAB „Unihanza“, taip pat sabotuoja visuotinius akcininkų susirinkimus.

2022-03-14 Vilniaus apygardos teismo sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-14-603/2022 nustatyta atsakovų V. N., UAB „Unihanza“ ir UAB „Golden Consulting Group“ nesąžiningos konkurencijos veikla Bendrovės atžvilgiu ir iš atsakovų solidariai priteista 182 660,23 Eur nuostolių atlyginimo vien tik už 2017 metus. Sprendimas paliktas nepakeistas Lietuvos apeliacinio teismo 2022-11-10 nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-743-370/2022 ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023-06-29 nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-202-378/2023. Atsakovas savo konkuravimo su UAB „Logichema“ neneigia ir nagrinėjant šią bylą. Nurodo, jog jo vertinimu jis, kaip Bendrovės mažumos akcininkas, nėra saistomas CK 2.87 str. 2 d. įtvirtintos lojalumo ir konfidencialumo pareigos Bendrovei.

Tarp ieškovo ir atsakovo, kurie yra du bendrovės akcininkai yra susiklostę atvirai priešiški santykiai, kuriems esant Bendrovės valdymas yra ypatingai apsunkintas. Vilniaus apygardos teisme yra nagrinėjama byla Vilniaus apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-1322-614/2024 pagal ieškovės UAB „Logichema“ ieškinį atsakovams UAB „Unihanza“, UAB „Golden Consulting Group“ ir V. N. dėl žalos atlyginimo už 2019 – 2023 m. Byloje yra teigiama, kad dėl nesąžiningų atsakovo ir su atsakovu susijusių įmonių veiksmų Bendrovė tariamai prarado pajamas. Taip pat Vilniaus apygardos teisme yra nagrinėjama byla Nr. e2-1448-562/2024 pagal atsakovo pareikštą ieškinį dėl ieškovo, kaip UAB „Logichema“ (Bendrovė) vadovo, veiklos tyrimo. Akivaizdu, kad esant atvirai dvejų akcininkų kovai dėl bendrovės pajamų ir valdymo, jų bendradarbiavimas nėra įmanomas. Todėl ieškinys tenkintinas įpareigojant atsakovą V. N. parduoti ieškovui A. T. 400 paprastųjų vardinių UAB „Logichema“ akcijų, nuosavybės teise priklausančių atsakovui V. N.. Toks sprendimas priimtina atsižvelgiant ir į tai, kad V. N. atvirai deklaruoja, jog jis kaip Bendrovės mažumos akcininkas, nėra saistomas CK 2.87 str. 2 d. įtvirtintos lojalumo ir konfidencialumo pareigos Bendrovei. Be to nėra ginčo jog jis valdo ir dvi su UAB „Logichema“ konkuruojančias bendroves UAB „Unihanza“, UAB „Golden Consulting Group“, todėl net pardavus Bendrovės akcijas jam nebus jokių kliūčių užsiimti ta verslo veika, kuria jis užsiėmė iki šiol, tame tarpe ir UAB „Logichema“.

Be to, nagrinėjant šią bylą teismo posėdžio metu, tiek ieškovas, tiek atsakovas sutarė, jog bendra jų veikla nebeįmanoma. Abu konstatavo, kad akcijas vienas iš kito jie turi išpirkti, o tam būtina nustatyti teisingą ir sąžiningą kainą.

CK 2.118 str. pasakyta, kad teismas, patenkinęs ieškinį, turi paskirti ekspertus, kurie nustatytų akcijų kainą. Jei šalys nesutars dėl akcijų kainos, ekspertai teismo nutartimi bus paskirti sprendimui įsiteisėjus.

Kiti, teismo neaptarti, šalių argumentai, teisės priverstinai įgyti akcijas klausimu, nėra tiek reikšmingi, kad jiems pritarus galėtų būti priimtas kitoks sprendimas, todėl teismas dėl jų nepasisako. Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną šalies argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010). Kadangi atsakovas iš esmės sutiko su akcijų pardavimu, šalys užėmė poziciją, kad detalesnė atsakovo veiksmų analizė šioje byloje nebus atliekama.

Teismas, vadovaudamasis Civilinio proceso kodekso 259, 270 straipsniais

n u s p r e n d ė:

Ieškinį tenkinti.

Įpareigoti atsakovą V. N., a.k. (duomenys neskelbtini) parduoti ieškovui A. T., a.k. (duomenys neskelbtini) 400 paprastųjų vardinių UAB „Logichema“ akcijų, nuosavybės teise priklausančių atsakovui V. N., už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą. 

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėjas                                                                          Virginijus Kairevičius