Civilinė byla Nr. 2-249-1120/2022

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00572-2019-3

Procesinio sprendimo kategorijos:

 (S)

3.4.3.7.4, 3.4.3.8.3,3.4.3.9.3, 3.4.3.11, 3.4.4.4

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. balandžio 5 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Agnės Tikniūtės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Viginto Višinskio,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Rietavo veterinarinė sanitarija“ bei kreditorių uždarosios akcinės bendrovės „Cross financing company“ ir uždarosios akcinės bendrovės EDS INVEST 4 atskiruosius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. gruodžio 21 d. nutarties dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Rietavo veterinarinė sanitarija“ bankroto bylos nutraukimo ir restruktūrizavimo bylos iškėlimo, ir civilinę bylą pagal atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Rietavo veterinarinė sanitarija“ ir kreditorių uždarosios akcinės bendrovės „Cross financing company“ ir uždarosios akcinės bendrovės EDS INVEST 4 atskiruosius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. gruodžio 21 d. nutarties dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Rietavo veterinarinė sanitarija“ likvidavimo procedūros termino pratęsimo arba atnaujinimo, bei civilinę bylą pagal atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Rietavo veterinarinė sanitarija“, kreditorių uždarosios akcinės bendrovės „Cross financing company“ uždarosios akcinės bendrovės EDS INVEST 4 atskiruosius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. sausio 28 d. nutarties dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Rietavo veterinarinė sanitarija“ 2021 m. lapkričio 3 d. kreditorių susirinkime priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais,

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gruodžio 10 d. nutartimi nutraukus uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Rietavo veterinarinė sanitarija“ (toliau – ir bendrovė, atsakovė) restruktūrizavimo bylą, bendrovei iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta Diana Rumbutienė (toliau – ir nemokumo administratorė). Nutartis įsiteisėjo 2021 m. sausio 28 d.

2.       Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. balandžio 23 d. nutartimi patvirtintas bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, kuris vėliau buvo tikslinamas.

3.       2021 m. lapkričio 3 d. įvyko atsakovės BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kreditorių susirinkimas, kurio metu buvo sprendžiamas pritarimo restruktūrizavimo plano projektui klausimas.

4.       Klaipėdos apygardos teisme buvo gauti ir nagrinėjami suinteresuotų asmenų prašymai: 1) dėl BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ 2021 m. lapkričio 3 d. kreditorių susirinkime priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais; 2) dėl BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo, 2021 m. spalio 14 d. restruktūrizavimo plano patvirtinimo ir BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ bankroto bylos nutraukimo; 3) dėl nutarties likviduoti BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ priėmimo; 4) dėl nutarties likviduoti BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ dėl bankroto priėmimo termino pratęsimo.

5.       Klaipėdos apygardos teismas 2021 m. gruodžio 21 d. nutartimi BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ nemokumo administratorės Dianos Rumbutienės 2021 m. lapkričio 5 d. prašymo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, restruktūrizavimo plano patvirtinimo ir bankroto bylos nutraukimo netenkino (toliau – ir Nutartis dėl restruktūrizavimo). Dėl šios nutarties teisėtumo Lietuvos apeliaciniame teisme pradėta civilinė byla Nr. 2-250-407/2022.

6.       Klaipėdos apygardos teismas 2021 m. gruodžio 21 d. nutartimi BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ prašymo dėl procesinio termino atnaujinimo ir pratęsimo netenkino; nutarė likviduoti BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ dėl bankroto, bendrovės likvidatoriaus funkcijas pavedė atlikti nemokumo administratorei Dianai Rumbutienei; leido likviduojamai dėl bankroto UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ tęsti jau sudarytus ir sudaryti naujus sandorius, susijusius su vykdomos ūkinės komercinės veiklos tęsimu (toliau – ir Nutartis dėl likvidavimo). Dėl šios nutarties teisėtumo Lietuvos apeliaciniame teisme pradėta civilinė byla Nr. 2-249-1120/2022.

7.       Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. sausio 28 d. nutartimi kreditorių UAB „LIT Salt Trade“ ir UAB „Eko Termo“ skundus dėl 2021 m. lapkričio 3 d. BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kreditorių susirinkime priimto sprendimo panaikinimo tenkino – panaikino 2021 m. lapkričio 3 d. BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kreditorių susirinkime priimtą nutarimą patvirtinti BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ restruktūrizavimo planą (toliau – ir Nutartis dėl kreditorių susirinkimo sprendimo). Dėl šios nutarties teisėtumo Lietuvos apeliaciniame teisme pradėta civilinė byla Nr. e2-319-1120/2022.

8.       Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus pirmininkas 2022 m. vasario 23 d. nutartimi nutarė sujungti Lietuvos apeliaciniame teisme nagrinėjamas civilines bylas Nr. 2-249-1120/2022 ir Nr. 2-250-407/2022 prie civilinės bylos Nr. 2-249-1120/2022 prijungiant civilinę bylą Nr. 2-250-407/2022; sujungtai civilinei bylai suteikti Nr. 2-249-1120/2022 ir bylai išnagrinėti sudaryti teisėjų kolegiją.

9.       Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus pirmininkas 2022 m. kovo 10 d. nutartimi nutarė sujungti Lietuvos apeliaciniame teisme nagrinėjamas civilines bylas Nr. 2-249-1120/2022 ir Nr. e2-319-1120/2022 prie civilinės bylos Nr. 2-249-1120/2022 prijungiant civilinę bylą Nr. e2-319-1120/2022; sujungtai civilinei bylai suteikti Nr. 2-249-1120/2022.

10.       Atsižvelgiant į tai, kad prašymas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo pirmosios instancijos teisme buvo grindžiamas 2021 m. lapkričio 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimu (sprendimu), apeliacinės instancijos teismas pirmiausia įvertins Nutarties dėl kreditorių susirinkimo sprendimo teisėtumą; po to teisėjų kolegija įvertins Nutarties dėl restruktūrizavimo teisėtumą; galiausiai, bus sprendžiama dėl Nutarties dėl likvidavimo teisėtumo. 

II.                      Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. sausio 28 d. nutarties dėl 2021 m. lapkričio 3 d. kreditorių susirinkime priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais esmė

11.       Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. sausio 28 d. nutartimi kreditorių UAB „LIT Salt Trade“ ir UAB „Eko Termo“ skundus dėl 2021 m. lapkričio 3 d. BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kreditorių susirinkime priimto sprendimo panaikinimo tenkino – panaikino 2021 m. lapkričio 3 d. BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kreditorių susirinkime priimtą nutarimą patvirtinti BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ restruktūrizavimo planą. 

12.       Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad nemokumo administratorė kreditorių susirinkimo pirmininkei pateikė 2021 m. lapkričio 3 d. BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kreditorių susirinkimo protokolą, kuriame buvo įskaitytas ir UAB EDS INVEST 4 balsas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo ir restruktūrizavimo plano patvirtinimo, nors tuo metu, t. y. 2021 m. lapkričio 3 d. galiojo Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. spalio 29 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2-879-459/2021, kreditorei UAB EDS INVEST 4 pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – draudimas UAB EDS INVEST 4 disponuoti, modifikuoti ar bet kokiu būdu sunkinti iš „SIA RENETA“ įgytu 5 593 762,98 Eur finansiniu reikalavimu bei draudimas UAB EDS INVEST 4 balsuoti ginčo sandoriu iš „SIA RENETA“ įsigytu 5 593 762,98 Eur dydžio finansiniu reikalavimu BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kreditorių susirinkimuose. Atsižvelgdama į esamą situacija, BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kreditorių susirinkimo pirmininkė kreditoriaus SAPI S. p. a. atstovė G. K. savo iniciatyva pakoregavo bankroto administratorės pateiktą 2021 m. lapkričio 3 d. kreditorių susirinkimo protokolą (panaikindama kreditorės UAB EDS INVEST 4 balsą šiame kreditorių susirinkime, tuo pakoreguodama ir balsavimo rezultatus) ir jį pasirašiusi pateikė kreditoriams bei Klaipėdos apygardos teismui. Nemokumo administratorė, atsižvelgdama į tai, kad per nurodytą terminą kreditorių susirinkimo pirmininkė SAPI S. p. a. atstovė G. K. nepatvirtino nemokumo administratorės pastarajai pateikto kreditorių susirinkimo protokolo su įskaitytu UAB EDS INVEST 4 balsu, šį protokolą pasirašė ir jį taip pat pateikė kreditoriams bei Klaipėdos apygardos teismui.

13.       Teismas nurodė, kad nagrinėjamu atveju kreditorių susirinkimo pirmininkės SAPI S. p. a. atstovės G. K. veiksmai, t. y. savavališkas 2021 m. lapkričio 3 d. kreditorių susirinkimo protokolo koregavimas ir pakoreguoto protokolo tvirtinimas bei pateikimas kreditoriams ir teismui, iš esmės pažeidžia Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 52 straipsnio nuostatas.

14.       Teismas pažymėjo, kad tuo metu, kai vyko kreditorių susirinkimas, buvo skaičiuojami kreditorių balsai, priimtas sprendimas ir surašomas kreditorių susirinkimo protokolas, laikinosios apsaugos priemonės UAB EDS INVEST 4 jau buvo taikomos, t. y. vykstant balsavimui kreditorei buvo uždrausta balsuoti atsakovės kreditorių susirinkime, todėl UAB EDS INVEST 4 balsų įskaitymas (šiai kreditorei balsuojant už restruktūrizavimo plano projektą) į protokolą yra neteisėtas, pažeidžia pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones.

15.       Teismas atkreipė dėmesį, kad net Lietuvos apeliaciniam teismui 2021 m. gruodžio 21 d. nutartimi panaikinus dalį kreditorei UAB EDS INVEST 4 pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių, t. y. draudimą balsuoti bendrovės kreditorių susirinkimuose, kita dalis – draudimas UAB EDS INVEST 4 disponuoti, modifikuoti ar bet kokiu būdu sunkinti iš „SIA RENETA“ įgytą 5 593 762,98 Eur finansinį reikalavimą – liko galiojanti. Teismo vertinimu, restruktūrizavimo plane nustatyta priemonė, pagal kurią būtų atidedamas UAB EDS INVEST 4 finansinio reikalavimo dengimo terminas ir skaičiuojamos 12 proc. metinės palūkanos, sudaro pagrindą modifikuoti (restruktūrizavimo proceso rezultate padidinti) kreditorės UAB EDS INVEST 4 turimą finansinį reikalavimą, todėl restruktūrizavimo plano patvirtinimas kartu reikštų ir UAB EDS INVEST 4 turimo finansinio reikalavimo modifikavimą, o tai Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. spalio 29 d. nutarties dalimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2-879-459/2021, kreditorei daryti draudžiama. Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendė, kad bendrovės 2021 m. lapkričio 3 d. kreditorių susirinkimo sprendimas (susirinkimo protokolas) yra neteisėtas dėl procedūrinių pažeidimų, t. y. netinkamai suskaičiuotų balsų ir neteisingų balsavimo rezultatų. Teismo vertinimu, šie procedūriniai pažeidimai yra esminiai, todėl lemia visų susirinkime priimtų nutarimų neteisėtumą.

16.       Teismas papildomai pažymėjo, kad pagal kreditorių susirinkimui pateiktą tvirtinti restruktūrizavimo planą tos pačios grupės kreditoriams taikomos nevienodos sąlygos, ribojančios kreditorių interesus, t. y. restruktūrizavimo plano 2.4 punkte kreditorėms UAB EDS INVEST 4 ir UAB „Cross financing company“ nustatytos kitokios sąlygos nei kitiems bendrovės kreditoriams, todėl pažeidžiamas kreditorių lygiateisiškumo principas. Teismas sprendė, kad tokio restruktūrizavimo plano patvirtinimas iš esmės pažeidžia ir imperatyvias įstatymų nuostatas – JANĮ 3 straipsnio 2 dalį, o tai yra savarankiškas BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ 2021 m. lapkričio 3 d. kreditorių susirinkimo sprendimo neteisėtumo pagrindas.

III.                      Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. gruodžio 21 d. nutarties dėl restruktūrizavimo esmė

17.       Klaipėdos apygardos teismas 2021 m. gruodžio 21 d. nutartimi atsakovės BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ nemokumo administratorės prašymo dėl restruktūrizavimo bylos BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ iškėlimo, restruktūrizavimo plano patvirtinimo ir bankroto bylos nutraukimo netenkino.

18.       Teismas nurodė, kad tuo metu, kai įvyko kreditorių susirinkimas (2021 m. lapkričio 3 d.), kreditorei UAB EDS INVEST 4 Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. spalio 29 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. e2-879-459/2021, pagrindu buvo apribota teisė balsuoti BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kreditorių susirinkimuose. Teismas atkreipė dėmesį, kad, nors kreditorė UAB EDS INVEST 4 ir pateikė nemokumo administratorei balsavimo raštu biuletenį, tačiau užpildytas biuletenis dėl kreditorei galiojusių laikinųjų apsaugos priemonių neturėjo būti įskaitytas, kadangi kreditorių sprendimas buvo priimtas 2021 m. lapkričio 3 d., jau galiojant draudimui kreditorei balsuoti BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kreditorių susirinkimuose. Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendė, kad prieš restruktūrizavimo plano tvirtinimą antros eilės kreditorių grupėje balsavo daugiau kreditorių nei už jo patvirtinimą, todėl restruktūrizavimo plano projektui kreditoriai nepritarė.

19.       Teismas, pasisakydamas dėl restruktūrizavimo plano tvirtinimo JANĮ 1111 straipsnio pagrindu, nurodė, kad patvirtinus restruktūrizavimo planą su šio plano 2.4 punkte numatytomis sąlygomis, t. y. palūkanų mokėjimu kreditorėms UAB EDS INVEST 4 ir UAB „Cross financing company“, šios kreditorės gautų didesnę sumą nei šiuo metu bankroto byloje patvirtinta šių kreditorių finansinių reikalavimų suma.

20.       Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad, pateiktas restruktūrizavimo planas neatitinka 2019 m. birželio 20 d. Europos Parlamento ir Tarybos Direktyvos (ES) 2019/1023 „Dėl prevencinio restruktūrizavimo sistemų, skolų panaikinimo ir draudimo verstis veikla ir priemonių restruktūrizavimo, nemokumo ir skolų panaikinimo procedūrų veiksmingumui didinti, kuria iš dalies keičiama Direktyva (ES) 2017/1132 (toliau – Prevencinio restruktūrizavimo ir nemokumo direktyva)“ 10 straipsnio 2 dalies (b) punkto, t. y. tos pačios grupės kreditoriams taikomos nevienodos sąlygos, ribojančios kitų kreditorių interesus, kadangi restruktūrizavimo plano 2.4 papunktyje kreditorėms UAB EDS INVEST 4 ir UAB „Cross financing company“ nustatytos kitokios sąlygos ir byloje nėra jokių duomenų, kurie patvirtintų, kad panašios sąlygos būtų suteiktos ir kitiems atsakovės kreditoriams.

21.       Teismas pažymėjo, kad teisė rengti restruktūrizavimo plano projektą suteikta išimtinai juridinio asmens vadovo funkcijas atliekančiam asmeniui, kuriam ir tenka pareiga atsakyti už restruktūrizavimo plano vykdymą, o kreditoriams tokia teisė nesuteikta. Teismas atkreipė dėmesį, kad BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ restruktūrizavimo planas patvirtintas 2021 m. spalio 15 d. kreditorės UAB „Cross financing company“ vadovo R. G. kvalifikuotu elektroniniu parašu, o tai iš esmės neatitinka JANĮ 104 straipsnio 2 dalies nuostatų.

22.       Teismas sutiko su kai kurių kreditorių pozicija, kad dalis restruktūrizavimo plane numatytų priemonių yra išimtinai deklaratyvios, nepagrįstos jokiais konkrečiais duomenimis, todėl sudarančios pagrindą abejoti restruktūrizavimo plano pagrįstumu. Teismas papildomai pažymėjo, kad kreditorei UAB „Cross financing company“ negalėjo būti žinoma visa pagrįstam ir faktinę situaciją atitinkančiam restruktūrizavimo plano projektui parengti reikalinga informacija, kadangi bankroto bylą nagrinėjantis teismas JANĮ 65 straipsnio pagrindu šiai kreditorei niekada nebuvo suteikęs leidimo susipažinti su BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ dokumentais, sudarytais po bankroto bylos iškėlimo, o tai sudaro pagrindą kritiškai vertinti restruktūrizavimo plane nurodytą informaciją ir duomenis.

23.       Teismas papildomai nurodė, kad restruktūrizavimo plane numatyti tikėtinumai dėl pajamų gavimo iš šalutinių gyvūninių produktų ir perdirbtų gyvūninių baltymų nagrinėjamu atveju nėra pagrįsti jokiais objektyviais duomenimis. Teismo vertinimu, didžioji dalis debitorinių atsakovės skolų priskirtos abejotinoms skoloms, kurių realus išieškojimas yra neperspektyvus. Be to, net ir tuo atveju, jeigu pavyktų parduoti bendrovės turtinį kompleksą ir gauti pajamų restruktūrizavimo plane nurodyta kaina (500 000 Eur), būtų padengtas tik labai mažas procentas kreditorių reikalavimų.

IV.                      Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. gruodžio 21 d. nutarties dėl likvidavimo esmė

24.       Klaipėdos apygardos teismas 2021 m. gruodžio 21 d. nutartimi pareiškėjos prašymo dėl procesinio termino atnaujinimo ir pratęsimo netenkino; nutarė likviduoti BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ dėl bankroto, bendrovės likvidatoriaus funkcijas pavedė atlikti nemokumo administratorei Dianai Rumbutienei; leido likviduojamai dėl bankroto UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ tęsti jau sudarytus ir sudaryti naujus sandorius, susijusius su vykdomos ūkinės komercinės veiklos tęsimu.

25.       Teismas nurodė, kad Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. gruodžio 21 d. nutartimi netenkintas bendrovės nemokumo administratorės 2021 m. lapkričio 5 d. prašymas dėl bendrovės restruktūrizavimo plano patvirtinimo ir bankroto bylos nutraukimo. Be to, nagrinėjamoje byloje net du kartus teismo nutartimis buvo atnaujintas ir pratęstas terminas kreiptis dėl nutarties likviduoti UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ dėl bankroto priėmimo. Atsižvelgdamas į šias aplinkybes, teismas pareiškėjos prašymo dėl procesinio termino pratęsimo netenkino.

26.       Teismas papildomai pažymėjo, kad kreditorės UAB „LIT Salt Trade“ siūloma juridinio asmens kaina yra pakankama apmokėti visus be išimties kreditorių finansinius reikalavimus ir pareiškėjos administravimo išlaidas. Pasiūlymas galioja iki 2021 m. gruodžio 31 d. Be to, 2021 m. birželio 17 d. BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kreditoriai pritarė įmonės likvidavimui. Šios aplinkybės, teismo vertinimu, taip pat patvirtina, kad pakartotinis procesinio termino likviduoti UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ dėl bankroto pratęsimas pažeistų JANĮ 83 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bei neatitiktų operatyvumo, ekonomiškumo, bei kreditorių ir pareiškėjos interesų pusiausvyros principo.

V.                      Atskirųjų skundų ir atsiliepimų dėl Nutarties dėl kreditorių susirinkimo sprendimo argumentai

27.       Atsakovė BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ atskirajame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. sausio 28 d. nutartį. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

27.1.                      Kreditorė UAB EDS INVEST 4 pasinaudojo JANĮ 51 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta teise balsuoti 2021 m. lapkričio 3 d. kreditorių susirinkime iš anksto, kai laikinosios apsaugos priemonės pritaikytos nebuvo.

27.2.                      UAB EDS INVEST 4 pritarimas restruktūrizavimo planui nėra reikalavimo teisių modifikavimas ar disponavimas jomis. Vien UAB EDS INVEST 4 sutikimas, išduotas dar iki laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, savaime jokių teisinių padarinių nesukelia, t. y. per se nemodifikuoja UAB EDS INVEST 4 turimo finansinio reikalavimo.

27.3.                      Laikinųjų apsaugos priemonių neteisėtumo faktas yra svarbus ir turi būti įvertintas retrospektyviai.

27.4.                      Net jeigu būtų nuginčytas 2020 m. spalio 13 d. reikalavimo teisės perleidimo sandoris civilinėje byloje Nr. e2-165-828/2022, kurioje Klaipėdos apygardos teismas 2021 m. spalio 29 d. nutartimi pritaikė laikinąsias apsaugos priemones kreditorei UAB EDS INVEST 4, pradinė kreditorė „SIA RENETA“ nurodė balsuojanti už restruktūrizavimo planą.

27.5.                      Teisės aktai nedraudžia skaičiuoti ir mokėti palūkanas už reikalavimų atidėjimą pagal restruktūrizavimo planą. Palūkanos kreditorėms UAB „Cross financing company“ ir UAB EDS INVEST 4 išmokamos tik po to, kai atsiskaitoma su kitais kreditoriais ir užbaigiamas restruktūrizavimo procesas.

27.6.                      BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ restruktūrizavimo planą rengė ir BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ vadovybė.

27.7.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai prioritetą suteikė likvidaciniam, o ne reabilitaciniam tikslui.

28.       Kreditorės UAB „Cross financing company“ ir UAB EDS INVEST 4 atskirajame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. sausio 28 d. nutartį. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

28.1.                      Skundžiama nutartis paneigia JANĮ 51 straipsnio 3 dalyje įtvirtintą kreditorių teisę balsuoti iš anksto.

28.2.                      Laikinosios apsaugos priemonės negali būti taikomos retrospektyviai.

28.3.                      UAB EDS INVEST 4 nemodifikavo prievolės. Pritarimas ar nepritarimas bendrovės restruktūrizavimui yra procesinis veiksmas, kuris savaime materialinių teisinių pasekmių (pavyzdžiui, prievolės modifikavimo) nesukuria.

28.4.                      Trečiojo asmens „SIA RENETA“ balsavimas ir valios išreiškimas patvirtina, kad net jeigu 2020 m. spalio 13 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis būtų pripažinta negaliojančia bei būtų pritaikyta restitucija, balsavimo rezultatai dėl pritarimo atsakovės restruktūrizavimo planui niekaip nepasikeistų.

28.5.                      Restruktūrizavimo plano projektas nepažeidžia kreditorių lygiateisiškumo principo, nes restruktūrizavimo plano projekte numatytos metinės palūkanos už reikalavimų atidėjimą, kurios bus išmokamos tik po to, kai visų nuolaidų nesuteikusių kreditorių finansiniai reikalavimai bus pilnai patenkinti.

29.       Kreditorė UAB „LIT Salt Trade“ pateikė atsiliepimą į atskiruosius skundus, prašo atskiruosius skundus atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:

29.1.                      Tuo metu, kai vyko susirinkimas, skaičiuojami kreditorių balsai, priimtas sprendimas ir surašomas kreditorių susirinkimo protokolas, laikinosios apsaugos priemonės UAB EDS INVEST 4 atžvilgiu jau buvo taikomos, t. y. vykstant balsavimui kreditorei buvo uždrausta balsuoti atsakovės kreditorių susirinkime.

29.2.                      Teismo nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių turi būti vykdoma nuo jos priėmimo dienos, nepriklausomai nuo to, ar ji apskųsta atskiruoju skundu, ar ne, o asmeniui, kuriam pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, draudžiama atlikti nutartyje nurodytus veiksmus.

29.3.                      Balsuodama už restruktūrizavimo plano projektą, UAB EDS INVEST 4 pažeidė ir kitą teismo taikytą apribojimą – modifikuoti iš „SIA RENETA“ įsigytą finansinį reikalavimą.

29.4.                      Priimtas sprendimas prieštarauja 2021 m. birželio 17 d. kreditorių susirinkimo sprendimams ir negalėjo būti priimtas.

30.       Kreditorė UAB „Eko Termo“ pateikė atsiliepimą į atskiruosius skundus, prašo atskiruosius skundus atmesti, o Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. sausio 28 d. nutartį palikti nepakeistą. Nurodė, kad palaiko pradiniame 2021 m. lapkričio 19 d. skunde išdėstytus motyvus.

VI.                      Atskirųjų skundų ir atsiliepimų dėl Nutarties dėl restruktūrizavimo argumentai

31.       Atsakovė BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ atskirajame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. gruodžio 21 d. nutartį ir klausimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, restruktūrizavimo plano patvirtinimo ir bankroto bylos nutraukimo perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

31.1.                      UAB EDS INVEST 4 balsas buvo pagrįstai įskaičiuotas į restruktūrizavimo planui pritariusių kreditorių apimtį. Kai UAB EDS INVEST 4 išreiškė valią balsuodama, jai laikinosios apsaugos priemonės dar nebuvo pritaikytos.

31.2.                      Kreditorei UAB EDS INVEST 4 pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės buvo neteisėtos, tai konstatuota Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. gruodžio 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1399-330/2021. Neatsižvelgimas į šią aplinkybę reikštų, kad UAB EDS INVEST 4 negalėjo realizuoti savo balsavimo teisių dėl neteisėtai pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių.

31.3.                      Trečiasis asmuo „SIA RENETA“ pateikė balsavimo biuletenį, kuriame nurodė, kad jai yra žinoma apie UAB „Eko termo“ pareikštą ieškinį ir taikytas laikinąsias apsaugos priemones ir kad tuo atveju, jeigu ieškinys būtų tenkintas ir 5 593 765,98 Eur dydžio reikalavimas būtų grąžintas „SIA RENETA“, „SIA RENETA“ balsuoja už restruktūrizavimo plano projektą. 

31.4.                      Restruktūrizavimo planas alternatyviai gali būti patvirtintas JANĮ 1111 straipsnio 2 dalies pagrindu. Palūkanas už reikalavimų atidėjimą pagal restruktūrizavimo planą skaičiuoti ir mokėti galima – tai nepažeidžia kreditorių lygiateisiškumo principo.

31.5.                      Restruktūrizavimo plano projekte numatytos metinės palūkanos bus išmokamos tik po to, kai restruktūrizavimo planas bus pilnai įgyvendintas ir visų nuolaidų nesuteikusių kreditorių finansiniai reikalavimai bus pilnai patenkinti.

31.6.                      Teismas skundžiama nutartimi suteikė prioritetą ne reabilitaciniam, o likvidaciniam tikslui, nukrypo ne tik nuo Prevencinio restruktūrizavimo ir nemokumo direktyva siekiamų tikslų, tačiau ir nuo nacionalinių teismų praktikos.

31.7.                      Teismas nepagrįstai nurodė, kad restruktūrizavimo planas parengtas tokių įgaliojimų neturinčio asmens, todėl negali būti tvirtinamas.

31.8.                      Kreditorė UAB „Cross financing company“ nesiekė ginčyti įmonės sandorių, kreiptis į teismą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu ar atlikti juridinio asmens dokumentų patikrinimą, todėl neturėjo pareigos kreiptis į teismą dėl JANĮ 65 straipsnyje numatyto teismo leidimo.

31.9.                      Restruktūrizavimo plano įvykdymas nėra pagrįstas debitorinių skolų atgavimu, tai tik papildomas, rezervinis lėšų šaltinis.

32.       Kreditorės UAB „Cross financing company“ ir UAB EDS INVEST 4 atskirajame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. gruodžio 21 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – patvirtinti BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ restruktūrizavimo planą arba grąžinti bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

32.1.                      Skundžiamoje nutartyje nepagrįstai padaryta išvada dėl būtinybės vadovautis kreditorių susirinkimo pirmininkės parengtu ir pasirašytu susirinkimo protokolu. JANĮ nesuteikia kreditorių susirinkimo pirmininkui teisės surašyti ar koreguoti nemokumo administratoriaus parengtą protokolą. Teisė parengti kreditorių susirinkimo protokolą išimtinai priklauso nemokumo administratoriui.

32.2.                      Kreditorė UAB EDS INVEST 4 už restruktūrizavimo plano tvirtinimą balsavo anksčiau nei buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės. Kita vertus, šios laikinosios apsaugos priemonės buvo panaikintos Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. gruodžio 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1399-330/2021, kuria konstatuota, kad taikytos laikinosios apsaugos priemonės buvo neproporcingos ir neracionalios.

32.3.                      Restruktūrizavimo planas gali būti patvirtintas remiantis JANĮ 1111 straipsnio 2 dalimi. Tuo atveju, jeigu UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ restruktūrizavimo procesas būtų nutrauktas iki atsiskaitymo su visais kreditoriais, išskyrus kreditores UAB „Cross financing company“ ir UAB EDS INVEST 4, papildomos palūkanos kreditorių naudai nebūtų pradėtos kaupti, todėl šios kreditorės BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ bankroto procese neįgytų didesnės finansinių reikalavimų apimties nei turi šiuo metu. Tuo atveju, jeigu UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ restruktūrizavimo procesas būtų nutrauktas po atsiskaitymo su visais likusiais kreditoriais, išskyrus UAB „Cross financing company“ ir UAB EDS INVEST 4 kitų BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kreditorių teisės dėl minėtų papildomų palūkanų nustatymo niekaip nebūtų pažeistos, kadangi su šiais kreditoriais jau būtų visa apimtimi atsiskaityta.

32.4.                      Skundžiamoje nutartyje neatsižvelgta į tai, kad restruktūrizavimo planą rengė ir BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ vadovybė.

32.5.                      Restruktūrizavimo planas nėra deklaratyvus. Restruktūrizavimo plano projekte aiškiai nurodyti faktiniai duomenys, jog BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ 2021 m. pirmą pusmetį gavo 326 337 Eur grynojo pelno, nors 2020 m. jos nuostoliai siekė net 9 604 378 Eur. Restruktūrizavimo plano projekte plačiai pasisakyta apie pasikeitusią rinkoje situaciją, apie faktinį BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ finansinės padėties pagerėjimą, kuris yra pagrįstas finansinės atskaitomybės dokumentais.

32.6.                      Restruktūrizavimo procesas geriausiai atitinka bendrovės ir jos kreditorių interesus.

33.       Atsakovė BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“, atstovaujama nemokumo administratorės, pateikė atsiliepimą į UAB „Cross financing company“ ir UAB EDS INVEST 4 atskirąjį skundą, kuriuo prašo kreditorių atskirąjį skundą tenkinti. Atsiliepimas grindžiamas šiais papildomais motyvais:

33.1.                      Kreditoriai, kurie balsavo prieš restruktūrizavimo plano projekto tvirtinimą, galimai siekė kitų, ne visiems kreditoriams naudingų tikslų. Pavyzdžiui, UAB „Nirlita“ prieš kreditorių susirinkimą dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo pateikė Vilniaus apygardos teismui ieškinį su prašymu taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti kreditorei UAB EDS INVEST 4 balsuoti kreditorių susirinkime, t. y. siekė eliminuoti vieną iš didžiausių kreditorių. Kreditorė UAB EDS INVEST 4 siūlė padengti UAB „Nirlita“ kreditorinį reikalavimą, tačiau UAB „Nirlita“ nesutiko. Tai rodo, kad šios kreditorės tikslas nėra nei atkurti bendrovės mokumą, nei kuo greičiau patenkinti savo finansinį reikalavimą.

33.2.                      UAB „Eko Termo“ pareiškė analogišką ieškinį kaip ir UAB „Nirlita“, taip pat siekė laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, o Klaipėdos apygardos teismas šį reikalavimą tenkino. UAB EDS INVEST 4 pateikė UAB „Eko Termo“ pasiūlymą sudaryti taikos sutartį, pilnai padengti UAB „Eko Termo“ 300 739,40 Eur dydžio finansinį reikalavimą, tačiau į šį pasiūlymą UAB „Eko Termo“ neatsakė.

33.3.                      Kreditoriai UAB „LIT Salt Trade“, „SAPI S.p.a“, turintys apie 1 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, taip pat siekia ne savo finansinių reikalavimų patenkinimo, o užkirsti kelią restruktūrizavimo procesui.

34.       Kreditorė UAB „LIT Salt Trade“ pateikė atsiliepimą į atskiruosius skundus, prašo atskiruosius skundus atmesti ir Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. gruodžio 21 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:

34.1.                      Teismas pagrįstai nusprendė, kad dėl susirinkimo metu galiojusių laikinųjų apsaugos priemonių UAB EDS INVEST 4 balsai neturėjo būti įskaičiuoti balsuojant restruktūrizavimo plano projekto tvirtinimo klausimu.

34.2.                      Net nustačius, kad BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kreditorių susirinkime buvo pritarta restruktūrizavimo planui, teismas negalėjo jo patvirtinti dėl kitų teisiškai reikšmingų aplinkybių. Palūkanų mokėjimas numatytas tik tarpusavyje susijusioms kreditorėms UAB „Cross financing company“ ir UAB EDS INVEST 4, kitiems kreditoriams teisė į palūkanas nesuteikta, todėl pažeistas kreditorių lygiateisiškumo principas. Be to, palūkanos pakeistų kreditorių finansinių reikalavimų dydžius ir kreditorių teisių pusiausvyrą restruktūrizavimo nesėkmės atveju. Palūkanas skaičiuojamos nuo viso finansinio reikalavimo, taigi ir nuo jau priskaičiuotų palūkanų ir netesybų, patvirtintų kartu su finansiniu reikalavimu, o toks palūkanų skaičiavimas yra draudžiamas pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.37 straipsnio 4 dalį.

34.3.                      Restruktūrizavimo plano projekte numatytos priemonės akivaizdžiai nepadės juridiniam asmeniui įveikti finansinių sunkumų, išsaugoti gyvybingumo ir išvengti bankroto, nes dėl nustatytų palūkanų BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ negalės atkurti savo mokumo. Pavyzdžiui, per dviejų restruktūrizavimo metų laikotarpį UAB „Cross financing company“ naudai priskaičiuotos 18 proc. dydžio metinės palūkanos sudarytų net 36 proc. viso jos turimo finansinio reikalavimo (3 383 255,52 Eur).

34.4.                      Restruktūrizavimo planas parengtas spekuliatyviai, remiantis bendro pobūdžio duomenimis, yra formalus, ir parengtas tokių įgaliojimų neturinčio asmens.

34.5.                      Veiklos pajamų, net išlaikant formalųjį veiklos pajamingumą, koks jis įvardintas BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ finansinės atskaitomybės dokumentuose (306 681 Eur per 8 2021 metų mėnesius, t. y. 38 335,12 Eur/mėn.) akivaizdžiai nepakaktų tam, kad per maksimalius restruktūrizavimo terminus (60 mėnesių) BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ sugebėtų įvykdyti 2 300 107,20 Eur dydžio įsipareigojimus kreditoriams, o teismo patvirtintų BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ įsipareigojimų kreditoriams dydis iš viso sudaro daugiau kaip 19 000 000 Eur.

35.       Kreditorius „JP SRBIJAGAS“ pateikė atsiliepimą į atskiruosius skundus, prašo atskiruosius skundus atmesti ir Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. gruodžio 21 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:

35.1.                      UAB EDS INVEST 4 neturėjo teisės balsuoti bendrovės kreditorių susirinkime. 

35.2.                      BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ restruktūrizavimo planas neatitinka JANĮ 1111 straipsnio 2 dalyje numatytų sąlygų, nes patvirtinus BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ restruktūrizavimo planą UAB EDS INVEST 4 ir UAB „Cross financing company“ gautų žymiai didesnę sumą negu teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų suma.

35.3.                      BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ restruktūrizavimo plano projektas yra neišsamus, grindžiamas tik deklaratyviais teiginiais. Beveik 76 proc. debitorių skolų yra abejotinos, turtinio komplekso pardavimu taip pat būtų padengtas tik labai mažas procentas kreditorių reikalavimų, be to, nėra pagrindo tikėtis gauti dideles pajamas iš parduodamo nusidėvėjusio ilgalaikio turto. Projekte nurodytas netikslus įsipareigojimų dengimo grafikas.

36.       Kreditorius „SAPI S.p.a“ pateikė atsiliepimą į atskiruosius skundus, prašo atskiruosius skundus atmesti ir Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. gruodžio 21 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:

36.1.                      Susirinkimo metu nemokumo administratorė sąmoningai nepranešė kitiems bendrovės kreditoriams apie tai, kad kreditorės UAB EDS INVEST 4 balsavimo teisė buvo apribota. UAB EDS INVEST 4 neturėjo teisės balsuoti susirinkimo darbotvarkės klausimais, o Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. gruodžio 21 d. nutartis negalioja retrospektyviai.

36.2.                      Nemokumo administratorė neturėjo teisės parengti alternatyvų kreditorių susirinkimo protokolą, kadangi susirinkimo pirmininkė pagrįstai pasirašė teisės aktų nustatyta tvarka teisėtai parengtą protokolą.

36.3.                      Restruktūrizavimo planas nepagrįstai riboja restruktūrizavimo plano projektui nepritarusių kreditorių interesus, kadangi nustatytomis 12 proc. ir 18 proc. metinėmis palūkanomis yra sukuriama kreditorių finansinių reikalavimų dydžių ir kreditorių teisių pusiausvyros disproporcija restruktūrizavimo nesėkmės atveju.

36.4.                      Bendrovė nėra pajėgi įgyvendinti restruktūrizavimo plano ir atstatyti savo mokumo. 2021 m. gruodžio 16 d. UAB „Kovertas“ atlikta bendrovės verslo vertinimo ataskaita atskleidžia, kad bendrovės finansinį pajėgumą įrodantys kriterijai siekia neigiamus rodiklius, o bendrovė nėra pajėgi ilgalaikėje perspektyvoje atstatyti savo mokumą ir tęsti savo veiklą. Dar daugiau, UAB „OBER-HAUS“ 2021 m. rugsėjo 7 d. ir 13 d. atliktas bendrovės nekilnojamojo ir kilnojamojo turto įvertinimas detalizuoja itin prastą bendrovės kilnojamojo ir nekilnojamojo turto būklę, visas bendrovės turtas maksimaliai siekė tik 4 727 800 Eur vertę.

37.       Kreditorė UAB „Eko Termo“ pateikė atsiliepimą į atskiruosius skundus, prašo atskiruosius skundus atmesti ir Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. gruodžio 21 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:

37.1.                      Kreditorių susirinkimo metu priimtas sprendimas nepritarti BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ restruktūrizavimo plano projektui.

37.2.                      Restruktūrizavimo plano patvirtinimas reikštų UAB EDS INVEST 4 finansinio reikalavimo modifikavimą, kuris yra uždraustas pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis.

37.3.                      UAB EDS INVEST 4 ir UAB „Cross financing company“ sutikimai atidėti jų reikalavimų dengimo terminus už tai įsipareigojant restruktūrizavimo plano vykdymo metu skaičiuoti šioms kreditorėms atitinkamai 12 proc. ir 18 proc. dydžio palūkanas, reiškia, kad šios kreditorės pagal prašomą patvirtinti restruktūrizavimo planą gautų didesnę, nei šiuo metu bankroto byloje patvirtinta finansinių reikalavimų, sumą. Vien per vienerius restruktūrizavimo plano vykdymo metus UAB „Cross financing company“ naudai būtų priskaičiuota 1 691 627,76 Eur, o UAB EDS INVEST 4 naudai – 671 251, Eur palūkanų.

37.4.                      Dalis numatomų priemonių yra išimtinai deklaratyvios, nepagrįstos jokiais konkrečiais duomenimis, todėl sudarančios pagrindą abejoti restruktūrizavimo plano pagrįstumu, o  restruktūrizavimo planą parengusi kreditorė UAB „Cross financing company“ objektyviai negalėjo disponuoti pagrįstam restruktūrizavimo planui parengti būtina informacija.

VII.                      Atskirųjų skundų ir atsiliepimų dėl Nutarties dėl likvidavimo argumentai

38.       Atsakovė BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. gruodžio 21 d. nutartį. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

38.1.                      Kreditorių dauguma yra išreiškusi valią restruktūrizuoti bendrovę ir išsaugoti ją kaip veikiantį ūkio subjektą. Nors 2021 m. birželio 17 d. kreditorių susirinkime 99,704 proc. balsų dauguma buvo nuspręsta siūlyti teismui priimti nutartį likviduoti pareiškėją dėl bankroto, tačiau 2021 m. lapkričio 3 d. kreditorių susirinkimas pritarė bendrovės restruktūrizavimo planui.

38.2.                      Pareiškėjos kreditoriai dar nėra priėmę sprendimo dėl įmonės pardavimo.

38.3.                      Teismas skundžiama nutartimi pažeidė JANĮ 83 straipsnio 1 dalį. Jeigu nemokumo administratorius kreipiasi į teismą su prašymu nutraukti bankroto bylą ir iškelti restruktūrizavimo bylą arba patvirtinti taikos sutartį, teismas neturi teisės priimti nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto. Nutartis dėl atsisakymo iškelti pareiškėjai restruktūrizavimo bylą nebuvo įsiteisėjusi, todėl teismas neturėjo teisės nuspręsti likviduoti pareiškėją dėl bankroto.

39.       Kreditorės UAB „Cross Financing Company“ ir UAB EDS INVEST 4 atskiruoju skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. gruodžio 21 d. nutartį. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

39.1.                      Skundžiama nutartis priimta neįsiteisėjusios nutarties pagrindu.

39.2.                      Pareiškėjos kreditoriai 2021 m. rugsėjo 1 d. sprendimu pakeitė 2021 m. birželio 17 d. priimtą sprendimą likviduoti pareiškėją.

39.3.                      Skundžiama nutartis grindžiama nepagrįstu ir deklaratyviu kreditorės UAB „LIT Salt Trade“ pasiūlymu įsigyti atsakovę kaip juridinį asmenį ar jo dalį. Hipotekos kreditorė UAB „Cross Financing Company“ nesutinka, kad bendrovė kaip juridinis asmuo būtų parduotas kreditorei UAB „LIT Salt Trade“. Be to, susipažinus su UAB „LIT Salt Trade“2020 m. finansinės atskaitomybės dokumentais, abejotina šio asmens pajėgumu sumokėti pasiūlyme nurodytą kainą.

39.4.                      Egzistuoja poreikis išsaugoti veikiančią bendrovę ir ją restruktūrizuoti, o ne likviduoti. Skundžiama nutartimi nepagrįstai prioritetiniu tikslu laikomas bendrovės likvidavimas.

40.       Atsiliepime į kreditorių UAB „Cross Financing Company“ ir UAB EDS INVEST 4 atskirąjį skundą atsakovė BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ prašo atskirąjį skundą tenkinti. Atsiliepime į atskirąjį skundą pakartojami tie patys argumentai, kurie teismui buvo nurodyti BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ ir kreditorių UAB „Cross Financing Company“ ir UAB EDS INVEST 4 atskiruosiuose skunduose.

41.       Atsiliepime į atskiruosius skundus kreditorė UAB „LIT Salt Trade“ prašo atskiruosius skundus atmesti, o Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. gruodžio 21 d. nutartį palikti nepakeistą.

42.       Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

42.1.                      Pratęsti nutarties dėl juridinio asmens likvidavimo priėmimo termino nėra teisinio pagrindo, nes tokios galimybės nesuteikia JANĮ 83 straipsnio nuostatos. Be to, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodeksas (toliau – CPK) nenumato galimybės teismui pratęsti įstatyme nustatytus procesinius terminus.

42.2.                      Pratęsti nutarties dėl bendrovės pripažinimo likviduojama priėmimo terminų nebuvo pagrindo nei Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 23 d., nei 2021 m. lapkričio 17 d. nutarčių priėmimo metu. Šios nutartys buvo nepagrįstos, tačiau kreditorė jų negalėjo skųsti. Dėl šių nutarčių teisėtumo turi būti pasisakoma šioje byloje. Nesant aptariamų nutarčių, nelieka pagrindo tenkinti atskirųjų skundų.

42.3.                      Nemokumo administratorė nevykdo 2021 m. birželio 17 d. kreditorių susirinkimo sprendimo, jį pažeidžia, tokiu būdu vilkindama BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kaip juridinio asmens ar esminės jo dalies pardavimo procedūrą ir darydama žalą visiems kreditoriams.

42.4.                      Hipotetiniai pasvarstymai apie tai, kad UAB „LIT Salt Trade“ pasiūlymas įsigyti atsakovę nepagrįstas, yra spėlionės, kurios negali būti pagrindu vilkinti likvidavimo nutarties įsiteisėjimą, nes teismo sprendimas negali būti pagrįstas prielaidomis.

43.       Atsiliepime į atskiruosius skundus kreditorė UAB „Eko Termo“ prašo atskiruosius skundus atmesti ir Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. gruodžio 21 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

43.1.                      Nutarties dėl įmonės likvidavimo dėl bankroto priėmimas nėra siejamas su nutarties, kuria atsisakyta iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą, įsiteisėjimo momentu. Šių nutarčių siejimas pažeistų bankroto proceso operatyvumo principą.

43.2.                      Teismui nusprendus, kad restruktūrizavimo planas netvirtintinas, neegzistuoja pagrindas atsisakyti pripažinti įmonę likviduojama dėl bankroto.

44.       Atsiliepime į atskiruosius skundus kreditorius „SAPI S.p.a.“ prašo atskiruosius skundus atmesti ir Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. gruodžio 21 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

44.1.                      Teismas nepažeidė JANĮ 83 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos tvarkos pripažinti juridinį asmenį likviduojamu dėl bankroto, nes nemokumo administratorė apskritai neturėjo teisės kreiptis į teismą su prašymu patvirtinti restruktūrizavimo planą ir iškelti restruktūrizavimo bylą. Be to, JANĮ 83 straipsnio 1 dalyje nustatytas 3 mėn. terminas yra suėjęs, o teismas jau pasinaudojo savo vienkartine teise pratęsti terminą dėl nutarties pripažinti juridinį asmenį likviduojamu dėl bankroto priėmimo.

44.2.                      Nemokumo administratorei buvo pateikti pasiūlymai dėl bendrovės pirkimo, kurių nemokumo administratorė visiškai nesvarstė ir nesiekė vesti jokių derybų su potencialiais pirkėjais. Iš viso nemokumo administratorei buvo pateikta 10 pasiūlymų nupirkti bendrovę, o UAB „LIT Salt Trade“ pasiūlymas buvo didžiausias. Tai nereiškia, kad teismas rėmėsi tik šios kreditorės pasiūlymu.

44.3.                      Kreditorės UAB „Cross financing company“ nepagrįsti prieštaravimai parduoti bendrovę būtent UAB „LIT Salt Trade“ galėtų būti paaiškinami tik tuo, kad UAB „Cross financing company“ ilgainiui siekia nepagrįstai pasipelnyti iš bendrovės restruktūrizavimo. Siekiamame patvirtinti restruktūrizavimo plane šiai kreditorei yra nustatytos 18 proc. metinės palūkanos.

44.4.                      Bendrovė nėra pajėgi ilgalaikėje perspektyvoje atstatyti savo mokumą iki tokio lygio, jog galėtų ne tik atsiskaityti su visais savo kreditoriais, tačiau ir tęsti savo veiklą.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

VIII.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

45.       CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

46.       Apeliacinės instancijos teismas nenustatė pagrindų peržengti atskirųjų skundų ribas ar absoliučių skundžiamų nutarčių negaliojimo pagrindų, todėl procesas vyksta pagal atskiruosiuose skunduose nustatytas apeliacijos ribas.

Dėl ginčui taikytino teisinio reglamentavimo 

47.       2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus JANĮ, neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – ĮBĮ) su visais pakeitimais ir papildymais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnyje, reglamentuojančiame pereinamąsias nuostatas dėl nemokumo procesų, nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo (JANĮ) nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką; 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje. To paties straipsnio 2 dalis numato, kad šio straipsnio 1 dalyje nurodytoms išimtims taikomas ĮBĮ.

48.       Kaip minėta, bankroto byla atsakovei iškelta Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gruodžio 10 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2021 m. sausio 28 d. Taigi, atsakovės nemokumo procesas pradėtas galiojant JANĮ, todėl ginčas spręstinas vadovaujantis būtent JANĮ normomis. Vis dėlto, kasacinio teismo praktika dėl ĮBĮ nuostatų aiškinimo ir taikymo mutatis mutandis (su būtinais (atitinkamais) pakeitimais) išlieka aktuali ir turi būti taikoma aiškinant JANĮ nuostatas, kiek ji yra suderinama su nauju juridinių asmenų nemokumo proceso reglamentavimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-469/2022).

Dėl skundžiamų nutarčių priėmimo sekos

49.       Atkreiptinas dėmesys, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje pirmiausia priėmė Nutartį dėl restruktūrizavimo. Atsakovės nemokumo administratorė prašymą nutraukti atsakovės bankroto bylą bei iškelti atsakovei restruktūrizavimo bylą grindė 2021 m. lapkričio 3 d. kreditorių susirinkimo sprendimu, taip pat prašė svarstyti alternatyvų restruktūrizavimo plano patvirtinimo pagrindą restruktūrizavimo plano paveikiamų kreditorių grupėms nepritarus (JANĮ 1111 straipsnio 2 dalis)

50.       Tą pačią dieną, neįsiteisėjus Nutarčiai dėl restruktūrizavimo, pirmosios instancijos teismas priėmė Nutartį dėl likvidavimo. Praėjus kiek daugiau nei mėnesiui pirmosios instancijos teismas priėmė Nutartį dėl kreditorių susirinkimo sprendimo.

51.       Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamu atveju buvo padarytas procesinės teisės normų pažeidimas, t. y. pirmosios instancijos teismas neįvertino sprendžiamų klausimų sąsajumo, tačiau padarytas procesinės teisės normų pažeidimas gali būti ištaisytas apeliacinės instancijos teisme (CPK 329 straipsnio 1 dalis).

52.       Kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas gali būti skundžiamas nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui per 14 dienų nuo dienos, kurią šio straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodyti asmenys sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo priėmimą (JANĮ 55 straipsnio 1 dalis). Kreditorių susirinkimo sprendimą turi teisę skųsti teismui šie asmenys: 1) kreditorius, balsavęs prieš kreditorių susirinkimo sprendimą; 2) kreditorių susirinkime nedalyvavęs kreditorius, jeigu nebuvo tinkamai apie jį informuotas; 3) nemokumo administratorius; 4) restruktūrizuojamas juridinis asmuo (JANĮ 55 straipsnio 2 dalis). Teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis).

53.       Nutartį iškelti restruktūrizavimo bylą ir nutraukti bankroto bylą priima teismas (JANĮ 81 straipsnio 1 dalis). JANĮ 81 straipsnio 1 dalyje nurodytu atveju restruktūrizavimo byla gali būti iškelta tik kartu patvirtinant restruktūrizavimo planą (JANĮ 81 straipsnio 2 dalis). Nemokumo administratorius ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo kreditorių susirinkimo sprendimo pritarti restruktūrizavimo plano projektui priėmimo dienos kreipiasi į teismą su prašymu iškelti restruktūrizavimo bylą ir nutraukti bankroto bylą. Prie prašymo turi būti pridėtas restruktūrizavimo plano projektas, kuriam šio įstatymo nustatyta tvarka pritarė juridinio asmens dalyvių susirinkimas ir kreditoriai (JANĮ 81 straipsnio 3 dalis).

54.       Teismas priima nutartį likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto praėjus 3 mėnesiams nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos, jeigu per tą laikotarpį nemokumo administratorius nesikreipė į teismą su prašymu nutraukti bankroto bylą ir iškelti restruktūrizavimo bylą arba patvirtinti taikos sutartį (JANĮ 83 straipsnio 1 dalis). Teismas turi teisę JANĮ 83 straipsnio 1 dalyje nurodytą terminą pratęsti vieną kartą ne ilgiau kaip 3 mėnesiams, jeigu dėl to su motyvuotu prašymu kreipėsi nemokumo administratorius arba kreditorių susirinkimas (JANĮ 83 straipsnio 2 dalis).

55.       Kadangi prašymas dėl atsakovės bankroto bylos nutraukimo ir restruktūrizavimo bylos iškėlimo buvo grindžiamas 2021 m. lapkričio 3 d. kreditorių susirinkimo sprendimu, teismo žinioje esant bylai dėl restruktūrizavimo ir bylai dėl kreditorių susirinkimo sprendimo negaliojimo, pirmiausiai turėjo būti sprendžiamas pastarasis (kreditorių susirinkimo sprendimo negaliojimo) klausimas. Įsiteisėjus teismo nutarčiai dėl kreditorių susirinkimo sprendimo negaliojimo, turėjo būti sprendžiama, ar yra pagrindas JANĮ 81 straipsnio taikymui, t. y. ar yra pagrindas tenkinti nemokumo administratorės prašymą iškelti atsakovei restruktūrizavimo bylą, grindžiamą, be kita ko, ir 2021 m. lapkričio 3 d. kreditorių susirinkimo sprendimu. 

56.       Be to, lingvistiškai aiškinant JANĮ 83 straipsnio nuostatas, darytina išvada, kad teismo nutarčiai dėl juridinio asmens likvidavimo priimti pakanka šių sąlygų egzistavimo: pirma, JANĮ 83 straipsnyje nustatytų terminų suėjimo (3  mėn. nesant prašymo pratęsti likvidavimo terminą arba 6 mėn. esant motyvuotam prašymui pratęsti likvidavimo terminą) ir fakto, kad bendrovės nemokumo administratorius nesikreipė į teismą su prašymu nutraukti bankroto bylą ir iškelti restruktūrizavimo bylą arba patvirtinti taikos sutartį. JANĮ 83 straipsnyje nustatytas teisinis reglamentavimas turi būti suprantamas taip, kad tuo atveju, kai yra suėję JANĮ 83 straipsnyje nustatyti terminai, o teisme yra gauti prašymai ir dėl bankroto bylos nutraukimo iškeliant restruktūrizavimo bylą ir dėl juridinio asmens likvidavimo, šie klausimai sprendžiami kartu, t. y. atsisakius nutraukti bankroto bylą ir iškelti restruktūrizavimo bylą, priimama nutartis likviduoti juridinį asmenį, arba, tenkinus prašymą nutraukti bankroto bylą ir iškelti restruktūrizavimo bylą, atsisakoma priimti nutartį dėl juridinio asmens likvidavimo. Pažymėtina, kad taip užtikrinamas sklandus „perėjimas“ iš bankroto proceso į restruktūrizavimą ir, be kita ko, nemokumo proceso operatyvumo principas, kadangi toje pačioje byloje išsprendžiami susiję klausimai, nuo kurių patenkinimo priklauso tolimesnė nemokumo bylos stadija.

57.       Kita vertus, atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad pagal JANĮ 83 straipsnyje įtvirtintą reglamentavimą, teismas suėjus 3 mėnesių terminui (JANĮ 83 straipsnio 1 dalis) arba 6 mėnesių terminui (JANĮ 83 straipsnio 2 dalis) nutartį dėl juridinio asmens likvidavimo turi priimti ex officio (pagal pareigas).

58.       Taigi, atsižvelgiant į aukščiau išdėstytą JANĮ nuostatų analizę ir išaiškinimus, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas, pirmiausiai priėmęs Nutartį dėl restruktūrizavimo bei atskira nutartimi išsprendęs juridinio asmens likvidavimo klausimą ir galiausiai priėmęs Nutartį dėl kreditorių susirinkimo sprendimo padarė procesinės teisės normų pažeidimą, kuris yra ištaisytas apeliacinės instancijos teisme sujungus nagrinėjamas bylas į vieną. Be to, nenustatyta, kad konstatuotas procesinės teisės pažeidimas būtų turėjęs įtakos neteisėto sprendimo priėmimui, todėl šiuo aspektu nėra pagrindo naikinti skundžiamas pirmosios instancijos teismo nutartis (CPK 329 straipsnio 1 dalis).

Dėl kartu su atskiraisiais skundais pateiktų naujų įrodymų apeliacinės instancijos teisme

59.       CPK 314 straipsnis nustato, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau, o CPK 180 straipsnyje numatyta, kad teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes.

60.       Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad spręsdamas, ar egzistuoja pagrindas priimti naujus įrodymus, apeliacinės instancijos teismas turi patikrinti ir įvertinti: ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar prašomi priimti nauji įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019).

61.       Kartu su atskiraisiais skundais dėl Nutarties dėl kreditorių susirinkimo sprendimo naujų įrodymų apeliacinės instancijos teismui nebuvo pateikta.

62.       Kartu su atskiraisiais skundais ir atsiliepimais dėl Nutarties dėl restruktūrizavimo teisėtumo apeliacinės instancijos teismui pateikti šie įrodymai: UAB „Cross financing company“ JAR išrašas, 2021 m. gruodžio 16 d. BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ verslo vertinimo ataskaita, 2022 m. sausio 5 d. UAB „LIT Salt Trade“ atstovo laiškas, 2021 m. gruodžio 31 d. nemokumo administratorės el. laiškas, 2021 m. rugsėjo 7 d. ir 2021 m. rugsėjo 13 d. UAB „OBER_HAUS“ turto vertinimo ataskaitos, taip pat 2021 m. gruodžio 28 d. UAB „Cross financing company“ balsavimo biuletenis. Turto ir verslo vertinimo ataskaitomis kreditorės siekia pagrįsti, kad restruktūrizavimo planas nėra perspektyvus, nurodo, kad pridedami el. laiškai pagrindžia, jog šie įrodymai kreditorių buvo gauti jau po pirmosios instancijos teismo nutarties paskelbimo.

63.       Teisėjų kolegijos vertinimu, BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ verslo vertinimo ataskaita bei UAB „OBER HAUS“ parengtos atsakovės turto vertinimo ataskaitos atitinka įrodymų sąsajumo reikalavimą, t. y. gali patvirtinti ar paneigti nagrinėjamai bylai reikšmingas aplinkybes. Be to, nenustatyta, kad kreditorė „SAPI S.p.a.“, teikianti šiuos įrodymus, piktnaudžiautų įrodymų vėlesnio pateikimo teise ar šių įrodymų pridėjimas prie bylos medžiagos užvilkintų bylos apeliaciniame teisme nagrinėjimą. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija sprendžia, kad yra pakankamas pagrindas prie bylos medžiagos pridėti 2021 m. gruodžio 16 d. BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ verslo vertinimo ataskaitą bei UAB „OBER_HAUS“ parengtas atsakovės turto vertinimo ataskaitas bei 2021 m. gruodžio 31 d. nemokumo administratorės el. laišką. Kiti įrodymai – 2021 m. gruodžio 28 d. UAB „Cross financing company“ balsavimo biuletenis, 2022 m. sausio 5 d. UAB „LIT Salt Trade“ atstovo laiškas yra susiję su 2021 m. gruodžio 29 d. organizuotu atsakovės kreditorių susirinkimu ir kreditorių pozicija minėtame susirinkime, t. y. šie įrodymai neatitinka įrodymų sąsajumo reikalavimo – nei paneigia, nei patvirtina nagrinėjamai bylai aktualias aplinkybes, todėl prie bylos medžiagos apeliacinės instancijos teisme nepridedami.

64.       Kartu su atskiruoju skundu dėl Nutarties dėl likvidavimo kreditorės UAB „Cross financing company“ ir UAB EDS INVEST 4 pateikė UAB „LIT Salt Trade“ 2020 m. metinį pranešimą ir finansines ataskaitas. Nurodė, kad šie įrodymai pagrindžia, jog UAB „LIT Salt Trade“ nebūtų pajėgi sumokėti pasiūlytos kainos už BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kaip juridinio asmens įsigijimą, dėl to pirmosios instancijos teismas, priimdamas sprendimą likviduoti bendrovę, nepagrįstai rėmėsi kreditorės UAB „LIT Salt Trade“ pasiūlymu. Kreditorė UAB „LIT Salt Trade“ kartu su atsiliepimu į atskirąjį skundą pateikė UAB „Cross financing company“ JAR išrašą, 2021 m. gruodžio 14 d. nemokumo administratorės pateiktą informaciją apie potencialių pirkėjų pasiūlymus įsigyti bendrovę, 2021 m. rugpjūčio 3 d. nemokumo administratorės raštą dėl informacijos pateikimo apie UAB „LIT Salt Trade“ pasiūlymą, UAB „LIT Salt Trade“ 2021 m. pelno (nuostolių) ataskaitą. Šiais įrodymais kreditorė rėmėsi įrodinėdama nemokumo administratorės neteisėtą neveikimą dėl 2021 m. birželio 16 d. kreditorių susirinkimo sprendimo likviduoti BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ nevykdymo ir paaiškino, kad UAB „LIT Salt Trade“ yra pajėgi įsigyti bendrovę. Kreditorė UAB „Eko Termo“ kartu su atsiliepimu į atskiruosius skundus pateikė 2021 m. gruodžio 15 d. nemokumo administratorės prašymą Klaipėdos apygardos teismui dėl termino priimti nutartį likviduoti bankrutuojančią UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ dėl bankroto pratęsimo ir (ar) atnaujinimo, taip pat 2021 m. gruodžio 28 d. UAB „Cross finansing company“ balsavimo dėl UAB „LIT Salt Trade“ pasiūlymo įsigyti BUAB ‚Rietavo veterinarinė sanitarija“ biuletenį. Nurodė, kad UAB „Cross financing company“ Lietuvos apeliaciniam teismui dėsto argumentus, jog bendrovės restruktūrizavimo planas yra pagrįstas ir tuo pačiu rengia naują restruktūrizavimo planą. Kreditorius „SAPI S.p.a.“ kartu su atsiliepimu į atskiruosius skundus pateikė 2021 m. gruodžio 16 d. bendrovės turto vertinimo ataskaitą, 2021 m. gruodžio 31 d. nemokumo administratorės el. laišką, 2022 m. sausio 5 d. UAB „LIT Salt Trade“ atstovo el. laišką, 2021 m. rugsėjo 7 d. ir 2021 m. rugsėjo 13 d. UAB „OBER-HAUS“ nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitas. Šiais įrodymais iš esmės įrodinėja faktą, kad restruktūrizavimo procesas bendrovės atžvilgiu nėra pagrįstas.

65.       Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad sprendimo dėl bendrovės likvidavimo priėmimas nepriklauso nuo aplinkybės, ar yra bankrutuojančios bendrovės pirkėjų, ar ne, taip pat sprendimui likviduoti bendrovę įtakos neturi ir potencialių bankrutuojančios bendrovės pirkėjų finansinis pajėgumas, pasiūlymų įsigyti juridinį asmenį realumas ir kitos aplinkybės, susijusius su juridinio asmens pardavimu (nutarties 56-57 punktai ir JANĮ 83 straipsnio 1 dalis). Kadangi Nutarties dėl likvidavimo teisėtumui įvertinti teisiškai nėra reikšmingos kreditorių nurodomos aplinkybės apie UAB „LIT Salt Trade“ pasiūlymą įsigyti atsakovę bei šio pasiūlymo pagrįstumą, teisėjų kolegija sprendžia kreditorių UAB „Cross financing company“ ir UAB EDS INVEST 4 įrodymų, teikiamų apeliacinės instancijos teismui, nepriimti. Dėl tų pačių priežasčių analogiškai vertintinas ir kreditorės UAB „Eko Termo“ pateiktas 2021 m. gruodžio 28 d. UAB „Cross finansing company“ balsavimo dėl UAB „LIT Salt Trade“ pasiūlymo įsigyti atsakovę biuletenis.

66.       Atkreiptinas dėmesys, kad kreditoriaus „SAPI S.p.a.“ pateikti įrodymai dėl Nutarties dėl likvidavimo sutampa su įrodymais dėl Nutarties dėl restruktūrizavimo, kurių priėmimo klausimas jau išspręstas (nutarties 63 punktas).

67.       Papildomai pažymėtina, kad procesinius dokumentus, kuriuos šalys pateikė apeliacinės instancijos teisme, teismas gali patikrinti naudodamasis Lietuvos teismų informacine sistema „Liteko“ (CPK 179 straipsnio 3 dalis), todėl nėra poreikio tokius įrodymus papildomai pridėti prie nagrinėjamos bylos medžiagos apeliacinės instancijos teisme. Analogiškai vertintini ir kiti duomenys, kuriuos teismas gali patikrinti viešuose registruose (CPK 179 straipsnio 3 dalis).

Dėl byloje gautų rašytinių paaiškinimų priėmimo

68.       2022 m. vasario 17 d. kreditorės UAB EDS INVEST 4 ir UAB „Cross financing company“ pateikė apeliacinės instancijos teismui rašytinius paaiškinimus, kuriuose išdėstė, kreditorių vertinimu, esmines aplinkybes, kurios pasikeitė po pirmosios instancijos teismo nutarčių priėmimo dienos ir yra reikšmingos nagrinėjamos bylos baigčiai. Kreditorės paaiškino, kad BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kreditorių susirinkime, įvykusiame 2022 m. vasario 8 d., buvo patvirtintas atnaujintas ir patikslintas restruktūrizavimo planas. Be to, pasikeitė BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcininkė – juo tapo kreditorė UAB „Cross financing company“ ir ji sutinka suteikti pagalbą bendrovei. Papildomai pažymima, kad skundžiamos nutartys priimtos neįvertintus BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ reikšmės valstybei ir strateginės šios įmonės paskirties. Pakartojo, kad restruktūrizavimo procesui priešinasi trys kreditoriai, kurie turi kitokius interesus nei finansinio reikalavimo patenkinimas.

69.       Kreditorius „SAPI S.p.a.“ 2022 m. vasario 24 d. pateikė lydraštį, kuriame nurodė, kad Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. vasario 23 d. nutartimi atsisakė priimti bendrovės nemokumo administratorės pakartotinį prašymą patvirtinti naują bendrovės restruktūrizavimo planą, atkreipė dėmesį į bendrovės nesąžiningumą ir siekį bet kokiomis priemonėmis patvirtinti restruktūrizavimo planą.

70.       Kreditorė UAB „Cross financing company“ 2022 m. kovo 8 d. pateikė atsiliepimą į kreditorės „SAPI S.p.a.“ 2022 m. vasario 24 d. lydraštį, kuriame nurodė, kad Klaipėdos apygardos teismui teikiami tvirtinti restruktūrizavimo planai skiriasi, pakartojo, kad naujoji bendrovės akcininkė UAB „Cross financing company“ turi galimybes prisidėti prie bendrovės finansinio stabilumo, paminėjo, kad Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. vasario 23 d. nutartis nėra įsiteisėjusi, o atsakovės kreditoriai 2022 m. vasario 8 d. pritarė naujam bendrovės restruktūrizavimo plano projektui.

71.       2022 m. kovo 9 d. kreditorės UAB „Cross financing company“ ir UAB EDS INVEST 4 pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriuose nurodė papildomas aplinkybes – pažymėjo, kad atsakovės akcininkė priėmė sprendimą užtikrinti 3 000 000 Eur finansavimą atsakovės restruktūrizavimo plano įgyvendinimui, pažymėjo, kad papildomas finansavimas bus skiriamas smulkiųjų kreditorių finansiniams reikalavimams tenkinti, be to, nėra atlikta jokių veiksmų dėl bendrovės likvidavimo, kas lemtų restruktūrizavimo negalimumą. Kartu su šiais paaiškinimais kreditorės pateikė naujus įrodymus apeliacinės instancijos teisme – 2022 m. kovo 8 d. UAB EASY DEBT SERVICE ir 2022 m. kovo 9 d. UAB „Imlitex Holdings“, kurios yra UAB „Cross financing company“ vienintelės akcininkės UAB EDS INVEST 4 akcininkės, patvirtinimus dėl finansavimo suteikimo ir šių įmonių finansinės atskaitomybės dokumentus.

72.       Kreditorė UAB „LIT Salt Trade“ 2022 m. kovo 9 d. taip pat pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriuose nurodė, kad palyginus atsakovės balansą bankroto bylos iškėlimo dienai bei atsakovės balansą, kuriuo grindžiamas restruktūrizavimo plano projektas, paaiškėjo, kad restruktūrizavimo plano projekte pateikiami realios atsakovės finansinės situacijos neatsispindintys duomenys. Kartu su šiais paaiškinimais kreditorė pridėjo nurodytus atsakovės balansus.

73.       CPK 301 straipsnis nustato, kad apeliacine tvarka gali būti skundžiami neįsiteisėję pirmosios instancijos teismo sprendimai ir nutartys, išskyrus CPK numatytus atvejus. Vadovaujantis CPK 323 straipsnyje įtvirtinta teisės norma, pasibaigus apeliacinio (atskirojo) skundo padavimo terminui, keisti (papildyti) apeliacinį (atskirąjį) skundą yra draudžiama. Taigi, CPK 42 straipsnyje įtvirtinta teise teikti rašytinius paaiškinimus galima naudotis ir apeliaciniame procese, tačiau tokių paaiškinimų turinys turi neprieštarauti CPK 323 straipsnyje nurodytam reikalavimui.

74.       Apeliacinio proceso paskirtis – patikrinti neįsiteisėjusio pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą. Apeliacinės instancijos teismo atliekamas pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas neapima bylos nagrinėjimo iš naujo apeliacinės instancijos teisme, t. y. CPK yra įtvirtinta ribotos apeliacijos samprata. Jai būdinga tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus ir įvertintus duomenis, apeliacijoje tikrinama, ar teismas turėjo pakankamai įrodymų padarytoms išvadoms pagrįsti, ar juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių. Civiliniame procese vadovaujamasi nuostatomis, kad bylai reikšmingi duomenys turi būti pateikiami ir išsamiai ištiriami pirmosios instancijos teisme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-607/2007; 2019 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-224-701/2019).

75.       Teisėjų kolegijos vertinimu, šalių pateikti rašytiniai paaiškinimai neatitinka CPK 323 straipsnio reikalavimo, draudžiančio keisti (pildyti) apeliacinį (atskirąjį) skundą. Atkreiptinas dėmesys, kad šalių pateiktuose rašytiniuose paaiškinimuose aptariamos aplinkybės, kurios nebuvo vertintos pirmosios instancijos teisme, nurodomi nauji faktai, teikiami nauji įrodymai, t. y. iš esmės siekiama bylą iš naujo visa apimtimi nagrinėti apeliacinės instancijos teisme, tačiau toks šalių procesinis elgesys neatitinka Lietuvos teisėje pripažįstamos ribotos apeliacijos sampratos.

76.       Kaip minėta, pagal Lietuvos teisėje pripažįstamą ribotos apeliacijos sampratą, apeliacinės instancijos teisme vertinama tik tai, ar pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, tinkamai įvertino byloje esančius duomenis, tačiau pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumas negali būti vertinamas remiantis naujais argumentais ir faktais, kurių šalys nenurodė ir (ar) kurie neegzistavo bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme.

77.       Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija sprendžia, kad šalių nurodytas faktinių aplinkybių pasikeitimas bei apeliacinės instancijos teismui naujai teikiami argumentai ir įrodymai nesudaro pagrindo bylą nagrinėti iš naujo apeliacinės instancijos teisme. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad atsakovės akcininkės pasikeitimas taip pat nelemia poreikio bendrovės restruktūrizavimo galimybes vertinti iš naujo naujais aspektais, kadangi nemokumo procese prioritetas teikiamas būtent kreditorių, o ne bendrovės akcininko interesams. Pažymėtina, kad kreditorė UAB „Cross financing company“ nurodė, jog bendrovės akcijų perleidimo procedūra buvo užbaigta 2022 m. vasario 15 d., t. y. jai žinant, kad pirmosios instancijos teisme jau priimta nutartis likviduoti bendrovę. Atitinkamai, naujoji bendrovės akcininkė veikė savo rizika, t. y. suvokė, kad Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. gruodžio 21 d. nutartis likviduoti bendrovę gali įsiteisėti akcijų perleidimo metu ir (ar) po to, o nemokios bendrovės akcininko pasikeitimas per se netaps pagrindu nutraukti atsakovės bankroto bylą.

78.       Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia šalių pateiktų rašytinių paaiškinimų nepriimti ir jų nagrinėjamoje byloje nevertinti, kaip neatitinkančių CPK 323 straipsnio reikalavimo ir apeliacijos esmės bei paskirties. Kita vertus, teisėjų kolegija išsprendžia UAB „Cross financing company“ ir UAB EDS INVEST 4 procesinio pobūdžio prašymą dėl žodinio bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme.

Dėl žodinio bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme

79.       JANĮ 31 straipsnio 2 dalis nustato bendrąją taisyklę, kad ginčai nemokumo proceso metu sprendžiami rašytinio proceso tvarka, išskyrus JANĮ nustatytas išimtis ir atvejus, kai teismas nusprendžia, kad būtinas žodinis bylos nagrinėjimas. 

80.       Pagal bendrąją CPK įtvirtintą taisyklę, apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka (CPK 321 straipsnio 1 dalis), o žodinis jo nagrinėjimas galimas tuomet, kai bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta tokio proceso būtinumą (CPK 322 straipsnis).

81.       Kasacinio teismo praktikoje, aiškinant CPK 321 straipsnyje įtvirtintą teisinį reglamentavimą, yra pasisakyta, kad įstatymas įtvirtina teismo diskrecijos teisę tiek savo, tiek šalių iniciatyva nuspręsti dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka poreikio, kita vertus, toks sprendimas galimas tik išimtiniais atvejais. Dėl to ir šalys, teikdamos prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, turi jį pagrįsti, nurodydamos išimtines aplinkybes (pavyzdžiui, būtina apklausti specialistą, ekspertą, liudytojus ir pan.), dėl kurių būtinas žodinis bylos nagrinėjimas. Visgi teisė nuspręsti, ar toks procesas iš tiesų reikalingas, tenka pačiam teismui, o byloje dalyvaujančių asmenų prašymas nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka teismo neįpareigoja tokį procesą surengti. Pažymėtina, kad teisė į žodinį bylos nagrinėjimą nėra vertinama kaip absoliuti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-304/2013; 2014 m. liepos 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-381/2014).

82.       Nors kreditorės UAB ‚Cross financing company“ ir UAB EDS INVEST 4 remiasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo bei Europos Žmogaus Teisių Teismo praktika pagal kurią žodinis bylos nagrinėjimas turi būti užtikrinamas bent vienos instancijos teisme, tačiau, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, JANĮ 31 straipsnio 2 dalis leidžia ginčus nemokumo procese spręsti rašytinio proceso tvarka tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teisme taip, be kita ko, užtikrinant ir nemokumo proceso operatyvumą. Taigi, vien tas faktas, kad pirmosios instancijos teisme nebuvo surengtas žodinis bylos nagrinėjimas, nelemia būtinybės tokį procesą organizuoti apeliacinės instancijos teisme.

83.       Be to, teisėjų kolegija nenustatė kitų išimtinio pobūdžio aplinkybių, galinčių lemti poreikį organizuoti žodinį bylos nagrinėjimą, t. y. teisėjų kolegija nenustatė poreikio nagrinėjamoje byloje apklausti liudytojus ar ekspertus, byloje nenustatinėjami sudėtingo pobūdžio fakto klausimai. Faktinės aplinkybės aiškiai išdėstytos šalių procesiniuose dokumentuose, taip pat šalys pateikia savo vertinimą dėl JANĮ nuostatų aiškinimo.

84.       Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamoje byloje nenustatytas teisinis pagrindas organizuoti žodinį procesą. 

Dėl Nutarties dėl kreditorių sprendimo teisėtumo

85.       Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. sausio 28 d. nutartimi panaikinęs atsakovės 2021 m. lapkričio 3 d. kreditorių susirinkime priimtą sprendimą patvirtinti BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ restruktūrizavimo planą, nustatė tiek procedūrinį, tiek materialųjį sprendimo negaliojimo pagrindą.

86.       Kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas gali būti skundžiamas nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui per 14 dienų nuo dienos, kurią JANĮ 55 straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodyti asmenys sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo priėmimą (JANĮ 55 straipsnio 1 dalis). Teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant JANĮ nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat, jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis).

87.       Taigi, kreditorių susirinkimo (komiteto) sprendimas gali būti panaikintas keliais savarankiškais pagrindais: 1) jeigu sprendimas priimtas pažeidžiant JANĮ nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui (procedūrinis pažeidimas); 2) sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus (materialinis pažeidimas) (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-217-407/2022).

88.       Skųsdamos pirmosios instancijos teismo išvadą dėl nustatytų procedūrinių pažeidimų, ginčo šalys nurodo, kad procedūrinių pažeidimų 2021 m. lapkričio 3 d. atsakovės kreditorių susirinkime nebuvo padaryta, t. y. nurodoma, kad Klaipėdos apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-879-459/2021 taikytos laikinosios apsaugos priemonės nebuvo pažeistos.

89.       Nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. spalio 29 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2-879-459/2021, uždrausta UAB EDS INVEST 4 disponuoti, modifikuoti ar bet kokiu būdu sunkinti iš SIA RENETA įgytą 5 593 762,98 Eur finansinį reikalavimą bei uždrausta UAB EDS INVEST 4 balsuoti ginčo sandoriu iš SIA RENETA įsigytu 5 593 762,98 Eur dydžio finansiniu reikalavimu BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kreditorių susirinkimuose. Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. gruodžio 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1399-330/2021 Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. spalio 29 d. nutarties dalis, kuria UAB EDS INVEST 4 įgyto finansinio reikalavimo dydžiu suteikiamais balsais uždrausta balsuoti BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kreditorių susirinkimuose ir kreditorių komitete, panaikinta, kita nutarties dalis – draudimas UAB EDS INVEST 4 disponuoti, modifikuoti ar bet kokiu būdu sunkinti iš SIA RENETA įgytą 5 593 762,98 Eur finansinį reikalavimą, – liko galioti.

90.       Įstatyme reglamentuota, kad teismo nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo vykdoma skubiai (CPK 152 straipsnio 1 dalis). Atskirojo skundo dėl nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo padavimas nesustabdo nutarties vykdymo (CPK 152 straipsnio 1 dalis).

91.       Taigi, įstatyminis reglamentavimas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo suponuoja, kad pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria nuspręsta taikyti laikinąsias apsaugos priemones, turi būti vykdoma iš karto – nuo tokios nutarties priėmimo (paskelbimo) momento. Kadangi atskirojo skundo padavimas nestabdo tokios nutarties vykdymo, nėra pagrindo apeliacinės instancijos teismo nutartį, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės panaikintos, taikyti retrospektyviai. Tai reiškia, kad nepaisant to, jog Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. gruodžio 21 d. nutartimi panaikino Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. spalio 29 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones (draudimą UAB EDS INVEST 4 įgyto kreditorinio reikalavimo dydžiu suteikiamais balsais balsuoti BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kreditorių susirinkimuose), tačiau Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. gruodžio 21 d. nutartis nekeičia anksčiau įvykusio 2021 m. lapkričio 3 d. kreditorių susirinkimo balsavimo rezultatų vertinimo. Kitaip tariant, vertinant 2021 m. lapkričio 3 d. kreditorių susirinkimo balsavimo rezultatus, turi būti atsižvelgiama į kreditorių susirinkimo metu galiojusią skubiai vykdytiną Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. spalio 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-879-459/2021.

92.       Kita vertus, kreditorė UAB EDS INVEST 4 teigia balsavusi iš anksto, t. y. balsavimo biuletenį nemokumo administratorei pateikusi dar iki Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. spalio 29 d. nutarties priėmimo (paskelbimo).

93.       Kreditorių susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, jeigu už jį balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų sumos vertinė išraiška yra didesnė kaip pusė visų kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus šiame įstatyme nustatytus atvejus (JANĮ 51 straipsnio 1 dalis). Kreditorių susirinkimo sprendimai yra privalomi visiems kreditoriams nuo jų priėmimo dienos (JANĮ 51 straipsnio 2 dalis). Kreditoriai turi teisę dėl kiekvieno kreditorių susirinkimo darbotvarkėje įrašyto sprendimo projekto balsuoti iš anksto (JANĮ 51 straipsnio 3 dalis). Iš anksto balsuojama raštu arba, jeigu tokia galimybė sudaroma, elektroninių ryšių priemonėmis (JANĮ 51 straipsnio 4 dalis). Kreditorių susirinkimo sprendimai įrašomi kreditorių susirinkimo protokole (JANĮ 52 straipsnio 1 dalis). Kreditorių susirinkimo protokolą pasirašo kreditorių susirinkimui pirmininkavęs asmuo (JANĮ 52 straipsnio 2 dalis).

94.       Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į Klaipėdos apygardos teismo taikytų laikinųjų apsaugos priemonių – draudimo UAB EDS INVEST 4 įgyto finansinio reikalavimo dydžiu suteikiamais balsais balsuoti BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kreditorių susirinkimuose – tikslą, t. y. šiomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis buvo siekiama, kad UAB EDS INVEST 4 balsai dėl kurių buvo kilęs ginčas Klaipėdos apygardos teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-879-459/2021 (byla perskirta Panevėžio apygardos teismui, civilinės bylos Nr. e2-165-828/2022), nebūtų naudojami (skaičiuojami) atsakovės kreditorių susirinkimuose. Teisėjų kolegija pažymi, kad kreditorių susirinkimo sprendimai yra priimami būtent kreditorių susirinkimo metu, o išankstinis kreditorių balsavimas yra nukreiptas į ateitį, t. y. tokio balsavimo teisėtumas yra vertinamas būtent kreditorių susirinkimo metu. Atitinkamai, draudimas balsuoti kreditorių susirinkime negali būti paneigiamas pasinaudojant išankstinio balsavimo teise. Taigi, 2021 m. lapkričio 3 d. atsakovės kreditorių susirinkimo metu galiojus draudimui UAB EDS INVEST 4 balsuoti šiame susirinkime, kreditorės UAB EDS INVEST 4 išankstinis balsas negalėjo būti įskaitytas skaičiuojant kreditorių balsus.

95.       Kadangi 2021 m. lapkričio 3 d. atsakovės kreditorių susirinkimo metu kreditorė UAB EDS INVEST 4 neturėjo teisės jame balsuoti, o Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. gruodžio 21 d. nutartis, kuria draudimas balsuoti panaikintas, netaikoma restrospektyvai, byloje kaip neturintys reikšmės bylos baigčiai nevertinami šalių argumentai dėl kitos Klaipėdos apygardos teismo nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės – draudimo UAB EDS INVEST 4 disponuoti, modifikuoti ar bet kokiu būdu sunkinti iš SIA RENETA įgytą 5 593 762,98 Eur finansinį reikalavimą, – pažeidimo.

96.       Be kita ko, teisėjų kolegijos vertinimu, byloje nustatytas 2021 m. lapkričio 3 d. atsakovės kreditorių susirinkimo metu padarytas procedūrinis pažeidimas – neteisėtas UAB EDS INVEST 4 balsų įskaitymas šiai kreditorei balsuojant už restruktūrizavimo plano projektą – pripažintinas esminiu, t. y. dėl padaryto procedūrinio pažeidimo buvo neteisingai suskaičiuoti kreditorių balsai, ir, atitinkamai, šis pažeidimas turėjo įtakos priimto sprendimo turiniui – nemokumo administratorės parašu patvirtintame 2021 m. lapkričio 3 d. BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kreditorių susirinkimo protokole Nr. 3 nuspręsta pritarti BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ restruktūrizavimo plano projektui. Pažymėtina, kad teisingai suskaičiavus kreditorių balsus, sprendimas keičiasi iš esmės – BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ restruktūrizavimo plano projektui nepritarta.

97.       Teisėjų kolegijos vertinimu, teisinės reikšmės neturi ir šalių nurodoma aplinkybė dėl SIA RENETA pozicijos restruktūrizavimo klausimu. Pažymėtina, kad kreditorių 2021 m. lapkričio 3 d. sprendimo teisėtumo vertinimas atliekamas atsižvelgiant į tuo metu buvusias aplinkybes, t. y. kreditorių priimto sprendimo teisėtumo patikrinimas negali būti atliekamas remiantis hipotetiniais svarstymais, nukreiptais į ateitį, juo labiau, sprendimas byloje negali būti grindžiamas prielaida dėl būsimo teismo sprendimo bei tokio potencialaus sprendimo retrospektyviu aiškinimu. Kadangi SIA RENETA neturėjo balsavimo teisės 2021 m. lapkričio 3 d. kreditorių susirinkime, todėl nebuvo (nėra) jokio pagrindo atsižvelgti į jos nuomonę dėl susirinkime spręstų klausimų.

98.       Apibendrinant tai, kas išdėstyta, sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, jog 2021 m. lapkričio 3 d. kreditorių susirinkime priimti sprendimai yra neteisėti nustačius esminį procedūrinį kreditorių susirinkimo tvarkos pažeidimą.

99.       Skųsdamos pirmosios instancijos teismo išvadą dėl nustatytų materialinių pažeidimų ginčo šalys nurodo, kad restruktūrizavimo plano projektas neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir (ar) kreditorių lygiateisiškumo principui. Teisėjų kolegija pažymi, kad nemokumo procese galiojantis kreditorių lygiateisiškumo principas reiškia, jog panašaus pobūdžio reikalavimus turintiems kreditoriams suteikiamos lygios galimybės dalyvauti nemokumo procese, siekiant savo reikalavimų tenkinimo ir ginant kitas savo teises ir teisėtus interesus (JANĮ 3 straipsnio 2 punktas).

100.       Kreditorių lygiateisiškumo principo turinys, be kita ko, atskleidžiamas ir JANĮ 94 straipsnyje, kuriame įtvirtina imperatyvi kreditorių reikalavimų tenkinimo eilė., t. y. įstatymas užtikrina, kad tos pačios eilės kreditorių finansiniai reikalavimai būtų patenkinami proporcingai ir nei vienas kreditorius nepagrįstai negautų pranašumo prieš kitoje eilėje esančius kreditorius. Tokiu būdu yra įgyvendinamas faktinis tapačių ar iš esmės panašaus pobūdžio reikalavimus turinčių kreditorių lygiateisiškumo principas. Tokio principo laikomasi ir restruktūrizavimo procese (JANĮ 113 straipsnio 1 dalis).

101.       Be kita ko, kreditorių lygiateisiškumo principas, galiojantis ir bendrovės restruktūrizavimo procese, reiškia ir tai, kad tos pačios grupės kreditoriams, paveikiamiems restruktūrizavimo plano, turi būti taikomos vienodos sąlygos, t. y. negalimas toks restruktūrizavimo proceso organizavimas, kai tos pačios grupės kreditoriams suteikiamos skirtingos teisės. Pažymėtina, pavieniai kreditoriai neturi teisės pasinaudoti restruktūrizavimo procesu ir padidinti savo reikalavimą tokiu būdu, jog restruktūrizavimui pasibaigus, atgautų didesnę sumą nei jų finansinio reikalavimo bankroto byloje suma.

102.       Atkreiptinas dėmesys, kad 2021 m. lapkričio 3 d. kreditorių susirinkimas sprendė dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo, kurio 2.4 punkte nustatytos, atitinkamai, 18 proc. palūkanos kreditorei UAB „Cross financing company“ ir 12 proc. palūkanos kreditorei UAB EDS INVEST 4, kurios kaupiamos ir išmokamos po to, kai bus atsiskaityta su kitais kreditoriais ir užbaigtas restruktūrizavimo procesas. Kitų kreditorių naudai, remiantis restruktūrizavimo planu, palūkanos nėra skaičiuojamos. Taigi, restruktūrizavimo sėkmės atveju, didžioji dauguma kreditorių gautų bankroto byloje patvirtintų finansinių reikalavimų patenkinimą, o kreditorės UAB „Cross financing company“ ir UAB EDS INVEST 4 gautų didesnę sumą nei bankroto byloje patvirtinta jų finansinio reikalavimo suma. Restruktūrizavimo proceso nesėkmės atveju dėl skaičiuojamų palūkanų pasikeistų ne tik kreditorių UAB „Cross financing company“ bei UAB EDS INVEST 4 finansinio reikalavimo dydis, tačiau iš esmės padidėtų ir šių kreditorių balsų proporcija atsakovės bankroto byloje. Teisėjų kolegijos vertinimu, šios aplinkybės yra pakankamos konstatuoti kreditorių lygiateisiškumo principo pažeidimą.

103.       Nors kreditorės akcentuoja, kad palūkanos išmokamos tik po to, kai padengiami kitų kreditorių finansiniai reikalavimai, tačiau ši aplinkybė nekeičia fakto, jog kreditorės UAB „Cross financing company“ bei UAB EDS INVEST 4 iš atsakovės restruktūrizavimo proceso gautų naudą (didesnio finansinio reikalavimo patenkinimą), kai kitos kreditorės tokios naudos negautų. Ta aplinkybė, kad palūkanos išmokamos tik užbaigus restruktūrizavimo procesą, taip pat niekaip nekeičia fakto, jog restruktūrizavimo nesėkmės atveju pasikeistų kreditorių finansinių reikalavimų (balsų) proporcijos.

104.       Apibendrinant tai, kas išdėstyta, sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, jog 2021 m. lapkričio 3 d. kreditorių susirinkime priimti sprendimai yra neteisėti nustačius materialinį (kreditorių lygiateisiškumo principo) pažeidimą.

105.       Teisėjų kolegija papildomai pažymi, kad apeliacinės instancijos teismas, tikrindamas pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, turi pasisakyti dėl esminių apeliacinio skundo argumentų, kurie patenka į bylos nagrinėjimo dalyką, atskleidžia ginčo esmę ir yra reikšmingi bylos teisiniam rezultatui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-388-248/2018), tačiau pareiga motyvuoti teismo sprendimą negali būti suprantama kaip reikalavimas pateikti išsamų atsakymą į kiekvieną argumentą (žr., pvz., EŽTT 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimą byloje Ruiz Torija prieš Ispaniją, peticijos Nr. 18390/91, par. 29; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-174-248/2019). Teisėjų kolegijos vertinimu, šalių argumentai dėl kreditorių susirinkimo pirmininkės SAPI S. p. a. atstovės pasirašyto 2021 m. lapkričio 3 d. BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 3 vertinimo, taip pat dėl subjektų, rengusių BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ restruktūrizavimo planą, vertinimo, yra teisiškai nereikšmingi nagrinėjamos bylos baigčiai, todėl plačiau dėl jų nepasisakoma.

Dėl Nutarties dėl restruktūrizavimo teisėtumo

106.       Atsisakydamas nutraukti bankrutuojančios UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ bankroto bylą ir iškelti restruktūrizavimo bylą pirmosios instancijos teismas nurodė šiuos argumentus: restruktūrizavimo plano projektui kreditoriai nepritarė (JANĮ 107 straipsnio 2 dalis); restruktūrizavimo planas neatitinka JANĮ 1111 straipsnio 2 dalies 4 punkto, t. y. kreditorės UAB EDS INVEST 4 ir UAB „Cross financing company“ pagal restruktūrizavimo planą gautų didesnes sumas negu teismo patvirtinta kreditorinių reikalavimų suma, taip pažeidžiamas kreditorių lygiateisiškumo principas; restruktūrizavimo planą parengė neįgaliotas asmuo, neturėjęs konkrečios restruktūrizavimo planui parengti reikalingos informacijos, dalis restruktūrizavimo plane nurodytų priemonių atsakovės mokumui atkurti – deklaratyvios.

107.       Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamoje byloje 2021 m. lapkričio 3 d. kreditorių susirinkimo sprendimas pritarti restruktūrizavimo plano projektui pripažintas negaliojančiu dėl esminių procedūrinių ir materialinių pažeidimų. Taigi, nustatyta, kad nėra atsakovės kreditorių daugumos pritarimo restruktūrizavimo plano projektui (JANĮ 81 straipsnio 3 dalis, JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 1 punktas). Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija toliau pasisako JANĮ 1111 straipsnio taikymo aspektu.

Dėl JANĮ 1111 straipsnio taikymo

108.       JANĮ 1111 straipsnis reglamentuoja restruktūrizavimo plano tvirtinimą tuo atveju, kai šiam planui nepritaria juridinio asmens dalyviai arba plano paveikiamų kreditorių grupės.

109.       Nustatyta, kad kreditorių grupėse restruktūrizavimo plano paveikiamiems kreditoriams nepritarus restruktūrizavimo plano projektui, juridinio asmens vadovo arba kreditorių siūlymu, pritarus juridinio asmens vadovui, teismas gali patvirtinti restruktūrizavimo planą, jeigu tenkinamos visos šios sąlygos: 1) įgyvendinti šio įstatymo 104, 105, 106 ir 110 straipsniuose nurodyti reikalavimai; 2) restruktūrizavimo plano projektui pritarė: a) kreditorių, kurių reikalavimai užtikrinti įkeitimu ir (ar) hipoteka, grupė arba b) kitų kreditorių grupė, jeigu jos kreditorių jokie reikalavimai nebūtų patenkinami bankroto atveju, taip pat įvertinus ir kreditorių reikalavimų tenkinimo galimybių vertinę išraišką juridinio asmens pardavimo atveju; 3) restruktūrizavimo planu užtikrinama, kad jam nepritariančių restruktūrizavimo plano paveikiamų kreditorių grupės reikalavimai būtų tenkinami pagal šio įstatymo 94 straipsnyje nustatytą reikalavimų tenkinimo prioritetų eiliškumą; 4) nė viena restruktūrizavimo plano paveikiamų kreditorių grupė pagal restruktūrizavimo planą negautų didesnės sumos, negu teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų suma (JANĮ 1111 straipsnio 2 dalis).

110.       Atkreiptinas dėmesys, kad JANĮ nuostatos, reglamentuojančios juridinio asmens restruktūrizavimo bylos iškėlimą, nustato, kad juridinio asmens restruktūrizavimo byla gali būti iškeliama ta pačia nutartimi nepatvirtinus restruktūrizavimo plano (JANĮ 17 straipsnio 3 dalis ir JANĮ 110 straipsnio 1 dalis) arba ta pačia nutartimi tvirtinant restruktūrizavimo planą (JANĮ 24 straipsnis).

111.       Bendroji taisyklė yra ta, kad iškeliant restruktūrizavimo bylą restruktūrizavimo planas teismo nėra tvirtinamas (JANĮ 17 straipsnio 3 dalis ir JANĮ 110 straipsnio 1 dalis). Pagal JANĮ 110 straipsnio 1 dalį nemokumo administratorius arba juridinio asmens vadovas restruktūrizavimo plano projektą, kuriam pritarta JANĮ 106, 107 arba 1111 straipsniuose nustatyta tvarka, ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos turi pateikti teismui. Taigi, tokiu atveju teismas visų pirma iškelia restruktūrizavimo bylą, o vėliau tvirtina restruktūrizavimo planą, kuriam pritarė juridinio asmens dalyviai (JANĮ 106 straipsnis) ir kreditoriai (JANĮ 107 straipsnis) arba kuris buvo patvirtintas JANI 1111 straipsnyje nustatyta tvarka. 

112.       Bendrosios taisyklės išimtimi laikytini tie atvejai, kai teismas ta pačia nutartimi iškelia restruktūrizavimo bylą ir patvirtina restruktūrizavimo planą (JANĮ 24 straipsnis). Tai atvejai, kai teismas yra priėmęs sprendimą nutraukti restruktūrizavimo bylą ir nuo šio sprendimo įsiteisėjimo dienos praėjo mažiau kaip 5 metai (JANĮ 24 straipsnio 3 dalis) arba atvejai, kai nutraukiama bankroto byla ir iškeliama restruktūrizavimo byla (JANĮ 81 straipsnio 2 dalis).

113.       Abiem šiais atvejais, kai restruktūrizavimo byla yra keliama kartu tvirtinant ir restruktūrizavimo planą, prie pareiškimo teismui dėl nemokumo bylos iškėlimo yra pridedamas restruktūrizavimo plano projektas, kuriam JANĮ 106 ir 107 straipsniuose nustatyta tvarka pritarė juridinio asmens dalyvių susirinkimas ir kreditoriai (JANĮ 24 straipsnio 2 dalis). Atkreiptinas dėmesys, kad JANĮ 24 straipsnio 2 dalis nenustato, jog tokiais atvejais restruktūrizavimo planas gali būti tvirtinamas JANI 1111 straipsnyje nustatyta tvarka, t. y. kai teismas restruktūrizavimo bylą iškelia kartu patvirtindamas ir restruktūrizavimo planą, teismui turi būti pateiktas restruktūrizavimo plano projektas, kuriam pritarė juridinio asmens dalyviai (JANĮ 106 straipsnis) ir kreditoriai (JANĮ 107 straipsnis). Tokio plano nepateikus restruktūrizavimo byla šiuo būdu negali būti iškelta, nes įstatymas nenustato galimybės restruktūrizavimo planą patvirtinti JANI 1111 straipsnio nustatyta tvarka.

114.       Teisėjų kolegijos vertinimu, nors JANĮ 81 straipsnio 4 dalis nustato, kad nutraukiant bankroto bylą ir iškeliant restruktūrizavimo bylą restruktūrizavimo planui ir sprendimo dėl jo priėmimui mutatis mutandis taikomos JANĮ II dalies IV skyriaus nuostatos, kuriame yra JANĮ 1111 straipsnis, tačiau JANĮ II dalies IV skyriaus nuostatos taikomos tik su būtinais pakeitimais, t. y. kaip minėta, netaikomas JANĮ II dalies IV skyriuje esantis JANI 1111 straipsnis.

115.       Be kita ko, teisėjų kolegijos vertinimu, siekiant iš bankroto bylos pereiti į restruktūrizavimo procesą turi būti pasiekta kreditorių daugumos bendra valia. Pažymėtina, kad įmonės ir jos kreditorių bendradarbiavimas restruktūrizavimo procese yra viena esminių sąlygų restruktūrizavimo proceso sėkmei atkuriant bankrutuojančios įmonės mokumą. Nesant juridinių asmens dalyvių ar kreditorių daugumos pritarimo restruktūrizavimo procesui dėl suinteresuotų asmenų ginčų gausos gali būti sudėtinga užtikrinti restruktūrizavimo proceso veiksmingumą. Todėl tiek sklandus perėjimas iš bankroto į restruktūrizavimą, tiek veiksmingas restruktūrizavimo procesas, teisėjų kolegijos vertinimu, galimas tik esant kreditorių daugumos valiai. Galiausiai, pažymėtina, kad konstatavus bendrovės nemokumą (iškėlus bendrovei bankroto bylą), restruktūrizavimas per se nėra vertinamas kaip prioritetinis nemokumo sprendimo būdas, t. y. restruktūrizavimas taikomas tik tenkinus JANĮ 81 straipsnyje ir JANĮ 24 straipsnyje įtvirtintas sąlygas.

116.       Apibendrindama pateiktą išaiškinimą, teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamoje byloje, siekiant nutraukti atsakovės bankroto bylą ir iškelti restruktūrizavimo bylą, restruktūrizavimo plano projekto patvirtinimui JANĮ 1111 straipsnis nėra taikomas (JANĮ 24 straipsnis ir 81 straipsnis). Dėl minėtos priežasties, teisėjų kolegija nevertina pirmosios instancijos teismo bei ginčo šalių pateiktų argumentų dėl atsakovės restruktūrizavimo plano patvirtinimo JANĮ 1111 straipsnio pagrindu.

117.       Kadangi nėra atsakovės kreditorių daugumos pritarimo restruktūrizavimo plano projektui (JANĮ 81 straipsnio 3 dalis, JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 1 punktas), o nagrinėjamu atveju restruktūrizavimo plano tvirtinimas nesant juridinio asmens dalyvių arba restruktūrizavimo plano paveikiamų kreditorių daugumos pritarimo (JANĮ 1111 straipsnis) negalimas, pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria atsisakyta nutraukti atsakovės bankroto bylą ir iškelti restruktūrizavimo bylą, paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl Nutarties dėl likvidavimo teisėtumo

118.       Klaipėdos apygardos teismas 2021 m. gruodžio 21 d. nutartimi nutarė likviduoti BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ dėl bankroto. Teismas pažymėjo, kad anksčiau priimta Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. gruodžio 21 d. nutartimi netenkintas bendrovės nemokumo administratorės 2021 m. lapkričio 5 d. prašymas dėl bendrovės restruktūrizavimo plano patvirtinimo ir bankroto bylos nutraukimo; be to, pažymėjo, kad nagrinėjamoje byloje net du kartus buvo atnaujintas ir pratęstas terminas kreiptis dėl nutarties likviduoti BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ dėl bankroto priėmimo.

119.       Kaip minėta, nustatyta, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teisme buvo gauti prašymai ir dėl bankroto bylos BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ nutraukimo bei restruktūrizavimo bylos iškėlimo ir dėl BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ likvidavimo dėl bankroto. Pirmosios instancijos teismas šiuos klausimus išsprendė tą pačią dieną atskiromis nutartimis, t. y. pirma atsisakė nutraukti bankroto bylą bei iškelti restruktūrizavimo bylą ir atskira nutartimi sprendė likviduoti BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“.

120.       Teismas priima nutartį likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto praėjus 3 mėnesiams nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos, jeigu per tą laikotarpį nemokumo administratorius nesikreipė į teismą su prašymu nutraukti bankroto bylą ir iškelti restruktūrizavimo bylą arba patvirtinti taikos sutartį (JANĮ 83 straipsnio 1 dalis). Teismas turi teisę šio straipsnio 1 dalyje nurodytą terminą pratęsti vieną kartą ne ilgiau kaip 3 mėnesiams, jeigu dėl to su motyvuotu prašymu kreipėsi nemokumo administratorius arba kreditorių susirinkimas (JANĮ 83 straipsnio 2 dalis).

121.       Atkreiptinas dėmesys, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė JANĮ 83 straipsnį t. y. suėjus minėtame straipsnyje nustatytiems terminams, teismas ex officio priima nutartį likviduoti juridinį asmenį (nutarties 56-57 punktai; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-591/2008). Kitaip tariant, JANĮ 83 straipsnyje nustatyti terminai dėl nutarties dėl juridinio asmens likvidavimo priėmimo nėra vertinami kaip terminai proceso dalyviams per kuriuos šie turi pateikti atitinkamą prašymą teismui. Šie terminai įpareigoja teismą praėjus 3 mėnesiams nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos, jeigu per tą laikotarpį nemokumo administratorius nesikreipė į teismą su prašymu nutraukti bankroto bylą ir iškelti restruktūrizavimo bylą arba patvirtinti taikos sutartį (JANĮ 83 straipsnio 1 dalis), priimti nutartį likviduoti juridinį asmenį. JANĮ 83 straipsnio 1 dalyje nurodytą terminą teismas turi teisę pratęsti vieną kartą ne ilgiau kaip 3 mėnesiams, jeigu dėl to su motyvuotu prašymu kreipėsi nemokumo administratorius arba kreditorių susirinkimas (JANĮ 83 straipsnio 2 dalis). Pažymėtina, kad tokiu reguliavimu užtikrinamas vienas esminių – bankroto proceso operatyvumo – principas.

122.       Be kita ko, JANĮ 83 straipsnio 1 ir 2 dalys nustato sąlygas nutarčiai dėl juridinio asmens likvidavimo priimti (nutarties 56-57 punktai): pirma, yra įsiteisėjusi teismo nutartis dėl kreditorių finansinių reikalavimų patvirtinimo; antra, praėję 3 mėnesiai nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos (arba praėję 6 mėnesiai, jei terminas buvo pratęstas pagal JANĮ 83 straipsnio 2 dalį); trečia, nemokumo administratorius nesikreipė į teismą su prašymu nutraukti bankroto bylą ir iškelti restruktūrizavimo bylą arba patvirtinti taikos sutartį. Į likvidavimo stadiją įmonė įžengia tada, kai per JANĮ nustatytus terminus kreditoriams ir įmonei nepavyko susitarti dėl verslo išsaugojimo ir (ar) taikos sutarties sudarymo (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. rugsėjo 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1076-798/2021).

123.       Taigi, kaip minėta, tuo atveju, kai yra suėję JANĮ nustatyti terminai nutarčiai dėl juridinio asmens likvidavimo priimti bei teisme yra gautas nemokumo administratorius prašymas nutraukti bankroto bylą ir iškelti restruktūrizavimo bylą arba patvirtinti taikos sutartį, tikslinga šiuos klausimus spręsti kartu (nutarties 56-57 punktai). Tik sujungus šiuos klausimus į vieną procesą užtikrinamas bankroto proceso operatyvumo principas, kadangi vieno iš minėtų klausimų išsprendimas lemia kito klausimo išsprendimo rezultatą, t. y. atsisakius nutraukti bankroto bylą pereinama į likvidavimo procesą priimant nutartį likviduoti juridinį asmenį arba tenkinus prašymą iškelti restruktūrizavimo bylą – nutartimi nutraukiama bankroto byla ir pereinama į restruktūrizavimo procesą.

124.       Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, atsisakęs nutraukti bankroto bylą ir neįsiteisėjusios nutarties pagrindu priėmęs nutartį likviduoti juridinį asmenį, padarė procesinės teisės normų pažeidimą, kuris yra taisomas apeliacinės instancijos teisme (CPK 329 straipsnio 1 dalis), t. y. nustačius, kad yra suėję JANĮ 83 straipsnyje nustatyti terminai, taip pat išsprendus nemokumo administratorės prašymą nutraukti bankroto bylą ir iškelti restruktūrizavimo bylą (jį atmetus), egzistuoja teisinis pagrindas priimti nutartį dėl atsakovės likvidavimo.

125.       Teisėjų kolegija pakartotinai pažymi, kad šalių procesiniuose dokumentuose įvardintos aplinkybės dėl UAB „LIT Salt Trade“ pasiūlymo įsigyti atsakovę, šio potencialaus pirkėjo finansinio pajėgumo ir kt., neturi teisinės reikšmės bylos baigčiai, kadangi bankroto proceso perėjimas į likvidavimo stadiją nuo tokių potencialių aplinkybių kaip bankrutuojančio juridinio asmens pardavimas (pardavimo sėkmė) nepriklauso.

126.       Atsižvelgdama į pateiktus teisinius išaiškinimus, teisėjų kolegija sprendžia pirmosios instancijos teismo nutartį, kuria BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ pripažinta likviduojama dėl bankroto, palikti nepakeistą (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų

127.       Apibendrindamas byloje nustatytas faktines aplinkybes ir pateiktus išaiškinimus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutartys yra teisėtos ir pagrįstos, o atskirųjų skundų argumentai nesudaro pagrindo jas naikinti, todėl skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutartys paliekamos nepakeistos (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

128.       Kreditorė UAB „LIT Salt Trade“ pateikė įrodymus apie apeliacinės instancijos teisme patirtas 1 887,60 Eur bylinėjimosi išlaidas. Šios išlaidos viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą nustatytą maksimalų dydį, todėl yra mažinamos iki maksimalios priteistinos 1 280 Eur sumos ir priteisiamos kreditorei iš UAB „Cross finanvcing company“, UAB EDS INVEST 4 ir BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ administravimui skirtų lėšų lygiomis dalimis po 426,67 Eur.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 

n u t a r i a :

Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. gruodžio 21 d. nutartį dėl restruktūrizavimo bylos bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Rietavo veterinarinė sanitarija“ iškėlimo, restruktūrizavimo plano patvirtinimo ir bankroto bylos nutraukimo palikti nepakeistą.

Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. gruodžio 21 d. nutartį dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Rietavo veterinarinė sanitarija“ likvidavimo palikti nepakeistą.

Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. sausio 28 d. nutartį dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Rietavo veterinarinė sanitarija“ 2021 m. lapkričio 3 d. kreditorių susirinkime priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais palikti nepakeistą.

Priteisti kreditorei uždarajai akcinei bendrovei „LIT Salt Trade“, juridinio asmens kodas 302467991, iš kreditorių UAB „Cross financing company“, juridinio asmens kodas 305646469, ir UAB EDS INVEST 4, juridinio asmens kodas 305527116, bei iš bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Rietavo veterinarinė sanitarija“, juridinio asmens kodas 169704164, administravimo išlaidoms skirtų lėšų po 426,67 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.

Teisėjai                Rasa Gudžiūnienė

                Agnė Tikniūtė

                                                                                Vigintas Višinskis