Civilinė byla Nr. 2A-1066/2013

                                                 Procesinio sprendimo kategorijos: 27.7; 35.6.1;126.8

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 2013 m. rugsėjo 27 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Audronės Jarackaitės, Gintaro Pečiulio (teisėjų kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Viginto Višinskio, viešame teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „SAMIRA“ (pradinis atsakovas uždaroji akcinė bendrovė „EDVIJARA“), L. A. ir L. T. apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 22 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-1174-258/2012 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „LILONIJA“ ieškinį atsakovams L. A., L. T. ir uždarajai akcinei bendrovei „EDVIJARA“ (pakeistas teisių perėmėju bankrutavusia uždarąja akcine bendrove „SAMIRA“) dėl bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo ir sandorių pripažinimo negaliojančiais. Trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „MAŽIEJI VAKARAI“.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

             Vilniaus apygardos teismas 2010 m. gegužės 27 d. nutartimi  ieškovui UAB „LILONIJA“ iškėlė  bankroto bylą.               Ieškovo bankroto administratorius, tikrindamas bankrutuojančios įmonės sandorius nustatė, kad 2009 m. balandžio 30 d. įvyko UAB „LILONIJA“ eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Jo metu patvirtintas pelno (nuostolio) paskirstymas, kuriame nurodyta, kad grynasis ataskaitinių finansinių metų pelnas (nuostoliai) sudaro 401 737,00 Lt sumą, ankstesnių finansinių metų nepaskirstytasis pelnas (nuostoliai) ataskaitinių finansinių metų pabaigoje sudarė 648 525,00 Lt sumą. Pasak ieškovo, tvirtinant šią pelno (nuostolio) finansinę ataskaitą bendrovės pelnas nebuvo paskirstytas, o nepaskirstytas pelnas 246 788,00 Lt buvo perkeltas į kitus finansinius metus. Ieškovas pažymėjo, jog pagal UAB „LILONIJA“ 2010 m. gegužės 10 d. balansą įmonės materialusis turtas buvo 42 Lt; finansinis turtas – 401 811 Lt; mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 1 161 134 Lt.              Svarstant visuotinio susirinkimo darbotvarkės penktąjį klausimą, akcininkai nutarė sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą iki 500 000 Lt, anuliuojant 4 240 vienetus paprastųjų nematerialiųjų 424 000 Lt vertės akcijų, siekiant akcininkams išmokėti turimų lėšų, proporcingai anuliuojant bendrovės akcininkų turimas akcijas. Ieškovo vertinimu, priimant šį sprendimą įmonės finansinė padėtis neatitiko įstatyme nustatytų reikalavimų, t. y. įstatinio kapitalo mažinimas buvo negalimas, kadangi išmoka akcininkams galėjo būti paskirta tik patvirtinus metinių finansinių ataskaitų rinkinį ir paskirsčius bendrovės pelną bei nuostolius.

Ieškovas nurodė, jog ieškovo               kreditoriniai įsipareigojimai 2009 m. balandžio 30 d. duomenimis  siekė 749 994,87 Lt. Be to, Vilniaus apskrities valstybinė mokesčių inspekcija 2009 m. balandžio 27 d. turto arešto aktu Nr. 14-28-9691 dėl 76 461,78 Lt nepriemokos išieškojimo taikė areštą ieškovo turtui. Ieškovo vertinimu, minėtos aplinkybės patvirtina, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovas turėjo mokumo problemų. Ieškovas pažymėjo, jog, eiliniame visuotiname akcininkų susirinkime priimant sprendimą sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą, buvo pažeistos įstatymo nuostatos, numatančios bendrovių įstatinio kapitalo mažinimo tvarką bei sąlygas.

              Ieškovo bankroto administratorius taip pat nustatė, kad atsakovai L. A., L. T. ir UAB „EDVIJARA“ 2010 m. vasario 3 d. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, kurios pagrindu UAB „EDVIJARA“ buvo perleista turtinė teisė į ieškovo 371 500 Lt skolą, atsiradusią anuliavus 4 240 vienetus ieškovo akcijų. Ieškovas pažymėjo, jog šios sutarties sudarymas patvirtina faktą, kad bendrovė neturėjo piniginių lėšų apmokėti atsakovėms anuliuotų akcijų vertę. 2009 m. lapkričio 18 d. atsakovių L. A. ir L. T. bei ieškovo buvo sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis, pagal kurią atsakovėms buvo perleista turtinė teisė į trečiojo asmens UAB „MAŽIEJI VAKARAI“ 52 500 Lt skolą. Ieškovas nurodė, jog ši skola atsirado pagal 2010 m. sausio 29 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, sudarytą tarp ieškovo ir trečiojo asmens dėl 500 vienetų nematerialiųjų vardinių UAB „NALKO statybiniai pastoliai“ akcijų. Ieškovo bankroto administratorius nustatė, jog atsakovės turtinę teisę į UAB „MAŽIEJI VAKARAI“ 52 500 Lt skolą įgijo dar šiai skolai realiai neegzistuojant, todėl reikalavimo perleidimo sutartis laikytina negaliojančia ab initio. Ieškovas nurodė, kad atsakovės turėjo žinoti apie bendrovės realią finansinę padėtį ir tai, kad ginčijami sandoriai sumažino bendrovės mokumo galimybes, dėl ko ji faktiškai tapo nemoki. Šios aplinkybės turėjo neigiamų bendrovės veiklai pasekmių, dėl kurių buvo neteisėtai ir nepagrįstai sumažintas bendrovės finansinis turtas ir inicijuotas bankroto procesas.

           Ieškovas ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiu ab initio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo 2009 m. balandžio 30 d. priimtą sprendimą dėl bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo iki 500 000 Lt, anuliuojant 4 240 vienetus akcijų, siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšas, proporcingai anuliuotų bendrovės akcijų kiekiui; pripažinti negaliojančiu bendrovės įstatų pakeitimus dėl įstatinio kapitalo sumažinimo anuliuojant akcijų dalį ir panaikinti šio fakto įrašus Juridinių asmenų registre; atstatyti ieškovui BUAB „LILONIJA“ anuliuotas akcijas bei panaikinti atsakovių L. A. ir L. T. turtines teises į atstatytų akcijų vertę; pripažinti negaliojančia 2009 m. lapkričio 18 d. reikalavimo perleidimo sutartį dėl turtinės teisės į 52 500 Lt skolą; pripažinti negaliojančia 2010 m. vasario 3 d. reikalavimo perleidimo sutartį dėl turtinės teisės į 371 500 Lt skolą.

              Atsakovės L. A. ir L. T. prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad visi ieškovo kreditoriai buvo informuoti apie bendrovės įstatinio kapitalo mažinimą ir nė vienas iš jų nepareikalavo papildomo prievolių įvykdymo užtikrinimo. Pažymėjo, kad įstatinio kapitalo mažinimo procedūra buvo atlikta laikantis įstatymo reikalavimų. Atsakovių vertinimu, ieškovas neįrodė, jog skirstant bendrovės pelną buvo padaryti pažeidimai. Atsakovės atkreipė dėmesį, jog ieškinys dalyje dėl reikalavimo perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis grindžiamas actio Pauliana pagrindu remiantis įstatinio kapitalo mažinimo procedūros pažeidimais. Atsakovių vertinimu, ieškovas nenurodė ir bylos nagrinėjimo metu neįrodinėjo actio Pauliana sąlygų: tiek atsakovo UAB „EDVIJARA“ nesąžiningumo, tiek ieškovo kitų kreditorių teisių pažeidimo. Be to, ieškovas, remdamasis actio Pauliana nuostatomis, ginčija, sandorį, kurio šalimi jis nėra. Nors ieškovas prašė taikyti restituciją, tačiau neįrodė, jog atsakovėms buvo išmokėta 52 500 Lt suma.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2012 m. gegužės 22 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies: pripažino negaliojančiu UAB „LILONIJA“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo 2009 m. balandžio 30 d. sprendimą dėl bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo; pripažino negaliojančia 2010 m. vasario 3 d. reikalavimo perleidimo sutartį dėl turtinės teisės į 371 500 Lt skolą; ieškovo naudai priteisė iš atsakovių L. T. ir L. A. po 26 500 Lt ieškovo patirtai žalai atlyginti bei po 500 Lt bylinėjimosi išlaidų. Likusioje dalyje ieškinį atmetė.

           Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovas buvo nemokus. Teismo vertinimu, minėtą aplinkybę patvirtina įsiskolinimo valstybės biudžetui faktas. Teismas atmetė atsakovų argumentus, jog ieškovo (ne)mokumas turėjo būti vertinamas pagal bankroto procesą reglamentuojančias teisės normas. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, jog atsakovėms, sprendžiant bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo klausimus, buvo žinoma, kad tokio sprendimo priėmimo dieną ieškovas  de facto ir de jure turėjo mokumo problemų, nes neturėjo lėšų sumokėti privalomus mokesčius valstybei, t. y. įmonei neturint lėšų finansinių įsipareigojimų vykdymui, akcininkai priėmė sprendimą dėl įstatinio kapitalo sumažinimo, ignoruojant Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 52 straipsnio 7 dalyje nustatytą imperatyvų reikalavimą. Šio sandorio šalys (akcininkės L. T. ir L. A.), turėdamos po 50 procentų balsų, vieningai nusprendė sumažinti įmonės įstatinį kapitalą iki 500 000 Lt, siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų, proporcingai anuliuojant turimas akcijas. Pirmosios instancijos teismas tokius akcininkių veiksmus laikė neteisėtais. Pirmosios instancijos teismas nustatė, jog 2009 m. lapkričio 18 d. reikalavimo perleidimo sutartimi L. A., atstovaudama ieškovą ir L. T. su  L. A. pasirašė sutartį, kuria atsakovėms buvo perleista turtinė teisė reikalauti iš trečiojo asmens UAB „MAŽIEJI VAKARAI“ skolos grąžinimo. Sutarties sudarymo dieną trečiojo asmens skola ieškovui sudarė 52 500 Lt., o šalys susitarė atlikti tarpusavio skolos įskaitymą. 2010 m. vasario 26 d. reikalavimo perleidimo sutartimi atsakovės L. T. ir L. A. perleido atsakovui UAB „EDVIJARA“ turtinę teisę į 371 500 Lt skolą, susidariusią anuliavus ieškovo UAB „LILONIJA“ akcijas. Teismas sprendė, jog sandoriai, sudaryti siekiant neteisėtos naudos, yra nesąžiningi sandoriai. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo turįs teisę atsisakyti ginti nesąžiningų asmenų interesus, todėl  pripažino, jog atsakovės L. T. bei L. A. turtinę naudą gavo neteisėtai ir ją privalo grąžinti bankrutuojančiai įmonei. Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog 2010 m. vasario 3 d. reikalavimo perleidimo sutartis taip pat yra sudaryta neteisėto sandorio pagrindu, todėl šią sutartį pripažino negaliojančia. Taip pat pripažino, jog negaliojančio sandorio pagrindu atsakovas UAB „EDVIJARA“ neįgijo 371 500 Lt reikalavimo teisės į ieškovą.

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

Apeliaciniu skundu atsakovas BUAB „SAMIRA“ (pradinio atsakovo UAB „EDVIJARA“ teisių perėmėjas) prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 22 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą, kuriuo ieškinys būtų atmestas. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog ieškovo įstatinio kapitalo mažinimo procedūra buvo atlikta pažeidžiant imperatyvias įstatymo normas. Įstatinio kapitalo mažinimo procedūros teisėtumą patvirtina bylos medžiaga bei reikšminga aplinkybė, jog procedūros teisėtumą patikrino notaras.
2. Teismo išvada apie ieškovo nemokumą sprendimo mažinti įstatinį kapitalą priėmimo metu neparemta jokiais pagrįstais motyvais. Laikini mokėjimų sutrikimai, kilę iš apyvartinių lėšų stokos, nėra tapatūs nemokumui.  
3. Pirmosios instancijos teismas nepripažino negaliojančia 2009 m. lapkričio 18 d. reikalavimo perleidimo sutarties, todėl darytina išvada, jog ji galioja. Ieškovas buvo skolingas atsakovėms L. A. ir L. T. 52 500 Lt, o atsakovės buvo skolingos ieškovui už reikalavimo į trečiojo asmens skolą perleidimą. Nurodytos aplinkybės suponuoja išvadą, jog šalių atliktas įskaitymas yra teisėtas. Kadangi atsakovės negavo iš ieškovo lėšų, todėl priteisimas iš jų ieškovui 52 500 Lt skolos yra neteisėtas.

Apeliaciniu skundu atsakovės L. A. ir L. T. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 22 d. sprendimo dalį, kuria iš atsakovių priteista po 26 250 Lt žalai atlyginti ir šioje dalyje priimti naują sprendimą, kuriuo būtų atmestas ieškovo reikalavimas priteisti iš atsakovių žalos atlyginimą.  Skundas grindžiamas šiais argumentais:

             1. Pirmosios instancijos teismas nepripažino negaliojančia 2009 m. lapkričio 18 d. reikalavimo perleidimo sutarties, todėl darytina išvada, kad ši reikalavimo perleidimo sutartis galioja. Ieškovas buvo skolingas atsakovėms L. A. ir L. T. 52 500 Lt, o atsakovės buvo skolingos ieškovui už reikalavimo į trečiojo asmens skolą perleidimą. Nurodytos aplinkybės suponuoja išvadą, jog šalių 2009 m. lapkričio 18 d. atliktas įskaitymas yra teisėtas. Kadangi atsakovės negavo iš ieškovo lėšų, todėl reikalavimas priteisti iš jų 52 500 Lt skolos yra neteisėtas.

            2.  2009 m. lapkričio 18 d. sutarties galiojimas paneigia ieškovo teisę reikalauti žalos atlyginimo.

            3. Ieškovas nepareiškė reikalavimo atlyginti žalą, todėl pirmosios instancijos teismas, priimdamas sprendimą atlyginti žalą, pažeidė procesines normas, kadangi rėmėsi teismo posėdyje neištirtomis aplinkybėmis.

            4. Teismo samprotavimai apie įstatinio kapitalo mažinimo metu egzistavusią ieškovo nemokumo būseną nėra pakankamas pagrindas konstatuoti įmonės nemokumo faktą. Tačiau neturėdamos lėšų žyminiam mokesčiui sumokėti, atsakovės dėl šios teismo sprendimo dalies skundo neteikia.

             Atsakovas BUAB „SAMIRA“ atsiliepime su atsakovių L. A. ir L. T. apeliaciniu skundu sutinka, prašo jį tenkinti.

              Ieškovas BUAB „LILONIJA“ atsiliepimais atsakovų į apeliacinius skundus prašo Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 22 d. sprendimą palikti nepakeistą. Ieškovas nurodo, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog įmonės nemokumas turi būti suprantamas kaip įmonės nesugebėjimas įvykdyti savo finansinių reikalavimų. Kadangi teismas nustatė, jog įstatinio kapitalo mažinimo metu ieškovas buvo skolingas valstybės biudžetui, todėl pagrįstai sprendė, kad ieškovas buvo nemokus. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai pažymėjo, jog įstatinio kapitalo mažinimo procedūra negali būti atliekama, jeigu įmonė yra nemoki. Konstatavus ieškovo nemokumą, teismo išvada, jog kapitalo mažinimo procedūra pažeidė imperatyvias įstatymo normas, laikytina pagrįsta. Atsakovės nepagrįstai nusprendė sumažinti ieškovo įstatinį kapitalą ir tuo pagrindu įgijo turtinę teisę į ieškovo turtą, todėl iš to sekantys kiti sandoriai laikytini neteisėtais. Pasak ieškovo, atsakovės L. A. ir L. T. ginčijamų sandorių pagrindu gavo neteisėtą naudą, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai iš atsakovių priteisė ieškovo patirtą žalą.

            Kitų atsiliepimų į apeliacinius skundus negauta.

            2013 m. rugpjūčio 30 d. Lietuvos apeliaciniame teisme gauti atsakovo BUAB „SAMIRA“ rašytiniai paaiškinimai, kuriais apeliantas papildomai grindžia savo apeliacinį skundą. Pasak apelianto, 2008 m. gruodžio 31 d. finansinės ataskaitos rinkinys patvirtina jo teiginį, jog ieškovas ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo mokus, kadangi įmonės turto vertė sudarė 2 144 876 Lt, o bendra įsipareigojimo suma sudarė 870 488 Lt, tačiau ne visa įsipareigojimų suma buvo pradelsta. Vien tas faktas, kad įstatinio kapitalo mažinimo metu egzistavo įsiskolinimas Valstybinei mokesčių inspekcijai, savaime nesuponuoja ieškovo nemokumo. Ieškovas neįrodė visų actio Pauliana sąlygų: kreditorių interesų pažeidimo, sandorio šalių nesąžiningumo. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog atsakovės 2009 m. lapkričio 18 d. reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu gavo neteisėtos naudos, kadangi trečiasis asmuo skolos atsakovėms nesugrąžino. Todėl taikant dvišalę restituciją, nagrinėjamu atveju ieškovui turėjo būti grąžinta neįgyvendinta turtinė teisė į trečiąjį asmenį. Pasak apelianto, pirmosios instancijos teismas, priteisdamas iš atsakovių žalą, pažeidė materialines normas, reglamentuojančias teismo teisę pakeisti restitucijos būdą.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

              Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo (apeliacinių skundų) faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde (apeliaciniuose skunduose) nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo (apeliacinių skundų) ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.

Dėl rašytinių paaiškinimų priėmimo

         Kaip minėta, apeliantas BUAB „SAMIRA“ 2013 m. rugpjūčio 30 d. Lietuvos apeliaciniam teismui pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriuose apeliantas papildomai įrodinėja pirmosios instancijos teismo nutarties neteisėtumą. Teisėjų kolegija pažymi, kad CPK 323 straipsnyje  įtvirtintas teisinis reguliavimas reiškia, kad pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, keisti (papildyti) apeliacinį skundą yra draudžiama. Susipažinus su teismui pateiktų rašytinių paaiškinimų turiniu nustatyta, jog šiais paaiškinimais apeliantas papildomai argumentuoja savo apeliacinį skundą, t. y. nurodo papildomus apeliacinio skundo argumentus. Atsižvelgiant į CPK 17 straipsnyje įtvirtintą šalių procesinio lygiateisiškumo principą, pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, jį keisti (papildyti) yra draudžiama. Šių įstatymo nuostatų pagrindu teismas pateiktus apelianto BUAB „SAMIRA“  2013 m. rugpjūčio 30 d. rašytinius paaiškinimus atsisako priimti ir jų nevertina, nes šiais paaiškinimais iš esmės pildomas apeliacinis skundas. Minėti paaiškinimai procesiškai gražintini juos pateikusiam asmeniui, nes jie pateikti pažeidžiant CPK 323 straipsnyje nustatytą imperatyvų draudimą.

           Dėl galimybės actio Pauliana sąlygų pagrindu ginčyti bendrovės akcininkų sprendimą

           Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau - CK) 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Actio Pauliana instituto tikslas – užkirsti kelią skolininko piktnaudžiavimui teisėmis, taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriams įvykdymą, ginant juos nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu galimybės, kad kreditoriaus reikalavimas bus visiškai patenkintas. Teismų praktikoje nurodoma, jog bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą jis gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos tokios actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje 3K-3-339/2009; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; kt.). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-392/2011; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. sausio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-25/2012; kt.).

           Iš byloje esančių duomenų nustatyta, jog 2009 m. balandžio 30 d. įvyko  UAB „LILONIJA“ eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu, be kitų darbotvarkės klausimų, buvo sprendžiamas klausimas „dėl bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo iki 500 000 Lt, anuliuojant 4 240 vnt. akcijų 424 000 Lt sumai, siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų, proporcingai anuliuojant bendrovės akcininkų turimas akcijas“ (5 darbotvarkės klausimas). Byloje esantys duomenys patvirtina aplinkybę, jog nurodyto eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo priimtas akcininkų sprendimas „sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą iki 500 000 Lt, anuliuojant 4 240 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų 424 000 Lt sumai, siekiant akcininkams išmokėti turimų lėšų, proporcingai anuliuojant akcininkų turimas akcijas (t. 1, b. l. 10-12). Apie priimtą sprendimą 2009 m. gegužės 7 d. buvo informuotas juridinių asmenų registro tvarkytojas (t. 1, b. l. 16), atlikti atitinkami koregavimai ieškovo operacijų paprastosiomis vardinėmis akcijomis registravimo žurnale (t. 1, b. l. 28-29), apie priimtą sprendimą informuoti ieškovo kreditoriai (t. 1, b. l. 68-101). UAB „LILONIJA“ 2009 m. balandžio 30 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtą sprendimą 5 (penktuoju) darbotvarkės klausimu „dėl bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo iki 500 000 Lt, anuliuojant 4 240 vnt. akcijų 424 000 Lt sumai, siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų, proporcingai anuliuojant bendrovės akcininkų turimas akcijas“, bankroto administratoriaus atstovaujamas ieškovas prašė pripažinti negaliojančiu actio Pauliana taikymo sąlygų pagrindu (CK 6.66 straipsnis). Teisėjų kolegija pastebi, jog ieškovas, atstovaujamas bankroto administratoriaus, neginčija kitų minėto visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtų sprendimų, todėl šioje byloje nagrinėjamas tik akcininkų susirinkimo priimto sprendimo nurodytu konkrečiu darbotvarkės klausimu teisėtumo dalykas. 

           Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas sprendė, jog ieškinys dalyje dėl ginčijamo akcininkų sprendimo neteisėtumo yra pagrįstas, kadangi šio akcininkų sprendimo priėmimo metu ieškovas buvo nemokus. Be to, atsakovės (UAB „LILONIJA“ akcininkės) šį sprendimą priėmė pažeisdamos imperatyvius ABĮ draudimus (ABĮ 52 straipsnio 7 dalis).  Apeliantai, nesutikdami su pirmosios instancijos teismo sprendimu, tvirtino, jog ieškovas nagrinėjamu atveju neįrodė visų actio Pauliana sąlygų buvimo, be to, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nustatė imperatyvių ABĮ normų pažeidimus.

           Teisėjų kolegija iš esmės sutinka su tokiais apeliacinių skundų argumentais. Kaip minėta, CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Konstatuotina, jog siekiant tokiu būdu (actio Pauliana pagrindu) ginti kreditoriaus (kreditorių) teises, ginčo objektas neabejotinai turi būti sandoris ir tik nustačius sandorio buvimo aplinkybę gali būti tiriamas sandorio atitikimas CK 6.66 straipsnyje bei Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskirtoms actio Pauliana taikymo sąlygoms. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, jog sandoris yra viena iš aukščiausio lygmens privatinės teisės doktrinos sukurtų abstrakcijų. Nors sandoris yra aukščiausia abstrakcija, tačiau sandoriu gali būti pripažintas ne bet koks juridinis faktas (asmens veiksmas), o tik toks, kuriam būdingi tam tikri bruožai, o jų visuma leidžia tą juridinį faktą pripažinti sandoriu. Sandoris iš tiesų yra dažniausias civilinių teisių ir pareigų atsiradimo pagrindas, tačiau ne vienintelis – civilinės teisės ir pareigos atsiranda ir iš kitų juridinių faktų (įvykių, veiksmų), kurie nėra sandoriai (CK 1.136 straipsnis). Taigi ne kiekvienas juridinis faktas (juridinis veiksmas) gali būti kvalifikuojamas kaip sandoris, o tik toks, kuris turi visus būdingus sandoriui požymius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-135/2008). Teisėjų kolegija pažymi, kad tai, jog ginčijamas akcininkų susirinkimo sprendimas yra valinis akcininkų veiksmas, dar nėra pagrindas nagrinėjamu atveju vertinti šį teisinį veiksmą kaip sandorį. Ne kiekvienas valinis veiksmas yra sandoris. Ta aplinkybė, kad akcininkų sprendimu siekiama tam tikrų teisinių pasekmių, taip pat nėra pagrindas pripažinti nurodytą veiksmą sandoriu. Todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamu atveju juridinio asmens dalyvių – akcininkų priimtas sprendimas dėl bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo, siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų, proporcingai anuliuojant bendrovės akcininkų turimas akcijas, yra teisiškai reikšmingas juridinio asmens organo – visuotinio akcininkų susirinkimo – valinis veiksmas, taip įgyvendint įstatymu jam suteiktą teisę priimti sprendimą dėl įstatinio kapitalo mažinimo, siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų (ABĮ 52 straipsnio 1 dalis, 2 dalies 3 punktas). Nagrinėjamu atveju visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą, siekiant išmokėti akcininkams lėšų, negali būti vertinamas kaip juridinio asmens sudarytas sandoris, nes tai yra juridinio asmens organo sprendimas, kaip vidinis juridinio asmens veiksmas. Pažymėtina, jog pagal Lietuvos Respublikos teismų įstatymo 33 straipsnio 4 dalį teismai, priimdami sprendimus atitinkamų kategorijų bylose, yra saistomi savo pačių sukurtų teisės aiškinimo taisyklių, suformuluotų analogiškose ar iš esmės panašiose bylose. Lietuvos apeliacinis teismas yra ne kartą pasisakęs dėl visuotiniame akcininkų susirinkime priimto sprendimo vertinimo, tai yra, jog akcininkų sprendimas nėra sandoris (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-397/2009, 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-786/2010, 2013 m. balandžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-662/2013). Todėl teisėjų kolegija sprendžia, jog nagrinėjamu atveju nėra pagrindo išvadai, kad UAB „LILONIJA“ 2009 m. balandžio 30 d. eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtas sprendimas 5 (penktuoju) susirinkimo darbotvarkės klausimu, laikytinas sandoriu.  Nustačius aplinkybę, kad ginčijamas akcininkų sprendimas nėra sandoris (taigi nėra actio Pauliana dalyko), teisėjų kolegija nepasisako dėl actio Pauliana taikymo sąlygų (kreditorių reikalavimo teisių buvimo, kreditorių teisių atitinkamu sandoriu pažeidimo, reikalavimo senaties termino, prievolės sudaryti tam tikrą sandorį nebuvimo, sandorio šalių ne/sąžiningumo ir kt.). Pirmiau paminėtų argumentų pagrindu teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias Pauliana rūšies ieškinį (CPK 330 straipsnis).

Dėl imperatyvių ABĮ normų pažeidimo

            Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas be CK 6.66 straipsnyje numatyto pagrindo, UAB „LILONIJA“ 2009 m. balandžio 30 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą 5 (penktuoju) darbotvarkės klausimu („dėl bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo iki 500 000 Lt, anuliuojant 4 240 vnt. akcijų 424 000 Lt sumai, siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų, proporcingai anuliuojant bendrovės akcininkų turimas akcijas“) pripažino negaliojančiu ir dėl jo prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis, ABĮ 52 straipsnio 7 dalis). Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog ginčijamas akcininkų sprendimas priimtas pažeidžiant imperatyvias ABĮ 52 straipsnio 7 dalies normas. Teismas sprendė, jog ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo metu ieškovas buvo nemokus, kadangi buvo skolingas valstybės biudžetui (kreditorius Valstybinė mokesčių inspekcija), taip pat neturėjo lėšų finansinių įsipareigojimų vykdymui. Apeliantai, nesutikdami su tokia pirmosios instancijos teismo išvada, tvirtina, jog įstatinio kapitalo mažinimo procedūra buvo atlikta teisėtai, laikantis įstatyme nustatytų sąlygų ir kriterijų. Taip pat apeliantai pažymėjo, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nustatė, esą ieškovas ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo metu buvo nemokus. Teisėjų kolegija iš esmės sutinka su šiais apeliacinių skundų argumentais.

  ABĮ 52 straipsnio 6 dalyje nurodyta, jog sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą, siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų, gali būti priimtas tik eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime. Sprendimas priimamas tada, kai yra patvirtinta metinė finansinė atskaitomybė ir paskirstytas paskirstytinasis bendrovės pelnas, ir tik tuo atveju, kai yra tenkinamos visos šios sąlygos: bendrovės privalomojo rezervo dydis sumažinus įstatinį kapitalą ne mažesnis kaip 1/10 įstatinio kapitalo dydžio; bendrovės metinėje finansinėje atskaitomybėje nėra nepaskirstytųjų nuostolių ir ilgalaikių įsipareigojimų. Reikalavimas dėl ilgalaikių įsipareigojimų netaikomas, kai dėl to yra rašytinis visų kreditorių, kuriems bendrovė turi ilgalaikių įsipareigojimų, sutikimas. ABĮ 52 straipsnio 7 dalyje nurodyta, jog sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą, siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų, negali būti priimtas, jei sprendimo priėmimo dieną bendrovė yra nemoki ar išmokėjusi lėšų akcininkams taptų nemoki (ABĮ 52 straipsnio regalija, galiojusi nuo 2008 m. lapkričio 25 d. iki 2009 m. liepos 1 d.). Teisėjų kolegija pažymi, jog byloje nėra ginčo dėl to, kad sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą priimtas siekiant akcininkėms (atsakovėms) išmokėti bendrovės (ieškovo) lėšų bei įstatinis kapitalas buvo mažinamas anuliuojant akcijas (akcijų dalį). Todėl teisėjų kolegija sprendžia, jog nagrinėjamu atveju sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą priimtas esant įstatyme reglamentuotam tikslui bei įstatyme nurodytu būdu (ABĮ 52 straipsnio 2 dalies 3 punktas, 3 dalies 2 punktas). Teisėjų kolegijos įsitikinimu, nagrinėjamu atveju sprendžiant dėl ginčijamo akcininkų sprendimo teisėtumo, būtina įsitikinti, ar bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimas atitiko kitus įstatyme nustatytus kriterijus: ar priimant ginčijamą akcininkų sprendimą buvo patvirtinta bendrovės metinė finansinė atskaitomybė ir paskirstytas paskirstytinasis bendrovės pelnas (ABĮ 52 straipsnio 6 dalis), ar bendrovės privalomojo rezervo dydis sumažinus įstatinį kapitalą liko ne mažesnis kaip 1/10 įstatinio kapitalo dydžio (ABĮ 52 straipsnio 6 dalies 1 punktas), ar bendrovės metinėje finansinėje atskaitomybėje nėra nepaskirstytųjų nuostolių ir ilgalaikių įsipareigojimų (ABĮ 52 straipsnio 6 dalies 2 punktas). Kaip minėta, bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, ieškovas įrodinėjo aplinkybę, jog ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo metu ieškovo metinė finansinė atskaitomybė nebuvo patvirtinta bei nebuvo paskirstytas bendrovės pelnas. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, ieškovo argumentai nepagrįsti, kadangi, kaip matyti iš UAB „LILONIJA“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2009 m. balandžio 30 d., protokolo, be ginčijamo sprendimo (penktuoju darbotvarkės klausimu), buvo priimti ir sprendimai, kuriais patvirtintas bendrovės metinis pranešimas (pirmas darbotvarkės klausimas), patvirtintas 2008 metų finansinių ataskaitų rinkinys (balansas, pelno (nuostolių) ataskaita, nuosavo kapitalo pokyčio ataskaita) (antras darbotvarkės klausimas), patvirtintas 2008 metų pelno (nuostolių) paskirstymas (trečias darbotvarkės klausimas) (t. 2., b. l. 16-18). UAB „LILONIJA“ balanse nurodyta, jog privalomąjį rezervą sudaro 94 400 Lt (t. 1, b. l. 102-105), kas ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo metu sudarė 1/10 dalį įstatinio kapitalo. Teisėjų kolegijos vertinimu, paminėti duomenys suponuoja išvadą, jog  ginčijamas akcininkų sprendimas priimtas laikantis ABĮ 52 straipsnio 6 dalyje reglamentuotos tvarka ir šiuo aspektu yra teisėtas.

ABĮ 52 straipsnio 7 dalyje, kurios pagrindu pirmosios instancijos teismas konstatavo imperatyvių normų pažeidimą, nurodyta, jog sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą, siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų, negali būti priimtas, jei sprendimo priėmimo dieną bendrovė yra nemoki ar išmokėjusi lėšų akcininkams taptų nemoki. Teisėjų kolegija pažymi, jog nagrinėjamu atveju vertinant ginčijamo akcininkų sprendimo teisėtumą, esminę reikšmę turi ieškovo finansinė būsena, buvusi ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo metu. Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas sprendė, jog įmonės nemokumą patvirtina aplinkybė, jog ieškovas buvo skolingas valstybės biudžetui 76 461,78 Lt sumą. Gi apeliantai, nesutikdami su tokia teismo išvada nurodė, jog įsiskolinimo valstybės biudžetui faktas nėra pagrindas teigti, jog ginčijamo sprendimo priėmimo metu ieškovas buvo nemokus. Apeliantų vertinimu, ieškovo mokumą patvirtina bendrovės finansinių ataskaitų rinkinys. Teisėjų kolegija iš esmės sutinka su šiuo apeliantų argumentu. Kolegija pažymi, jog iš byloje esančio ieškovo 2008 metų balanso nustatyta, kad ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo metu ieškovo turtas sudarė 2 144 876 Lt, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 870 488 Lt (t. 1, b. l. 105). Ieškovo pateikti duomenys patvirtina aplinkybę, jog ieškovas turėjo kreditorių (t. 2, b. l. 27-31), tačiau ji nesudaro pagrindo išvadai, jog įsipareigojimai kreditoriams akcininkų sprendimo priėmimo metų buvo pradelsti. Teisėjų kolegija sprendžia, jog ieškovas neįrodė aplinkybės, kad byloje aktualiu laikotarpiu bendrovės (ieškovo) atsiskaitymai su kreditoriais ar darbuotojais buvo nutrūkę ar iš esmės sutrikę (CPK 178 straipsnis). Ieškovo balanse nurodyti duomenys nesudaro pagrindo išvadai, jog ieškovas sprendimo sumažinti įstatinį kapitalą priėmimo metu buvo nemokus. Kita vertus, nagrinėjamu atveju nėra pagrindo ieškovo (ne)mokumo vertinti pagal ĮBĮ nustatytus kriterijus, kadangi ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo metu ieškovui bankroto byla dar nebuvo iškelta ar keliama. Teisėjų kolegija pastebi, jog Valstybinės mokesčių inspekcijos areštas ieškovo turtui buvo taikytas 2009 m. balandžio 27 d. turto arešto aktu (t. 1, b. l. 35-36), t. y. likus tik kelioms dienoms iki sprendimo sumažinti įstatinį kapitalą priėmimo, todėl minėta aplinkybė, atsižvelgiant į mokestinių prievolių pradelsimo laikotarpį ir mastą, negali būti laikoma pagrindu konstatuoti įmonės faktinio nemokumo būseną. Teisėjų kolegija pažymi, jog nagrinėjamu atveju vertinant įsiskolinimo valstybės biudžetui faktą, turi būti įvertintas ir skolininką su kreditoriumi siejusių santykių specifiškumas – jų tęstinis pobūdis (tęstinė, reguliari prievolė mokėti mokesčius valstybės biudžetui). Gi ieškovo nurodyta aplinkybė, jog įmonė neturėjo lėšų įgyvendinti akcininkų sprendimą sumokėti už anuliuotas akcijas taip pat negali būti pagrindu konstatuoti ieškovo nemokumą, buvusį ginčijamo sprendimo priėmimo metu. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, jog nagrinėjamu atveju ieškovas neįrodė, kad ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo metu ieškovas buvo nemokus, todėl nėra pagrindo išvadai dėl ABĮ 52 straipsnio 7 dalies imperatyvių normų pažeidimo.

Pažymėtina, jog ieškovas akcininkų susirinkimo sprendimą ginčijo ir ABĮ 52 straipsnio 8 dalies pagrindu. Ieškovo teigimu, ši norma bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo atveju įpareigoja atsiskaityti tik pinigais. Anot ieškovo, ši norma imperatyvi, todėl ieškovas anuliuotų akcijų vertę turėjo atlyginti tik pinigais, nors nagrinėjamu atveju to padaryta nebuvo (dalis įsiskolinimo padengta turtine teise, o likusi akcininkų reikalavimo dalis liko neįvykdyta). Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su tokiu ieškovo vertinamuoju argumentu.

Teisėjų kolegija pažymi, jog, sumažinus įstatinį kapitalą siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų, su akcininkais atsiskaitoma tik pinigais. Pinigai akcininkams gali būti išmokėti ne anksčiau, negu pakeisti bendrovės įstatai įregistruojami juridinių asmenų registre, ir turi būti išmokėti per vieną mėnesį nuo pakeistų įstatų įregistravimo dienos. Išmokas turi teisę gauti asmenys, kurie visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą, dienos pabaigoje buvo bendrovės akcininkai ar kitokiu teisėtu pagrindu turi tokią teisę, o išmokų dydžiai turi būti proporcingi jų turėtų akcijų nominalių verčių sumai. Per šioje dalyje nustatyto vieno mėnesio terminą išmokų negavę asmenys turi teisę jiems priklausančias lėšas išreikalauti iš bendrovės kaip jos kreditoriai (ABĮ 52 straipsnio 8 dalis). Teisėjų kolegija sprendžia, jog byloje nėra ginčo dėl aplinkybių, jog ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo metu atsakovės (apeliantės) buvo ieškovo akcininkės, jog atsakovėms skirtų išmokų dydžiai yra proporcingi jų turėtų akcijų nominaliai vertei, jog bendrovės įstatų pakeitimas dėl kapitalo sumažinimo įstatymų nustatyta tvarka buvo įregistruotas. Gi ieškovas abejoja ginčijamo sprendimo teisėtumu šiais aspektais: jo vertinimu, cituota įstatymo norma buvo pažeista tuo, kad su akcininkėmis nebuvo atsiskaityta pinigais, nes dalis akcijų vertės apmokėta perleidžiant atsakovėms reikalavimo teisę į trečiąjį asmenį, dalis – apskritai neapmokėta. Sistemiškai aiškinant šią įstatymo nuostatą, spręstina, jog įstatymas įpareigoja, sumažinus bendrovės įstatinį kapitalą, su akcininkėmis atsiskaityti tik pinigais. Nustatytas teisinis reguliavimas draudžia priimti sprendimą už anuliuotas akcijas su akcininkais atsiskaityti kitokiu būdu (pvz., įmonės turtu). Įvertinusi byloje esančius duomenis teisėjų kolegija akcentuoja, jog nagrinėjamu atveju nurodytoje normoje nustatyta atsiskaitymo tvarka nebuvo pažeista, kadangi ginčijamu akcininkų sprendimu numatyta anuliuotų akcijų vertę atlyginti būtent pinigais (424 000 Lt). Teisėjų kolegijos įsitikinimu, ta aplinkybė, jog po to, kai buvo atliktos įstatinio kapitalo mažinimo procedūros (priimtas akcininkų sprendimas, pranešta atitinkamoms institucijoms, įregistruoti atitinkami bendrovės įstatų pakeitimai), ieškovas neturėjo apyvartinių lėšų piniginiam atlyginimui už anuliuotas akcijas, negali būti laikoma ABĮ 52 straipsnio 8 dalies pažeidimu. Tuo tarpu minėto straipsnio nuostata, jog per vieną mėnesį nuo įstatų (pakeitimo) įregistravimo dienos išmokų negavę akcininkai turi teisę jiems priklausančias lėšas išreikalauti iš bendrovės kaip jos kreditoriai, teisėjų kolegijos įsitikinimu, suponuoja išvadą, kad pats lėšų akcininkams įstatyme nurodytu terminu nesumokėjimo faktas neturi įtakos sprendimo sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą teisėtumui. Pasibaigus nurodytam lėšų išmokėjimo terminui, skola akcininkams gali būti išreikalaujama ir kitokiais būdais: tiek priverstinai (teismine tvarka), tiek šalių tarpusavio sutarimu pasirinktu būdu. Nurodytos aplinkybės yra pagrindais išvadai, jog priimant akcininkų sprendimą sumažinti ieškovo įstatinį kapitalą, nebuvo pažeisti ir ABĮ 52 straipsnio 8 dalies reikalavimai. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad ieškovo įstatinio kapitalo mažinimo procedūra pažeidė imperatyvias ABĮ normas.

Dėl reikalavimo teisės perleidimo sutarčių

           Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas sprendė, jog 2009 m. lapkričio 18 d. ir 2010 m. vasario 3 d. reikalavimo perleidimo sutartys sudarytos byloje ginčijamo neteisėto akcininkų sprendimo pagrindu. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, aplinkybė, jog akcininkų sprendimas buvo priimtas pažeidžiant imperatyvias ABĮ normas bei bendrovės kreditorių interesus (CK 6.66 straipsnis) lėmė tai, jog atsakovės L. A. ir L. T. neįgijo reikalavimo teisės į ieškovą. Todėl konstatavęs ginčijamo akcininkų sprendimo neteisėtumą teismas sprendė, jog atsakovės neturėjo subjektinės teisės 2009 m. lapkričio 18 d. reikalavimo perleidimo sutartimi įgyti reikalavimo teisių į trečiojo asmens UAB „MAŽIEJI VAKARAI“ 52 500 Lt skolą ieškovui, taip pat neturėjo teisės 2010 m. vasario 3 d. reikalavimo perleidimo sutartimi perleisti atsakovui UAB „EDVIJARA“ turtinių teisių į ieškovo 371 500 Lt skolą atsakovėms už anuliuotas ieškovo akcijas. Pirmosios instancijos teismas taip pat padarė išvadą, jog 2009 m. lapkričio 18 d. sutarties pagrindu atsakovės L. A. ir L. T. gavo turtinės naudos, todėl ieškovo naudai iš jų priteisė 52 500 Lt sumą. Apeliantai, nesutikdami su šia pirmosios instancijos teismo išvada, skunduose nurodė, jog ginčijamų reikalavimo perleidimo sutarčių teisėtumą lemia įstatymų nustatyta tvarka atlikta ieškovo įstatinio kapitalo mažinimo procedūra. Teisėjų kolegija su šiuo apeliantų argumentu sutinka.

          Teisėjų kolegija pažymi, jog nagrinėjamu atveju lemiamą reikšmę turi ginčijamo akcininkų sprendimo galiojimas. Todėl ankstesnėje šio sprendimo dalyje konstatavusi ginčijamo akcininkų sprendimo teisėtumą, teisėjų kolegija sprendžia, jog ginčijamos reikalavimo perleidimo sutartys taip pat yra teisėtos ir galiojančios. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, galiojant ieškovo prievolei atlyginti atsakovėms  anuliuotų akcijų vertę, atsakovės turėjo galimybę šia turtine teise nevaržomai disponuoti – 2009 m. lapkričio 18 d. sutartimi iš dalies patenkinti savo finansinį reikalavimą perimant reikalavimo teisę į trečiąjį asmenį, o likusią reikalavimo dalį perleidžiant atsakovui UAB „EDVIJARA“. Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad ieškovas neįrodė, jog 2009 m. lapkričio 18 d. reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu atsakovės būtų gavusios turtinės naudos, t. y. byloje nėra duomenų apie trečiojo asmens UAB „MAŽIEJI VAKARAI“ prievolės atsakovėms įvykdymą (atsiskaitymą), todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo turtinės naudos gavimo faktą.

             Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino negaliojančiais ginčijamus akcininkų susirinkimo sprendimą ir reikalavimo perleidimo sutartį bei priteisė ieškovui iš atsakovių pinigus žalai atlyginti.

             Teisėjų kolegija, įvertinusi nustatytas aplinkybes, turi pagrindą pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis).

  Atsakovės L. A. ir L. T. atsiliepime į ieškinį buvo pareiškusios prašymą priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas. Atsakovių prašymas priteisti bylinėjimosi išlaidas atmestinas, kadangi į bylą nepateikti tokias išlaidas pagrindžiantys įrodymai (CPK 93 straipsnis, 98 straipsnio 1 dalis).

Atmetus ieškovo ieškinį, naikintinos Vilniaus apygardos teismo 2012 m. kovo 14 d. nutartimi (t. 2, b. l. 46-48) taikytos laikinosios apsaugos priemonės – atsakovių L. A. ir L. T. turtinių teisių į UAB „Mažieji vakarai“ 52 500 Lt skolą areštas (CPK 150 straipsnio 2 dalis)

           Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

n u s p r e n d ž i a :

        Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 22 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą.

           Ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „LILONIJA“ ieškinį atsakovams L. A., L. T. ir bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „SAMIRA“ atmesti.

          Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. kovo 14 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones – L. T. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir L. A. priklausančių turtinių teisių į uždarosios akcinės bendrovės „MAŽIEJI VAKARAI“  skolą areštą.

          Sprendimo nuorašą siųsti Turto arešto aktų registro tvarkytojui.

Teisėjai                                                                                                                             Audronė Jarackaitė  

                                                        Gintaras Pečiulis

                                                        Vigintas Višinskis