Civilinė byla Nr. 2-188/2012
Procesinio sprendimo kategorijos 126.5, 126.7, 126.8(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2012 m. sausio 12 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Milašienės, Vyto Miliaus (teisėjų kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Viginto Višinskio,
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Paslaugų takas“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2011 m. lapkričio 2 d. nutarties uždarosios akcinės bendrovės „Naujoji statyba“ bankroto byloje Nr. B2-194-485/2012.
Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Kauno apygardos teismas 2009 m. balandžio 27 d. nutartimi iškėlė atsakovui UAB „Naujoji statyba“ bankroto bylą. 2009 m. rugsėjo 17 d. nutartimi BUAB „Naujoji statyba“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
Bankrutavusios UAB „Naujoji statyba“ administratoriaus įgaliotas asmuo pateikė teismui prašymą, kuriuo prašo priimti sprendimą dėl įmonės veiklos pabaigos. Nurodė, jog 2011 m. liepos 28 d. kreditorių susirinkimas priėmė nutarimą, kuriuo įpareigojo administratorių kreiptis į teismą dėl BUAB „Naujoji statyba“ pabaigos. Tačiau pažymėjo, jog Kauno apygardos teisme yra nebaigta civilinė byla Nr. 2-1684-413/2011, kurioje nagrinėjamas klausimas dėl kreditorių R. P. ir L. S. netiesioginio ieškinio, kuriame prašoma pripažinti negaliojančia 2009 m. kovo 27 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kuria UAB „Naujoji statyba“ pardavė UAB „Žemyn upe“ AB „Tauras“ 180 058 vnt. akcijų paketą ir pripažinti negaliojančia 2009 m. gruodžio 15 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kuria UAB „Žemyn upe“ pardavė AB „Tauras“ 180 058 vnt. akcijų paketą D. B.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Kauno apygardos teismas 2011 m. lapkričio 2 d. nutartimi atmetė administratoriaus prašymą priimti sprendimą dėl BUAB „Naujoji statyba“ veiklos pabaigos ir atnaujino terminą, per kurį nuo įmonės likvidavimo procedūrų pradžios turi būti priimtas teismo sprendimas dėl BUAB „Naujoji statyba“ pabaigos.
Nurodė, kad teismas priima sprendimą dėl įmonės pabaigos tik tuomet, kai nelieka abejonių, jog visi įstatyme numatyti būtinieji bankroto proceso darbai atlikti ir bankroto procedūros baigtos tinkamai, išnaudotos visos galimybės kuo geriau patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių finansinius reikalavimus. Tuo tarpu teismas nustatė, Kauno apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. 2-1684-413/2011, kurioje kreditoriai R. P. ir L. S. pareiškė netiesioginį ieškinį, kuriuo prašo pripažinti negaliojančia 2009 m. kovo 27 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kuria UAB „Naujoji statyba“ pardavė UAB „Žemyn upe“ AB „Tauras“ 180 058 vnt. akcijų paketą ir pripažinti negaliojančia 2009 m. gruodžio 15 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kuria UAB „Žemyn upe“ pardavė AB „Tauras“ 180 058 vnt. akcijų paketą D. B. Atsižvelgdamas į šią situaciją, teismas darė išvadą, jog atsakovo BUAB „Naujoji statyba“ interesais yra pareikštas ieškinys, kurio tenkinimas gali turėti įtakos BUAB „Naujoji statyba” tenkinant kreditorinius reikalavimus. Pripažinus, kad atsakovas UAB „Naujoji statyba” nepagrįstai perleido turimas AB „Tauras” akcijas tretiesiems asmenims, galėtų būti taikoma restitucija, turtas sugrąžintas likviduojamai įmonei, kurios administratorius, pardavus turtą gautas lėšas, laikydamasis ĮBĮ nustatytos kreditorių reikalavimų tenkinimo eilės ir tvarkos, paskirstytų atsakovės kreditoriams. Taigi, teismo nuomone, tik išsprendus civilinę bylą Nr. 2-1684-413/2011, galima bus užbaigti atsakovo bankroto procedūras.
Byloje nustatęs minėtas aplinkybes ir pastebėjęs, kad terminas, per kurį nuo įmonės likvidavimo procedūrų pradžios turi būti priimtas teismo sprendimas dėl BUAB „Naujoji statyba“ pabaigos, yra pasibaigęs, atnaujino minėtą terminą ir pasiūlė BUAB „Naujoji statyba“ administratoriui kreditorių susirinkime iškelti klausimą dėl atsakovo BUAB „Naujoji statyba“ likvidavimo procedūroms skirto termino pratęsimo.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Trečiasis asmuo UAB „Paslaugų takas“ pateikė atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2011 m. lapkričio 2 d. nutarties. Atskiruoju skundu prašo panaikinti skundžiamą nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – tenkinti administratoriaus prašymą dėl įmonės veiklos pabaigos. Šį prašymą grindžia tokiais argumentais:
1. Atsakovo kreditoriais aiškiai išreiškė valią dėl įmonės pabaigos, administratorius įvykdė visus įstatymo reikalavimus, jog būtų galima priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos, dėl to nėra aišku, kuo remiantis teismas netenkino administratoriaus prašymo. Tai lemia, jog skundžiama nutartis turėtų būti įvertinta kaip neteisėta ir nepagrįsta.
2. Remiantis teismų praktika, įmonės pasibaigimas neužkerta kelio įmonės kreditoriams, kurių reikalavimai nebuvo patenkinti (arba buvo patenkinti iš dalies), pretenduoti tiek į turtą, kylantį iš reikalavimo teisių, buvusių iki įmonės išregistravimo, tiek į naujai atsiradusį bankrutavusios įmonės turtą. Šiais atvejais bankrutavusios ir iš juridinių asmenų registro išregistruotos įmonės turtą ir turtines reikalavimo teises pagal įstatymą perima jos kreditoriai, kurių reikalavimai nebuvo patenkinti likvidavimo procedūros metu, pagal ĮBĮ 35 str. numatytą kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką. Tuo atveju, jeigu po įmonės pabaigos atsiranda turto, iš kurio galėtų būti tenkinami likę nepatenkinti šios įmonės kreditorių reikalavimai, šie kreditoriai turi teisę kreiptis į įmonės bankroto bylą nagrinėjusį teismą su prašymu dėl šio turto paskirstymo, laikantis įmonės bankroto byloje nustatyto kreditorių reikalavimų tenkinimo eiliškumo ir proporcingumo.
3. Teismas nepagrįstai atnaujino ĮBĮ 33 str. 6 d. nustatytą 24 mėnesių terminą, nes dėl šio teismo veiksmo šiuo metu susidarė situacija, kai BUAB „Naujoji statyba‘ gali būti likviduojama neribotą laiką, kas pažeidžia BUAB „Naujoji statyba“ kreditorių interesus.
Atsiliepimų į apelianto atskirąjį skundą negauta.
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Atskirasis skundas netenkintinas.
Įmonės bankroto byloje sprendžiant klausimą dėl įmonės pabaigos negali būti remiamasi vien tik formaliais įstatymo kriterijais. Teismas priima sprendimą dėl įmonės pabaigos tik tuomet, kai nelieka abejonių, kad visos įstatyme numatytos bankroto procedūros yra pabaigtos tinkamai, ir kai išnaudotos visos galimybės kuo geriau patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių finansinius reikalavimus. Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas būtent ir nustatė, kad nėra pagrindo laikyti BUAB ,,Naujoji statyba“ veiklą pasibaigusia, nes nėra įvykdytos visos būtinos bankroto procedūros.
Iš teismų informacinės sistemos ,,Liteko“ duomenų matyti, kad Kauno apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. 2-621-413/2012, kurioje bendrovės kreditoriai R. P. ir L. S. pareiškė netiesioginį ieškinį. Ieškovai nurodė, kad UAB ,,Naujoji statyba“, prieš iškeliant jai bankroto bylą, 2009 m. kovo 27 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi perleido AB ,,Tauras“ 180 058 paprastųjų vardinių akcijų atsakovui UAB ,,Žemyn upe“ už 180 000 Lt. UAB ,,Žemyn upe“ AB ,,Tauras“ 180 058 paprastųjų vardinių akcijų paketą 2009 m. gruodžio 15 d. pirkimo-pardavimo sutartimi pardavė atsakovui D. B. UAB ,,Naujoji statyba“ minėtas akcijas įsigijo 2007 m. kovo 15 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi už 600 000 Lt, t. y. vienos akcijos pirkimo kaina buvo 3,33 Lt. UAB ,,Naujoji statyba“ 2008 m. gruodžio 31 d. balanse akcijos buvo apskaitomos kaip finansinis turtas, kurio vertė 601 168 Lt. Pardavusi akcijas UAB ,,Naujoji statyba“ neatsiskaitė netgi su pirmos ir antros eilės kreditoriais (darbuotojais, Sodra, valstybės biudžetu), ką patvirtina Kauno apygardos teismo 2009 m. rugsėjo 17 d. nutartimi patvirtintas bankrutuojančios įmonės kreditorių finansinių reikalavimų patikslintas sąrašas. Taip pat manė, kad siekiant išvengti atsiskaitymo su kreditoriais AB ,,Tauras“ akcijos buvo parduotos už keletą kartų mažesnę nei įsigijimo kainą ar akcijų vertę, tuo pažeidžiant kreditorių teises (CK 6.66 str.). 2010 m. kovo 17 d. likviduojamos dėl bankroto UAB ,,Naujoji statyba“ kreditorių susirinkimo metu buvo pateikta informacija apie akcijų perleidimo sandorį, tačiau bankroto administratorius dėl sandorio, pažeidžiančio kreditorių teises, pripažinimo negaliojančiu į teismą nesikreipė. Pažymėtina, kad sandorį ginčija patys kreditoriai, o 2011 m. spalio 24 d. pirmosios instancijos teismo posėdyje atsakovo UAB ,,Naujoji statyba“ atstovas administratorius J. V. nurodė, kad kreditorių susirinkimas jo neįpareigojo kreiptis į teismą dėl akcijų paketo pirkimo-pardavimo sutarties nuginčijimo, tačiau ĮBĮ 11 straipsnio 8 punktas įpareigoja paskirto bankroto administratorių ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dokumentų apie įmonės sandorių sudarymą gavimo dienos patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesiai laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos ir pareikšti ieškinį teisme. Todėl bankroto administratorius nevisiškai įvykdė įstatymo reikalavimus, susijusius su bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais. Taigi teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad nėra išnaudotos visos galimybės kuo geriau patenkinti bankrutuojančios įmonės kreditorių finansinius reikalavimus ir dėl šių priežasčių priimti sprendimą dėl bankrutuojančios įmonės pabaigos nėra pagrindo.
Būtina įvertinti kokią įtaką BUAB ,,Naujoji statyba“ kreditorių reikalavimų patenkinimo apimčiai gali turėti šios civilinės bylos baigtis. Priėmus sprendimą dėl BUAB ,,Naujoji statyba“ pabaigos, šis juridinis asmuo bus išregistruotas iš juridinių asmenų registro ir nustos egzistuoti Lietuvos Respublikos CK 2.95 str. 3 d. prasme, nes likvidavus bendrovę jos teisių ir pareigų perėmimas taps negalimas. Nagrinėjamoje civilinėje byloje nebeliktų civilinių teisinių santykių subjekto, proceso šalies, nes civilinėse bylose proceso šalimi gali būti tik civilinį procesinį teisnumą ir veiksnumą turintys juridiniai asmenys (Lietuvos Respublikos CPK 38 str. 1 d.). Šios aplinkybės turi lemiamos reikšmės priimant sprendimą dėl įmonės pabaigos, nes priėmus sprendimą dėl įmonės pabaigos, išregistravus įmonę bus apsunkintas naujai atsiradusio įmonės turto padalinimas kreditoriams .
Apeliantas savo reikalavimus grindžia teisminės praktikos pavyzdžiais, kurie teisine ir faktinėmis situacijomis yra skirtingi nuo nagrinėjamo atvejo, nes šioje byloje klausimas dėl įmonės pabaigos ir jos išregistravimo iš juridinių asmenų registro nėra išnagrinėtas. Apeliantas mano, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atnaujino Įmonių bankroto įstatymo 33 str. 6 d. nustatytą 24 mėn. terminą. Remiantis CPK 77 ir 78 straipsnių nuostatomis, pratęsiami gali būti tik teismo paskirti ir nepasibaigę terminai, o atnaujinami gali būti pasibaigę tiek teismo, tiek ir įstatymo nustatyti procesiniai terminai. Todėl ĮBĮ 33 straipsnio šeštojoje dalyje nustatytą 24 mėnesių terminą teismas gali atnaujinti. Dėl šio termino tolesnio pratęsimo sprendžia įmonės kreditorių susirinkimas. Nutaręs, kad yra pagrindas pratęsti įmonės likvidavimo procedūras, kreditorių susirinkimas turi nustatyti konkretų terminą įmonės likvidavimo procedūroms užbaigti ir kreiptis į teismą su prašymu dėl termino įmonės likvidavimo procedūroms užbaigti pratęsimo. Taigi ĮBĮ 33 straipsnio šeštojoje dalyje nustatytas 24 mėnesių terminas įmonės likvidavimo procedūroms užbaigti nėra naikinamas ir gali būti atnaujinamas, o jeigu jis pasibaigęs, turi būti sprendžiama dėl šio termino pratęsimo trukmės, tačiau tik tuomet, jeigu nėra priimtas teismo sprendimas dėl įmonės pabaigos.
Siekiant apginti įmonės kreditorių teisėtus interesus būtina atnaujinti likvidavimo procedūroms skirtą 24 mėnesių terminą, ką ir padarė pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje. Atsakovo kreditorių susirinkimas turėtų spręsti ar yra pagrindas pratęsti atsakovo likvidavimo procedūroms skirtą terminą. Kaip minėta, nusprendęs, kad toks terminas turi būti pratęstas, turėtų nustatyti konkretų terminą įmonės likvidavimo procedūroms užbaigti ir kreiptis į teismą dėl šio termino įmonės likvidavimo procedūroms užbaigti pratęsimo (Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skriaus teisėjų kolegijos 2011 m. liepos 7 d. nutartis civ. byloje Nr. 2-1952/2011).
Kiti apeliaciniame skunde nurodyti argumentai neturi teisinės reikšmės teisingam šio ginčo sprendimui.
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 straipsniu,
n u t a r i a:
Kauno apygardos teismo 2011 m. lapkričio 2 d. nutartį palikti nepakeistą.
Teisėjai Danutė Milašienė
Vytas Milius
Vigintas Višinskis