Civilinė byla Nr. e2A-451-259/2020

Teisminio proceso Nr. 2-69-3-06902-2019-9

Procesinio sprendimo kategorijos: 

2.1.2.4.1.1;

(S)

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. balandžio 2 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalės Burdulienės, Raimondo Buzelio, Arvydo Žibo (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Dignalita“ ir atsakovės R. V. apeliacinius skundus dėl Kauno apylinkės teismo 2019 m. lapkričio 28 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Dignalita“ ieškinį atsakovėms bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Timber construction group“, R. V. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovė UAB „Dignalita“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį 2019 m. gegužės 10 d. patikslinusi, prašė: pripažinti negaliojančia 2018 m. vasario 2 d. paskolos sutartį Nr. 20180202-01, sudarytą tarp BUAB „Timber construction group“ ir R. V., ir restitucijos netaikyti; priteisti iš atsakovių turėtas bylinėjimosi išlaidas. Ieškovė nurodė, kad Kauno apygardos teismo 2017 m. lapkričio 24 d. nutartimi UAB „Timber construction group“ iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB „Tigesta“. Faktiškai bankroto procedūras vykdė UAB „Tigesta“ įgaliotas asmuo - bankroto administratorė R. V. 2018 m. vasario 2 d. BUAB „Timber construction group“, atstovaujama bankroto administratorės R. V., ir R. V. sudarė paskolos sutartį Nr. 20180202-01 (toliau - Paskolos sutartis), pagal kurią R. V. suteikė 29000,00 Eur tikslinę paskolą BUAB „Timber construction group“. Nurodyto dydžio paskola buvo suteikta tam, kad bankrutuojanti įmonė galėtų pagal 2016 m. kovo 21 d. lizingo sutartį Nr. D201603F-2694 iš lizingo davėjo Danske Bank A/S Lietuvos filialo išpirkti automobilį Mercedes Benz GL350, valst. Nr. (duomenys neskelbtini), atlikti jo einamąjį remontą bei privalomą techninę apžiūrą. Ieškovė yra BUAB „Timber construction group“ kreditorė su 690 296,32 Eur dydžio kreditoriniu reikalavimu. Paskolos sutarties sudarymo faktas ieškovei tapo žinomas 2018 m. rugpjūčio 6 d. Ieškovės nuomone, Paskolos sutartis yra neteisėta ir turi būti panaikinta LR CK 6.66 straipsnio pagrindu (actio Pauliana), nes ji pažeidžia tiek ieškovės, kaip bankrutuojančios įmonės kreditorės, tiek ir visų kitų kreditorių, teises ir teisėtus interesus. Sudarytos Paskolos sutarties 4 punktu buvo nustatyta suteiktos paskolos grąžinimo tvarka, pagal kurią BUAB „Timber construction group“ įsipareigojo pirmumo eile visas bet kokios rūšies lėšas (išskyrus gautas iš Garantinio fondo), gautas vykdant bankroto procedūras, skirti paskolos grąžinimui pagal Paskolos sutartį. Tokiu būdu atsakovė BUAB „Timber construction group“, būdama nemoki, suteikė pirmenybę vienam iš kreditorių, t. y. atsakovei R. V.. Be to, sudaryta Paskolos sutartis yra ekonomiškai nenaudinga nei bankrutuojančiai įmonei, nei jos kreditoriams. Sudarius Paskolos sutartį ir už jos pagrindu gautas paskolos lėšas išpirkus minėtą automobilį, buvo tik padidinti skoliniai įsipareigojimai, o pats automobilio išpirkimas nelaikytinas ekonomiškai naudingu, nes nėra žinoma tiksli tokio turto vertė, be to, eksploatuojamas automobilis nuolat nuvertėja. Už paskolos lėšas išpirktu automobiliu naudojosi išimtinai bankroto administratorė R. V., tai darė savo asmeniniams poreikiams, dėl ko išpirkto automobilio vertė taip pat sumažėjo. Sudarant Paskolos sutartį buvo akivaizdus jos šalių nesąžiningumas, nes atsakovės BUAB „Timber construction group“ įgaliota atstovė - bankroto administratorė R. V., ginčijamą Paskolos sutartį sudarė pati su savimi, kas taip pat sąlygoja jos panaikinimą minėtu pagrindu. Be to, ieškovės nuomone, Paskolos sutartis pažeidžia imperatyvias įstatymo nuostatas, dėl to turi būti pripažinta negaliojančia LR CK 1.80 straipsnio pagrindu. Sudarant Paskolos sutartį buvo pažeistas Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 10 straipsnio 7 dalies 3 punktas, pagal kurį yra draudžiama įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą, vykdyti visas finansines prievoles, neįvykdytas iki bankroto bylos iškėlimo, įskaitant palūkanų, netesybų, mokesčių ir kitų privalomųjų įmokų mokėjimą, išieškoti skolas iš bankrutuojančios įmonės teismo ar ne ginčo tvarka ir kt. Taip pat buvo pažeistas ĮBĮ 35 straipsnio nuostatos, nustatančios kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę, nes ginčijamu sandoriu buvo sudarytos išimtinai privilegijuotos sąlygos atsakovei R. V. atgauti skolą bei įgyti pranašumą prieš kitus kreditorius. Ieškovė laiko, kad pripažinus Paskolos sutartį negaliojančia, restitucija neturėtų būti taikoma, nes R. V., kaip bankroto administratorė, vykdžiusi BUAB „Timber construction group“ bankroto procesą, asmeniškai suteikdama savo pačios administruojamai bankrutuojančiai įmonei itin didelio dydžio paskolą, elgėsi nesąžiningai, piktnaudžiavo jai suteiktu specialiu bankroto administratorės statusu, sąmoningai pažeidė visų kreditorių teises.

2.       Atsakovė R. V. su patikslintu ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Atsiliepime nurodė, kad nėra būtinųjų sąlygų pripažinti Paskolos sutartį negaliojančia LR CK 6.66 straipsnio pagrindu (actio Pauliana). Viena iš būtinųjų sąlygų actio Pauliana instituto taikymui yra tai, kad ginčijamas sandoris pažeidžia kreditorių teises. Tačiau Paskolos sutarties sudarymas nepažeidė ir negalėjo pažeisti BUAB „Timber construction group“ kreditorių teisių, pirmiausia, dėl tos priežasties, kad už suteiktą paskolą buvo išpirkta transporto priemonė, kurios vertė išpirkimo dienai buvo beveik 20 000,00 Eur didesnė nei išpirkimo kaina. Išpirkus transporto priemonę ir ją pardavus bankroto proceso metu, būtų ne tik sugrąžinta jos paskolinta suma, bet bankrutuojančiai įmonei būtų likusi 20 000,00 Eur suma, kuri būtų buvusi panaudota kreditorių reikalavimams patenkinti. Tai liudija atliktas retrospektyvinis automobilio Mercedes Benz GL350, valst. Nr. (duomenys neskelbtini), vertinimas, kuriuo nustatyta, kad pirmojo BUAB „Timber construction group“ kreditorių susirinkimo metu, jo vertė buvo 39 000,00 Eur. Automobilio pardavimui bankroto proceso metu buvo būtinas kreditorių sutikimas, tačiau UAB „Dignalita“ kreditorių susirinkimuose dėl nežinomų priežasčių balsavo prieš transporto priemonės pardavimą. Tai, kad ginčijama Paskolos sutartimi nėra pažeidžiami BUAB „Timber construction group“ kreditorių interesai, patvirtina ir ta aplinkybė, kad suteikta paskola yra beprocentinė, neapsunkinta jokiu įkeitimu ar laidavimu, ji jokios asmeninės naudos iš paskolos suteikimo negavo. Tai, kad ginčijamos Paskolos sutarties sudarymas bei jos pagrindu gautomis piniginėmis lėšomis atliktas automobilio išpirkimas iš lizingo bendrovės nepažeidė bankrutuojančios įmonės kreditorių teisių ir teisėtų interesų, jau yra konstatavęs ir Kauno apygardos teismas 2018 m. spalio 12 d. nutartyje. Atsakovė nesutinka ir su ieškovės prašymu dėl restitucijos netaikymo, tuo atveju jeigu Paskolos sutartis būtų pripažinta negaliojančia.. Patenkinus ieškovės prašymą dėl restitucijos netaikymo, susiklostytų situacija, kad ji „padovanojo“ automobilį bankrutuojančiai bendrovei, o pastaroji, vykdant bankroto procedūras, pardavusi minėtą transporto priemonę ir gavusi daugiau piniginių lėšų už parduotą automobilį skirtų visas pinigines lėšas kreditorių finansiniams reikalavimams dengti, t. y. bankrutuojanti bendrovė nepagrįstai praturtėtų 29 000 Eur suma. Tuo tarpu jos padėtis nepagrįstai pablogėtų, nes ji realiai netektų 29 000 Eur, kas šiuo atveju laikytina nesąžininga, nes Paskolos sutartis buvo sudaroma būtent bankrutuojančios įmonės interesams. Todėl ieškovės siūlomas restitucijos netaikymo modelis ne tik nesugrąžintų šalių į pradinę padėtį (kas ir yra restitucijos esmė), bet ir nepagrįstai pablogintų jos turtinę padėtį.

3.       Atsakovė BUAB „Timber construction group“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti ir paskirti ieškovei 5 000 Eur dydžio baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, sąmoningai klaidinant teismą bei reiškiant visiškai nepagrįstą ieškinį. Atsiliepime į ieškinį nurodė, kad 2016 m. kovo 21 d. UAB „Timber construction group“ ir Danske Bank A/S Lietuvos filialas sudarė lizingo sutartį D201603F-2694, kurios pagrindu atsakovei buvo perduotas laikinai naudotis/valdyti automobilis Mercedes Benz GL350, valst. Nr. (duomenys neskelbtini), o UAB „Timber construction group“ įsipareigojo laiku mokėti einamąsias lizingo įmokas. UAB „Timber construction group“ iškėlus bankroto bylą, Danske Bank A/S Lietuvos filialas pateikė pranešimą dėl minėtos lizingo sutarties nutraukimo bei turto grąžinimo. Susisiekus su Danske Bank A/S Lietuvos filialu paaiškėjo, jog yra galimybė išpirkti minėtą automobilį pagal lizingo sutartį anksčiau laiko, sumokėjus 27 645,04 Eur sumą. Įvertinusi transporto priemonės likutinę vertę bei peržiūrėjusi viešai prieinamus skelbimus, bankroto administratorė R. V. nustatė, kad automobilio Mercedes Benz GL350, valst. Nr. (duomenys neskelbtini), rinkos vertė siekia apie 48 000,00 Eur. Atsižvelgiant į tai, kad turto išpirkimo kaina buvo žymiai mažesnė nei išperkamo turto vertė, ekonomiškai naudingesnis sprendimas buvo minėtą transporto priemonę išpirkti iš lizingo bendrovės, kadangi jį vėliau realizavus bankroto proceso metu, gautų lėšų suma viršys paskolos sumą ir tokiu būdu didesne apimtimi bus patenkinti kreditorių finansiniai reikalavimai. Kadangi BUAB „Timber construction group“ neturėjo piniginių lėšų automobilio išpirkimui, todėl jam išpirkti reikalingą sumą, be jokių palūkanų, savo rizika, paskolino atsakovė R. V. Automobilį išpirkus, bankrutuojanti įmonė atliko jo einamąją techninę priežiūrą, apdraudė ir jį naudojo savo veikloje daugiau nei metus. Bankroto proceso metu automobilis parduotas nebuvo dėl kreditorės UAB „Dignalita“ sąmoningo trukdymo tai padaryti. Tai, kad sprendimas išpirkti iš lizingo bendrovės automobilį, tam pasiskolinant piniginių lėšų, nelaikytinas pažeidžiančiu kreditorių interesus tiesiogiai konstatavo ir Kauno apygardos teismas 2018 m. spalio 12 d. nutartimi.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4.       Kauno apylinkės teismas 2019 m. lapkričio 28 d. sprendimu patikslintą ieškinį patenkino iš dalies: pripažino negaliojančia 2018 m. vasario 2 d. paskolos sutartį Nr. 20180202-01, sudarytą tarp BUAB „Timber construction group“ ir R. V.; taikė restituciją - įpareigojo BUAB „Timber construction group“ grąžinti R. V. 29 000 Eur sumą; priteisė ieškovei iš atsakovių lygiomis dalimis po 881,25 Eur bylinėjimosi išlaidas; priteisė valstybei iš atsakovės R. V. 326,50 Eur nesumokėto žyminio mokesčio dalį ir 9,27 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidas.

5.       Teismas nustatė, kad 2018 m. vasario 2 d. BUAB „Timber construction group“, atstovaujama bankroto administratorės R. V., ir R. V. sudarė Paskolos sutartį Nr. 20180202-01, pagal kurią: R. V. suteikė 29 000,00 Eur tikslinę paskolą BUAB „Timber construction group“ (Paskolos sutarties 2.1 punktas); paskola buvo suteikta tam, kad bankrutuojanti įmonė galėtų išpirkti pagal 2016 m. kovo 21 d. lizingo sutartį Nr. D201603F-2694 iš lizingo davėjo Danske Bank A/S Lietuvos filialo automobilį „Mercedes Benz GL350“, valst. Nr. (duomenys neskelbtini), atlikti jo einamąjį remontą bei privalomą techninę apžiūrą (Paskolos sutarties 2.3 punktas); paskola buvo suteikta be palūkanų už naudojimąsi paskolos suma (Paskolos sutarties 3.1 punktas); BUAB „Timber construction group“ įsipareigojo pirmumo eile visas lėšas, gautas vykdant bankroto procedūras (lėšas gautas pardavus paskolos gavėjo turtą, išieškojus skolas iš paskolos gavėjų debitorių bei kitų gautinų sumų, išskyrus lėšas gautas iš Garantinio fondo), skirti paskolos grąžinimui pagal sutartį (administravimo lėšos) (Paskolos sutarties 4.2 punktas).

6.       Teismas nurodė, kad Transporto priemonės registracijos liudijimas Nr. H 636 791 patvirtina, kad nuo 2018 m. vasario 12 d. automobilio „Mercedes Benz GL350“, valst. Nr. (duomenys neskelbtini), savininkas yra BUAB „Timber construction group“, t. y. minėtas automobilis buvo išpirktas iš Danske Bank A/S Lietuvos filialo. Pateikti įvairūs mokėjimo dokumentai (UAB „MBworkshop“ PVM sąskaitos-faktūros; UAB „Mersida“ PVM sąskaitos-faktūros; ir kt.) liudija, kad automobilį „Mercedes Benz GL350“, valst. Nr. (duomenys neskelbtini), užregistravus BUAB „Timber construction group“ vardu, buvo atlikta jo techninė priežiūra, automobilis buvo apdraustas ir t.t.

7.       Kauno apygardos teismas 2018 m. gegužės 14 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. B2-329-221/2019, patvirtino UAB „Timber construction group“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, iš kurio matyti, kad vienas didžiausių bankrutuojančios įmonės kreditorių yra UAB „Dignalita“ (patvirtinto pradinio reikalavimo dydis – 571 312,93 Eur, o Kauno apygardos teismo 2018 m. gruodžio 19 d. nutartimi patvirtinto patikslinto reikalavimo dydis – 690 296,32 Eur). UAB „Verslavita“ Kilnojamojo turto vertinimo ataskaita Nr. VN-19-039A liudija, kad automobilio „Mercedes Benz GL350“, valst. Nr. (duomenys neskelbtini), vertė (vertės nustatymo dieną – 2019 m. vasario 27 d.) yra 39 000,00 Eur.

8.       Teismas, įvertinęs byloje surinktų faktinių duomenų visetą sprendė, kad šiuo konkrečiu atveju nėra būtinųjų sąlygų viseto actio Pauliana instituto taikymui. Nurodė, kad nagrinėjamo ginčo atveju, ieškovė UAB „Dignalita“ turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į skolininką BUAB „Timber construction group“. Tokia ieškovo reikalavimo teisė yra patvirtinta Kauno apygardos teismo 2018 m. gegužės 14 d. ir 2018 m. gruodžio 19 d. nutartimis, kurios priimtos civilinėje byloje Nr. B2-329-221/2019. Nurodytos faktinės aplinkybės liudija, kad egzistuoja pirmoji actio Pauliana instituto taikymo sąlyga.

9.       Tačiau teismas sprendė, jog nagrinėjamoje civilinėje byloje nėra jokių faktinių aplinkybių, liudijančių, jog ginčijama Paskolos sutartis pažeidė UAB „Dignalita“, ar kitų bankrutuojančios įmonės kreditorių, teises bei teisėtus interesus.

10.       Teismo vertinimu, ginčijama paskolos sutartimi atsakovas BUAB “Timber construction group“ prisiėmė naują 29 000,00 Eur dydžio skolinį įsipareigojimą naujam kreditoriui - atsakovei R. V.. Tačiau šio įsipareigojimo pagrindu gautos piniginės lėšos buvo panaudotos Paskolos sutarties 2.3 punkte numatytam konkrečiam tikslui - iš lizingo davėjo Danske Bank A/S Lietuvos filialo, už 27 645,04 Eur sumą, išpirkti automobilį „Mercedes Benz GL350“, valst. Nr. (duomenys neskelbtini), taip pat atlikti techninę priežiūrą, apdrausti. Minėto automobilio vertė 2019 m. vasario 27 d. buvo 39 000,00 Eur, kas reiškia, kad automobilio vertė jo išpirkimo dieną (2018 m. vasario 2 d.) realiai buvo dar didesnė. Iš to seka, kad naujas 29 000,00 Eur skolinis įsipareigojimas sudarė sąlygas BUAB “Timber construction group“ į savo balansą gauti 39 000,00 Eur vertės turtą, kurį realizavus bei paskolos davėjai (R. V.) grąžinus paskolintą sumą, likusį suma (civilinės bylos nagrinėjimo momentu – 10 000,00 Eur) būtų panaudota visų (tame tarpe ir UAB „Dignalita“) bankrutuojančios įmonės kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti.

11.       Teismas konstatavo, kad Paskolos sutarties sudarymas bei jį lydinčio sandorio (automobilio „Mercedes Benz GL350“, valst. Nr. (duomenys neskelbtini), išpirkimo iš lizingo bendrovės) sudarymas buvo ekonomiškai naudingas tiek BUAB “Timber construction group“, tiek ir visiems bankrutuojančios įmonės kreditoriams, dėl jo bankrutuojančios įmonės turimų įsipareigojimų/turimo turto balansas ne pablogėjo, o priešingai - pagerėjo. Tai atitinka ir Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 5 punkto nuostatas, kurios suteikia teisę bankrutuojančiai įmonei vykdyti ūkinę komercinę (bet kokios formos) veiklą, jeigu tokios veiklos rezultatas mažina balanse rodomus nuostolius.

12.       Teismo vertinimu, ginčijamo sandorio naudingumą tiek bankrutuojančiai įmonei, tiek jos kreditoriams, patvirtina ir 2016 m. kovo 21 d. lizingo sutarties Nr. D201603F-2694 nuostatų sisteminė analizė. Lizingo sutarties 17.1.7 punktas numatė, kad bankas (t.y. Danske Bank A/S Lietuvos filialas) turi teisę vienašališkai nutraukti lizingo sutartį prieš terminą jeigu klientas (t.y. UAB „Timber construction group“) tampa nemokus, jam iškeliama bankroto ar restruktūrizavimo byla, priimamas sprendimas likviduoti klientą arba klientai viešai ar bankui pareiškia, kad jis nevykdys sutartimi prisiimtų įsipareigojimų. Bankui vienašališkai nutraukus lizingo sutartį 17.1.1-17.1.15 punktuose nustatyta tvarka ir terminais, bankui lizingo sutarties pagrindu sumokėtos sumos negrąžinamos, o šalių susitarimu kliento sumokėti eiliniai mokėjimai laikomi kliento bankui sumokėtu mokesčiu už naudojimąsi turtu nuo turto perdavimo klientui momento iki sutarties nutraukimo dienos (lizingo sutarties 17.5.1 punktas). Iš to seka, kad BUAB „Timber construction group“ nepasinaudojus lizingo sutarties 17.5.3 punkte numatyta teise išpirkti automobilį iš lizingo bendrovės, tiek bankrutuojanti įmonė, tiek ir jos kreditoriai, būtų netekę ženklios (civilinės bylos nagrinėjimo momentu – 10 000,00 Eur) pinigų sumos, kas šiuo atveju nebūtų nei ekonomiškai naudinga, nei atitiktų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus.

13.       Teismas pažymėjo ir tai, kad Kauno apygardos teismas 2018 m. spalio 12 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. B2-329-221/2019, jau yra konstatavęs (nutarties 5 psl.), jog aplinkybė, kad bankroto administratorius (t. y. R. V.), nustačiusi, jog lizinguojamo turto (t.y. automobilio „Mercedes Benz GL350“, valst. Nr. (duomenys neskelbtini)) išpirkimo kaina yra mažesnė už tokio turto vertę, priėmė sprendimą išpirkti šį turtą, tam pasiskolindama lėšų, nesudaro pagrindo jos veiksmus vertinti kaip pažeidžiančius kreditorių interesus. Tokie Kauno apygardos teismo konstatuoti faktai turi prejudicinę reikšmę nagrinėjamai bylai ir priešingai negali būti aiškinami (CPK 182 straipsnio 2 punktas).

14.       Teismas nenustatęs antrosios būtinosios sąlygos actio Pauliana instituto taikymui, t. y. pripažinęs, kad ginčijama Paskolos sutartis nepažeidė ieškovės UAB „Dignalita“ ar kitų bankrutuojančios įmonės kreditorių teisių ir teisėtų interesų, sprendė, jog nėra sąlygų jos pripažinti negaliojančia LR CK 6.66 straipsnyje numatytu pagrindu.

15.       Teismas taip pat konstatavo, kad ginčijamos Paskolos sutarties sudarymas neprieštarauja tuo metu galiojančioms imperatyvioms Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 3 punkto nuostatoms, kurios numato, kad įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą draudžiama vykdyti visas finansines prievoles, neįvykdytas iki bankroto bylos iškėlimo, įskaitant palūkanų, netesybų, mokesčių ir kitų privalomųjų įmokų mokėjimą, išieškoti skolas iš šios įmonės teismo ar ne ginčo tvarka, išskyrus priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą, kai toks įskaitymas galimas pagal mokesčių įstatymuose nustatytas mokesčio permokos (skirtumo) įskaitymo nuostatas.

16.       Teismas pažymėjo, jog priešingai, nei kad teigia ieškovė, ginčijama Paskolos sutartimi jokios finansinės prievolės nebuvo įvykdytos. Paskolos sutartimi BUAB „Timber construction group“ prisiėmė visiškai naują finansinį įsipareigojimą visiškai naujam kreditoriui - pareigą grąžinti paskolos davėjai R. V. pastarosios paskolintą 29 000,00 Eur sumą, kuri buvo panaudota išpirkti automobilį „Mercedes Benz GL350“, valst. Nr. (duomenys neskelbtini), iš lizingo bendrovės tam, kad bankrutuojanti įmonė gautų turtą, kurio vertė didesnės nei išpirkimo kaina. Teismo vertinimu, minėtą teisės normą galimai galėjo pažeisti tik vėliau sekęs, ginčijamos Paskolos sutarties sudarymą lydintis sandoris - automobilio „Mercedes Benz GL350“, valst. Nr. (duomenys neskelbtini), išpirkimas iš lizingo bendrovės, tačiau šio sandorio ieškovė neginčijo, jo panaikinti neprašė. Tokio sandorio teisėtumas gali būti patikrintas BUAB “Timber construction group“ bankroto proceso metu.

17.       Tačiau teismas, įvertinęs bylos medžiagos visetą bei ginčijamos Paskolos sutarties nuostatas sprendė, kad ji pažeidė imperatyvius Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 35 straipsnio reikalavimus, dėl ko yra niekinė ir negaliojanti (CK 1.80 straipsnis).

18.       Teismas nustatė, kad pagal ginčijamos Paskolos sutarties 4.2 punktą, BUAB „Timber construction group“ įsipareigojo pirmumo eile visas lėšas, gautas vykdant bankroto procedūras (lėšas gautas pardavus paskolos gavėjo turtą, išieškojus skolas iš paskolos gavėjų debitorių bei kitų gautinų sumų, išskyrus lėšas gautas iš Garantinio fondo), skirti paskolos grąžinimui pagal sutartį (administravimo lėšos). Sudarytos Paskolos sutarties 4.3 punktas įpareigojo BUAB „Timber construction group“ bet kokias lėšas gautas bankroto procedūrų metu, per 5 dienas nuo jų gavimo dienos, pervesti į paskolos davėjo (atsakovės R. V.) sąskaitą, kol bus grąžinta visa paskolos suma. Be to, ginčijamos Paskolos sutarties 4.5 punktas nustatė dar didesnės apimties įpareigojimus bankrutuojančiai įmonei - jeigu paskolos gavėjo bankroto byla, iškelta Kauno apygardos teismo 2017-11-24 nutartimi c.b. Nr. B2-1986-221/2017, nutraukiama LR Įmonių bankroto įstatyme nustatyta tvarka ar paskolos gavėjo paskirtą bankroto administratorių atstatydina bankroto bylą nagrinėjantis Kauno apygardos teismas LR Įmonių bankroto įstatyme numatytais pagrindais, paskolos gavėjas visą paskolos sumą privalo grąžinti paskolos davėjui nedelsiant, bet ne vėliau kaip iki įsiteisės nutartis dėl bankroto bylos nutraukimo arba įsiteisės nutartis dėl bankroto administratoriaus atstatydinimo.

19.       Teismas vertino, kad iš šių Paskolos sutarties nuostatų (ypač 4.5 punkto) yra akivaizdu, kad Paskolos sutartimi naujam BUAB „Timber construction group“ kreditoriui - R. V. - buvo suteikta išskirtinė (privilegijuota) padėtis visų kitų (ankstesnių) kreditorių atžvilgiu, taip pažeidžiant imperatyvias Lietuvos Respublikos Įmonių bankroto įstatymo 35 straipsnio nuostatas, susijusias su kreditorių reikalavimų tenkinimo eile ir tvarka bankroto proceso metu.

20.       Teismas pažymėjo, kad palikus galioti ginčijamą Paskolos sutartį, atsižvelgiant į tai, kad UAB „Tigesta“ (o kartu ir bankroto administratorė R. V.) Kauno apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 6 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. B2-329-221/2019, jau yra atstatydinta iš BUAB „Timber construction group“ bankroto administratorės pareigų, teisinę galią įgytų ir turėtų būti įgyvendinamas būtent Paskolos sutarties 4.5 punktas. Tokiu būdu akivaizdžiai būtų pažeisti tiek Lietuvos Respublikos Įmonių bankroto įstatymo 35 straipsnio reikalavimai, tiek visų kitų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesai, nes paskolos grąžinimui būtų naudojamos bet kokios rūšies lėšos, gautos BUAB „Timber construction group“ bankroto proceso metu.

21.       Teismas taip pat konstatavo, kad pripažinus paskolos sutartį negaliojančia CK 1.80 straipsnio pagrindu, kaip prieštaraujančią imperatyvioms įstatymų nuostatoms, restitucija turi būti taikoma, nes priešingu atveju vienas iš atsakovų - BUAB „Timber construction group“ - nepagrįstai praturtėtų kito atsakovo - R. V. - sąskaita (bankrutuojančiai įmonei liktų 29 000,00 Eur paskolos suma), o pastarosios padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, nes jai nebūtų grąžinta tai, kas buvo perduota pagal negaliojančiu pripažintą sandorį. Todėl teismas įpareigojo atsakovę BUAB „Timber construction group“ grąžinti R. V. 29 000,00 Eur sumą, gautą pagal negaliojančiu pripažintą sandorį (CK 1.80 straipsnio 2 dalis, 6.145 straipsnis).

22.       Teismas laikė, kad pripažinus Paskolos sutartį niekine ir negaliojančia, ieškovės patikslinto ieškinio pagrindinis reikalavimas buvo patenkintas visiškai, dėl ko ieškovė turi teisę gauti visų turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą iš atsakovų, o atsakovų bylinėjimosi išlaidos nėra atlyginamos (CPK 93 straipsnio 4 dalis). Teismas sprendė, jog restitucijos taikymo/netaikymo klausimas laikytinas išvestiniu (šalutiniu), pripažinus ginčijamą sandorį negaliojančiu jis priklauso išimtinai teismo kompetencijai, parenkant tiek restitucijos būdą, tiek jos sąlygas.

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos teisiniai argumentai

23.       Apeliaciniame skunde ieškovė UAB „Dignalita“ prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2019 m. lapkričio 28 d. sprendimo dalį dėl restitucijos taikymo ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti visiškai. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

23.1.                      Apeliantė nesutinka su pirmos instancijos teismo sprendimo motyvuojamąja dalimi, kuria teismas pripažino, kad ginčijama sutartis nepažeidė UAB „Dignalita“ ar kitų kreditorių teisių bei teisėtų interesų. Apeliantas laiko, kad teismas klaidingai vertino sudaryto sandorio sukeltas pasekmes bankrutuojančio juridinio asmens kreditoriams. Apeliantės nuomone, tikslinės paskolos sutarties sudarymas ir lydinčio sandorio -automobilio išpirkimo sandorio sudarymas, buvo nuostolingas juridiniam asmeniui ir jo kreditoriams, o atsakovė R. V., atstovaudama abi sandorio šalis, prieš priimdama sprendimą skolinti pinigines lėšas, dar labiau padidinant bankrutuojančios bendrovės įsipareigojimus, kurias vėliau panaudojo turto išpirkimui, privalėjo įvertinti turto likvidavimo laiką, turto likvidacinę vertę ir prieiti išvados, ar buvo naudingiau suteikti paskolą ir išpirkti turtą, kurį vėliau realizavus įvykdyti prievolę pagal paskolą ar grąžinti lizingo davėjui turtą ir bendrovei gauti sumą viršijančią kredito davėjo reikalavimą (skirtumą). Šiuo atveju išsamus ekonominis nei paskolos suteikimo nei turto išpirkimo sandorių vertinimas neatliktas. Byloje nėra BUAB „Timber construction group“ sudaryto įsipareigojimų/turimo turto balansų prieš ir po sandorių sudarymo. Dar daugiau, BUAB „Timber construction group“ ūkinės veiklos po bankroto bylos iškėlimo nevykdo. R. V., priimdama sprendimą suteikti paskolą lizinguojamam turtui išpirkti, būdama savo srities profesionalė, apdairi ir rūpestinga, privalėjo atitinkamai įvertinti aplinkybę, kad bendrovė gaus pinigines lėšas tik realizavus turtą, o turto realizavimas gali užsitęsti (kas tiesiogiai turi įtakos ir turto vertės mažėjimui), nes bendrovė turi ne tik įgyti bankrutavusio juridinio asmens statusą, turto pardavimo tvarkai turi pritarti ir kreditorių susirinkimas. Akivaizdu, kad bankroto administratoriaus atstovė ir tuo pačiu paskolos davėja R. V. neįvertino, kaip sudaromas ginčo sandoris įtakos kreditorių ir bendrovės interesus laiko atžvilgiu. Kitas reikšmingas aspektas, kurį atsakovai turėjo įvertinti - lizingo dalyko vertė. Apeliantė neginčija, kad už transporto priemonę buvo išmokėta lizingo davėjui didesnė dalis nei buvo likusi. Tačiau laiko, kad BUAB „Timber Construction group“ būtų buvusi geresnėje padėtyje nei sudarius paskolos sutartį ir transporto priemonę išpirkus, nes lizingo davėjas atsiėmęs lizingo dalyką būtų nustatęs turto vertę ir grąžinęs bendrovei turto vertės ir likusių įsipareigojimų skirtumą. Remiantis teismų aiškinimu, kad lizingo davėjui bet kokiu atveju kiltų pareiga grąžinti didesnės turto vertės nei dėl sutarties nutraukimo patirti nuostoliai skirtumą, apeliantės nuomone, ginčo sandoris bendrovei ir jos kreditoriams buvo ekonomiškai nuostolingas, nes turto vertė nuo tada, kai turtas turėjo būti perduotas lizingo davėjui, sumažėjo, bendrovė atstovaujama bankroto administratoriaus patyrė papildomas transporto priemonės išlaikymo išlaidas (2 246 Eur draudimas, 2 930 Eur remontas, 363 Eur vertinimas), bendrovė bankroto metu įgijo didelės apimties įsipareigojimus, kurių vykdymas (taikius restituciją) turėtų neigiamos įtakos visų kreditorių teisėms atgauti kuo didesnį kreditorinių reikalavimų patenkinimą ir bendrovė galimai per šį laikotarpį jau būtų gavusi pinigines lėšas iš lizingo davėjo, kuriomis būtų dengiami įsipareigojimai kreditoriams.

23.2.                      Apeliantė nesutinka su pirmos instancijos teismo motyvu, kad Kauno apygardos teismo 2018 m. spalio 12 d. nutartimi (civ. b. Nr. B2-329-221/2019) konstatuoti faktai turi prejudicinę reikšmę nagrinėjamai bylai ir priešingai negali būti aiškinami. Kauno apygardos teismo 2018 m. spalio 12 d. nutartimi, kuria buvo sprendžiamas bankroto administratorės UAB „Tigesta“ atstatydinimo klausimas, nenagrinėtas klausimas dėl Paskolos ir automobilio išpirkimo sandorių teisėtumo, sudarymo pagrindo, aplinkybių, galimų kreditorių teisių pažeidimo ir turinio, nes toks klausimas nebuvo keliamas ir nebuvo įrodinėjimo dalykas 2018 m. rugsėjo 17 d. prašyme. Be to, R. V. nebuvo įtraukta proceso dalyviu ir jos, kaip fizinio asmens, veiksmų teisėtumo teismas nevertino ir nepasisakė. Kauno apygardos teismas, jei ir pasisakė apie bankroto administratorės veiksmus, susijusius su lizinguojamo turto išpirkimu, paskolinant tam lėšas, nekonstatavo fakto apie 2018 m. vasario 2 d. sutarties Nr. 20180202-01 ir jos sąlygų teisėtumą ar neteisėtumą. Minėta nutartis dėl bankroto administratorės atstatydinimo neskundžiama ir tai užkerta kelią priimtos nutarties motyvų teisėtumo peržiūrėjimui apeliacinės instancijos teisme. Atsižvelgiant į tai, jog Kauno apygardos teismo 2018 m. spalio 12 d. nutartyje sandorių (paskolos sutarties ir automobilio išpirkimo sutarties) vertinimas nebuvo įrodinėjimo dalykas ir R. V. nedalyvavo byloje jokiu procesiniu statusu, nėra pagrindo remtis šia nutartimi kaip turinčia prejudicinę galią.

23.3.                      Paskolos sutarties 4 punktu atsakovai susitarė dėl įsipareigojimų paskolos davėjui tenkinimo tvarkos. Laikytina, kad paskolos sutartyje numatyta atsiskaitymo tvarka pažeidžia tiek iki bankroto bylos iškėlimo, tiek bankroto proceso metu atsiradusių kreditorių interesus. Prioriteto vienam iš kreditorių suteikimas negali būti laikomas teisingu ir sąžiningu kitų kreditorių atžvilgiu, nes tokiu susitarimu sumažinamos BUAB „Timber construction group“ kreditorių galimybės gauti savo reikalavimų patenkinimą. Apeliantės nuomone, laikytina, kad CK 6.66 straipsnio antroji sąlyga buvo įrodyta.

23.4.                      Pirmos instancijos teismas, vertindamas sandorio atitikimą imperatyvioms įstatymo normoms, neatsižvelgė ir neįvertino, kad Paskolos sutartis buvo sudaryta to paties asmens - R. V., kaip BUAB „Timber Construction group“ atstovaujančio bankroto administratorės UAB „Tigesta“ atstovės, ir kaip fizinio asmens. Pagal CK 2.134 straipsnio 1 dalį, atstovas atstovaujamojo vardu negali sudaryti sandorių nei su pačiu savimi, nei su tuo asmeniu, kurio atstovas jis tuo metu yra, taip pat su savo sutuoktiniu bei tėvais, vaikais ir kitais artimaisiais giminaičiais. Apeliantės nuomone, Paskolos sandoris pripažintinas prieštaraujančiu imperatyvioms įstatymo normoms ir CK 2.134 straipsnio pagrindu.

23.5.                      Teismas nepagrįstai taikė restituciją, nes šiuo atveju, apeliantės nuomone, restitucijos taikymas prieštarautų viešajam interesui, sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principams. Sandoris buvo sudarytas R. V., kaip fizinio asmens ir kaip BUAB „Timber Construction group“ atstovo. Sudarytu sandoriu bankrutuojantis juridinis asmuo įgijo didelės vertės įsipareigojimą (29 000 Eur), o piniginės lėšos pagal sutartį turėjo būti panaudotos lydinčio sandorio vykdymui - automobiliui išpirkti. Nors paskola buvo beprocentė, apeliantė laiko, kad piniginių lėšų panaudojimas - transporto priemonės išpirkimas nebuvo naudingas kreditoriams ir juridiniam asmeniui, o naudą iš lydinčio sandorio gavo R. V.. Apeliantės nuomone, R. V., siekdama asmeninės naudos - naudotis prabangia transporto priemone, priėmė sprendimą suteikti paskolą bankrutuojančiai bendrovei išpirkti transporto priemonę Mercedes Benz. R. V. šia transporto priemone intensyviai naudojosi visą laikotarpį nuo turto perėmimo iki 2019 m. lapkričio 6 d. Atsižvelgiant į byloje pateiktą transporto priemonės vertinimo ataskaitos Nr. VN- 19-039A 4.6.1.3 punktą matyti, kad laikotarpiu nuo 2018 m. birželio 31 d. iki 2019 m. vasario 27 d., t. y. per 9 mėnesius transporto priemonės nuvertėjimas sudaro apie 3 420 Eur. Taigi, transporto priemonė nuo laikotarpio kada privalėjo buvo perduota lizingo davėjui (2017 m. sausio 25 d.) iki teismo sprendimo priėmimo dienos (2019 m. lapkričio 28 d.) nuvertėjo mažiausiai 8 360 Eur. Apeliantės nuomone, R. V. turi prisiimti atsakomybę už nepakankamą atsakingumą ir rūpestingumą tinkamai neįvertinus didelės vertės sandorio sudarymo nuostolingumo ir būtinumo. Atsižvelgus į aplinkybę, kad R. V. intensyviai naudojosi prabangia transporto priemone restitucijos taikymas neatitiktų sąžiningumo, teisingumo principų.

23.6.                      Pirmos instancijos teismas nepagrįstai paskirstė bylinėjimosi išlaidas iš abiejų atsakovių. Ieškovė byloje teikė prašymą priteisti išlaidas tik iš atsakovės R. V.. Atsakovė R. V. yra įgaliotas bankroto administratorės UAB „Tigesta“ asmuo, kuris faktiškai vykdo BUAB „Timber construction group“ bankroto administravimo procedūras, atlieka bendrovės vadovo funkcijas. R. V., atstovaudama juridinį asmenį, priėmė sprendimą ir sudarė ginčijamą sandorį su pačia savimi. Laikoma, kad atsakovės BUAB „Timber construction group“ teisminė pozicija šioje byloje buvo sąlyginė, nes bendrovė bylos nagrinėjimo metu buvo atstovaujama UAB „Tigesta“, kuriai vadovauja, taip pat įgaliotu asmeniu yra paskirta ta pati R. V. Dar daugiau, tik nuo R. V. veiksmų priklausė sudaromo sandorio sąlygos, kurios pažeidžia ne tik visų bendrovės kreditorių, tačiau ir pačios bendrovės interesus, todėl visą atsakomybę dėl patirtų su teisminiu procesu išlaidų, įskaitant turėtas bylinėjimosi išlaidas turėtų prisiimti tik R. V. Atsižvelgiant į tai, jog bendrovė, atstovaujama įgalioto asmens R. V., ir taip dėl ginčijamo sandorio patiria finansinius nuostolius, būtų nesąžininga ir neteisinga dar ir turėtų bylinėjimosi išlaidų naštą perkelti atsakovei BUAB „Timber construction group„ kas neabejotinai įtakotų ir visų kreditorių interesus siekiant kuo didesnio kreditorinių reikalavimų patenkinimo.

24.       Apeliaciniame skunde atsakovė R. V. prašo Kauno apylinkės teismo 2019 m. lapkričio 28 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą - ieškinį atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

24.1.                      Pirmosios instancijos teismas pripažinęs Paskolos sutartį negaliojančia, klaidingai taikė ĮBĮ 35 straipsnio nuostatas, kurios imperatyviai reglamentuoja kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką, ir neatsižvelgė į ĮBĮ 36 straipsnį, kuris reglamentuoja administravimo išlaidas ir kuris turėjo būti taikomas šiuo atveju. ĮBĮ 36 straipsnis nustato, kas yra administravimo išlaidos ir kokia tvarka jos apmokamos. Pirmiausia apmokamos įmonės bankroto administravimo išlaidos, kurios mokamos iš įmonės visų rūšių lėšų (gautų pardavus įmonės turtą, įskaitant ir įkeistą, įmonei grąžintų skolų, ūkinės komercinės veiklos ir kitų bankroto proceso metu gautų lėšų). BUAB „Timber construction group“ bankroto bylą nagrinėjantis Kauno apygardos teismas 2018 m. spalio 12 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. B2-329-221/2019, konstatavo, kad R. V. suteiktos paskolos lėšos laikytinos administravimo išlaidomis. Šia nutartimi konstatuoti faktai turi prejudicinę reikšmę nagrinėjamai bylai ir priešingai negali būti aiškinami (CPK 182 straipsnio 2 punktas). Ginčijamoje Paskolos sutartyje taip pat grąžintinos lėšos įvardintos kaip „administravimo lėšos“, o administravimo lėšos, kaip nurodyta ĮBĮ 36 straipsnyje ir Paskolos sutartyje, yra apmokamos pirmiausia, ir mokamos iš įmonės visų rūšių lėšų.

24.2.                      Pirmosios instancijos teismas formuoja klaidingą praktiką, kai bankroto administratoriaus paskolintos lėšos bankroto administravimui gali būti traktuojamos ĮBĮ 35 straipsnio prasme. Bankrutuojančios įmonės daugeliu atveju neturi lėšų, reikalingų bankroto procesams vykdyti, todėl bankroto administratoriai skolina savo lėšas tam, kad būtų už ką vykdyti bankroto procedūras. Lėšų paskolinimas turi būti įforminamas pasirašant paskolos sutartį. Nei juridinis, nei fizinis asmuo, žinodamas, kad bankrutuojančiai bendrovei paskolintų lėšų iš karto neatgaus, o su kreditoriniu reikalavimu teks stoti į įmonės kreditorių eilę, nesutiks bendrovei skolinti lėšų. Tokiu atveju bankroto procedūra ne tik kad gali strigti, bet ir apskritai sustoti. Būtų neprotinga bei nesąžininga traktuoti, kad bankroto administratoriaus paskolintoms lėšoms galėtų būti taikomas ĮBĮ 35 straipsnis. Minėtą aplinkybę pripažino ir pats teismas skundžiamame teismo sprendime nurodydamas, kad „ kad pripažinus Paskolos sutartį negaliojančia ir taikius restituciją, tai savaime nereiškia, kad R. V. padėtis tampa analogiška (trečios eilės) kreditorių, kurių reikalavimai atsirado iki BUAB „Timber construction group“ bankroto bylos iškėlimo, padėčiai.“ Nors teismas traktavo, kad ginčijamos Paskolos sutarties 4.5 punktas nustatė dar didesnės apimties įpareigojimus bankrutuojančiai įmonei, tačiau protinga ir sąžininga, kad bankroto administratorius paskolina savo lėšas tol, kol jis administruoja konkrečią bankrutuojančią įmonę, o kai tam tikrais atvejais bankrutuojančią įmonę perimus administruoti kitam bankroto administratoriui, jis taip pat gali suteikti beprocentę paskolą savo administruojamai įmonei, t. y. naudoti savo lėšas.

24.3.                      Bankroto administratorius nesuteikė sau privilegijų arba bankrutuojanti įmonė neįgavo didesnės apimtiems įpareigojimų, kadangi ginčijamos Paskolos sutarties šalys į sutartį tik įtraukė ĮBĮ 36 straipsnio 6 dalies nuostatas, kurios numato, kad „kai administratorius atstatydinamas esant nebaigtoms bankroto procedūroms, pavedimo sutartis nutraukiama ir administratoriui priklausantis atlyginimas išmokamas, kai atstatydintas administratorius perduoda įmonės turtą ir dokumentus naujai paskirtam administratoriui, bet ne vėliau kaip per 10 darbo dienų nuo turto ir dokumentų perdavimo akto pasirašymo dienos.“ Įstatymų leidėjas konkrečiai suformulavo sąlygą, kad jei bankroto administratorius pakeičiamas, su juo turi būti nedelsiant atsiskaitoma. Kadangi bankroto administratorė paskolino savo asmenines lėšas, kad vyktų bankroto procesas, ir po atstatydinimo ji nebeadministruoja minėtos bankrutuojančios įmonės, paskola, kaip numato ĮBĮ nuostatos, turi būti nedelsiant grąžinta. Tokia sąlyga nedaro paskolos sutarties negaliojančios ar prieštaraujančios įstatymui.

24.4.                      Skundžiamo sprendimo motyvuojančioje dalyje teismas pasisakė, kad restitucija turi būti taikoma iš administravimo lėšų, bet teismo sprendimo rezoliucinėje dalyje nenurodyta, kad restitucija turi būti taikoma iš administravimo lėšų. Palikus galioti teismo sprendimą atsakovės padėtis nepagrįstai pablogėtų, t. y. atsakovė, vykdydama jai ĮBĮ įstatymų nustatytas funkcijas ir tam panaudojusi savo asmenines lėšas, netektų 29 000 Eur. Tai laikytina neteisėta ir nesąžininga atsakovės atžvilgiu. Be to, atsakovė jokio atlygio už suteiktą paskolą neėmė, t. y. nenustatė palūkanų, o tiesiog gera valia paskolino pinigines lėšas bankrutuojančiai bendrovei, kad būtų galima kaip įmanoma daugiau pinigų surinkti bendrovės kreditorių finansiniams reikalavimams padengti. Šiuo atveju ieškovė siekia ne tik pasipelnyti iš automobilio pardavimo (automobilio vertė yra didesnė nei paskolos suma), bet ir nesąžiningai pasisavinti atsakovės paskolintas pinigines lėšas.

24.5.                      Pagrindinis ieškovės reikalavimas buvo ne tik pripažinti paskolos sutartį negaliojančia, bet ir netaikyti restitucijos. Atsižvelgiant į tai, kad ieškinys buvo patenkintas iš dalies, bei taikant restituciją, pirmosios instancijos teismas klaidingai įvertino, kuris ieškovės reikalavimas buvo pagrindinis, ir atitinkamai klaidingai konstatavo, kad ieškovės pagrindinis reikalavimas buvo patenkintas visiškai, dėl ko be pagrindo visas teisines išlaidas priteisė iš atsakovių.

25.       Ieškovė UAB „Dignalita“ atsiliepime į atsakovės R. V. apeliacinį skundą prašo jį atmesti. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

25.1.                      Atsakovė R. V. klaidina teismą deklaruodama, kad bankroto administratorė suteikė paskolą bankrutuojančiam juridiniam asmeniui. Paskola buvo sudaryta ne su BUAB „Timber construction group“ paskirtu bankroto administratoriumi UAB „Tigesta“ , tačiau su fiziniu asmeniu R. V., kuri veikė kaip UAB „Tigesta“ įgaliotas asmuo. Nors R. V. veikė kaip atstovas pagal įstatymą, ji privalėjo vengti interesų konflikto ir nesudaryti tokio sandorio, kuris prieštarautų atstovaujamojo BUAB „Timber construction group“ interesams. Be to, ginčijamą sandorį bankroto administratoriaus įgaliota atstovė, atstovaudama bankrutuojantį juridinį asmenį, sudarė ženkliai viršydama Kauno apygardos teismo 2018 m. vasario 1 d. nustatytą administravimo išlaidų sąmatą (2 000 Eur). R. V. neįrodė, kad prievolė ginčo sandorio metu atitiko administravimo išlaidų taip kaip apibrėžta ĮBĮ 36  straipsnyje sąvoką. Vien aplinkybė, kad ginčo sandorio sudarymo metu nebuvo patvirtinta didesnė nei 2 000 Eur bankroto administravimo išlaidų sąmata, kreditoriai apie sandorio sudarymą nežinojo, bankroto administratorius į teismą dėl išlaidų viršijančių teismo nustatytų išlaidų sąmatą nesikreipė, net ir vėliau kreditoriai šių išlaidų nepatvirtino, bankroto proceso metu atsirado visa eilė kitų kreditorių, suponuoja išvadą, kad ginčo sutartyje numatyta atsiskaitymo su R. V. tvarka pažeidžia proporcingumo principą, neužtikrina kreditorių, įskaitant ir bankroto proceso metu atsiradusių, lygiateisiškumo principo įgyvendinimą, yra nesuderinama su CK 1.5 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu imperatyvu veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus.

25.2.                      Apeliantė nepagrįstai skunde nurodo, jog pirmos instancijos teismas, taikydamas restituciją, turėjo nustatyti, kad 29 000 Eur suma R. V. turi būti grąžinama iš administravimo išlaidų sąmatos. Bylą nagrinėjęs teismas neturi kompetencijos spręsti dėl bankrutuojančio juridinio asmens kreditorių reikalavimų tenkinimo eiliškumo. Kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarka ir eilė yra reglamentuota ĮBĮ. Apeliantės skola neturi savaime būti pripažinta administravimo išlaidomis. Dėl administravimo išlaidų tvirtinimo sprendžia kreditorių susirinkimas ir bankroto bylą nagrinėjantis teismas.

25.3.                      Teismas, spręsdamas dėl sandorio negaliojimo, ex officio sprendžia ir restitucijos taikymo klausimą. Iš to darytina išvada, kad ieškovės reikalavimo netenkinimas negali turėti įtakos bylinėjimosi išlaidų paskirstymo apimčiai.

26.       Atsakovė R. V. atsiliepime į ieškovės UAB „Dignalita“ apeliacinį skundą prašo jį atmesti, patenkinti atsakovės apeliacinį skundą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

26.1.                      Ginčijamo sandorio naudingumo kreditoriams vertinimas buvo atliktas, tik didysis kreditorius UAB „Dignalita“ sąmoningai neleidžia pardavinėti automobilio bankroto procese, tuo darydamas tiesioginę žalą mažiesiems kreditoriams. Bankrutuojanti bendrovė neturėjo piniginių lėšų automobilio išpirkimui. Piniginių lėšų išpirkti lizinguojamą automobilį be jokios naudos sau ir be jokių palūkanų, bankrutuojančiai įmonei paskolino administratorius. Beprocentine ir neapdrausta jokiu įkeitimu ar laidavimu paskola, administratoriaus sąskaita bankrutuojanti įmonė naudojasi jau virš metų. Nors ieškovė teigia, kad administratorius, pažeisdamas įstatymus išpirko automobilį, bet iki šiol nepateikė jokių įrodymų ir toliau visais įmanomais būdais neleidžia parduoti automobilio bei siekia jį taikos sutarties pagrindu perimti sau. Dar daugiau, ieškovė, teikdama teismui tvirtinti taikos sutartį bankroto byloje apskritai nenurodo, kad ketina minėtą automobilį parduoti, dėl ko darytina išvada, kad buvęs vadovas visais įmanomais būdais siekia perimti naudoti sau automobilį, kuris administratoriaus sąskaita ir siekiu veikti BUAB „Timber construction group“ kreditorių interesais, šią dieną priklauso BUAB „Timber construction group“, o ne Bankui.

26.2.                      Nors apeliantė skunde teigia, kad automobilis bėgant laikui nuvertėja, bet tuo pačiu ji savo dominuojančiais balsais kreditorių susirinkimuose tris kartus balsavo, kad automobilis nebūtų pardavinėjamas ir atitinkamai toliau nuvertėtų. Remiantis retrospektyvine turto vertinimo ataskaita matyti, jog transporto priemonė kiekvieną mėnesį dėl senėjimo nuvertėja 380 Eur be PVM, todėl dėl apeliantės atsisakymo pardavinėti minėtą automobilį BUAB „Timber construction group“ kreditoriai kiekvieną mėnesį patiria žalą. Apeliantė UAB „Dignalita“, neleisdamas pardavinėti turto ir ginčydamas paskolą, už kurią buvo išpirktas automobilis, piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis ir siekia nepagrįstai praturtėti atsakovės R. V. sąskaita.

26.3.                      Apeliantė neteisi, teigdama, jog R. V. nauda pasireiškė tuo, kad ji naudojosi automobiliu. Kauno apygardos teismas 2018 m. rugpjūčio 16 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. B2-806-221/2018, nurodė, kad įstatymas bankroto administratorei nedraudžia naudoti bankrutuojančios įmonės turto (ĮBĮ 11 straipsnio 1 dalies 3 punktas) ir pareiškėja (apeliantė) nepateikė įrodymų, kad ginčo automobilį bankroto administratorė naudoja ne su BUAB „Timber construction group“ bankroto procesu susijusiais reikalais. Priešingai, bankrutuojanti įmonė sutaupė lėšų transportui, nes turėjo galimybę naudotis automobiliu bankroto procese. Minėtiems bankroto administratoriaus veiksmams (automobilio naudojimui bankroto procese) pritarė ir didysis kreditorius (78,8 proc. kreditorinio reikalavimų), nes net tris kartus balsavo kreditorių susirinkimuose prieš automobilio pardavimą.

26.4.                      Ieškovė dėl paskolos sutarties jau ne kartą kreipėsi į bankroto bylą nagrinėjantį teismą, įrodinėjo sudarytos paskolos sutarties nesąžiningumą. Kauno apygardos teismas 2018 m. spalio 12 d. priėmė nutartį civilinėje byloje Nr. B2-806-221/2018, kurioje nurodė „Visgi aplinkybė, kad bankroto administratorė, nustačiusi, jog lizinguojamo turto išpirkimo kaina yra mažesnė už turto vertę, priėmė sprendimą išpirkti šį turtą, tam paskolindama lėšų, nesudaro pagrindo jos veiksmus vertinti kaip pažeidžiančius kreditorių interesus <...>“. Kitaip tariant, Kauno apygardos teismas įvertinęs faktines aplinkybes ir teisinį reglamentavimą (ĮBĮ 36 straipsnio 2 dalis) nustatė, jog bankroto administratorius siekė apsaugoti BUAB „Timber construction group“ ir jos kreditorių interesus, todėl išpirko automobilį ir tam pritarė. Taigi, nagrinėjant bylą jau egzistuoja prejudicinis faktas, kad sudarydamas paskolos sutartį bankroto administratorius veikė kreditorių interesais.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

27.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka pagal apeliaciniame skunde nurodytas faktines ir teisines aplinkybes, kurių pagrindu prašoma panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą, nenustatė absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų bei nenustatė aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis). Todėl teisėjų kolegija patikrina skundžiamo apeliacine tvarka teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą pagal pateiktų apeliacinių skundų argumentus. 

28.       Byloje sprendžiamas šalių ginčas dėl paskolos sutarties, suteiktos nemokiai bankrutuojančiai bendrovei, pripažinimo negaliojančia CK 6.66 straipsnio ir CK 1.80 straipsnio pagrindais, ieškovei įrodinėjant, jog paskolos sutartis pažeidė bankrutuojančios bendrovės kreditorių interesus, taip pat ginčas dėl restitucijos (ne)taikymo ribų ir būdo, ginčijamą` sutartį pripažinus negaliojančia.

29.       Išnagrinėjusi bylą apeliacine tvarka, teisėjų kolegija nustatė, jog 2016 m. kovo 21 d. UAB „Timber construction group“ ir Danske Bank A/S Lietuvos filialas sudarė lizingo sutartį D201603F-2694, kurios pagrindu bendrovei buvo perduotas valdyti automobilis Mercedes Benz GL350, valst. Nr. (duomenys neskelbtini), o UAB „Timber construction group“ įsipareigojo laiku mokėti einamąsias lizingo įmokas. Kauno apygardos teismo 2017 m. lapkričio 24 d. nutartimi UAB „Timber construction group“ iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB „Tigesta“. Bendrovės bankroto procedūroms vykdyti buvo paskirta UAB „Tigesta“ įgaliotas asmuo - bankroto administratorė R. V. UAB „Timber construction group“ iškėlus bankroto bylą, Danske Bank A/S Lietuvos filialas bankrutuojančiai bendrovei pateikė pranešimą dėl sudarytos lizingo sutarties nutraukimo bei automobilio grąžinimo lizingo bendrovei. Bendrovė su Danske Bank A/S Lietuvos filialu suderino galimybę išpirkti minėtą automobilį pagal lizingo sutartį anksčiau laiko, bendrovei sumokėjus 27 645,04 Eur sumą. Byloje nustatyta, jog 2018 m. vasario 2 d. BUAB „Timber construction group“, atstovaujama bankroto administratorės R. V., ir fizinis asmuo R. V. sudarė paskolos sutartį Nr. 20180202-01, pagal kurią R. V. suteikė 29000 Eur tikslinę paskolą BUAB „Timber construction group“ (Paskolos sutarties 2.1 punktas); paskola buvo suteikta tam, kad bankrutuojanti įmonė galėtų išpirkti pagal 2016 m. kovo 21 d. lizingo sutartį Nr. D201603F-2694 iš lizingo davėjo Danske Bank A/S Lietuvos filialo automobilį „Mercedes Benz GL350“, valst. Nr. (duomenys neskelbtini), atlikti jo einamąjį remontą bei privalomą techninę apžiūrą (Paskolos sutarties 2.3 punktas); paskola buvo suteikta be palūkanų už naudojimąsi paskolos suma (Paskolos sutarties 3.1 punktas); BUAB „Timber construction group“ įsipareigojo pirmumo eile visas lėšas, gautas vykdant bankroto procedūras (lėšas gautas pardavus paskolos gavėjo turtą, išieškojus skolas iš paskolos gavėjų debitorių bei kitų gautinų sumų, išskyrus lėšas gautas iš Garantinio fondo), skirti paskolos grąžinimui pagal sutartį (administravimo lėšos), (Paskolos sutarties 4.2 punktas).

30.       Bankrutuojančios bendrovės kreditorė UAB „Dignalita“ kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl paskolos sutarties pripažinimo negaliojančia CK 6.66 straipsnio ir CK 1.80 straipsnio pagrindais, byloje įrodinėjant, jog paskolos sutartis pažeidė bankrutuojančios bendrovės kreditorių interesus, suteiktos paskolos grąžinimo tvarka suteikė pirmenybę vienam iš kreditorių, t. y. atsakovei R. V., paskola yra ekonomiškai nenaudinga nei bankrutuojančiai įmonei, nei jos kreditoriams, jos pagrindu išpirkus minėtą automobilį, buvo tik padidinti skoliniai įsipareigojimai kreditoriams. Ieškovė siūlė sutartį pripažinus negaliojančia, netaikyti restitucijos.

31.       Kauno apylinkės teismas 2019 m. lapkričio 28 d. sprendimu ieškinį patenkino iš dalies: pripažino negaliojančia 2018 m. vasario 2 d. paskolos sutartį Nr. 20180202-01, sudarytą tarp BUAB „Timber construction group“ ir R. V. CK 1.80 straipsnio pagrindu; taikė restituciją - įpareigojo BUAB „Timber construction group“ grąžinti R. V. 29 000 Eur sumą; paskirstė bylinėjimosi išlaidas, reikalavimą pripažinti sandorį negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu atmetė, nenustatęs, jog jis pažeidė UAB „Dignalita“, ar kitų bankrutuojančios įmonės kreditorių, teises bei teisėtus interesus, teismas sprendė, jog paskolos suteikimas buvo ekonomiškai naudingas tiek BUAB “Timber construction group“, tiek ir visiems bankrutuojančios įmonės kreditoriams, dėl jo bankrutuojančios įmonės turimų įsipareigojimų/turimo turto balansas ne pablogėjo, o priešingai - pagerėjo. Pirmosios instancijos teismo sprendimą skundžia ieškovė ir atsakovė. Ieškovės esminiai apeliacinio skundo argumentai grindžiami tomis aplinkybėmis, jog teismas be pagrindo atmetė reikalavimą pripažinti paskolos sutartį CK 6.66 straipsnio pagrindu, kadangi byloje paskolos sutarties sudarymas ir lydinčio sandorio - automobilio išpirkimas buvo nuostolingas bendrovei ir jos kreditoriams; R. V., atstovaudama abi sandorio šalis, pažeidė CK 2.134 straipsnio 1 dalį, todėl sandoris pripažintinas prieštaraujančiu imperatyvioms įstatymo normoms ir CK 2.134 straipsnio pagrindu; paskolos sutartyje numatyta atsiskaitymo tvarka pažeidžia tiek iki bankroto bylos iškėlimo, tiek bankroto proceso metu atsiradusių kreditorių interesus, todėl laikytina, kad CK 6.66 straipsnio antroji sąlyga buvo įrodyta; nesutinka su pirmos instancijos teismo sprendimo motyvu, kad Kauno apygardos teismo 2018 m. spalio 12 d. nutartimi (civ. b. Nr. B2-329-221/2019) konstatuoti faktai turi prejudicinę reikšmę nagrinėjamai bylai; teismas nepagrįstai taikė restituciją, nes teismo nustatytas restitucijos būdas prieštarauja viešajam interesui, sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principams; teismas neteisingai paskirstė bylinėjimosi išlaidas iš abiejų atsakovių, jos priteistinos tik iš atsakovės R. V. Atsakovė R. V. skundą grindžia tais argumentais, jog teismas neteisingai aiškino ir taikė ĮBĮ 35 straipsnio nuostatas pripažįstant paskolos sutartį negaliojančia; teigia, jog R. V. suteiktos paskolos lėšos laikytinos administravimo išlaidomis, Kauno apygardos teismas 2018 m. spalio 12 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. B2-329-221/2019, konstatavo, kad R. V. suteiktos paskolos lėšos laikytinos bendrovės administravimo išlaidomis, tai yra prejudicinis faktas šioje byloje; skundžiamo sprendimo motyvuojančioje dalyje teismas pasisakė, kad restitucija turi būti taikoma iš administravimo lėšų, bet teismo sprendimo rezoliucinėje dalyje nenurodyta, kad restitucija turi būti taikoma iš administravimo lėšų; teismas be pagrindo visas teisines išlaidas priteisė iš atsakovių.

            Dėl reikalavimo pripažinti sandorį negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu

32.       Įstatymų leidėjas yra įtvirtinęs, jog kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Šio actio Pauliana instituto paskirtis - ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Atsižvelgiant į tai, actio Pauliana instituto taikymas reiškia tam tikrą sutarties laisvės principo apribojimą. Pripažinti sandorį negaliojančiu minėtu pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant Lietuvos Respublikos CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visetui, tam, kad būtų užkirstas kelias galimam kreditoriaus piktnaudžiavimui šiuo institutu ir nepagrįstam skolininko teisių suvaržymui. Suformuotoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra aiškiai išskirtos actio Pauliana instituto taikymo sąlygos: (1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; (2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; (3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; (4) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; (5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; (6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; (7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017, 47 punktas, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019, 37 punktas).

33.       Nagrinėjamu atveju Kauno apylinkės teismas pagrįstai sprendė, jog byloje nebuvo nustatytos visos būtinos sąlygos pripažinti paskolos sutartį negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu. Iš byloje pateiktų įrodymų visumos teisėjų kolegija nustatė, jog R. V. suteikė nemokiai bankrutuojančiai bendrovei 29 000 Eur paskolą tolesnei bendrovės veiklai vykdyti – lizinguojamo automobilio išpirkimui iš lizingo bendrovės. Paskola buvo panaudota pagal jos paskirtį (Paskolos sutarties 2.3 punktas) už 27645,04 Eur sumą išpirkti automobilį „Mercedes Benz GL350“, valst. Nr. (duomenys neskelbtini), taip pat atlikti jo techninę priežiūrą, apdrausti. Šio automobilio vertė 2019 m. vasario mėnesį buvo 39 000 Eur (byloje esanti UAB „Verslavita“ Kilnojamojo turto vertinimo ataskaita Nr. VN-19-039A). Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog ginčo paskolos suteikimas – gavimas atitiko tuo metu galiojusio LR Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 5 punkto nuostatas, kurios suteikia teisę bankrutuojančiai įmonei vykdyti ūkinę komercinę (bet kokios formos) veiklą, jeigu tokios veiklos rezultatas mažina įmonės balanse apskaitomus nuostolius. Apeliantės „Dignalita“ teiginius apie padarytą žalą bendrovei ir jos kreditoriams paneigia ir galimas 2016 m. kovo 21 d. lizingo sutarties nutraukimas, jei atsakovė R. V. būtų atsisakiusi suteikti paskolą bendrovei ir ši neturėjusi galimybės išpirkti automobilio. Iš 2016 m. kovo 21 d. lizingo sutarties Nr. D201603F-2694 17.1.7 punkto nuostatų matyti, jog lizingo davėjas Danske Bank A/S Lietuvos filialas turėjo teisę vienašališkai nutraukti lizingo sutartį prieš terminą jeigu UAB “Timber construction group“) tampa nemoki, jai iškeliama bankroto ar restruktūrizavimo byla. Bankui vienašališkai nutraukus lizingo sutartį nurodomu pagrindu, sutartyje įtvirtinta, jog bankui lizingo sutarties pagrindu sumokėtos sumos negrąžinamos, o šalių susitarimu kliento sumokėti eiliniai mokėjimai laikomi kliento bankui sumokėtu mokesčiu už naudojimąsi automobiliu nuo jo perdavimo bendrovei momento iki sutarties nutraukimo dienos (sutarties 17.5.1 punktas). Komentuojamos sutarties nuostatos leidžia daryti pagrįstą išvadą, jog BUAB “Timber construction group“ nepasinaudojus 2016 m. kovo 21 d. lizingo sutarties 17.5.3 punkte numatyta teise išpirkti automobilį iš lizingo bendrovės, bankrutuojanti įmonė ir kartu jos kreditoriai būtų netekę dalies turto, sumažėjęs bendrovės mokumas ir galimybė atsiskaityti su kreditoriais. Pirmosios instancijos teismas byloje padarė teisingą ir įrodymų visuma pagrįstą išvadą, jog tikslinės paskolos nemokiai bendrovei suteikimas jos mokumo nesumažino, jokios finansinės žalos bankrutuojančiai bendrovei ir jos kreditoriams nesukėlė. Teisėjų kolegija sutinka su teismo sprendimo išvadomis, jog bendrovė tokiu būdu įgijo nuosavybės teise materialųjį turtą už mažesnę kainą, nei buvo to turto vertė jo įgijimo dieną. Teisėjų kolegija atmeta apeliantės „Dignalita“ apeliacinio skundo argumentus, jog ginčo paskolos sutarties sudarymas buvo savaime nuostolingas bendrovei ir jos kreditoriams, jog paskolos suteikimas padidino bankrutuojančios bendrovės įsipareigojimus, buvo ekonomiškai nuostolingas, o įgyto turto vertė, jį eksploatuojant ir laikui praėjus, sumažėjo. Teisėjų kolegija nustatė, jog būtent dėl ieškovės UAB „Dignalita“ užimtos pozicijos bendrovės bankroto proceso metu bankrutuojančios bendrovės kreditoriai nepriėmė sprendimo kuo greičiau parduoti turimą bendrovės turtą – automobilį „Mercedes Benz GL350“, valst. Nr. (duomenys neskelbtini). Nurodomos aplinkybės paneigia apeliantės „Dignalita“ argumentus, jog turimas bendrovės automobilis nuvertėjo ir dėl to kalta bendrovei paskolą suteikusi R. V.

34.       Teisėjų kolegija nustatė, jog Kauno apygardos teismas įsiteisėjusioje 2018 m. spalio 12 d. nutartyje (Kauno apygardos teismo civilinė byla Nr. B2-329-221/2019), yra konstatavęs, jog aplinkybė, kad bendrovės bankroto administratoriaus įgaliotas asmuo (t.y. R. V.), pasiskolindama lėšų lizinguojamo turto (t.y. automobilio „Mercedes Benz GL350“, valst. Nr. (duomenys neskelbtini)) išpirkimui, pagrįstai priėmė sprendimą išpirkti šį turtą, tam pasiskolindama lėšų, todėl sprendė, jog šie veiksmai nesudaro pagrindo tokius jos veiksmus vertinti kaip pažeidžiančius bendrovės ir jos kreditorių interesus. Šią aplinkybę pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino turinčia prejudicinę reikšmę nagrinėjamoje byloje ir ja vadovavosi, priimant teismo sprendimą, pagrįstai.

35.       Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje nustatytas aplinkybes, sprendžia, jog ieškovė neįrodė, kad paskolos sutartis pažeidė UAB „Dignalita“ ar kitų bankrutuojančios įmonės kreditorių teises bei teisėtus interesus, bei jog paskolos sutarties bankrutuojanti bendrovė neprivalėjo sudaryti. Teisėjų kolegija šios nutarties 33 ir 34 pastraipose nurodomais motyvais atmeta apeliantės UAB „Dignalita“ apeliacinio skundo argumentus, jog teismas nepagrįstai atmetė reikalavimą pripažinti paskolos sutartį CK 6.66 straipsnio pagrindu.

36.       Teisėjų kolegija plačiau nepasisako dėl UAB „Dignalita“ apeliaciniame skunde nurodomų teiginių, jog bankroto administratorės įgaliotas asmuo R. V., prieš suteikdama paskolą bendrovei, privalėjo įvertinti išperkamo turto likvidavimo laiką, turto likvidacinę vertę ir prieiti išvados, ar buvo naudingiau suteikti paskolą ir išpirkti turtą, kurį vėliau realizavus įvykdyti prievolę pagal paskolą ar grąžinti lizingo davėjui turtą ir bendrovei gauti sumą viršijančią kredito davėjo reikalavimą (skirtumą); jog byloje nėra BUAB „Timber construction group“ sudaryto įsipareigojimų/turimo turto balansų prieš ir po sandorių sudarymo; jog R. V., priimdama sprendimą suteikti paskolą lizinguojamam turtui išpirkti, būdama savo srities profesionalė, apdairi ir rūpestinga, privalėjo atitinkamai įvertinti aplinkybę, kad bendrovė gaus pinigines lėšas tik realizavus turtą, o turto realizavimas gali užsitęsti (kas tiesiogiai turi įtakos ir turto vertės mažėjimui); jog R. V. neįvertino, kaip sudaromas ginčo sandoris įtakos kreditorių ir bendrovės interesus laiko atžvilgiu, jog neišpirkus automobilio bendrovė galimai per šį laikotarpį jau būtų gavusi pinigines lėšas iš lizingo davėjo, kuriomis būtų dengiami įsipareigojimai kreditoriams. Šie apeliacinio skundo teiginiai yra hipotetiniai, nepagrįsti leistinais įstatymo įrodymais, todėl neturi teisinės reikšmės skundžiamo apeliacine tvarka teismo sprendimo pagrįstumui ir teisėtumui.

               Dėl reikalavimo pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu

37.       CK 1.80 straipsnyje įtvirtinta, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Nagrinėjamu atveju ieškovė UAB „Dignalita“ įrodinėjo, jog paskolos sutartis, sudaryta tarp BUAB “Timber construction group“ ir R. V. yra negaliojanti tuo teisiniu pagrindu, kad ji  prieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms. Ieškovė teigė, jog iškėlus bankroto bylą nemokiai bendrovei ir po to sudarius paskolos sutartį, buvo pažeistos Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 3 punkto nuostatos (iškėlus bankroto bylą BUAB ,,Timber construction group“ įvykdė finansinę prievolę pagal 2016 m. kovo 21 d. lizingo sutartį Nr. D201603F-2694), bei Įmonių bankroto įstatymo 35 straipsnio nuostatos (ginčijama paskolos sutartimi nustatytas atsiskaitymas su nauju kreditoriumi atsakove R. V. pažeidė įstatymu nustatytą kreditorinių reikalavimų tenkinimo eilę). Teisėjų kolegija vertina, jog pirmosios instancijos teismas skundžiamame apeliacine tvarka teismo sprendime pagrįstai konstatavo, kad, sudarius paskolos sutartį, nebuvo pažeistos Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 3 punkto nuostatos, nes jokios bendrovės prievolės paskolos sutartimi nebuvo įvykdytos. Kauno apylinkės teismas pagrįstai pažymėjo, kad vėlesnio sandorio – lizinguojamo automobilio „Mercedes Benz GL350“, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) išpirkimo iš lizingo bendrovės ieškovė UAB „Dignalita“ neginčijo, jo panaikinti neprašė, todėl pagrindo teigti, kad ,,Timber construction group“ neteisėtai įvykdė neteistai finansinę prievolę po bankroto bylos iškėlimo ir taip pažeidė Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 3 punkto nuostatas, ieškovė neturėjo.     

38.       Paskolos sutarties sudarymo metu galiojusio LR Įmonių bankroto įstatymo 35 straipsnyje buvo imperatyviai reglamentuota kreditorių reikalavimų tenkinimo eilė ir tvarka. Ši teisės norma nustatė kad pirmąja eile tenkinami darbuotojų reikalavimai, susiję su darbo santykiais, reikalavimai atlyginti žalą dėl suluošinimo ar kitokio kūno sužalojimo, susirgimo profesine liga arba dėl mirties nuo nelaimingo atsitikimo darbe, žemės ūkio veiklos subjektų reikalavimai sumokėti už parduotus žemės ūkio produktus; antrąja eile tenkinami reikalavimai dėl mokesčių ir kitų įmokų į biudžetą ir dėl privalomojo valstybinio socialinio draudimo bei privalomojo sveikatos draudimo įmokų, dėl paskolų, suteiktų iš valstybės vardu pasiskolintų lėšų, ir paskolų, gautų su valstybės ar garantijų institucijos, už kurios įsipareigojimų vykdymą garantuoja valstybė, garantija, dėl paramos, suteiktos iš Europos Sąjungos lėšų ir valstybės biudžeto lėšų; ir trečiąja eile tenkinami visi likusieji kreditorių reikalavimai (Įmonių bankroto įstatymo 35 straipsnio 2 – 4 dalys).

39.       Nustatyta pagal ginčijamos paskolos sutarties 4.2 punktą BUAB „Timber construction group“ įsipareigojo pirmumo eile visas lėšas, gautas vykdant bankroto procedūras (lėšas gautas pardavus paskolos gavėjo turtą, išieškojus skolas iš paskolos gavėjų debitorių bei kitų gautinų sumų, išskyrus lėšas gautas iš Garantinio fondo), skirti paskolos grąžinimui (administravimo lėšos). Paskolos sutarties 4.3 punktas įpareigojo BUAB „Timber construction group“ bet kokias lėšas gautas bankroto procedūrų metu, per 5 dienas nuo jų gavimo dienos, pervesti į paskolos davėjo (atsakovės R. V.) sąskaita, kol bus grąžinta visa paskolos suma. Be to, ginčijamos Paskolos sutarties 4.5 punktas nustatė kad jei paskolos gavėjai iškelta Kauno apygardos teismo 2017 m. lapkričio 24 d. nutartimi nutraukiama, ar paskolos gavėjos paskirtą bankroto administratorių atstatydina bankroto bylą nagrinėjantis Kauno apygardos teismas įstatyme numatytais pagrindais, paskolos gavėjas visą paskolos sumą privalo grąžinti paskolos davėjai nedelsiant, bet ne vėliau kaip iki įsiteisės nutartis dėl bankroto bylos nutraukimo arba įsiteisės nutartis dėl bankroto administratoriaus atstatydinimo.

40.       Įvertinęs nustatytas aplinkybes, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog paskolos sutartimi naujam BUAB „Timber construction group“ kreditoriui - R. V. buvo suteikta išskirtinė (privilegijuota) padėtis visų kitų (ankstesnių) bendrovės kreditorių atžvilgiu, taip pažeidžiant imperatyvias Lietuvos Respublikos Įmonių bankroto įstatymo 35 straipsnio nuostatas, susijusias su kreditorių reikalavimų tenkinimo eile ir tvarka bankroto proceso metu. Toks nustatytas įstatymo pažeidimas sudarė teisinį pagrindą Kauno apylinkės teismui pripažinti ginčijamą paskolos sutartį negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu.

41.       Nurodomais motyvais atmetami apeliantės R. V. apeliacinio skundo argumentais, jog teismas be jokio pagrindo pripažino paskolos sutartį negaliojančia CK 1.80 straipsnio pagrindu.

               Dėl restitucijos taikymo 

42.       CK 1.80 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, - atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių. Taikant restituciją asmuo grąžinamas į ankstesnę padėtį, buvusią iki jo teisės pažeidimo. Restitucija kiekvienu atveju negali būti taikoma formaliai, nesiejant jos būdo ir apimties kiekvienu individualiu atveju, atsižvelgiant į reikšmingas bylos aplinkybes. Byloje pripažinus ginčijamą paskolos sutartį negaliojančia, ieškovė UAB „Dignalita“ prašė restitucijos netaikyti. Tokį prašymą ieškovė grindė ta aplinkybe, jog R. V., kaip bankroto administratorė, vykdžiusi BUAB “Timber construction group“ bankroto procedūras, asmeniškai suteikdama savo pačios administruojamai bankrutuojančiai įmonei itin didelio dydžio paskolą, elgėsi nesąžiningai, piktnaudžiavo jai suteiktu specialiu bankroto administratoriaus statusu, sąmoningai pažeidė visų kreditorių teises. Teisėjų kolegijos vertinimu, nurodomais ieškovės argumentais nėra pagrindo atsisakyti taikyti restituciją. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad paskolos sutarties pagrindu pinigai buvo perduoti bankrutuojančiai bendrovei, šie pinigai panaudoti bendrovės reikmėms, už juos bendrovė įgijo materialųjį turtą, kurį turi ir valdo. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame apeliacine tvarka teismo sprendime pagrįstai konstatavo, jog paskolos sutarties sudarymas ir pinigų bendrovei perdavimas, nepažeidė BUAB „Dignalita“ ir įmonės kreditorių interesų. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog pirmiau nurodomu motyvu iš esmės buvo atmestas ieškovės reikalavimas pripažinti paskolos sutartį negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu, taip pat byloje nėra konstatuotas atsakovės R. V. nesąžiningumas suteikiant bendrovei paskolą. Įvertinęs visas aplinkybes, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog pripažinus paskolos sutartį negaliojančia CK 1.80 straipsnio pagrindu, kaip prieštaraujančią imperatyvioms įstatymų nuostatoms, restitucija turi būti taikoma, nes priešingu atveju BUAB “Timber construction group“ nepagrįstai praturtėtų atsakovės R. V. sąskaita, kadangi bankrutuojančiai įmonei liktų 29 000 Eur suteiktos paskolos suma, įgytas už ją turtas, o atsakovės R. V. turtinė padėtis be teisinio pagrindo pablogėtų, jai negrąžinus pagal negaliojančiu pripažintą sandorį perduotų pinigų. CK 6.145 straipsnio 2 dalis numato, kad išimtinais atvejais teismas gali pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pa straipsnio blogėtų, tačiau nagrinėjamu atveju bylos šalys įrodymų apie  ypatingų, išimtinių aplinkybių buvimą teismui nepateikė, o bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme ir apeliacijoje, jų nenustatyta (CK 1.80 straipsnio 2 dalis, 6.145 straipsnis, CPK 177, 178 straipsnis). Nurodomais motyvais teisėjų kolegija atmeta UAB „Dignalita“ apeliacinio skundo argumentus, jog teismas, išsprendęs šalių ginčą, be teisinio ir faktinio pagrindo taikė restituciją.

43.       Byloje tarp šalių kilo ginčas dėl to, iš kokių bankrutuojančios bendrovės lėšų turi būti grąžinama R. V. 29 000 Eur pinigų suma. Atsakovė R. V. apeliaciniame skunde teigia, kad perduota pinigų suma pagal paskolos sutartį yra bendrovės administravimo lėšoms skirti ir panaudoti pinigai, todėl turi būti grąžinami iš bendrovės bankroto procedūroms skirtų lėšų. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog šios bylos nagrinėjimo faktinis pagrindas buvo paskolos sutarties esmės ir sąlygų atitikimo įstatymų nuostatoms, bei paskolos sutarties negaliojimo pagrindų  nustatymas. Byloje ieškovė nurodė aplinkybes, kurios liudija paskolos sutarties negaliojimą (faktinis ieškinio pagrindas) ir reiškė reikalavimą (ieškinio dalykas) pripažinti sandorį negaliojančiu ieškinyje nurodomais teisiniais pagrindais. Reikalavimo grąžinti R. V. paskolintas bendrovei lėšas ieškovė ir atsakovė R. V. byloje nereiškė, todėl iš kokių bendrovės lėšų (gautų bankroto proceso metu ar bankroto procedūroms apmokėti skirtų lėšų) bus grąžinama atsakovei pinigų suma nebuvo šios bylos nagrinėjimo dalykas. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai teismo sprendimo rezoliucinėje dalyje nusprendė taikyti restituciją nurodomu būdu – įpareigojant BUAB „Timber construction group“ grąžinti R. V. 29 000 Eur sumą.

44.       Teisėjų kolegija atmeta apeliantės R. V. apeliacinio skundo argumentus, jog Kauno apylinkės teismo sprendimo motyvuojamojoje dalyje pasisakė, kad restitucija turi būti taikoma iš administravimo lėšų, bet teismo sprendimo rezoliucinėje dalyje nenurodyta, kad restitucija turi būti taikoma iš administravimo lėšų.  Teisėjų kolegija nustatė, jog pirmosios instancijos teismas sprendime pagrįstai pažymėjo, jog dėl bankrutuojančios bendrovės kreditorinių reikalavimų tenkinimo tvarkos ir dėl kreditorių reikalavimų tenkinimo eiliškumo sprendžiama bankroto bylą nagrinėjančiame teisme, konkrečioje bankroto byloje. Įsiteisėjus Kauno apylinkės teismo 2019 m. lapkričio 28 d. sprendimui, atsakovei R. V. neužkirstas kelias kreiptis su prašymu į Kauno apygardos teismą, nagrinėjantį BUAB „Timber construction group“ bankroto bylą, dėl jos turimo kreditorinio reikalavimo tenkinimo tvarkos ir sąlygų (ĮBĮ 26 straipsnis). 

45.       Teisėjų kolegija šioje nutartyje plačiau nepasisako dėl atsakovės R. V. apeliacinio skundo argumentų, jog  BUAB „Timber construction group“ bankroto bylą nagrinėjantis Kauno apygardos teismas 2018 m. spalio 12 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. B2-329-221/2019, yra konstatavęs, kad R. V. suteiktos paskolos lėšos laikytinos administravimo išlaidomis; paskolos sutartyje taip pat grąžintinos lėšos įvardintos kaip „administravimo lėšos“; bankroto administratorė paskolino savo asmenines lėšas, kad vyktų bankroto procesas, paskola, kaip numato ĮBĮ nuostatos, turi būti nedelsiant grąžinta atsakovei. Tai yra aplinkybės, sudarančios ne šios bylos nagrinėjimo faktinį pagrindą ir dalyką (CPK 135 straipsnio 2, 4 punktai). 

               Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme

46.       Atsakovė R. V. apeliaciniame skunde nurodo, kad ieškinys buvo tenkintas tik iš dalies, todėl teismas be pagrindo priteisė visas turėtas ieškovės teisines išlaidas, o ieškovė teigia, jog jos turėtos išlaidos turi būti priteistos tik iš atsakovės R. V.. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis, jog ieškinio materialinis reikalavimas buvo patenkintas visiškai, paskolos sutartis teismo sprendimu pripažinta negaliojančia. Abi atsakovės byloje nesutiko su ieškovės reikalavimais, todėl laikytina, kad teismo sprendimas yra nepalankus atsakovėms, dėl ko pagrįstai teismas ieškovės turėtas bylinėjimosi išlaidas priteisė iš abiejų atsakovių lygiomis dalimis (CPK 93 straipsnis, 98 straipsnis).  

               Dėl procesinės bylos baigties

47.       Šios nutarties 33-46 pastraipose nurodomais motyvais teisėjų kolegija atmeta apeliantų skundus dėl Kauno apylinkės teismo 2019 m. lapkričio 28 d. sprendimo, skundžiamą apeliacine tvarka teismo sprendimą palieka nepakeistą (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Apeliantai nepateikė įrodymų, jog bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, būtų turėję bylinėjimosi išlaidų. Bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, valstybė bylinėjimosi išlaidų neturėjo. 

        Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Kauno apylinkės teismo 2019 m. lapkričio 28 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Teisėjai                                                                        Dalė Burdulienė                                                                                        

Raimondas Buzelis

Arvydas Žibas