Civilinė byla Nr. e2A-380-330/2023

Teisminio proceso Nr.

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.4; 2.6.10.2.1 (s)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. birželio 14 d.

Vilnius

1.       Ieškovė likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė (toliau – LUAB) „Pašilaičių namai“ (toliau ‒ ir bendrovė), atstovaujama nemokumo administratorės, kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinusi, prašė priteisti iš atsakovės R. L. 200 583 Eur žalos atlyginimą, 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškinyje nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2022 m. kovo 28 d. nutartimi UAB „Pašilaičių namai“ iškėlė bankroto bylą. Atsakovė R. L. buvo ieškovės vadovė nuo 2017 m. birželio 5 d. iki 2019 m. gegužės 23 d. Ieškovė, atstovaujama atsakovės, suteikė LUAB „Domus estate“ paskolą be jokių užtikrinimo priemonių (hipotekos, laidavimo ir pan.), nevertindama LUAB „Domus estate“ finansinės būklės ir galimybių grąžinti paskolą.  Pažymėjo, kad remiantis ieškovės 2018 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis, ieškovės pardavimo pajamos buvo 0 Eur, o ieškovės įsipareigojimai kreditoriams sudarė 753 648 Eur. Tai reiškia, kad ieškovė paskolos sutartimi prisiėmė įsipareigojimus, kurių negalėjo įvykdyti nedarydama žalos sau ir savo kreditoriams. Ieškovė paskolą LUAB „Domus estate“ suteikė ne iš savo lėšų, o iš lėšų, kurias ieškovei paskolino tretieji asmenys, t. y. ieškovė, gaudama paskolas iš trečiųjų asmenų, šiomis skolintomis lėšomis suteikė jokiomis prievolių užtikrinimo priemonės neužtikrintą paskolą LUAB „Domus estate“, kuri yra vienintelė ieškovės akcininkė.

3.       Atsakovė R. L. su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad ieškovė buvo įsteigta 2017 m. balandžio 26 d. turint tikslą įsigyti žemės sklypą Vilniuje ir šiame žemės sklype vystyti nekilnojamojo turto projektą. Atsakovės, kaip ieškovės vadovės ir vienintelės darbuotojos, funkcijos buvo tvarkyti projekto organizacinius reikalus. Atsakovė neturėjo prieigos prie ieškovės lėšų, pavedimų ieškovės vardu neatlikdavo, o tą darydavo LUAB „Domus estate“, kaip ieškovei buhalterines paslaugas teikianti įmonė. Po žemės sklypo įsigijimo paaiškėjo, kad norint optimaliai išnaudoti žemės sklypo galimybes, projektas turėtų būti didelės apimties ir labai brangus. Kadangi žemės sklypas domino UAB „Spectator NT“, ši bendrovė pasiūlė jai parduoti žemės sklypą. Žemės sklypo pardavimas užtruko tvarkant klausimus, susijusius su žemės sklype įsiterpusiu valstybinės žemės sklypu, todėl buvo baigtas jau po atsakovės darbo santykių pas ieškovę pabaigos. 2020 m. gruodžio 29 d. pirkimo–pardavimo sutartimi žemės sklypas buvo parduotas UAB „Spectator NT“. Dalis kainos buvo įskaityta iš šios bendrovės gautai paskolai grąžinti ir palūkanoms pagal 2018 m. lapkričio 28 d. paskolos sutartį sumokėti, o likusią kainos dalį UAB „Spectator NT“ pervedė į ieškovės sąskaitą. Iš UAB „Dantų gydytojas“ gauta paskola buvo grąžinta 2019 m. birželio 7 d. su priklausančiomis mokėti palūkanomis. Atsakovės žiniomis, UAB „Dantų gydytojas“ ir UAB „Spectator NT“ finansiniai reikalavimai sudarė beveik 95 proc. visų ieškovės kreditorių finansinių reikalavimų, atsiradusių atsakovės vadovavimo ieškovei metu, o su šiais kreditoriais buvo atsiskaityta.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4.       Vilniaus apygardos teismas 2023 m. vasario 2 d. sprendimu ieškovės LUAB „Pašilaičių namai“ ieškinį atmetė.

5.       Teismas nurodė, kad ieškovė pareiškė ieškinį atsakovei, kaip buvusiai ieškovės vadovei, dėl fiduciarinių pareigų pažeidimu ir netinkamo verslo sprendimo priėmimu (suteikė paskolą LUAB „Domus estate“ be užtikrinimo priemonių, neišsiaiškino LUAB „Domus estate“ finansinės būklės ir galimybių paskolą grąžinti) ieškovei padarytos žalos atlyginimo.

6.       Teismas pažymėjo, kad ieškovė neteigė ir neįrodinėjo, kad ginčui aktualiu laikotarpiu turėjo finansinių sunkumų ar buvo nemoki ir negalėjo patenkinti turimų finansinių įsipareigojimų. Ieškovė nenurodė, kokių ieškovės kreditorių reikalavimai, kurių patenkinimo terminas buvo suėjęs ginčo laikotarpiu, galėjo būti patenkinti tomis lėšomis, kurias ieškovė paskolino LUAB „Domus estate“ ar kurių LUAB „Domus estate“ negalėjo grąžinti ieškovei. Bankroto byla ieškovei buvo iškelta teismo 2022 m. kovo 28 d. nutartimi, t. y. praėjus beveik 3 metams po ginčo laikotarpio pabaigos. Po atsakovės darbo santykių pas ieškovę pasibaigimo iki bankroto bylos ieškovei iškėlimo bendrovei vadovavo dar du asmenys.

7.       Teismas akcentavo, kad Vilniaus apygardos teismas 2022 m. liepos 20 d. nutartimi patvirtino sąrašą ieškovės kreditorių, kurių bendra finansinių reikalavimų suma sudaro 850 131,31 Eur. Didžiausia ieškovės kreditorė yra UAB „Anertis“ su 761 662,40 Eur reikalavimu, kuris kilo iš 2019 m. birželio 4 d. paskolos sutarties. Atsakovė tuo metu jau nėjo bendrovės direktorės pareigų. Ieškovė neteigė ir neįrodinėjo, kad kiti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. liepos 20 d. nutartimi patvirtinti ieškovės kreditorių reikalavimai susidarė ginčo laikotarpiu.

8.       Iš byloje esančių įrodymų teismas nustatė, kad 2018 m. lapkričio 28 d. ieškovė ir UAB „Spectator NT“ sudarė paskolos sutartį, kuria UAB „Spectator NT“ suteikė ieškovei 195 000 Eur paskolą su 5 proc. metinėmis palūkanomis, paskolos suma ieškovei buvo pervesta 2018 m. lapkričio 30 d. Paskolos grąžinimas buvo užtikrintas dalies žemės sklypo įkeitimu. 2019 m. balandžio 9 d. ieškovė ir UAB „Dantų gydytojas“ sudarė paskolos sutartį, kuria UAB „Dantų gydytojas“ suteikė ieškovei 70 000 Eur paskolą už vienkartinį 3 000 Eur mokestį, paskolos suma ieškovei buvo pervesta 2019 m. balandžio 12 d. Paskolos grąžinimas buvo užtikrintas kitam asmeniui priklausančio nekilnojamojo turto įkeitimu.

9.       Paskola UAB „Dantų gydytojas“ buvo grąžinta 2019 m. birželio 10 d. su priklausančiomis mokėti papildomomis sumomis. 2020 m. gruodžio 29 d. pirkimo–pardavimo sutartimi ieškovės žemės sklypas už 767 817,60 Eur kainą (su PVM) buvo parduotas UAB „Spectator NT“. Pirkimo–pardavimo sutarties IV dalyje nurodyta, kad 219 562,45 Eur kainos dalis buvo įskaityta paskolai ir palūkanoms pagal 2018 m. lapkričio 28 d. paskolos sutartį sumokėti, o 545 649,40 Eur ir 2 605,75 Eur kainos dalis UAB „Spectator NT“ pervedė į ieškovės sąskaitą. Nei UAB „Dantų gydytojas“, nei UAB „Spectator NT“ nėra pareiškę finansinių reikalavimų ieškovės bankroto byloje. Už žemės sklypą gautomis 545 649,40 Eur ir 2 605,75 Eur sumomis ieškovė turėjo galimybę patenkinti kreditorių reikalavimus (jei tokie pradelsti reikalavimai buvo tuo metu), tačiau atsakovė tuo laiku nebėjo ieškovės vadovo pareigų.

10.       Ieškovė neteigė ir neįrodinėjo, kad LUAB „Domus estate“ ginčo laikotarpiu buvo nemoki ar jos finansinė būklė buvo tokia, jog buvo akivaizdu, kad LUAB „Domus estate“ 2017 m. birželio 30 d. paskolos sutarties 1.2 papunktyje nustatytu terminu nesugebės grąžinti suteiktos paskolos. Iš byloje esančių įrodymų matyti, kad bankroto byla LUAB „Domus estate“ buvo iškelta Vilniaus apygardos teismo 2022 m. sausio 19 d. nutartimi, t. y. praėjus beveik 3 metams po ginčo laikotarpio pabaigos. Atsakovė paaiškino, kad ji ėjo ir LUAB „Domus estate“ direktoriaus pavaduotojos pareigas, todėl jai buvo žinoma tiek apie LUAB „Domus estate“, tiek apie kitų įmonių grupės bendrovių turtinę padėtį, įmonių grupės bendrovių vykdomus projektus, o tai leido atsakovei pagrįstai tikėtis, jog LUAB „Domus estate“ suteikta paskola ieškovei bus grąžinta. Priešingų įrodymų byloje nėra pateikta.

11.       Teismas atkreipė dėmesį, kad po ginčo laikotarpio pabaigos iki bankroto bylos ieškovei iškėlimo, t. y. beveik trejus metus ieškovei vadovavo dar du asmenys. Byloje nėra duomenų, kad šie asmenys netrukus po ginčo laikotarpio pabaigos būtų pareikalavę, kad LUAB „Domus estate“ grąžintų bendrovei ginčo suteiktą paskolą, tačiau LUAB „Domus estate“ dėl blogos finansinės padėties paskolos nebūtų sugebėjusi grąžinti.

12.       Atsižvelgęs į tai, kad ieškovė neįrodė, jog bendrovė turėjo finansinių sunkumų ar buvo nemoki ir negalėjo patenkinti savo kreditorių reikalavimų, kad paskolos suteikimas LUAB „Domus estate“ pažeidė ieškovės kreditorių interesus, kad egzistuoja pakankamas priežastinis ryšys tarp LUAB „Domus estate“ suteiktos paskolos ir sumažėjusios ar išnykusios galimybės patenkinti ieškovės kreditorių reikalavimus iš bendrovės turto, kad paskolos suteikimas LUAB „Domus estate“ buvo akivaizdžiai neprotingas ūkinės komercinės rizikos aspektu, teismas ieškinį atmetė.

13.       Ieškovė LUAB „Pašilaičių namai“, atstovaujama nemokumo administratorės, apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. vasario 2 d. sprendimą, priimti naują sprendimą ir ieškinį tenkinti visiškai, taip pat priteisti bylinėjimosi išlaidas. Ieškovės apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

13.1.                      Civilinėje byloje įrodyta, kad ieškovė neatitiko finansų įstaigos kriterijų, įtvirtintų Lietuvos Respublikos finansų įstaigų įstatymo (toliau – FĮĮ) 3 straipsnio 1 dalies 2 punkte, tačiau įsipareigojo suteikti LUAB „Domus estate“ 400 000 Eur paskolą, nors tokios veiklos vykdyti negalėjo. Ieškovė suteikė paskolą LUAB „Domus estate“ be jokių užtikrinimo priemonių (negrąžinta suma sudaro 200 583 Eur). Ieškovė 2018 metais neturėjo pardavimo pajamų, o įsipareigojimai kreditoriams sudarė 735 648 Eur. Tai reiškia, kad bendrovė paskolos sutartimi prisiėmė įsipareigojimus, kurių realiai negalėjo įvykdyti, nedarant žalos bendrovei ir jos kreditoriams.

13.2.                      Bendrovė savo prievoles UAB „Spectator NT“ įvykdė perleisdama kreditorei nuosavybės teise turėtą žemės sklypą, o prievoles dėl paskolos grąžinimo ir palūkanų sumokėjimo paskolos davėjai UAB „Dantų gydytojas“ bendrovė įvykdė 2019 m. birželio 10 d., panaudodama vėlgi skolintus pinigus, kuriuos bendrovė gavo iš UAB „Vilniaus autobusų stotis“ pagal paskolos sutartį. Šio kreditoriaus reikalavimo teises perėmusios UAB „Anertis“ reikalavimas buvo patvirtintas ieškovės bankroto byloje.

13.3.                      Bendrovė neturėjo lėšų vykdyti einamuosius mokėjimus, bendrovės einamosios išlaidos (darbo užmokestis, mokesčiai, įmokos į VSDFV biudžetą ir pan.) buvo dengiamos iš skolintų lėšų. Bendrovė, suteikusi LUAB „Domus estate“ paskolą, neturėjo finansinių galimybių įvykdyti savo einamuosius mokėjimus ir tam, kad jie būtų įvykdyti, tas pats skolininkas (LUAB „Domus estate“) grąžindavo po nedidelę pinigų sumą bendrovei, jog ši galėtų vykdyti einamuosius mokėjimus. 

13.4.                      LUAB „Domus estate“ niekada neturėjo nekilnojamojo turto ar kitokio likvidaus turto, į kurį būtų buvę galima nukreipti išieškojimą pagal ieškovės reikalavimą dėl paskolos grąžinimo. Taigi atsakovė, kaip bendrovės vadovė, visiškai nevertino galimos rizikos ne tik dėl to, kad skolininkei suteikta paskola galėjo būti bendrovei negrąžinta, bet ir to, jog, pervedus paskolos pinigus, bendrovė neturės jokių finansinių galimybių įvykdyti savo einamuosius įsipareigojimus kreditoriams. Byloje nebuvo pateikta įrodymų, patvirtinančių, kad buvo kokia nors ekonomiškai pagrįsta, apskaičiuota, įvertinta nauda suteikti paskolą skolininkei.

13.5.                      Atsakovė bylos nagrinėjimo metu patvirtino, kad visiškai nevertino paskolos teikimo metu buvusių aplinkybių ir to, ar skolininkė bus pajėgi grąžinti paskolą, ar paskolos teikimas nepažeidžia ieškovės ar jos kreditorių teisių, todėl teismas, darydamas priešingas išvadas, visiškai neįvertino byloje esančių įrodymų.

14.       Atsakovė R. L. atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą prašo skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais esminiais motyvais:

14.1.                      Ieškovė nepaiso įrodinėjimo dalyko ir jai tenkančios įrodinėjimo naštos byloje, o reiškia tik deklaratyvius ir bylos duomenims prieštaraujančius samprotavimus. Apeliaciniame skunde ieškovė nenurodo nei vieno konkretaus nesutikimo su teismo sprendimo motyvais argumento, kuris būtų grindžiamas bylos duomenimis.

14.2.                      Ieškovė bylos proceso metu neteikė visų aktualių duomenų ir be jokios protingai pateisinamos priežasties nevykdė teismo įpareigojimų. Atsakovė dar atsiliepime į ieškinį prašė išreikalauti aktualius duomenis: ieškovės ir UAB „Spectator NT“ sudarytas sutartis; ieškovės ir UAB „Vilniaus autobusų stotis“ sudarytą sutartį; pirminius duomenis apie ieškovės finansinę būklę 2018 metais – turto struktūrą (turto apskaitos dokumentus), kreditorius (kreditorių sąrašą) ir jų reikalavimų pagrindą (su kreditoriais sudarytas sutartis). Teismas šį prašymą patenkino ir įpareigojo ieškovę su dubliku duomenis pateikti. Ieškovė nei duomenų, nei dubliko nepateikė, o pateikė tik patikslintą ieškinį (patikslindama sumas). Nurodytų duomenų buvo reikalaujama iki bylos išnagrinėjimo pabaigos, tačiau ieškovė jų neteikė.

14.3.                      Ieškovė buvo LUAB „Domus estate“ dukterinė įmonė (UAB „Domus estate“ buvo vienintelė UAB „Pašilaičių namai” akcininkė). Šios dvi įmonės sudarė mažą dalį visos LUAB „Domus estate“ įmonių grupės. Įmonių grupė veikė nekilnojamojo turto vystymo srityje. Įmonių grupės veiklos modelis buvo toks, kad LUAB „Domus estate“ atliko kontroliuojančiosios (motininės) įmonės vaidmenį, kontroliuojama (dukterinė) įmonė UAB „Domus Estate Retail“ teikė statybos rangos paslaugas, o likusios kontroliuojamos (dukterinės) įmonės buvo įsteigtos konkrečiam nekilnojamojo turto projektui vykdyti. Kiekvienos iš projektą vykdančių įmonių turtas paprastai buvo arba iš kitų įmonių grupės narių įneštos piniginės lėšos per sudaromas tarpusavio paskolų sutartis, arba iš trečiųjų asmenų (ne įmonių grupės narių), kurie norėjo dalyvauti projekte ir gauti pelno dalį, paskolų, kurios visuomet buvo užtikrinamos konkrečiomis prievolių užtikrinimo priemonėmis. Toks įmonių grupės ir atskirų jos narių valdymo modelis nėra išskirtinis, o rinkoje ši įmonių grupė apskritai būtų laikoma vienu ekonominiu vienetu.

14.4.                      Įmonių grupės kontrolė buvo absoliuti ir vykdoma per LUAB „Domus estate“, t. y. atskirų įmonių grupės narių vadovai neturėjo savarankiškumo dėl priimamų verslo sprendimų. Tai atsiskleidžia ir per veiklos ypatumus – visi įmonių grupės darbuotojai buvo įdarbinti LUAB „Domus estate“, o atskiros projektus vykdančios įmonės turėjo minimaliai įmanomą darbuotojų kiekį (paprastai – tik vadovą). Buhalterinės apskaitos paslaugos taip pat buvo teikiamos centralizuotai per LUAB „Domus estate“.

14.5.                      Sudaromos paskolų sutartys įtvirtino kryžminį finansavimo modelį, t. y. prireikus galėjo būti finansuojama tiek kontroliuojanti (motininė) įmonė, tiek kontroliuojamoji (dukterinė) įmonė. Ieškovės nemokumo administratorius nepateikia jokių argumentų, kodėl tarp kontroliuojančios (motininės) ir kontroliuojamos (dukterinės) įmonių nebūtų buvę galima sudaryti priešpriešinio (kryžminio) finansavimo sandorių ar tuo labiau – būtų reikalingos prievolių užtikrinimo priemonės. Nėra paaiškinama ir kokiu būdu ar pagrindu kontroliuojamos (dukterinės) įmonės vadovas turėtų reikalauti prievolių užtikrinimo priemonių iš kontroliuojančios (motininės) įmonės, kai jo pagrindinė pareiga yra tenkinti pastarosios interesus.

14.6.                      Atsakovės vadovavimo ieškovei laikotarpiu, t. y. nuo 2017 m. birželio 5 d. iki 2019 m. gegužės 23 d., ieškovė buvo moki. Į bylą nėra pateikta įrodymų ir net neįrodinėjama, kad atsakovės vadovavimo metu ieškovė nebūtų vykdžiusi savo įsipareigojimų. Byloje taip pat nėra duomenų ir nebuvo įrodinėjama, kad ieškovės pradelsti įsipareigojimai būtų viršiję pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Nei vienas šiuo metu ieškovės bankroto byloje patvirtintas neįvykdytas finansinis reikalavimas nėra atsiradęs atsakovės vadovavimo metu dėl atsakovės priimtų sprendimų ir sudarytų sandorių. Byloje yra įrodyta ir neginčijama, kad su visais ūkio subjektais, kurie buvo tapę ieškovės kreditoriais atsakovės vadovavimo metu, buvo visiškai atsiskaityta.

14.7.                      Atsakovė nepriėmė sprendimo pervesti pinigines lėšas iš kontroliuojamos (dukterinės) įmonės į kontroliuojančią (motininę) įmonę. Tokį sprendimą priėmė pati kontroliuojanti (motininė) įmonė, jos valdymo organas ir galutiniai naudos gavėjai, kaip kontroliuojantys asmenys. Akcininko pritarimas vadovo veiksmams šalina vadovo civilinę atsakomybę.

14.8.                      2019 m. birželio 4 d. sudarytos paskolos sutarties suma, t. y. iš viso 538 450 Eur, koreliavo su pagal 2020 m. gruodžio 29 d. pirkimo ‒ pardavimo sutartį ieškovės gautina suma (atskaičius UAB „Spectator NT“ paskolos grąžinimo sumą), t. y. iš viso 545 649,40 Eur. Tai reiškia, kad net ir sudarant 2019 m. birželio 4 d. paskolos sutartį, ji taip pat buvo užtikrinta ieškovės turėto žemės sklypo verte, o pagal 2020 m. gruodžio 29 d. pirkimo ‒ pardavimo sutartį ieškovės gautos lėšos turėjo leisti atsiskaityti ir pagal 2019 m. birželio 4 d. paskolos sutartį. Neatsiskaitymas su dabartine didžiausia ieškovės kreditore buvo nulemtas įvykių ir veiksmų, atsiradusių po 2020 m. gruodžio 29 d., t. y. praėjus pusantrų metų po atsakovės vadovavimo ieškovei pabaigos.

14.9.                      Ieškovės banko sąskaitų analizė rodo reikšmingų pinigų sumų pervedimą kitoms LUAB „Domus estate“ grupės įmonėms jau po atsakovės vadovavimo ieškovei pabaigos, kas nutraukia bet kokį priežastinį ryšį tarp atsakovės veiksmų ir dabartinės ieškovės finansinės situacijos. Po atsakovės vadovavimo ieškovei pabaigos LUAB „Domus estate“ kontroliuojamai (dukterinei) įmonei UAB „Parduotos vasaros“ iš ieškovės banko sąskaitų buvo pervesta iš viso 443 952 Eur suma, dukterinei įmonei UAB „Sekmadieniai Vilniuje“ – iš viso 135 800 Eur suma; dukterinei įmonei UAB „Pilaitės terasos IV“ atlikta mokėjimų už 21 000 Eur. Po atsakovės vadovavimo pabaigos iš ieškovės sąskaitų buvo pervesta tai pačiai LUAB „Domus estate“ dar  232 645 Eur. Vadinasi, po atsakovės vadovavimo atlikti ieškovės veiksmai, ypač atsižvelgiant į jų mastą (833 397 Eur), nutraukia net hipotetinį priežastinį ryšį, kaip būtinąją civilinės atsakomybės taikymo sąlygą.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl apeliacinio skundo nagrinėjimo ribų ir ginčo esmės

15.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

16.       Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nagrinėjamu atveju nenustatė absoliučių apskųsto sprendimo negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

17.       Apeliacijos objektas yra pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo atmestas ieškinys dėl žalos, padarytos bendrovės vadovo veiksmais, atlyginimo priteisimo. Ieškovė apeliaciniame skunde nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu, motyvuodama iš esmės tuo, kad  teismas neteisingai įvertino byloje nustatytas aplinkybes bei nepagrįstai nusprendė, jog atsakovė neatliko neteisėtų veiksmų. Ieškovės teigimu, atsakovė jos vadovautos bendrovės atžvilgiu neveikė rūpestingai, apdairiai ir atidžiai, tokiu būdu pažeidė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnyje įtvirtintas fiduciarines pareigas.

Dėl bendrovės vadovo civilinės atsakomybės

18.       Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad, siekiant taikyti civilinę atsakomybę bendrovės vadovui, būtina nustatyti visas civilinės atsakomybės taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė būtų preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalo įrodinėti, jog įmonės vadovas kaltas. Atsakovas, t. y. įmonės vadovas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės ir remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų paneigti šią prezumpciją (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-54-701/2017, 14 punktas).

19.       Iš ieškovės pateiktų procesinių dokumentų matyti, kad ieškovė atsakovės neteisėtus veiksmus kildina iš to, jog atsakovės vadovavimo metu buvo sudaryti bendrovei nenaudingi sandoriai – paskolintos piniginės lėšos vienintelei bendrovės akcininkei LUAB „Domus estate“ be jokių užtikrinimo priemonių, taip pat neturint nuosavų lėšų (paskola suteikta iš bendrovės pasiskolintų lėšų). Ieškovė įrodinėja, kad atsakovė veikė nerūpestingai, nepasidomėjo, ar paskola bus grąžinta, nepasirūpino paskolos užtikrinimo priemonėmis, todėl tokie atsakovės priimti sprendimai viršijo protingą ūkinę riziką. Taigi, civilinėje byloje keliamas ginčas, ar bendrovės vadovės verslo sprendimas – skolinti bendrovės akcininkei pinigines lėšas – buvo priimtas nepažeidžiant fiduciarinių pareigų – rūpestingumo ir lojalumo (CK 2.87 straipsnis), ar nebuvo viršyta komercinė rizika.

20.       Atsakovė procesiniuose dokumentuose nuo pareikštų reikalavimų pirmiausia gynėsi tuo, kad ji nepriiminėjo verslo sprendimų. Atsakovės teigimu, ieškovė, trečiasis asmuo LUAB „Domus estate“ ir kiti juridiniai asmenys sudarė įmonių grupę, o visiška ieškovės kontrolė priklausė vienintelei jos akcininkei LUAB „Domus estate“, kuri (jos vadovai ir galutiniai naudos gavėjai) priimdavo sprendimą, kokios lėšos, kam ir kada turėjo būti pervedamos. Atsakovė pažymėjo, kad neturėjo prisijungimo prie sąskaitos duomenų, todėl piniginėmis lėšomis disponuoti negalėjo, o pagrindinė jos funkcija buvo kuruoti vykdomą konkretų nekilnojamojo turto projektą. Pasak atsakovės, dėl įmonių grupės veikimo specifikos nėra pakankamo pagrindo spręsti ir dėl atsakovei taikytinos civilinės atsakomybės.

21.       Įmonių grupę identifikuoja du požymiai – grupės narių pliuralizmas ir įmones siejantys kontrolės ar vieningo valdymo ryšiai. Šie požymiai lemia, kad įmonių grupių reguliavimas įvairiose šalyse gali būti paremtas viena iš dviejų doktrinų: 1) grupės įmonių atskirumo doktrina ir 2) vieno verslo subjekto doktrina (UNCITRAL. Legislative Guide On Insolvency Law. Part III: Treatment of Enterprise Groups in Insolvency. New York, 2012, p. 16). Pati įmonių grupė, būdama verslo organizacijos forma, nėra teisės subjektas nė vienoje teisinėje sistemoje (Papijanc, V. Įmonių grupės teisinio reguliavimo aspektai: samprata ir požymiai. Jurisprudencija, 2007 Nr. 4 (94), p. 82).

22.       Įmonių atskirumo doktrina grindžiama nuostata, kad visos grupės įmonės yra laikomos savarankiškais juridiniais asmenimis. Ši doktrina paremta ribota akcininkų atsakomybe ir įmonės valdymo organų fiduciarinėmis pareigomis tik konkrečiai įmonei. Šiuo atveju motininė įmonė yra traktuojama kaip akcininkė, kuri rizikuoja tik turimų akcijų verte ir neatsako už dukterinės įmonės įsipareigojimus. Įmonių atskirumas reiškia, kad įmonė įgyja savo teises ir pareigas, nepriklausomai nuo to, kas valdo jos akcijas ir, ar ji priklauso įmonių grupei. Įmonės įsipareigojimai yra jos skolos ir grupės įmonių turtas negali būti naudojamas kitos įmonės skoloms padengti. Įmonės sudarytos sutartys automatiškai neįtraukia kitų grupės įmonių. Motininė įmonė negali nepaskirstyto dukterinės įmonės pelno laikyti savo pelnu (UNCITRAL. Legislative Guide On Insolvency Law. Part III: Treatment of Enterprise Groups in Insolvency. New York, 2012, p. 16).

23.       Vieno verslo subjekto doktrina remiasi ekonomine grupės įmonių integracija, kuri įmonių grupę laiko vienu subjektu, siekiančiu bendrų visai grupei, o ne atskiroms įmonėms, tikslų. Tarp įmonių gali būti sudaromos paskolos sutartys, grupės įmonės gali veikti nuostolingai, vykdant vieningą grupės strategiją, turtas ir įsipareigojimai gali įvairiais būdais judėti tarp grupės narių (UNCITRAL. Legislative Guide On Insolvency Law. Part III: Treatment of Enterprise Groups in Insolvency. New York, 2012, p. 16).

24.       Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ) įmonių grupės sąvoka nėra pateikiama, tačiau įtvirtinti patronuojančios ir dukterinės bendrovės apibrėžimai (ABĮ 5 straipsnis), leidžiantys teigti, kad ABĮ pripažįsta tam tikrą juridinių asmenų priklausomybę vienas nuo kito. Įmonės grupės identifikavimas ABĮ iš esmės apibrėžtas per kontrolės kriterijų: kontrolė, kuri gali būti tiesioginė ir netiesioginė, apibrėžiama per balsų daugumos įmonėje turėjimą, teisę rinkti įmonės vadovą, daugumą valdymo ar priežiūros organo narių, teisę spręsti kaip panaudoti daugiau kaip pusę tos įmonės dalyvių balsų pagal sutartis su kitais įmonės dalyviais. Tačiau nei ABĮ, nei CK nėra įtvirtinti jokie patronuojančios (motininės) įmonės ar įmonių grupės teisinio reguliavimo ypatumai. Priešingai, laikoma, kad kiekvienas juridinis asmuo yra savo pavadinimą turinti įmonė, įstaiga ar organizacija, kuri gali savo vardu įgyti ir turėti teises bei pareigas, būti ieškovu ar atsakovu teisme (CK 2.33 straipsnio 1 dalis), taigi pripažįstamas kiekvieno juridinio asmens atskirumas ir subjektiškumas, o CK 2.50 straipsnio 3 dalis numato tik subsidiarią akcininkų atsakomybę, kylančią dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų. ABĮ 14 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad akcininkai neturi kitų turtinių įsipareigojimų bendrovei, išskyrus įsipareigojimą nustatyta tvarka apmokėti visas pasirašytas akcijas emisijos kaina. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija laikosi nuostatos, kad Lietuvos civilinėje teisėje įmonių grupių reguliavimas yra paremtas grupės įmonių atskirumo doktrina, kuri reiškia, kad visos grupės įmonės yra laikomos savarankiškais juridiniais asmenimis.

25.       Teisės doktrinoje keliant klausimą, ar patronuojanti įmonė turi (gali) būti pripažįstama dukterinių įmonių de facto vadove, pateikta mokslinė nuomonė, kad patronuojančios įmonės pripažinimas dukterinės bendrovės vadove yra fakto klausimas. Tuo atveju, jeigu patronuojanti įmonė iš esmės vykdo dukterinės įmonės valdymo organų funkcijas, t. y. priima valdymo sprendimus, veikia dukterinės įmonės vardu ir kt., tai tokiu atveju patronuojanti įmonė turėtų būti pripažįstama dukterinės įmonės de facto vadove ir jai turėtų būti taikomas valdymo organų narių civilinės atsakomybės standartas. Tačiau, jeigu patronuojanti įmonė tik teikia nurodymus ar instrukcijas, kaip dukterinės įmonės valdymo organų nariai turėtų veikti ir kokius sprendimus priimti, tai tokiu atveju patronuojančios įmonės negalima būtų pripažinti dukterinės bendrovės de facto vadove. Tokiu atveju laikytina, kad kiekviena dukterinė bendrovė turi savo valdymo organus ir jų nariams neturėtų būti sukurtos palankios teisinės priemonės išvengti valdymo organų nariams nustatyto civilinės atsakomybės standarto, prisidengiant potencialia patronuojančios įmonės atsakomybe (Jakuntavičiūtė, G. Juridinio asmens valdymo organų narių civilinė atsakomybė: daktaro disertacija. Socialiniai mokslai, teisė (01S). Vilnius: Mykolo Romerio universitetas, 2012, p. 55-57).

26.       Nagrinėjamoje civilinėje byloje atsakovė būtent ir aiškino apie tai, kad atsakovė, kaip bendrovės vadovė, savarankiškai nepriimdavo jokių sprendimų. Tačiau teisėjų kolegija laikosi pozicijos, kad toks atsakovės aiškinimas nėra pagrįstas byloje esančiais įrodymais. Teisėjų kolegija visų pirma pažymi, kad UAB „Pašilaičių namai“ įstatuose (1 t., b. l. 51) nėra numatytos jokios specifinės akcininkų ir (ar) bendrovės vadovo teisės ir pareigos. Priešingai, įtvirtinta, kad tiek akcininkų, tiek bendrovės valdymo organų teises ir pareigas nustato ABĮ (Įstatų 11, 13 punktai) ir kiti Lietuvos Respublikos teisės aktai (Įstatų 11 punktas). Taigi akcininkams (patronuojančiai įmonei) nebuvo suteikta jokia ypatinga dukterinės įmonės kontrolė. Byloje esančios paskolos sutartys (1 t., b. l. 40, 42, 44, 153) buvo pasirašytos atsakovės, kaip bendrovės direktorės. Pažymėtina, kad paskolų teikimas yra susijęs su kasdienine ūkine bendrovės veikla, kurią organizuoja ir vykdo valdymo organas. Nei pačių paskolos sutarčių turinys, nei kiti byloje esantys duomenys neteikia pagrindo išvadai, kad sprendimą suteikti paskolą priėmė būtent motininė bendrovė (akcininkė) ir (ar) jos valdymo organai.

27.       Atsakovė į bylą pateikė elektroninius laiškus, aiškindama, kad jų turinys patvirtina aplinkybę, jog A. Z. ir D. K. duodavo atsakovei nurodymus atlikti mokėjimus, tačiau iš pridedamų elektroninių laiškų neįmanoma tiksliai nustatyti, kas, kam ir kokiu tikslu šiuos elektroninius laiškus siuntė (1 t., b. 73, 79). Iš byloje esančio D. K. laiško matyti, kad jis yra siunčiamas ne UAB „Pašilaičių namai“, o organizuojamas susitikimas pas notarą; kitame elektroniniame laiške nenustatytas (civilinėje byloje neminimas) asmuo iš elektroninio pašto „gmail“ paskyros siuntė informaciją dėl mokėjimų asmenims į „domus estate“ elektroninio pašto dėžutes. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad atsakovė prašė išreikalauti dokumentus arba išduoti teismo liudijimą, jog atsakovė galėtų gauti dokumentus, reikalingus jos pozicijai pagrįsti; nenustatyta, kad liudijimas būtų išduotas ir (ar) reikalaujami dokumentai būtų pateikti. Be to, atsakovė prašė šaukti liudyti asmenį, kuris iš elektroninio pašto „gmail“ paskyros siuntė informaciją dėl mokėjimų asmenims į „domus estate“ elektroninio pašto dėžutes, tačiau duomenų apie šio asmens apklausą byloje nėra. Kadangi šiais argumentais pirmosios instancijos teismo sprendimas nėra ginčijamas, teisėjų kolegija plačiau dėl to nepasisako. Apibendrinama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija nusprendžia, kad civilinėje byloje nėra įrodyta, jog sprendimą suteikti ginčo objektų esančią paskolą priėmė ne bendrovės vadovė.

28.       Teisėjų kolegija pažymi, kad tais atvejais, kai bendrovės valdymo organai priima verslo sprendimus, jie neprivalo užtikrinti, kad visi verslo sprendimai būtų naudingi bendrovei, t. y. neprivalo pasiekti tam tikro rezultato, todėl verslo sprendimo atveju neteisėtumas vertintinas kitaip, nei, pavyzdžiui, imperatyvios pareigos pažeidimas. Teismui vertinant vadovo veiksmus verslo sprendimų aspektu ex post (po veiksmo), reikia nustatyti, ar sprendimo priėmimo metu vadovas nepažeidė fiduciarinių pareigų – ar veikė sąžiningai, ar jam įtakos nedarė interesų konfliktas ir jis tinkamai ištyrė sprendimui reikšmingą informaciją, kitaip tariant, teisėtu gali būti laikomas ir nuostolingas sprendimas, jei jo priėmimo metu buvo veikiama geriausiais bendrovės interesais. Rūpestingumo ir lojalumo pareigos nebus pažeistos, jei sprendimas priimamas sąžiningai (be interesų konflikto) ir ištyrus informaciją apie galimas tokio sprendimo pasekmes, t. y. sprendimą priimantiems valdymo organams neturi daryti įtakos interesų konfliktas ir jie pagal sprendimo aplinkybes turi išsamiai ištirti galimas verslo sprendimo pasekmes (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-37-387/2022).

29.       Lojalumo pareiga – tai fiduciarinės prigimties pareiga valdymo organams veikti geriausiais bendrovės ir jos akcininkų interesais. Lietuvos bendrovių teisėje vadovo lojalumo pareigą įtvirtina CK 2.87 straipsnio 2 dalies nuostatos, pagal kurias juridinio asmens valdymo organo narys turi būti lojalus juridiniam asmeniui, ir ABĮ 19 straipsnio 8 dalyje įtvirtinta bendrovės vadovo pareiga veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai. Valdymo organų narių lojalumo pareigą konkretina atskiros pareigos, įtvirtintos CK ir ABĮ: pareiga laikytis konfidencialumo (CK 2.87 straipsnio 2 dalis), vengti interesų konflikto (CK 2.87 straipsnio 3 dalis), pranešti apie interesų konfliktą (CK 2.87 straipsnio 5 dalis; ABĮ 19 straipsnio 9 dalis), pareiga nepainioti turto, nesinaudoti bendrovės galimybėmis (CK 2.87 straipsnio 4 dalis) bei pareiga informuoti apie sandorių sudarymą su juridiniu asmeniu, kurio vadovas jis yra (CK 2.87 straipsnio 6 dalis).

30.       Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad ieškovė nei pirmosios instancijos teisme, nei apeliaciniame skunde neįrodinėjo, kad bendrovė, sudarydama ginčo sandorius ir skolindama pinigines lėšas, buvo nemoki. Primintina, kad mokios bendrovės valdymo organų pareiga yra veikti atsižvelgiant į ilgalaikius bendrovės akcininkų interesus. Visą juridinio asmens veiklos laikotarpį juridinio asmens valdymo organai, atlikdami tiek konkrečias įstatyme nustatytas, tiek fiduciarines pareigas, turi veikti taip, kad juridinis asmuo gautų kuo didesnę ekonominę naudą iš verslo veiklos ir kad jam nebūtų padaryta žalos (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013). Nagrinėjamu atveju buvo skolinamos lėšos motininei bendrovei, tad akivaizdu, kad sandoris įvyko su vienintelio ieškovės akcininko pritarimu ir žinia. Laikytina, kad atsakovė, būdama mokios bendrovės vadove ir pasirašydama paskolos sutartį, veikė bendrovės akcininkų naudai ir interesais. Nenustatyta, kad bendrovės vadovės veiksmai buvo nesąžiningi, kad ji veikė kilus interesų konfliktui.

31.       Atsakovė atsiliepime į apeliacinį skundą teisingai nurodo, kad bendrovės vadovo atsakomybę dėl lojalumo pareigos pažeidimo šalina akcininkų pritarimas veiksmams, kai egzistuoja interesų konfliktas, taip pat faktas, kad vadovo veiksmai yra naudingi bendrovei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-290/2013; 2016 m. sausio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-64-248/2016). Ši praktika cituojama ir Lietuvos apeliacinio teismo nagrinėtose bylose. Tačiau CK 2.87 straipsnio 4 dalies taikymas pagrįstas specifinėmis aplinkybėmis, o būtent, kad juridinis asmuo turtą ir (ar) informaciją naudoja (painioja) dėl juridinio asmens valdymo organų asmeninės naudos ir (ar) interesų. Nagrinėjamu atveju nenustatyta ir to neįrodinėja ieškovė, kad, pasirašant ginčo sandorius, buvo interesų konfliktas tarp bendrovės vadovės, siekiant asmeninės naudos ir (ar) interesų patenkinimo, bei paties juridinio asmens. Vadinasi, šiuo atveju CK 2.87 straipsnio 4 dalies taikymas nėra aktualus.

32.       Nustatant, ar bendrovės vadovas pažeidė rūpestingumo pareigą, Lietuvos teismų praktikoje taikomas objektyvaus elgesio standartas, kuris reiškia, kad valdymo organo narys savo veikloje turi atitikti objektyvius rūpestingo ir kvalifikuoto verslininko kriterijus, o jo subjektyvios savybės konkrečios bylos aplinkybėmis gali šį standartą padaryti tik aukštesnį (pavyzdžiui, jei vadovas turi specialiųjų žinių, rūpestingumo pareiga reikalauja, kad šios žinios būtų panaudotos priimant verslo sprendimą). Kasacinėje jurisprudencijoje nurodyta, kad nustatant, ar įmonės vadovas konkrečiu atveju rūpestingumo pareigą įvykdė, sprendžiama pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014 ir kt.). Bendrovės valdymo organų (vienasmenio ir kolegialaus) nariai turi elgtis rūpestingai ir sąžiningai bendrovės atžvilgiu, o tai, be kita ko, reikalauja, kad prieš priimdami sprendimą valdymo organo nariai būtų pakankamai susipažinę su visa reikiama informacija (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-210-611/2015).

33.       Ieškovė įrodinėja, kad rūpestingumo pareiga buvo pažeista, kadangi atsakovė priėmė sprendimą suteikti paskolą be jokių užtikrinimo priemonių (hipotekos, laidavimo ir pan.), o bendrovės akcininkė LUAB „Domus estate“ liko skolinga ieškovei. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad ieškovė neįrodinėja aplinkybės, jog atsakovė privalėjo tokiai sutarčiai taikyti kokias nors konkrečias užtikrinimo priemones. Teisėjų kolegija iš dalies pritaria atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentams, kad prievolių užtikrinimo priemonės iš esmės būtinos tada, kai neįmanoma tinkamai (patikimai) įvertinti kontrahento galimybių vykdyti prievoles, tačiau šiuo atveju paskola buvo suteikta akcininkui, ieškovę kontroliuojančiai bendrovei, kuri bet kuriuo atveju yra atsakinga už nesąžiningais veiksmais kontroliuojamos (dukterinės) įmonės kreditoriams sukeltą žalą (CK 2.50 straipsnio 3 dalis).

34.       Konstatavus, jog pagal galiojantį teisinį reguliavimą visos grupės įmonės yra laikomos savarankiškais juridiniais asmenimis, pažymėtinas ir tas aspektas, kad tiek akcinė bendrovė, tiek uždaroji akcinė bendrovė yra pelno siekiantis asmuo, todėl net ir tuo atveju, kai dukterinė įmonė skolina motininei įmonei, tokio juridinio asmens teisnumas neapima neatlygintinio skolinimo ir toks  bendrovės vadovo elgesys laikytinas ultra vires (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. kovo 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-199-1120/2020 73 punktą). Iš civilinėje byloje esančių įrodymų nustatyta, kad pagal 2017 m. birželio 30 d. paskolos sutartis (1 t., b. l. 42, 44) paskolos gavėja – ieškovės akcininkė LUAB „Domus estate“ įsipareigojo mokėti 12 proc. dydžio metines palūkanas. Be to, šalys susitarė, kad paskolos davėja (ieškovė) turi teisę nutraukti sutartį ir reikalauti grąžinti paskolą, jeigu paskolos gavėja nevykdo įsipareigojimų, neinformuoja apie savo likvidavimą, reorganizavimą ir kitas reikšmingas aplinkybes; taip pat numatyta teisė reikalauti paskolos grąžinimo nenurodant priežasties, bet kuriuo sutarties galiojimo metu. Taigi, negalima teigti, kad paskolos sutartis nebuvo nepalanki ieškovei, kaip paskolos davėjai.

35.       Ieškovė neįrodinėjo, kad tuo metu, kai buvo skolinamos piniginės lėšos, LUAB „Domus estate“ buvo nemoki ar susidūrė su kokiais nors finansiniais sunkumais. Nors ieškovė nurodė ir pateikė duomenis, kad skolininkė niekada neturėjo nekilnojamojo turto (1 t., b. l. 167), tačiau tai savaime nereiškia, kad skolininkė buvo nemoki ar neturėjo lėšų (perspektyvų) grąžinti suteiktos paskolos. Byloje nėra daugiau jokių duomenų apie LUAB „Domus estate“ finansinę padėtį ginčui aktualiu metu. Be to, iš byloje esančios medžiagos matyti, kad ne tik LUAB „Pašilaičių namai“ skolino lėšas motininei bendrovei LUAB „Domus estate“, tačiau ir LUAB „Domus estate“ grąžindavo (mokėdavo) pinigus ieškovei LUAB „Pašilaičių namai“. Apeliaciniame skunde pateikta LUAB „Domus estate“ atliktų mokėjimų bendrovei LUAB „Pašilaičių namai“ lentelė, iš kurios matyti, kad LUAB „Domus estate“ nuo 2017 m. balandžio mėnesio iki 2019 m. spalio 24 d. pervedė ieškovei iš viso 101 572 Eur sumą. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad atsakovė ginčui aktualiu laikotarpiu ėjo ir LUAB „Domus estate“ direktoriaus pavaduotojos pareigas, todėl jai buvo žinoma tiek apie LUAB „Domus estate“, tiek apie kitų įmonių grupės bendrovių turtinę padėtį, įmonių grupės vykdomus projektus, o tai leido atsakovei pagrįstai tikėtis, kad suteikta paskola bus grąžinta. Ši teismo akcentuota aplinkybė nėra ginčijama. Galiausiai, bankroto byla LUAB „Domus estate“ buvo iškelta Vilniaus apygardos teismo 2022 m. sausio 19 d. nutartimi, t. y. nuo ginčo laikotarpio pabaigos praėjus beveik 3 metams. Remiantis tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija atmeta kaip įrodymais nepagrįstus apeliacinio skundo argumentus, kad atsakovė veikė aplaidžiai ir nerūpestingai, neįsitikindama LUAB „Domus estate“ galimybėmis grąžinti skolą.

36.       Teisėjų kolegija laiko reikšmingu ir tai, kad atsakovės vadovavimo LUAB „Pašilaičių namai“ metu pagrindiniai bendrovės kreditoriai buvo UAB „Spectator NT“ ir UAB „Dantų gydytojas“, kuriems bendrovės finansiniai įsipareigojimai buvo įvykdyti iš LUAB „Pašilaičių namai“ tuo metu priklausiusio nekilnojamojo turto – žemės sklypo – pardavimo metu gautų lėšų. Darytina išvada, kad atsakovės vadovavimo LUAB „Pašilaičių namai“ metu ji priėmė sprendimus, atitikusius tiek bendrovės kreditorių ir akcininkų, tiek pačios bendrovės interesus.

37.       Teisėjų kolegija pažymi, kad valdymo organų nariams už fiduciarinių pareigų pažeidimą atsakomybė kyla tik esant jų dideliam neatsargumui arba tyčiai. Kasacinio teismo praktikoje įtvirtinta, kad vadovas atsako ne dėl bet kokių jam priskirtų pareigų pažeidimo, tačiau tik dėl jo didelės kaltės, t. y. tyčios siekiant pažeisti kreditorių interesus, ar didelio neatsargumo, pasireiškiančio aiškiu ir nepateisinamu aplaidumu vykdant savo pareigas, todėl paprastas atsakovo neatsargumas, susijęs su įmonės ūkinės komercinės veiklos rizika, neturėtų būti pagrindas įmonės vadovo civilinei atsakomybei CK 6.263 straipsnio pagrindu atsirasti (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012; 2013 m. liepos 26 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2013; 2013 m. lapkričio 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-581/2013 ir kt.).

38.       Šioje byloje nagrinėjamu atveju, net jeigu ir buvo prielaidos svarstyti dėl užtikrinimo priemonių – hipotekos ar laidavimo – suteikiant motininei bendrovei paskolą taikymo, tačiau jos nelemia bendrovės vadovės civilinės atsakomybės kilimo sąlygų, kadangi tokie atsakovės sprendimai buvo priimti bendrovei esant mokiai, su vienintelio akcininko žinia ir sutikimu, nepažeidžiant bendrovės kreditorių interesų, turint pagrįstą įsitikinimą, kad skolininkė grąžins gautą paskolą. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje nenustatyti nerūpestingi, aplaidūs tyčiniai ar itin neatsargūs bendrovės vadovės veiksmai. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškinį, nenustatęs atsakovės neteisėtų veiksmų.

39.       Teisėjų kolegija atmeta apeliacinio skundo argumentus, kad bendrovės vadovė, sudariusi sutartį su ieškovės motinine bendrove ir vienintele akcininke, tokiu būdu teikė finansines paslaugas pagal FĮĮ. Vien aplinkybė, kad pagal FĮĮ 3 straipsnio 1 dalies 2 punktą skolinimas yra  laikomas finansine paslauga, nereiškia, kad asmuo, skolindamas pinigus pagal sandorį, teikia finansines paslaugas. Priešingas aiškinimas lemtų, kad bet kokių paskolų suteikimas būtų laikomas finansine paslauga, kurią teikti gali tik finansų įstaiga (FĮĮ 4 straipsnis). Nenustatyta, kad ieškovė teikė paskolas versliškai, ar kad ji būtų nubausta dėl vertimosi veikla, kuriai reikalinga gauti licenciją ar leidimą. Priešingai, byloje įrodyta, kad paskolos sutartimis tarp susijusių juridinių asmenų buvo užtikrinamos apyvartinės lėšos, reikalingos projektams plėtoti ir (ar) vykdyti. Pažymėtina, kad akcininkų teisė skolinti bendrovei numatyta ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 5 punkte. Apeliacinio skundo argumentai, kad atsakovė, kaip bendrovės vadovė, sudarydama paskolos sutartį pažeidė FĮĮ reikalavimus, atmestini kaip nepagrįsti.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

40.       Apibendrindama nutartyje išdėstytus motyvus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė civilinės atsakomybės sąlygas reguliuojančias teisės normas, nenukrypo nuo kasacinio teismo formuojamos teismų praktikos ir pagrįstai laikėsi pozicijos, jog neįrodžius, kad atsakovė atliko neteisėtus veiksmus, nėra pagrindo tenkinti ieškinio dėl žalos atlyginimo priteisimo. Pirmosios instancijos teismo išvados yra pagrįstos bylos duomenimis ir padarytos tinkamai taikant įrodymų vertinimo taisykles. Naikinti ar keisti skundžiamą sprendimą apeliaciniame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo, todėl sprendimas paliekamas nepakeistas.

41.       Atmetus ieškovės apeliacinį skundą, yra pagrindas spręsti dėl bylinėjimosi išlaidų atsakovei priteisimo (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Bylinėjimosi išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovams ir tretiesiems asmenims – proporcingai teismo atmestų reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 1, 2 dalys). CPK 98 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę paslaugą (paslaugas) maksimalaus dydžio, patvirtintose Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85, nustatyti užmokesčio dydžiai (toliau – Rekomendacijos).

42.       Atsakovė pateikė prašymą priteisti jai 1 736,88 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme. Atsižvelgiant į tai, kad patirtos bylinėjimosi išlaidos neviršija Rekomendacijose nustatytų dydžių (žr. 8.11 punktą), jos priteistinos atsakovei iš ieškovės.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2023 m. vasario 2 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Pašilaičių namai“ (juridinio asmens kodas 304514386) bankroto administravimo išlaidoms skirtų lėšų atsakovei R. L. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)) 1 736,88 Eur (vieną tūkstantį septynis šimtus trisdešimt šešis eurus 88 centus) bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų.

Teisėjai                                                Dalia Kačinskienė

Gintaras Pečiulis

Vigintas Višinskis