Civilinė byla Nr. 3K-3-178/2008 (S)
Procesinio sprendimo kategorija 35.6.1
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2008 m. balandžio 1 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Česlovo Jokūbausko (kolegijos pirmininkas), Sigito Gurevičiaus (pranešėjas) ir Prano Žeimio,
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo UAB „Optivita“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 29 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo BUAB „Liūto vaistinė“ ieškinį atsakovui UAB „Optivita“ dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Ieškovas BUAB „Liūto vaistinė“ kreipėsi į teismą, prašydamas CK 6.66 straipsnio pagrindu pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo dienos 2005 m. liepos 7 d. sutartis dėl kreditoriaus reikalavimo teisės perleidimo, sudarytas UAB „Liūto vaistinė“ ir UAB „Optivita“, bei, pripažinus sutartis negaliojančiomis, priteisti iš atsakovo UAB „Optivita“ ieškovui BUAB „Liūto vaistinė“ 310 149,72 Lt ir 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Ieškovas taip pat prašė pripažinti, kad ieškinio senaties terminas kreiptis į teismą dėl 2005 m. liepos 7 d. sutarties, pagal kurią ieškovas perleido atsakovui reikalavimo teises į Vilniaus teritorinės ligonių kasos 43 493,98 Lt kreditorinį įsiskolinimą, praleistas dėl svarbių priežasčių ir šį terminą atnaujinti. Ieškovas teigia apie šią sutartį sužinojęs tik 2006 m. spalio 10 d., kai bankroto administratorius iš Klaipėdos miesto Ekonominių nusikaltimų tyrimo skyriaus gavo paimtus UAB „Liūto vaistinė“ dokumentus. Ieškovas ieškinio reikalavimą motyvavo, pažymėdamas, kad sudarant šias ginčo sutartis atsakovui atstovavo direktorius G. G., kuris taip pat yra ir UAB „Medikona“ direktorius. Kauno apygardos teismas 2005 m. rugsėjo 29 d. nutartimi pagal UAB „Medikona“ ieškinį iškėlė UAB „Liūto vaistinė“ bankroto bylą. Ieškovo teigimu, ieškovas su atsakovu neprivalėjo sudaryti ginčo sutarčių, nes jos pažeidžia visų ieškovo kreditorių teises, nes ieškovas perleido reikalavimo teises į Klaipėdos teritorinę ligonių kasą, dėl kurios, kaip valstybinės institucijos, atsiskaitymo nekilo jokių abejonių. Ieškovas, sudarydamas ginčo sutartį, atsiskaitė su atsakovu, nors atsakovas ir neturėjo pirmumo teisės prieš kitus kreditorius. Prieš ginčo sutarčių sudarymą atsakovas atliko ieškovo finansinės būklės analizę, todėl žinojo, kad ieškovas yra nemokus, turi kitų kreditorių, kurių reikalavimai turi būti tenkinami pirmiau už atsakovo reikalavimus.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė
Kauno apygardos teismas 2007 m. balandžio 4 d. sprendimu ieškinį tenkino. Teismas konstatavo, kad administratorius apie sandorius sužinojo nuo 2005 m. rugsėjo 29 d. nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos, todėl teismas laikė, kad administratorius, 2006 m. spalio 9 d. kreipęsis į teismą, ieškinio senaties termino nepraleido. Iš Kauno apygardos teismo 2006 m. rugsėjo 15 d. nutarties, kuria patvirtinti bankrutuojančios UAB „Liūto vaistinė“ kreditorių finansiniai reikalavimai, matyti, kad atsakovo finansiniai reikalavimai patenka į trečiąją kreditorių eilę. Teismas sprendė, kad skolininkas UAB „Liūto vaistinė“ sudarė ginčo sandorius, kurių neprivalėjo sudaryti, pažeidė kitų kreditorių teises, nes sudarydamas sandorius su atsakovu atsiskaitė su juo, neturinčiu pirmumo teisės (CK 6. 66 straipsnio 1, 2 dalys). Teismas padarė išvadą, kad tiek skolininkas UAB „Liūto vaistinė“, tiek kreditorius UAB „Optivita“ sandorių sudarymo metu buvo nesąžiningi, todėl 2005 m. liepos 7 d. sudaryti sandoriai pripažintini negaliojančiais ir taikytina restitucija, priteisiant ieškovui iš atsakovo 310 149, 72 Lt.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2007 m. spalio 29 d. nutartimi Kauno apygardos teismo 2007 m. balandžio 4 d. sprendimą paliko nepakeistą. Kolegija sutiko su pirmosios instancijos teismo argumentais, kad įmonės administratorius nepraleido ieškinio senaties termino. Kolegija nurodė, kad CK 6.66 straipsnio taikymo sąlyga yra faktas, jog actio Pauliana pagrindu ginčijamas sandoris pažeidžia kreditoriaus interesus ir teises. Kadangi šio straipsnio 1 dalyje pateiktas nebaigtinis sąrašas atvejų, kaip skolininko sudarytu sandoriu galima pažeisti kreditoriaus interesus, kreditoriaus teisės gali būti pažeistos ir kitais būdais, todėl, ar nebuvo kreditorių teisių pažeidimų ir ar yra pagrindas taikyti CK 6.66 straipsnį, turi būti sprendžiama nustatytų konkrečios bylos faktinių aplinkybių kontekste. Atsižvelgdama į nustatytas bylos aplinkybes, teisėjų kolegija sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad UAB „Liūto vaistinė“ sudarė sandorius, kurių neprivalėjo sudaryti, nes, perleidus reikalavimo teisę trečiosios eilės kreditoriui, buvo pažeistos kitų pirmumo teisę turinčių kreditorių teisės ir teisėti interesai, o UAB „Liūto vaistinė“ ir UAB „Optivita“ sandorių sudarymo metu nebuvo sąžiningi, nes sudarydami sandorius abu žinojo apie UAB „Liūto vaistinė“ sunkią finansinę padėtį.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu atsakovas UAB „Optivita“ prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 29 d. nutartį ir savo prašymą motyvuoja šiais argumentais:
1. Bankroto administratoriui taikytinas ypatingo rūpestingumo kriterijus. Bankroto administratorius, kaip įmonių bankroto procedūrą vykdantis asmuo, privalo žinoti Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte ir CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatytą vienerių metų senaties terminą. Klaipėdos m. Ekonominių nusikaltimų tyrimo skyriaus pareigūnams išreikalavus įmonės dokumentus, bankroto administratorius, juos perdavęs ir pats savo iniciatyva nepatikrinęs visų bendrovės sudarytų sandorių, praleido nustatytą senaties terminą.
2. 2005 m. kovo 10 d. reikalavimo perleidimo sutartis yra įrodymas, turintis esminės reikšmės, nustatant, kad ieškovo prievolės atsakovui įvykdymo terminas buvo suėjęs. Apeliacinės instancijos teismas šį įrodymą nepagrįstai laikė nereikšmingu. Teisės doktrinoje egzistuoja nuostata, kad Pauliano ieškinys negalimas, jei sudaryti sandorį buvo skolininko pareiga. Galutinis atsiskaitymo terminas pagal 2005 m. kovo 10 d. reikalavimo perleidimo sutartį – 2005 m. liepos 1 d. Pasibaigus šiam terminui, UAB „Liūto vaistinė“ privalėjo atsiskaityti su atsakovu, todėl actio Pauliana negalimas. Apeliacinės instancijos teismas nemotyvavo teiginio, kad UAB „Liūto vaistinė“ neprivalėjo atsiskaityti su atsakovu.
3. Byloje nėra duomenų, ar, sudarant ginčo sutartis, skolininkas buvo pradelsęs mokėjimus I ir II eilės kreditoriams, t. y. ar skolininko sandoriai pažeidžia kitų kreditorių, turinčių pirmumo teisę prieš atsakovą, interesus. Atlikęs skolininko finansinės būklės analizę, apie jo nemokumą atsakovas nesužinojo. Dėl to teismai padarė nepagrįstą išvadą, kad ginčo sandorių šalys buvo nesąžiningos.
4. Kasatoriaus direktorius G. G., imdamasis visų priemonių, kad skolininko prievolė būtų įvykdyta, veikė pagal CK 2.87 straipsnio nuostatas, kurios įtvirtina juridinio asmens organų pareigą būti lojaliam juridiniam asmeniui. Priešingu atveju kasatoriaus direktorius turėtų būti vertinamas kaip aplaidus, neveikiantis juridinio asmens naudai.
5. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad ginčo sutartims analogiškos reikalavimo perleidimo sutartys neturi reikšmės sprendžiant klausimą dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis. Šiais įrodymais atsakovas įrodinėjo, kad ieškovas atsiskaitinėjo su kitais III eilės kreditoriais. Teismas, atsisakydamas pridėti prie bylos ir išreikalauti įrodymus, reikšmingus nustatinėjant actio Pauliana sąlygas, pažeidė kasatoriaus teisę į visapusišką bylos išnagrinėjimą. Pažymėtina, kad teismai, nagrinėdami bankroto bylas, esant būtinybei, ex officio renka įrodymus, reikalingus byloje reikšmingoms aplinkybėms nustatyti.
Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovas bankrutuojanti UAB „Liūto vaistinė“ prašo skundžiamą apeliacinio teismo nutartį palikti nepakeistą bei savo prašymą grindžia šiais argumentais:
1. Kasatorius pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose nesirėmė aplinkybe, kad administratorius, pats nepatikrinęs bankrutuojančios įmonės sandorių, perdavė jos dokumentus teisėsaugos institucijoms. Be to, tai fakto klausimas, todėl šis argumentas nenagrinėtinas kasaciniame teisme.
2. Laikant, kad ieškinio senaties terminas buvo praleistas, jis dėl aplinkybių, sutrukdžiusių ieškinį pateikti laiku, atnaujintinas.
3. Nors buvo pirmesnės už atsakovą eilės ieškovo kreditorių, atsakovo reikalavimas buvo visiškai patenkintas pirmiau nei šių kreditorių, taip pažeidžiant jų teises. Be to, visiškai patenkinus tik atsakovo reikalavimą, ginčo sandoriais buvo pažeistos ir trečiosios eilės kreditorių teisės, nes jų ir atsakovo reikalavimai turėjo būti tenkinami proporcingai.
4. Kasacinio skundo argumentas, kad teismai privalėjo išreikalauti dokumentus, patikrinti skolininko atsiskaitymą su kreditoriais, I ir II eilės kreditorių buvimą, yra nepagrįstas. Tokio atsakovo prašymo teismas negalėjo tenkinti, nes jis nekonkretus, be to, šio prašymo tenkinimas užvilkintų bylos nagrinėjimą.
5. Byloje nustatyta, kad atsakovas prieš ginčo sandorio sudarymą atliko ieškovo finansinės būklės patikrinimą, o atsakovo direktorius tokias pat pareigas (direktoriaus) eina ir UAB „Medikona”, kuri įspėjo skolininką apie ketinimą ieškovui kelti bankroto bylą. Konstatavus, kad atsakovo vadovui buvo žinoma apie ieškovo nemokumą, teismai pagrįstai padarė išvadą, kad jis ginčo sandorio sudarymo metu buvo nesąžiningas.
6. Kasatoriaus teiginiai apie juridinio asmens organo narių pareigą būti lojaliam juridiniam asmeniui nepateisina kitų asmenų teisių pažeidimo. Juridinio asmens narys, būdamas lojalus juridiniam asmeniui, turi elgtis pagal sąžiningumo principo reikalavimus.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Byloje teismų nustatytos aplinkybės
2005 m. birželio 1 d. ir 2005 m. birželio 22 d. UAB „Medikona“ direktorius su pretenzija kreipėsi į UAB „Liūto vaistinė“, ragindamas iki 2005 m. birželio 28 d. sumokėti UAB „Medikona“ daugiau nei vieną milijoną litų skolos, nurodydamas, kad skolos nesumokėjimo atveju kreditorius bus priverstas kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. UAB „Medikona“ direktorius G. G. taip pat yra ir UAB „Optivita“ direktorius. Atsakovas UAB „Optivita“ 2005 m. liepos 4 d. atliko UAB „Liūto vaistinė“ finansinės būklės analizę. UAB „Liūto vaistinė“ ir UAB „Optivita“ 2005 m. liepos 7 d. sudarė kreditoriaus reikalavimo teisės perleidimo sutartis Nr. 050707/433 ir Nr. 050707/434, kuriomis bendrovei „Optivita“ perleista reikalavimo teisė į 266 655,74 Lt Klaipėdos teritorinės ligonių kasos kreditorinį įsiskolinimą, taip pat į 43 493,98 Lt Vilniaus teritorinės ligonių kasos kreditorinį įsiskolinimą (bendra suma – 310 149,72 Lt). 2005 m. rugpjūčio 10 d. UAB „Medikona“ kreipėsi į Kauno apygardos teismą, prašydama iškelti bankroto bylą UAB „Liūto vaistinė“. UAB „Liūto vaistinė“ bankroto byla iškelta 2005 m. rugsėjo 29 d., o administratoriaus įgaliotas asmuo 2006 m. spalio 9 d. kreipėsi į teismą dėl 2005 m. liepos 7 d. sutarčių pripažinimo negaliojančiomis. Iškeliant bankroto bylą nustatyta, kad 2005 m. liepos 31 d. UAB „Liūto vaistinė“ įsipareigojimai kreditoriams buvo 3 990 492,51 Lt, bendrovė turėjo 1 865 750 Lt vertės turto. Iš Kauno apygardos teismo 2006 m. rugsėjo 15 d. nutarties, kuria patvirtinti bankrutuojančios UAB „Liūto vaistinė“ kreditorių finansiniai reikalavimai, matyti, kad atsakovo finansiniai reikalavimai patenka į III kreditorių eilę.
V. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Kasacinio teismo paskirtis yra spręsti teisės aiškinimo ir taikymo klausimus, siekiant užtikrinti vienodą teisės aiškinimą ir taikymą visoje valstybėje. Pagal CPK 353 straipsnį kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus sprendimus ir nutartis teisės taikymo aspektu. Atlikdamas šią funkciją, kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių, todėl fakto klausimų nenustatinėja. Taigi kasacine tvarka bus nagrinėjami tik tie kasaciniame skunde ir atsiliepime į jį išdėstyti teisiniai argumentai, kuriuose yra formuluojamos teisės taikymo ir aiškinimo problemos, reikšmingos vienodinant teismų praktiką.
Kasaciniame skunde iš esmės keliami Actio Pauliana bei kai kurių civilinį procesą reglamentuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo klausimai, dėl kurių kolegija pasisako.
Actio Pauliana – tai teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių jis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti.
Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra konstatavęs, kad CK 6.66 straipsnyje, reglamentuojančiame actio Pauliana taikymą, nustatytos sąlygos, kurios yra būtinos, ginčijant skolininko sudarytus sandorius: 1) skolininkas sudarė sandorį, kurio sudaryti neprivalėjo; 2) šis sandoris pažeidžia kreditoriaus teises; 3) skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti; 4) dėl tokio sandorio skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžia kreditoriaus teises (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. lapkričio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-573/2005). Teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylą nagrinėję teismai šias visas sąlygas kaip būtinas taikant actio Pauliana, abstrakčiai įvardijo.
Kasacinė kolegija pažymi, kad actio Pauliana sąlygas teismai turi išsamiai išanalizuoti, įvertinti ir tik tada konstatuoti jų buvimą arba nebuvimą. Nagrinėjamos bylos atveju konstatuotina, kad pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai nepagrįstai susiaurino įrodinėjimo dalyką šioje byloje ir dėl to nenustatė visų reikšmingų bylai aplinkybių. Kai nėra pakankamai išsamaus faktinių bylos aplinkybių įvertinimo, tai negalimas ir tinkamas materialinės teisės normų aiškinimas ir taikymas. Nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme atsakovas prašė priimti į bylą 2005 m. kovo 10 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį, kurios pagrindu, kaip nurodė atsakovas, UAB „Liūto vaistinė“ įgijo prievolę atsiskaityti su UAB „Optivita“ iki 2005 metų liepos 1 d., sumokant būtent byloje ginčijamą sumą. Tiek apeliaciniame, tiek kasaciniame skunduose teigiama, kad ieškovas turėjo pareigą atsiskaityti su atsakovu, terminai tam jau buvo suėję ir ginčijamomis kreditoriaus reikalavimo teisės perleidimo sutartimis tai buvo padaryta. Pirmosios instancijos teismas šį įrodymą atsisakė priimti, todėl jis buvo pateiktas į bylą su apeliaciniu skundu. Tačiau nežiūrint į šią aplinkybę, apeliacinės instancijos teismas savo motyvuose nurodė, kad „nepagrįsti apelianto argumentai, jog teismas sprendime neištyrė atsakovo pateiktos 2005 m. kovo 10 d. reikalavimo perleidimo sutarties“. Apeliacinės instancijos teismas taip pat nurodė, kad minėta atsakovo pateikta sutartis bylai yra nereikšminga ir nesusijusi su bylos pagrindu ir dalyku. Kasacinė kolegija paaiškina, kad tokia apeliacinės instancijos teismo išvada yra neteisėta ir klaidinga actio Pauliana instituto būtinų sąlygų viseto požiūriu. Šiuo įrodymu, šia faktine bylos aplinkybe kasatorius įrodinėja, kad tarp ginčo šalių egzistavo turtinė prievolė, kurios įvykdymo terminai, prieš sudarant ginčijamus byloje sandorius, jau buvo suėję ir ginčijami sandoriai yra šios prievolės įvykdymas. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad tik įvertinus nurodytą 2005 m. kovo 10 d. sutartį (T. 1, b. l. 190–194), jos ryšį su ginčijamomis sutartimis byloje, bus galima nuspręsti, ar ieškovas privalėjo ar neprivalėjo sudaryti ginčijamus sandorius, t. y. buvo viena iš actio Pauliana būtinų sąlygų ar jos nebuvo.
Dėl išdėstytų aplinkybių apeliacinės instancijos teismo nutartis naikintina ir byla perduotina nagrinėti iš naujo apeliacinės instancijos teismui. Nagrinėjant bylą iš naujo reikšminga nustatyti ir aplinkybę, ar, sudarant ginčo sutartis, skolininkas buvo pradelsęs mokėjimus I ir II eilės kreditoriams, ar jie atsirado vėliau.
Pažymėtina, kad neišanalizuotas ir neatskleistas ieškinio senaties taikymo klausimas ieškinio reikalavimui dėl reikalavimo teisės perleidimo atsakovui į Vilniaus TLK kreditorinį 43 493,98 Lt įsiskolinimą. Apeliacinės instancijos teismas, esant iškeltai bankroto bylai, teisingai kaip ieškinio senatį reglamentuojančią normą nurodė Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punktą. Ši norma nustato, kad administratorius apie sandorius sužino nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos. Taigi šiuo atveju CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatytas vienerių metų ieškinio senaties terminas pradedamas skaičiuoti nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos. Tačiau šis terminas nėra naikinamasis, tai reiškia, kad esant svarbioms priežastims gali būti atnaujintas (CK 1.131 straipsnio 2 dalis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 362 straipsniu,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 29 d. nutartį panaikinti ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Česlovas Jokūbauskas
Sigitas Gurevičius
Pranas Žeimys