Civilinė byla Nr. eB2-1896-779/2022
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00356-2022-5
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.14.8.2.
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
2022 m. rugpjūčio 22 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Inga Staknienė,
rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo mažosios bendrijos (toliau – MB) „Geodegalai“ patikslintą skundą atsakovui uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Mejda“, atstovaujamai nemokumo administratoriaus UAB „Skolvalda“, dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, trečiasis asmuo D. G.,
n u s t a t ė :
1. Ieškovas MB „Geodegalai“ kreipėsi į teismą su patikslintu skundu atsakovui UAB „Mejda“, atstovaujamam nemokumo administratoriaus UAB „Skolvalda“, prašydamas pripažinti neteisėtais ir panaikinti BUAB „Mejda” 2022-02-25 kreditorių susirinkimo nutarimus, kuriais nutarta BUAB „Mejda” paskelbti bankrutuojančia ir bankroto procedūrą vykdyti ne teismo tvarka bei paskirti UAB „Skolvalda” UAB „Mejda” nemokumo administratoriumi ir nutraukti pradėtą BUAB „Mejda” bankroto procesą ne teismo tvarka.
2. Nurodė, kad ieškovas 2022-03-10 elektroniniu paštu gavo UAB „Skolvalda” elektroninį laišką, kuriame buvo nurodyta, jog 2022-02-25 UAB „Mejda“ kreditorių susirinkimas nutarė iškelti nemokumo bylą, nemokumo administratoriumi paskirti UAB „Skolvalda“. Taip pat buvo atsiųstas 2022-02-25 BUAB „Mejda” kreditorių susirinkimo protokolas Nr. 1 ir 2022-03-10 įsakymai Nr. 1 bei Nr. 2.
3. Taip pat buvo priimti kiti nutarimai. 2022-03-10 įsakymu Nr. 1 „Dėl bankroto procedūros” ir 2022-03-10 įsakymu Nr. 2 „Dėl bankroto procedūros” atsakovas UAB „Skolvalda” nustatė įvairius įpareigojimus. Daugiau jokių dokumentų UAB „Skolvalda” neatsiuntė: nei susijusių su tariamu kreditoriumi, nei su tariamo kreditoriaus įgaliojimais UAB „EB teisė ir konsultacijos” direktoriui surašyti ir pasirašyti 2022-02-25 BUAB „Mejda” kreditorių susirinkimo protokolą Nr. 1. Taigi 2022-02-25 BUAB „Mejda” kreditorių susirinkimo protokolas Nr. 1 laikytinas be pagrindo ir savavališkai surašytu dokumentu. Kadangi šiuo dokumentu UAB „Mejda” siekiama sukelti sunkias teisines pasekmes, o valstybės ir savivaldybės institucijos, taip pat kiti asmenys gali laikyti šiuos dokumentus teisėtais ir tuo pagrindu priimti įvairius sprendimus, ieškovas yra priverstas kreiptis į teismą dėl nurodyto dokumento pripažinimo neteisėtu ir jo panaikinimo.
4. Sprendžiant iš ginčijamo 2022-02-25 protokolo turinio, kuriame nurodyta bendrovę paskelbti bankrutuojančia ir bendrovės bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka, protokolas surašytas, siekiant pradėti bendrovės bankroto procesą ne teismo tvarka. Bet nei vienas atsakovas, ar protokole nurodytas kreditorius to padaryti negalėjo. Pagal Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 2 straipsnio 7 dalį nemokumo procesas gali būti inicijuojamas tik tuo atveju, jeigu asmuo yra nemokus. Šiuo atveju UAB „Mejda” nėra nemoki, neturi pradelstų įsipareigojimų ir atsakovai apskritai negalėjo žinoti UAB „Mejda” finansinės padėties.
5. Nors ginčijami dokumentai yra niekiniai, bet gali sukelti UAB „Mejda” ir jos akcininkui sunkias pasekmes. Ginčijami dokumentai sudaro teisėtų dokumentų įspūdį ir ne visi asmenys bei valstybės ar savivaldybės asmenys gali tinkamai į juos įsigilinti bei patikrinti jų teisėtumą.
6. Atsakovas UAB „Mejda“, atstovaujamas UAB „Skolvalda“, pateikė atsiliepimą į skundą, kuriuo su skundu nesutiko. Nurodė, kad ieškovas nepagrįstai nurodo, jog UAB „Mejda“ šiuo metu neturi 61 704,03 Eur dydžio skolos ir SIA Nafta LV nėra UAB „Mejda“ kreditorė, todėl skundžiamas 2022-02-25 BUAB “Mejda” kreditorių susirinkimo nutarimas surašytas neįgaliotų, teisės neturinčių asmenų. Byloje yra pateikti visi rašytiniai įrodymai, jog SIA Nafta LV yra UAB „Mejda“ kreditorius, turintis 61704,03 Eur dydžio kreditorinį reikalavimą. Iš byloje pateiktos Laidavimo sutarties matyti, kad UAB „Mejda“ 2020-11-12 pasirašė Laidavimo sutartį, kuria įsipareigojo atsakyti už SIA RT DEGVIELA neįvykdytas prievoles kreditoriui SIA Nafta LV. SIA RT DEGVIELA pagal 2020-08-12 Kuro didmeninės prekybos sutartį neapmokėjo 11 sąskaitų už nupirktą kurą, kurių bendra suma, įskaitant sutartines netesybas, sudaro 61 704,03 Eur. 2022-03-15 Vidžemės apygardos teismo nutartimi SIA RT DEGVIELA iškelta nemokumo byla. 2022-01-05 kreditorius SIA Nafta LV skolininkui SIA RT DEGVIELA ir laiduotojai UAB „Mejda“ išsiuntė pranešimus dėl netinkamo piniginių prievolių vykdymo ir pasiūlė per 10 darbo dienų jas įvykdyti. Nei skolininkė, nei laiduotoja per pranešimuose nurodytus terminus savo įsipareigojimų kreditoriui neįvykdė ir skolos nepadengė. Visa tai įrodo, kad kreditorius SIA Nafta LV turi neginčijamą ir galiojančią reikalavimo teisę į UAB „Mejda“. Todėl teiginys, kad UAB „Mejda“ neturi 61 704,03 Eur dydžio įsiskolinimo SIA Nafta LV, yra nepagrįstas.
7. Nors ieškovas teigia, kad UAB „Mejda“ neturi 61 704,03 Eur dydžio įsiskolinimo, jis visiškai nepateikia jokių argumentų kodėl kreditorinis reikalavimas ar jo dydis nepagrįstas, o tik deklaratyviai nurodo, jog reikalavimas nepagrįstas. Ieškovas neginčija laidavimo sutarties, skolos pagal laidavimo sutartį dydžio ir t. t., todėl darytina išvada, kad ieškovo teiginiai visiškai nepagrįsti. 2022-02-05 įvykusio UAB „Mejda“ kreditorių susirinkimo protokolas Nr. 1 yra pasirašytas kreditoriaus SIA Nafta LV atstovės UAB „EB teisė ir konsultacijos“. Atstovavimo faktą patvirtina atsakovės UAB „EB teisė ir konsultacijos“ kartu su atsiliepimu pateikta UAB „EB teisė ir konsultacijos“ SIA Nafta LV įgaliojimo kopija. Tai paneigia ieškovo teiginius apie UAB „EB teisė ir konsultacijos“ teisės surašyti šiuos dokumentus neturėjimą.
8. Atsakovo teigimu, ieškovas nenurodė nė vienos aplinkybės, kuri leistų teigti, kad nebuvo tenkinamos JANĮ 11 straipsnio 1 dalyje numatytos sąlygos bankrotui ne teismo tvarka iškelti. Ieškovas jokių duomenų, pagrindžiančių jo mokumą, gerą finansinę padėtį su skundu nepateikė. Iki šiol net nėra pateiktas 2020 metų įmonės balansas. Todėl šiuo atveju reikia remtis turimais duomenimis, pagal kuriuos akivaizdu, kad UAB „Mejda“ yra nemoki. Remiantis 2019 m. balanso duomenimis, UAB „Mejda“ turėjo turto už 15 297 Eur, o mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai siekė 8 610 Eur. 2019 m. galiojusiame Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 2 straipsnio 8 dalyje įmonės nemokumas buvo apibrėžiamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Atsižvelgiant į tai, kad 2019 m. UAB „Mejda“ turtiniai įsipareigojimai viršijo daugiau nei pusę turimo į jos balansą įrašyto turto vertės, įmonė jau tuo metu, tikėtina, buvo nemoki. Atsižvelgiant į tai, kad bendrovė nereagavo į kreditoriaus SIA Nafta LV pranešimą dėl skolos padengimo ir įsiskolinimo nepadengė, UAB „Mejda“ nuo 2021-07-17 darbuotojų neturi, taigi, veiklos nevykdo, akivaizdu, kad įmonė susiduria su mokumo problemomis. Be to, AB SEB banko išrašas patvirtina, kad įmonės sąskaitoje nėra jokių įplaukų, tiek išlaidų 0,00 EUR, ir sąskaitoje disponuojamas likutis – 11,09 EUR, t. y. ji realiai jokios veiklos nevykdo.
9. Kreditorius SIA Nafta LV išsiuntė kitiems kreditoriams ir UAB „Mejda“ pranešimą dėl UAB „Mejda“ nemokumo proceso inicijavimo. Pranešime buvo nurodyta, kad jei per įstatymo nustatytą terminą nebus sudarytas susitarimas dėl pagalbos, siūloma UAB „Mejda“ kreditoriams vykdyti bendrovės bankroto procesą ne teismo tvarka, šaukiant bendrovės kreditorių susirinkimą 2022-02-25. Atsižvelgiant į tai, kad susitarimas dėl pagalbos nebuvo sudarytas, 2022-02-25 įvyko UAB „Mejda“ kreditorių susirinkimas. UAB „Mejda“ vadovui buvo žinoma apie šaukiamą kreditorių susirinkimą ir keliamą klausimą dėl bendrovės bankroto bylos iškėlimo. Įmonės vadovas (E. G.) veikė pasyviai, neteikė pozicijos dėl bankroto bylos iškėlimo ar skolos egzistavimo klausimu. UAB „Mejda“ vadovas žinojo apie galimas teisines pasekmes bendrovei, tačiau nesiėmė jokių veiksmų. Iškeliant įmonei nemokumo bylą ne teismine tvarka buvo laikytasi įstatymų nustatytos tvarkos, o įmonę pripažinti bankrutuojančia buvo visos sąlygos.
10. Vadovaujantis VĮ „Registrų centras“ Juridinių asmenų registro išplėstiniu išrašu su istorija 2022-05-11, 12:08:35 val. MB „Geodegalai“ nėra ir nebuvo BUAB „Mejda“ akcininku. Nagrinėjamu atveju, tiek kreditorius, tiek nemokumo administratorius vadovaujasi oficialiais VĮ „Registrų centras“ duomenimis, todėl laikytina, kad skundas pateiktas netinkamo ieškovo, neturinčio tam teisės.
11. Ieškovas MB „Geodegalai“ pateikė dubliką, kuriame nurodė, kad MB „Geodegalai“ yra tinkamas ieškovas šioje byloje. Viešasis registras atlieka ne teises nustatančią, bet teisių išviešinimo funkciją. Todėl tai, kad konkrečios teisės nėra išviešintos viešajame registre, nereiškia, kad tos teisės neegzistuoja. Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 3 straipsnio 1 dalyje aiškiai nurodyta, kad akcininkai yra fiziniai ir juridiniai asmenys, kurie turi įsigiję bendrovės akcijų. Kadangi MB „Geodegalai“ yra UAB „Mejda” akcininkas, jis turėjo teisę pareikšti skundą.
12. UAB „Mejda” bankroto procesas buvo pradėtas nesilaikant imperatyvių Juridinių asmenų nemokumo įstatymo nuostatų, o UAB „Mejda” bankroto proceso inicijavimas tokia tvarka, kuria buvo inicijuotas - negalimas. Bankroto procesas ne teismo tvarka galimas tik esant bendram juridinio asmens ir jo kreditorių susitarimui. Bankroto procesas ne teismo tvarka gali būti inicijuojamas tik ketinančio bankrutuoti juridinio asmens.
13. Tariama kreditorė SIA Nafta LV nei iki bylos iškėlimo teisme dienos ieškovei ar kitam asmeniui, nei teismui nepateikė absoliučiai jokių dokumentų, kurie patvirtintų, jog SIA Nafta LV turi teisę reikalauti iš UAB „Mejda” jos nurodomos sumos sumokėjimo. Teismui pateikta iš latvių kalbos išversta sutartis niekaip nepatvirtina, kad UAB „Mejda” yra skolinga SIA Nafta LV jos nurodomą sumą. Iš šiuo metu byloje esančių dokumentų niekaip negalima spręsti, kad SIA Nafta LV turi galiojančią reikalavimo teisę UAB „Mejda” atžvilgiu.
14. Atsakovas UAB „Mejda“, atstovaujamas nemokumo administratoriaus UAB „Skolvalda“ pateikė tripliką, kuriame nurodė, kad ieškovas nepagrįstai teigia, kad bankroto procesą ne teismo tvarka gali inicijuoti tik juridinis asmuo, kuriam bankroto byla keliama. JANĮ 9 straipsnis reglamentuoja nemokumo proceso inicijavimo sąlygas, kai jį inicijuoja kreditorius. Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 12 straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad bankroto procesą vykdant ne teismo tvarka, mutatis mutandis taikomos šio įstatymo nuostatos, reguliuojančios bankroto procesą teismo tvarka, išskyrus nuostatas dėl nemokumo administratoriaus atrankos ir teismo skiriamų procesinių baudų. Taigi, įstatymo leidėjas imperatyviai nustatė visą bankroto proceso vedimo ir inicijavimo tvarką, padarydamas tik dvi išlygas. Nagrinėjamu atveju abi šios iniciavimo sąlygos buvo išpildytos, todėl nėra pagrindo teigti, kad nemokumo procesas negalėjo būti pradėtas kreditoriaus iniciatyva bei buvo laikytasi visų įstatyme numatytų procedūrų. JANĮ galimybę vykdyti bankroto procedūras ne teismo tvarka sieja su gana griežtu šių procedūrų taikymo sąlygų įvykdymu.
15. Ieškovas nenurodė nė vienos aplinkybės, kuri leistų teigti, kad nebuvo tenkinamos JANĮ 11 straipsnio 1 dalyje numatytos sąlygos. Ieškovas nepateikė jokių duomenų, pagrindžiančių jo mokumą ar gerą finansinę padėtį. Tai akivaizdžiai rodo, kad įmonė yra nemoki.
16. Trečiasis asmuo D. G. pateikė atsiliepimą į patikslintą skundą, kuriuo su patikslintu skundu sutiko ir prašė jį tenkinti. Nurodė, kad ji yra UAB „Mejda” akcininkė, jai priklauso 72 šios bendrovės akcijos (kitos 288 akcijos priklauso MB „Geodegalai”, kuriai ji akcijas perleido 2020-09-22 notarine sutartimi).
17. UAB „Mejda” skolinga trečiajam asmeniui mažiausiai 69 319 Eur pagal 2019-01-01 paskolos sutartį MEV/126MEV/1268MEV1268.1. Paskolinta suma buvo sumokėta dalimis bankiniais pavedimais. Ši skola iki šiol nėra grąžinta - negrąžinta net dalis šios skolos. Todėl, prieš iškeliant bankroto bylą, trečiasis asmuo privalėjo apie tai būti informuotas kaip akcininkas ir kaip kreditorius. Jokių pareiškimų, pranešimų, pasiūlymų dėl UAB „Mejda” bankroto nei iš UAB “Mejda”, nei iš kitų fizinių ar juridinių asmenų iki šiol D. G. nėra gavusi. Jeigu bankroto procesą inicijavo pati UAB „Mejda”, tuomet bendrovės vadovas ar likvidatorius nemokumo procesą privalėjo inicijuoti registruotu laišku, per antstolius ar pasiuntinių paslaugų teikėjus pateikdamas pranešimą kreditoriams jų gyvenamosios vietos ar buveinės adresu, arba pateikdamas pranešimą elektroninių ryšių priemonėmis.
18. Be to, bankroto procesas ne teismine tvarka galėjo būti vykdomas tik tuo atveju, jeigu tam pritarė kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 3/4 visų juridinio asmens turimų įsipareigojimų, įskaitant ir tuos, kurių mokėjimo terminai nepasibaigę, sumos, esančios sprendimo priėmimo dieną. Šiuo metu D. G. žinoma, kad ji yra vienintelė UAB „Mejda” kreditorė, todėl bankroto procesas ne teismine tvarka galėjo būti vykdomas tik tuo atveju, jeigu ji tam būtų pritarusi. Jeigu yra kitų kreditorių, tokiu atveju jų reikalavimų suma vertine išraiška turėjo sudaryti ne mažiau kaip 3/4 UAB „Mejda” turimų įsipareigojimų. D. G. nėra žinoma, ar buvo įvertinta jos reikalavimų suma ir ar kitų kreditorių reikalavimų suma sudaro bent 75 procentus visų reikalavimų. Norint kreditoriams be jos priimti sprendimą UAB „Mejda” bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka - jų reikalavimų suma turėjo sudaryti mažiausiai 20 7957 Eur.
19. Kaip teisingai nurodė procesiniuose dokumentuose MB „Geodegalai”, UAB „Mejda” bankroto procesas buvo pradėtas nesilaikant imperatyvių Juridinių asmenų nemokumo įstatymo nuostatų, o UAB „Mejda” bankroto proceso inicijavimas tokia tvarka, kuria buvo inicijuotas yra negalimas. Sutiko ir su tuo, kad buvo klastojami dokumentai, kad neturint jokios teisės ir jokių įgaliojimų 2022-02-14 tariamo kreditoriaus SIA Naja LV buvo surašytas „Pranešimas dėl UAB „Mejda” nemokumo proceso ne teismo tvarka inicijavimo”. Šis dokumentas yra surašytas kaip pačios bendrovės, t. y. UAB „Mejda”, nors nė vienas šiame pranešime nurodytas asmuo neturėjo teisės sudaryti šio dokumento UAB „Mejda” vardu. Be to, SIA Naja LV ir jos atstovai suklastojo ir kitą dokumentą - 2022-02-25 protokolą. Šis dokumentas nurodytas kaip bankrutuojančios UAB „Mejda” protokolas, nors protokolo surašymo dieną buvo dar tik tariamai sprendžiama dėl UAB „Mejda” paskelbimo bankrutuojančia ir UAB „Mejda” neįgaliojo nei vieno asmens jos vardu surašyti kokį nors protokolą. Taip pat pastebėjo, kad, kaip ir nurodė ieškovė, SIA Naja LV apskritai nepateikė jokių įrodymų, kad ji galėjo būti laikoma kreditore ir, kad UAB „Mejda” buvo skolinga Latvijos įmonei jos nurodomą sumą.
Skundas tenkintinas
Teismas
k o n s t a t u o j a :
20. 2022-02-25 BUAB „Mejda” kreditorių susirinkimo protokole Nr. 1 nurodyta, kad kreditorių susirinkimas (kuriame dalyvavo vienintelis kreditorius SIA Nafta LV, atstovaujamas UAB „EB teisė ir konsultacijos) nusprendė UAB „Mejda“ paskelbti bankrutuojančiu, vykdyti jo bankroto procesą ne teismo tvarka; paskirti UAB „Skolvalda“ UAB „Mejda“ nemokumo administratoriumi, pavesti administratoriui atlikti UAB „Mejda“ nemokumo administravimo veiksmus, nustatyti terminą kreditoriniams reikalavimams pateikti, nustatyti pirmojo kreditorių susirinkimo datą.
21. 2022-03-10 įsakymais Nr. 1 ir Nr. 2 UAB „Skolvalda“ kreipėsi į UAB „Mejda“, reikalaudamas perduoti įmonės dokumentus, laikytis kitų įpareigojimų UAB „Mejda“, kaip bankrutuojančiai įmonei.
22. 2022-03-10 VĮ Registrų centras pateiktas 2022-02-25 BUAB „MEJDA” kreditorių susirinkimo protokolas Nr. 1, kurio pagrindu 2022-03-21 UAB „Mejda“ įregistruotas bankrutuojančios įmonės teisinis statusas, nurodyta, kad UAB „Mejda“ vadovo pareigas eina nemokumo administratorius UAB „Skolvalda“.
Dėl MB „Geodegalai“ tinkamumo būti ieškovu byloje
23. Patikslintą skundą dėl atitinkamų 2022-02-25 BUAB „Mejda” kreditorių susirinkimo protokolu Nr. 1 įformintų nutarimų pripažinimo negaliojančiais ir bankroto ne teismo tvarka nutraukimo pateikė MB „Geodegalai“, nurodydamas, kad skundą teikia kaip UAB „Mejda“ akcininkas.
24. Atsakovas nesutinka su tuo, jog MB „Geodegalai“ turi teisę teikti tokio pobūdžio skundą. Nesutikimą motyvuoja tuo, kad MB „Geodegalai“ VĮ Registrų centre nėra registruotas UAB „Mejda“ akcininku, dėl ko jis negali būti laikomas akcininku.
25. Šalių dalyvavimo procese tikslas – pasiekti, kad teismo sprendimas turėtų tiesioginę įtaką jų materialiosioms teisėms ir pareigoms, t. y. išspręsti tarp šalių kilusį ginčą. Dėl to visais atvejais svarbu išsiaiškinti šalies tinkamumo civiliniame procese klausimą. Netinkama šalimi civiliniame procese laikytinas asmuo, kuris nėra ginčijamo materialinio teisinio santykio dalyvis ir kuriam atitinkamai nepriklauso reikalavimo teisė (netinkamas ieškovas), arba kuris neturi pareigos atsakyti pagal jam pareikštą ieškinį (netinkamas atsakovas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-05-05 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-161/2009).
26. Ieškovas patikslintu skundu ginčija UAB „Mejda“ kreditorių susirinkimo sprendimus. Vadovaujantis JANĮ 55 straipsnio 1 dalimi, kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas gali būti skundžiamas nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui per 14 dienų nuo dienos, kurią šio straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodyti asmenys sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo priėmimą. Kreditorių susirinkimo nutarimų apskundimo teisė suteikta: 1) kreditoriui, balsavusiam prieš kreditorių susirinkimo sprendimą; 2) kreditorių susirinkime nedalyvavusiam kreditoriui, jeigu nebuvo tinkamai apie jį informuotas; 3) nemokumo administratoriui; 4) restruktūrizuojamam juridiniam asmeniui.
27. Lietuvos apeliacinio teismo formuojamoje praktikoje išaiškinta, kad JANĮ 55 straipsnio 2 dalyje išvardintiems asmenims įstatymas suteikia teisę ginčyti kreditorių susirinkime priimtus sprendimus be papildomo savo teisinio suinteresuotumo pagrindimo, tačiau kiti asmenys, kurių teisėms ir teisėtiems interesams gali turėti įtaką kreditorių susirinkime priimti sprendimai, savo teisę į teisminę gynybą bankroto byloje turi įgyvendinti laikydamiesi teismų praktikoje šiuo klausimu išplėtotų taisyklių, t. y. įrodydami savo teisinį suinteresuotumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2021-02-02 nutartis civilinėje byloje Nr. e2-239-241/2021).
28. Nagrinėjamu atveju ieškovas savo suinteresuotumą įrodinėja tuo, jog skundžiamais nutarimais yra pakeista įmonės, kurios akcininku, yra ieškovas, teisinė padėtis, siekiama įmonę likviduoti bankroto proceso metu.
29. Teismas, atsižvelgdamas į nurodytus ieškovo argumentus, aptartą teismų praktiką bei į tai, kad šiuo atveju įmonės akcininkas prašo panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą, kuriuo nuspręsta įmonę pripažinti bankrutuojančia ir vykdyti jos bankroto procedūras, sprendžia, kad UAB „Mejda“ akcininko teisinį statusą turintis asmuo turi teisę skųsti minėtus UAB „Mejda“ kreditorių susirinkimo nutarimus.
30. Akcinės bendrovės akcininko teisinis statusas aprašytas akcinių bendrovių įstatymo 3 straipsnio 1 dalyje, pagal kurią akcininkai yra fiziniai ir juridiniai asmenys, kurie turi įsigiję bendrovės akcijų. ABĮ 46 straipsnyje, reglamentuojančiame akcijų perleidimą, nurodyta, kad materialios akcijos ar akcijų sertifikatai perleidžiami kitų asmenų nuosavybėn perdavimu, padarius atitinkamą įrašą akcijoje ar akcijų sertifikate, tai yra indosamentą (1 d.); nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais jų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose (2 d.).
31. Kaip matyti iš nurodyto teisinio reglamentavimo akcinių bendrovių įstatymas nesieja akcininko statuso įgijimo su tokio statuso įregistravimu viešajam registre. Toks statusas įgyjamas ne nuo to momento, kai jis įregistruojamas viešajame registre, tačiau nuo akcijų įsigijimo.
32. Teismų praktikoje taip pat išaiškinta, kad juridinių faktų (ne)registracija atitinkamose informacinėse sistemose (registruose) laikytina ne teises sukuriančia, o jas išviešinančia priemone (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017-02-28 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-106-690/2017, nutarties 49 punktas), kas reiškia, jog viešajame registre esantys įrašai savaime nesukuria savarankiškų (materialiųjų) teisių ir pareigų.
33. Tokią išvadą patvirtina ir ABĮ 411 straipsnio 1-3 dalies nuostatos, pagal kurias aptartų duomenų nepateikus Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui, tokius duomenis turėjusiam pateikti vadovui gali būti taikoma teisinė atsakomybė, tačiau šių duomenų nepateikimas nepanaikina neišviešintais dokumentais sukurtų teisinių pasekmių ir nelemia tokių dokumentų negaliojimo.
34. Iš į bylą pateiktos 2020-09-22 notarine tvarka patvirtintos Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties matyti, kad sutarties sudarymo metu D. G. perleido, o MB „Geodegalai“ įsigijo 288 UAB „Mejda“ akcijas. Nuo šios sutarties sudarymo MB „Geodegalai“ tapo UAB „Mejda“ akcininku. Duomenų, kad minėta akcijų perleidimo sutartis įstatymų nustatyta tvarka būtų pripažinta negaliojančia arba šias akcijas iki kreipimosi į teismą su patikslintu skundu dienos MB „Geodegalai“ būtų perleidęs, byloje nėra ((Civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 178 str.)), dėl ko nėra pagrindo ja nesivadovauti.
35. Nustačius, kad nagrinėjamu atveju UAB „Mejda“ akcininkui yra suteikta teisė ginčyti aukščiau nurodytus UAB „Mejda“ kreditorių sutarimus ir patikslinto skundo pateikimo metu ieškovas buvo įsigijęs ir nepraradęs UAB „Mejda“ akcininko teisinio statuso, pripažintina, kad MB „Geodegalai“, kaip tinkamas ieškovas, turėjo teisę kreiptis į teismą su tokio pobūdžio skundu. Nurodytų motyvų pagrindu atmestini atsakovo teiginiai apie MB „Geodegalai“ neturėjimą teisės šioje byloje reikšti tokio pobūdžio skundo.
Dėl skundžiamų nutarimų teisėtumo
36. Vadovaujantis JANĮ 55 straipsnio 4 dalimi, teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.
37. Ieškovas prašo panaikinti skundžiamus nutarimus, teigdamas, kad UAB „Mejda“ nemokumo procesas ne teismo tvarka negalėjo būti inicijuojamas, nes nebuvo duomenų, kad UAB „Mejda“ yra nemokus, nebuvo susitarimo tarp UAB „Mejda“ ir kreditorių tokį procesą pradėti.
38. Atsakovo teigimu, UAB „Mejda“ buvo nemokus, bankroto procesas ne teismo tvarka inicijuotas laikantis teisės aktų reikalavimų.
39. JANĮ 11-12 straipsniuose įtvirtintas įmonės bankroto ne teismo tvarka institutas. Pagal JANĮ 11 straipsnio 1 dalį, bankroto procesas gali būti vykdomas ne teismo tvarka, jeigu sprendimo bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priėmimo dieną yra tenkinamos šios sąlygos: 1) teismuose nėra iškelta bylų ar nevyksta išankstinis ginčų nagrinėjimas ne teismo tvarka, kuriuose juridiniam asmeniui pareikšti turtiniai reikalavimai, tarp jų reikalavimai, susiję su darbo santykiais; 2) į juridinio asmens turtą nėra nukreiptas išieškojimas pagal teismų ar kitų institucijų išduotus vykdomuosius dokumentus; 3) nėra atliekamas mokestinis tyrimas ar mokestinis patikrinimas Mokesčių administravimo įstatymo nustatyta tvarka.
40. Jeigu nėra tenkinamos šio straipsnio 1 dalyje nurodytos sąlygos, bankroto procesas gali būti vykdomas ne teismo tvarka tik tuo atveju, jeigu mokesčių administratorius, ieškovas ir (ar) išieškotojas sutinka (JANĮ 11 str. 2 d.). Sprendimas bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka laikomas priimtu, jeigu jam pritarė kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 3/4 visų juridinio asmens turimų įsipareigojimų, įskaitant ir tuos, kurių mokėjimo terminai nepasibaigę, sumos, esančios sprendimo priėmimo dieną (JANĮ 11 str. 3 d.).
41. Iš protokolo, kuriuo įforminti skundžiami nutarimai, matyti, kad jame nebuvo nurodyta, kokią sumą iš viso sudaro visi ieškovo kreditoriniai reikalavimai (įskaitant ir tuos, kurių mokėjimo terminai nepasibaigę), dėl ko nėra galimybės nustatyti, ar, kaip nurodyta protokole, kreditoriaus SIA Nafta LV finansinis reikalavimas iš tiesų sudarė ne mažiau kaip 3/4 visų juridinio asmens turimų įsipareigojimų. Jokių įrodymų, patvirtinančių, kad tokio įstatyme įtvirtinto reikalavimo buvo laikomasi, atsakovas į bylą nepateikė (CPK 178 str.).
42. Paminėtina, kad trečiasis asmuo D. G. nurodė turinti 69 319 Eur dydžio kreditorinį reikalavimą UAB „Mejda“ atžvilgiu. Atsakovas tokių D. G. nurodytų aplinkybių neneigė, nepateikė UAB „Mejda“ kreditorių sąrašo su jame nurodytais kreditorių reikalavimų dydžiais. Nesant minėtų duomenų, pripažintina, kad atsakovas neįrodė, jog priimant skundžiamus nutarimus, buvo laikytasi JANĮ 11 straipsnio 3 dalyje įtvirtinto reikalavimo (CPK 178 str.).
43. Pagal JANĮ 12 straipsnio 1 dalį, bankroto procesą vykdant ne teismo tvarka, teismo kompetencijai skirtus klausimus sprendžia kreditorių susirinkimas. Vadovaujantis to paties straipsnio 3 dalimi, bankroto procesą vykdant ne teismo tvarka, mutatis mutandis taikomos šio įstatymo nuostatos, reguliuojančios bankroto procesą teismo tvarka, išskyrus nuostatas dėl nemokumo administratoriaus atrankos ir teismo skiriamų procesinių baudų.
44. Taigi, pagal JANĮ 12 straipsnio 3 dalį, aplinkybė, kad bankroto procesą siekiama vykdyti ne teismo tvarka, nepakeičia kituose JANĮ straipsniuose nurodytų bankroto proceso inicijavimo, vykdymo taisyklių.
45. Pagal JANĮ 9 straipsnio 1 dalį, kreditorius nemokumo procesą inicijuoja registruotu laišku, per antstolius ar pasiuntinių paslaugų teikėjus pateikdamas pranešimą juridiniam asmeniui jo buveinės adresu, arba pateikdamas pranešimą elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti asmens tapatybę. Jeigu nemokumo procesas inicijuojamas elektroninių ryšių priemonėmis, turi būti gautas patvirtinimas apie pranešimo gavimą. Pranešimas laikomas įteiktu praėjus 7 dienoms nuo jo išsiuntimo dienos, jeigu jis nebuvo pateiktas elektroninių ryšių priemonėmis.
46. Pranešime nurodoma juridinio asmens neįvykdyta neginčijama prievolė ir pažymima, kad, jeigu per šiame pranešime nurodytą terminą prievolė nebus įvykdyta, nebus sudarytas susitarimas dėl pagalbos arba priimtas sprendimas bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka, kreditorius kreipsis į teismą dėl restruktūrizavimo arba bankroto bylos iškėlimo juridiniam asmeniui (JANĮ 9 str. 2 d.). Prievolei įvykdyti, susitarimui dėl pagalbos sudaryti arba sprendimui bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priimti nustatomas ne trumpesnis kaip 15 dienų ir ne ilgesnis kaip 30 dienų terminas nuo pranešimo įteikimo juridiniam asmeniui dienos (JANĮ 12 str. 3 d.).
47. Byloje nėra duomenų apie tai, kad buvo laikomasi aptartuose JANĮ straipsniuose nurodytos bankroto proceso inicijavimo tvarkos dėl visų UAB „Mejda“ kreditorių informavimo apie ketinimą UAB „Mejda“ kelti bankroto bylą ne teismo tvarka, termino susitarimui dėl pagalbos sudaryti nustatymo. Vien atsakovo deklaratyvūs teiginiai apie tokios tvarkos laikymąsi, nėra pagrindu pripažinti tokias aplinkybes egzistavus (CPK 178 str.).
48. Vadovaujantis JANĮ 21 straipsnio 2 dalimi, bankroto byla keliama, jeigu juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla. Taigi, siekiant iškelti įmonei bankroto bylą, turi būti nustatytas įmonės nemokumas, kuris vertinamas remiantis faktine įmonės finansine padėtimi, o ne kreditoriaus nuomone apie tokią padėtį ar siekiu pripažinti tokią padėtį esant.
49. Šiame kontekste aktualūs kasacinio teismo išaiškinimai dėl bankroto proceso ne teismo tvarka vykdymo, kuriuose nurodyta, kad būtinoji įmonės bankroto procedūros ne teismo tvarka vykdymo sąlyga reiškia įmonės nemokumas ĮBĮ prasme, t. y. kad įmonės patiriami finansiniai sunkumai nėra laikini. Teismų praktikoje pažymėta, kad, sprendžiant klausimą dėl įmonės mokumo (nemokumo), prioritetas turėtų būti teikiamas reabilitaciniam tikslui. Dėl to bankroto byla įmonei turi būti keliama, kai, išanalizavus visus duomenis, nelieka abejonių dėl įmonės nemokumo (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-12-23 nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2014). Ši sąlyga aiškintina vienodai tiek teisminio, tiek neteisminio bankroto proceso atveju.
50. Byloje nėra pateikta duomenų, pagrindžiančių, kad skundžiamų nutarimų priėmimo metu atsakovas atitiko nemokaus juridinio asmens apibrėžimą. Atsakovas tokią išvadą grindė išimtinai SIA Nafta LV pateiktais duomenimis. Nėra duomenų, kad skundžiamų nutarimų priėmimo metu buvo vertinami kiti UAB „Mejda“ kreditoriniai ir debitoriniai įsipareigojimai, aktuali UAB „Mejda“ turtinė padėtis, ekonominis gyvybingumas, kiti įmonės nemokumui konstatuoti reikšmingi duomenys (CPK 178 str.).
51. Be to, kadangi įmonės bankrotas ne teismo tvarka vykdomas bendru įmonės ir jos kreditorių susitarimu ir visi klausimai sprendžiami kreditorių susirinkime, apie bankroto procedūrų vykdymą ne teismo tvarka tikslinga kalbėti tada, kai kreditoriai ir įmonė sutaria dėl galimybės bankroto procedūras atlikti patiems, t. y. kai yra kreditorių ir įmonės skolininkės tarpusavio pasitikėjimas ir tikėjimas, kad jiems nereikalinga teismo pagalba ir įsikišimas vykdant bankroto procedūras (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020-02-06 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-6-823/2020).
52. Teismo vertinimu, atsižvelgiant į tai, kad Įmonių bankroto įstatymą pakeitusiame JANĮ išliko bankroto proceso ne teismo tvarka institutas ir jis teisinius santykius reguliuoja iš esmės taip pat, kaip ir ĮBĮ, aptarti kasacinio teismo išaiškinimai taikytini ir šioje byloje, kurioje taikytinas JANĮ įtvirtintas teisinis reglamentavimas.
53. Remiantis nurodytu kasacinio teismo išaiškinimu, siekiant įmonei taikyti bankroto procesą ne teismo tvarka, dėl to turėtų būti pasiektas įmonės ir kreditorių susitarimas. Nagrinėjamu atveju, nebuvo tokio susitarimo, buvo tik vienašališkai išreikšta valia tokią procedūrą pradėti, UAB „Mejda“ nebuvo išreiškęs sutikimo dėl tokios procedūros pradėjimo.
54. Aukščiau nurodytos nustatytos faktinės aplinkybės patvirtina, kad ieškovo ginčijamu kreditorių susirinkimo protokolu įforminti nutarimai (UAB „Mejda” paskelbti bankrutuojančia ir bankroto procedūrą; vykdyti UAB „Mejda“ bankroto procesą ne teismo tvarka; paskirti UAB
„Skolvalda” UAB „Mejda” nemokumo administratoriumi) priimti nesilaikant esminių imperatyvių JANĮ įtvirtintų reikalavimų bankroto ne teismo tvarka procesui, dėl ko negali būti laikomi teisėtais.
55. Kadangi nustatyta, jog ieškovo ginčijamu kreditorių susirinkimo protokolu įforminti nutarimai priimti neteisėtai, jie naikintini. Minėtų neteisėtų nutarimų pagrindu vykdomas UAB „Mejda“ bankroto procesas ne teismo tvarka nutrauktinas, kadangi iš neteisėtų veiksmų negali kilti teisėtos teisinės pasekmės (lot. ex injuria jus non oritur) (JANĮ 55 str. 4 d.).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
56. Ieškovas pateikė prašymą priteisti jo naudai iš atsakovo UAB „Mejda“ atstovo UAB „Skolvalda“ 2 500 Eur bylinėjimosi išlaidas, patirtas teikiant byloje ieškinį, dubliką.
57. Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.
58. Teismas pažymi, kad CPK nėra numatyta galimybė bylinėjimosi išlaidas priteisti iš šalies atstovo. Tokio pobūdžio išlaidos priteisiamos iš bylos šalies. Kadangi ieškovo skundas tenkintas visa apimtimi, iš atsakovo UAB „Mejda“ ieškovo MB „Geodegalai“ naudai priteistinos 2 500 Eur bylinėjimosi išlaidos.
Vadovaudamasis Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 55 straipsnio 4 dalimi, Civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais, teismas
n u t a r i a :
tenkinti ieškovo MB „Geodegalai“ skundą.
Panaikinti 2022-02-25 įvykusio UAB „Mejda“ kreditorių susirinkimo protokolu Nr. 1 įformintus nutarimus, kuriais nutarta UAB „Mejda” paskelbti bankrutuojančia ir bankroto procedūrą vykdyti ne teismo tvarka bei paskirti UAB „Skolvalda” UAB „Mejda” nemokumo administratoriumi.
Nutraukti pradėtą UAB „Mejda” bankroto procesą ne teismo tvarka.
Priteisti iš atsakovo UAB „Mejda“, juridinio asmens kodas 305275925, ieškovui MB „Geodegalai“, juridinio asmens kodas 305617617, 2 500 Eur bylinėjimosi išlaidas.
Nutartis per 7 dienas nuo jos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.
Teisėja Inga Staknienė