Civilinė byla Nr. e2A-103-516/2024

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00026-2023-2

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.10.2.1; 2.6.10.2.2; 2.6.10.2.4.1; 2.6.10.5.1

(S)

 

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

 

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2024 m. kovo 5 d.

Vilnius

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Laimos Ribokaitės ir Žilvino Terebeizos,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų U. R.-D., T. V. ir M. A. apeliacinius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 27 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,RNDV Group“ ieškinį atsakovams T. V., M. Z., U. R.-D., M. R., I. J. ir M. A. dėl žalos atlyginimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, E. R..

 

Teisėjų kolegija

 

n u s t a t ė :

 

I.                      Ginčo esmė

 

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) ,,RNDV Group“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama priteisti solidariai iš atsakovų T. V., M. Z., U. R.-D., M. R., I. J. ir M. A. 434 542,28 Eur žalos atlyginimą, 5 proc. metines procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

2.       Nurodė, kad ieškovė yra UAB „Kongera“ kreditorė. Ieškovės 434 542,28 Eur finansinis reikalavimas patvirtintas Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. gruodžio 20 d. nutartimi UAB „Kongera“ bankroto byloje civilinėje byloje Nr. eB2-1340-524/2019. Klaipėdos apygardos teismas 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartimi UAB „Kongera“ bankrotą pripažino tyčiniu Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 20 straipsnio 2 dalies 2 punkto, 5 punkto  pagrindu, nustatęs, kad bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Kongera“ nemokumą lėmė laikotarpiu nuo 2017 m. susiklosčiusios aplinkybės ir įmonės vadovų atlikti veiksmai; UAB „Kongera“ valdymo organai apie įmonės skolinius įsipareigojimus ieškovei turėjo ir galėjo žinoti 2017 m. birželio-liepos mėn.; 2017 m. birželio 13 d. pirkimo–pardavimo sutartis nepateisino verslo rizikos ir buvo įmonei nenaudingas sandoris; 2018 m. rugpjūčio 31 d. ir 2018 m. gruodžio 31 d. sprendimai, kuriais padidinti darbuotojų darbo užmokesčiai, buvo įmonei nenaudingi, sukėlė jai nuostolių ir, UAB „Kongera“ esant nemokiai, pablogimo jos būklę; laikotarpiu nuo 2016 m. liepos 1 d. iki 2017 m. gruodžio 31 d. negalima iš dalies nustatyti UAB „Kongera“ veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo, įsipareigojimų dydžio ir struktūros. Taigi UAB „Kongera“ bankrotas pripažintas tyčiniu dėl valdymo organų ir dalyvių sistemingai atliekamų neteisėtų, tyčinių veiksmų, t. y. neteisėtų veiksmų, kuriais buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama UAB „Kongera“ nemokumo.

3.       UAB „Kongera“ valdymo organais (vadovais) minėtu laikotarpiu buvo: T. V. nuo 2016 m. vasario 24 d. iki 2016 m. birželio 1 d., E. R. nuo 2016 m. birželio 2 d. iki 2016 m. lapkričio 17 d., M. Z. nuo 2016 m. lapkričio 17 d. iki 2017 m. sausio 20 d., U. R.-D. nuo 2017 m. sausio 23 d. iki 2018 m. balandžio 13 d., M. R. nuo 2018 m. balandžio 13 d. iki 2019 m. spalio 18 d. UAB „Kongera“ dalyviais (akcininkais) minėtu laikotarpiu buvo T. V. nuo 2016 m. vasario 24 d. iki UAB „Kongera“ išregistravimo, Limited Partnership ERA GROUP LP laikotarpiu nuo 2017 m. rugsėjo 4 d. iki UAB „Kongera“ išregistravimo.

4.       Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. spalio 3 d. nutartimi patikslino UAB „Kongera“ kreditorių finansinių reikalavimų sąrašą. Bendra reikalavimų suma yra 1 319 623,20 Eur. Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. kovo 6 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. eB2-52-524/2023 patvirtino 1 307 814,42 Eur UAB „Kongera“ kreditorių nepatenkintų finansinių reikalavimų sąrašą, iš jų ieškovės reikalavimas yra 434 542,28 Eur. UAB „Kongera“ bankroto metu realizuoto turto nepakako patenkinti ieškovės finansinį reikalavimą, todėl jis kvalifikuotinas kaip žala, patirta dėl UAB „Kongera“ tyčinio bankroto, kurią atlyginti privalo atsakovai – UAB „Kongera“ valdymo organai.

 

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

 

5.       Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. rugsėjo 27 d. sprendimu ieškinį patenkino visiškai ir priteisė ieškovei UAB ,,RNDV Group“ solidariai iš atsakovų T. V., M. Z., U. R.-D., M. R., I. J. ir M. A. 434 542,28 Eur žalos atlyginimą, 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

6.       Teismas nustatė, kad Klaipėdos apygardos teismas 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartimi pripažino UAB „Kongera“ bankrotą tyčiniu, konstatavęs, jog BUAB „Kongera“ nemokumą lėmė laikotarpiu nuo 2017 m. susiklosčiusios aplinkybės ir įmonės vadovų atlikti veiksmai. Nurodė, kad, sudarydami sandorius minėtu laikotarpiu, įmonės valdymo organai turėjo elgtis atidžiai ir rūpestingai, numatyti sandoriais siekiamą naudą ir įvertinti galimybę juos įvykti, o taip pat nepažeisti kitų kreditorių teisių ir teisėtų interesų.

7.       Teismas nustatė, kad 2018 m. rugpjūčio 31 d. ir 2018 m. gruodžio 31 d. didinant darbuotojų darbo užmokestį, įmonė iš esmės neturėjo lėšų atsiskaityti su darbuotojais ir kreditoriais. Šias aplinkybes, teismo vertinimu, patvirtina ir tai, kad Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. gruodžio 20 d. nutartimi buvo patvirtintas 22 161,89 Eur D. D, finansinis reikalavimas, 36 111,99 Eur L. M, finansinis reikalavimas, 31 927,29 Eur S. O. finansinis reikalavimas, 5 422,77 Eur U. R.-D. finansinis reikalavimas, iš viso 95 623,94 Eur.

8.       Remdamasis Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartimi, kuria UAB „Kongera“ bankrotas pripažintas tyčiniu, teismas nustatė, kad laikotarpiu nuo 2016 m. birželio 7 d. iki 2017 m. gruodžio 31 d. iš UAB „Kongera“ vardu registruotų banko sąskaitų buvo išgryninta apie 273 455 Eur. Piniginės lėšos buvo gryninamos ir 2017 m., t. y. laikotarpiu, kai įmonės skolos kreditoriams didėjo, o finansinė padėtis prastėjo.

9.       Spręsdamas, ar šiuo atveju taikytina solidari atsakovų atsakomybė, teismas atsižvelgė į prejudicinius faktus, nustatytus kitose bylose, t. y. į tai, kad Klaipėdos apygardos teismas, 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartimi pripažindamas BUAB „Kongera“ bankrotą tyčiniu, nustatė, jog laikotarpiu nuo 2016 m. birželio 7 d. iki 2017 m. gruodžio 31 d. iš UAB „Kongera“ vardu registruotų banko sąskaitų buvo išgryninta apie 273 455 Eur, tai, kad BUAB „Kongera“ finansinė padėtis 2017 m. nuosekliai blogėjo ir dėl to įmonei buvo iškelta restruktūrizavimo byla, o vėliau – bankroto byla, be to, tyčinio bankroto byloje konstatuota, jog BUAB „Kongera“ nemokumą lėmė laikotarpiu nuo 2017 m. susiklosčiusios aplinkybės ir įmonės vadovų atlikti veiksmai. Atsižvelgdamas į tai, teismas priėjo prie išvados, kad visus atsakovus, įregistruotus viešajame registre nuo 2016 m. vasario 24 d. kaip de jure (teiinius) vadovus, t. y. T. V. nuo 2016 m. vasario 24 d. iki 2016 m. birželio 1 d., M. Z. nuo 2016 m. lapkričio 17 d. iki 2017 m. sausio 20 d., U. R.-D. nuo 2017 m. sausio 23 d. iki 2018 m. balandžio 13 d., M. R. nuo 2018 m. balandžio 13 d. iki 2019 m. spalio 18 d., ir de facto (faktinius) vadovus I. J. ir M. A. (buvusi J.) siejo bendri veiksmai dėl padarinių (neatsiskaitymo su ieškove), juos sieja bendri neteisėti veiksmai, todėl solidarioji atsakomybė galima.

10.       Teismas konstatavo, kad atsakovų neteisėti veiksmai, sukėlę įmonės tyčinį bankrotą, ir ieškovei padaryta žala yra nustatyti įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais įmonės bankroto byloje, o prezumpcijos, kad jų neteisėti veiksmai yra susiję priežastiniu ryšiu su ieškovei padaryta žala, atsakovai nepaneigė.

11.       Atsižvelgdamas į tai, teismas patenkino ieškinį ir priteisė solidariai iš atsakovų 434 542,28 Eur žalos atlyginimą.

 

III.                      Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

 

12.       Atsakovė M. A. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 27 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį atsakovės M. A. atžvilgiu atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

12.1.                      Teismas nenagrinėjo ir iš esmės nenustatė, kad atsakovė M. A. būtų buvusi faktine UAB „Kongera“ vadove. Sprendime nėra aptariamos konkrečios aplinkybės, įrodymai ar atsakovės M. A. veiksmai, kuriais remiantis būtų galima padaryti išvadą, kad atsakovė buvo faktine UAB „Kongera“ vadove. Taip pat nėra nurodoma, dėl kokių priežasčių yra atmetami M. A. teiginiai bei jos pateikti įrodymai, patvirtinantys, kad atsakovė jokių vadovavimui būdingų veiksmų neatliko. Atsakovė M. A. nebuvo BUAB „Kongera“ dalyve ir jokių su įmonės veikla susijusių sprendimų nepriėmė.

12.2.                      Ieškovė atsakovės M. A. faktinį vadovavimą įrodinėjo ir jai išduotu įgaliojimu, pagal kurį atsakovė buvo įgaliota atstovauti UAB „Kongera“, sprendžiant bet kokius susijus klausimus, teikti raštus, prašymus, gauti pažymas, pasirašyti ir atlikti visus kitus veiksmus, reikalingus tinkamam įmonės atstovavimui. Nors teismas savo sprendime iš viso nenagrinėjo aplinkybių, dėl kurių atsakovė M. A. yra pripažįstama faktine UAB „Kongera“ vadove, tačiau atsakovei išduotas įgaliojimas nepatvirtina ir negali patvirtinti jos faktinio vadovavimo bendrovei, nes analogiškas įgaliojimas buvo išduotas ir J. J.-B., tačiau tai nedaro ir jos faktine vadove.

12.3.                      Ieškovė pateikė A. M. ir J. J. parodymų ištraukas, kuriuose teigiama, kad M. A. pakvietė juos dirbti į UAB „Kongera“. Šios aplinkybės neįrodo faktinio vadovavimo BUAB „Kongera“, nes, esant poreikiui, darbą siūlyti gali visi darbuotojai ir net pašaliniai asmenys, kai tam tikslui, pavyzdžiui, samdomos kitos įmonės. Ieškovė neįrodė, kad dėl darbuotojų priėmimo į darbą, jų darbo užmokesčio, darbo sąlygų ir kitų būtinų aplinkybių sprendimus priėmė būtent atsakovė arba kad atsakovė pasirašė darbo sutartis su priimamais į darbą darbuotojais.

12.4.                      Atsakovė neatliko jokių finansinių operacijų, negrynino pinigų, nevykdė atsiskaitymų grynaisiais pinigais su kitais asmenimis. Atsakovei nebuvo pareikšta jokių įtarimų ar turtinių reikalavimų, susijusiu su piniginėmis lėšomis. Visos ieškovės nurodytos aplinkybės ir liudytojų parodymai kitų teismų jau buvo įvertinti tiek baudžiamojo proceso metu, tiek sprendžiant klausimą dėl BUAB „Kongera“ bankroto pripažinimo tyčiniu, tačiau atsakovė M. A. nebuvo pripažinta faktine BAUB „Kongera“ vadove, ji nebuvo pripažinta atsakinga dėl tyčinio BUAB „Kongera“ bankroto, taip pat jos atžvilgiu nėra priimtas apkaltinamasis nuosprendis baudžiamojoje byloje, susijusioje su BAUB „Kongera“ veikla.

12.5.                      Teismas išvis nenustatinėjo solidariosios atsakomybės sąlygų. Teismas nevertino, kaip pasireiškė atsakovės M. A. neteisėti veiksmai ir ar jie iš viso pasireiškė, nevertino, ar šie neteisėti veiksmai yra susiję priežastiniu ryšiu su ieškovei neva padaryta žala.

13.       Atsakovas T. V. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 27 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį atsakovui T. V. atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

13.1.                      Ieškovė neturi teisės reikšti tiesioginio ieškinio BUAB „Kongera“ valdymo organo nariams. Tam, kad ieškovė galėtų pareikšti tiesioginį ieškinį BUAB „Kongera“ valdymo organo nariams, būtinos dvi sąlygos: BUAB „Kongera“ bankrotas turi būti pripažintas tyčiniu ir nustatyti subjektai kalti dėl tyčinio bankroto. Nors BUAB „Kongera“ bankrotas pripažintas tyčiniu, tačiau nebuvo nustatyti kalti subjektai.

13.2.                      Teismas sprendime nenurodė, kokie konkrečiai atsakovo T. V. neteisėti veiksmai sukėlė UAB „Kongera“ tyčinį bankrotą. Nėra įsiteisėjusio teismo procesinio sprendimo, kuriame būtų nustatyti atsakovo neteisėti veiksmai.

13.3.                      Atsakovas UAB „Kongera“ vadovu nebebuvo nuo 2016 m. birželio 1 d., todėl jis nėra atsakingas už UAB „Kongera“ nemokumo atsiradimą, darbuotojų darbo užmokesčio padidinimą, buhalterinės apskaitos pažeidimus.

13.4.                      Prie ekonomiškai nenaudingų sandorių (tačiau ne sandorių, nulėmusių UAB „Kongera“ tyčinį bankrotą) paminėta 2017 m. birželio 13 d. UAB „Kongera“, atstovaujamos atsakovų U. R.-D. ir J. J., pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurią už 80 200 Eur įsigyti žemės sklypai, kai jų rinkos kaina buvo 75 300 Eur, nurodant, jog tuo metu vienintelis akcininkas buvo atsakovas. Atsakovas minėto sandorio nesudarė, o tiesiog tuo metu buvo įmonės akcininkas. Atsakovui T. V., kaip vadovui, atsakomybė už šį sandorį negali būti taikoma. Be to, sklypų kaina nuo rinkos kainos skyrėsi vos 4 900 Eur, o tai nenulėmė UAB „Kongera“ nemokumo.

13.5.                      Atsakovo T. V. neteisėti veiksmai (net jeigu tokie būtų konstatuoti), priežastiniu ryšiu nėra susiję su ieškovės patirta žala.

13.6.                      Solidarioji deliktinė atsakomybė negalėjo būti taikoma. Atsakovai vadovavo skirtingu laikotarpiu, todėl bendras ketinimas sukelti žalą ieškovei net objektyviai nėra įmanomas. Be to, ieškovės 434 542,28 Eur reikalavimas atsirado 2018 m. spalio mėn., o atsakovas T. V. UAB „Kongera“ nebevadovavo nuo 2016 m. birželio 1 d.

14.       Atsakovė U. R.-D. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 27 d. sprendimą ir ieškovės ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

14.1.                      Teismas nepasisakė nei dėl asmenų, kaltų dėl UAB „Kongera“ tyčinio bankroto nustatymo, nei dėl atsakovės U. R.-D. pateiktų rašytinių įrodymų ir argumentų, paneigiančių priežastinio ryšio tarp jos, kaip įmonės vadovės, veiksmų ir ieškovės patirtos žalos, prezumpciją. Teismas sprendimo motyvuojamąją dalį pradėjo ne nuo to, kokios konkrečiai yra kiekvieno iš atsakovų deliktinės civilinės atsakomybės sąlygos, o nuo to, ar yra pagrindas taikyti atsakovams solidariąją atsakomybę. Nenustačius kiekvieno iš atsakovų neteisėtų veiksmų, neįmanoma nustatyti, ar tokie veiksmai yra bendri, sukėlę bendrus padarinius.

14.2.                      Nors Klaipėdos apygardos teismas 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartimi pripažino UAB „Kongera“ bankrotą tyčiniu, tačiau nenustatė subjektų, kaltų dėl tyčinio bankroto. Atsižvelgiant į tai, atsakovų civilinės atsakomybės sąlygų pagrindimas vien tik jų buvimu įmonės vadovais ar faktiniais vadovais, nepagrįstas.

14.3.                      Ieškovė privalėjo įrodyti, o teismas – pagrįsti vadovų solidariosios civilinės atsakomybės sąlygas. Nepagrįsta teismo išvada, kad visus atsakovus siejo bendri veiksmai dėl padarinių (neatsiskaitymo su ieškove). Deliktinė civilinė atsakomybė dėl ieškovės patirtos žalos pirmiausia turėjo būti individualizuota.

14.4.                      Atsakovės inicijuotos UAB „Kongera“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo faktas paneigia bet kokias prielaidas, kad jos, kaip įmonės vadovės, veiksmai (neveikimas) buvo nukreipti į tikslą tyčia pabloginti UAB „Kongera“ finansinę padėtį ir sukelti bankrotą. Per atsakovės U. R.-D. vadovavimo laikotarpį nuo 2017 m. sausio 24 d. iki 2018 m. balandžio 13 d. UAB „Kongera“ netapo nemokia, įmonė buvo pajėgi atsiskaityti su visais kreditoriais, įskaitant ir ieškovę, jei pastaroji tuo metu būtų turėjusi finansinį reikalavimą.

14.5.                      Nėra jokio priežastinio ryšio tarp 2017 m. birželio 13 d. pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo ir UAB „Kongera“ bankroto procese likusio nepadengto ieškovės finansinio reikalavimo, nes paminėtos sutarties sudarymas neturėjo įtakos įmonės galimybei atsiskaityti su ieškove ir nesukėlė UAB „Kongera“ nemokumo. Ieškovės finansinis reikalavimas atsirado tik Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. spalio 18 d. ir 2018 m. spalio 31 d. nutartimis patvirtintų taikos sutarčių pagrindu.

14.6.                      Klaipėdos apylinkės teismo 2022 m. birželio 30 d. nuosprendis baudžiamojoje byloje Nr. 1-23-949/2022 patvirtina, kad atsakovė U. R.-D. nepadarė UAB „Kongera“ buhalterinės apskaitos tvarkymo pažeidimų, t. y. neatliko neteisėtų veiksmų, kurie galėtų būti vertinami kaip sukėlę įmonės bankrotą. Ikiteisminis tyrimas atsakovės atžvilgiu buvo nutrauktas.

14.7.                      Tarp 273 455 Eur lėšų išgryninimo iš UAB „Kongera“ banko sąskaitų ir UAB „Kongera“ bankroto procese likusio nepadengto ieškovės reikalavimo nėra priežastinio ryšio. Lėšų išgryninimas laikotarpiu nuo 2016 m. birželio 7 d. iki 2017 m. gruodžio 31 d. nesukėlė įmonės nemokumo. Teisės aktai nenustato draudimų gryninti pinigines lėšas, esančias bankų sąskaitose, ir vykdyti atsiskaitymus grynaisiais pinigais. Nebuvo nustatyta, kad išgrynintos lėšos nebuvo panaudotos UAB „Kongera“ interesais ar atsiskaitymams su kreditoriais. Išgrynintos lėšos buvo apskaitomos bendrovės kasoje ir naudojamos darbo užmokesčiui išmokėti, išduodamos bendrovės darbuotojams atsiskaitymui už perkamas statybines medžiagas arba kompensuojant asmenines lėšas, išleistas kurui, kanceliarinėms prekėms ir kitoms priemonėms įsigyti.

15.       Atsakovė M. A. pateikė atsiliepimą į atsakovės U. R.-D. apeliacinį skundą, prašydama jį patenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

15.1.                      Pagrįstas atsakovės U. R.-D. skundo argumentas, kad teismas iš viso nepateikė motyvų, kokiu pagrindu konstatavo visų atsakovų civilinės atsakomybės sąlygų buvimą.

15.2.                      Taip pat sutinka su apeliacinio skundo argumentais dėl nepagrįsto solidariosios civilinės atsakomybės taikymo visiems atsakovams. Nepaisant to, kad pirmosios instancijos teismas savo sprendime pateikė gana nemažai kasacinio teismo praktikos dėl bendrais asmenų veiksmais padarytos žalos atlyginimo, tačiau iš esmės nepateikė motyvų dėl tokios atsakomybės sąlygų, t. y. teismas nevertino visų ir kiekvieno iš atsakovų veiksmų galėjusių turėti įtakos BUAB „Kongera“ tyčiniam bankrotui.

16.       Atsakovė M. A. pateikė atsiliepimą į atsakovo T. V. apeliacinį skundą, prašydama jį tenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

16.1.                      Pagrįsti T. V. skundo argumentai, kad teismas nepasisakė dėl ieškovės, kaip BUAB „Kongera“ kreditorės, teisės reikšti tiesioginį ieškinį BUAB „Kongera“ valdymo organams, t. y. buvusiems de jure ir tariamiems de facto vadovams.

16.2.                      Nors BUAB „Kongera“ bankrotas pripažintas tyčiniu, tačiau teismų procesiniuose sprendimuose iš viso nėra pasisakyta dėl atsakovės M. A., kaip ir dėl atsakovo T. V., nėra nurodyta, kad atsakovė M. A. ar T. V. būtų kalti dėl BUAB „Kongera“ tyčinio bankroto.

16.3.                      Sutinka su atsakovu, kad teismas nepagrįstai ieškovės reikalaujamą žalą priteisė iš visų atsakovų solidariai. Veiksmų bendrumo nėra, nes skirtingi atsakovai dalyvavo bendrovės veikloje skirtingais laikotarpiais.

17.       Atsakovas T. V. pateikė atsiliepimą į atsakovių U. R.-D. ir M. A. apeliacinius skundus, prašydamas juos patenkinti.

18.       Nurodo, kad apeliaciniai skundai yra pagrįsti, motyvuoti, todėl turi būti patenkinti.

19.       Atsakovas I. J. pateikė atsiliepimą į atsakovių U. R.-D. ir M. A. apeliacinius skundus, prašydamas juos patenkinti. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

19.1.                      Teismas nemotyvavo sprendimo. Nėra aišku, kokiomis nustatytomis aplinkybėmis remdamasis teismas nusprendė, kad visi atsakovai yra atsakingi dėl žalos ieškovei atsiradimo.

19.2.                      M. A. nebuvo faktine UAB „Kongera“ vadove. Ji buvo tiesiog samdoma bendrovės darbuotoja.

20.       Ieškovė UAB „RNDV Group“ pateikė atsiliepimą į atsakovų T. V., M. A. ir U. R.-D. apeliacinius skundus, prašydama juos atmesti, Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 27 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

20.1.                      Teismas tinkamai taikė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.263 straipsnį, 2.87 straipsnį, 2.50 straipsnį, reglamentuojančius bankrutavusios bendrovės kreditoriaus teisę reikšti reikalavimą buvusiems vadovams. Ieškovė turi teisę buvusiems de jure ir de facto UAB „Kongera“ vadovams reikšti reikalavimą dėl žalos atlyginimo. Tai, kad nebuvo įvardyti asmenys, kurie kalti dėl UAB „Kongera“ tyčinio bankroto, ieškovės teisei reikšti reikalavimą dėl žalos atlyginimo buvusiems de facto ir de jure vadovams teisinės reikšmės neturi. Teismui, nagrinėjančiam klausimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, įpareigojimas įvardinti asmenis, kurių (ne)veikimas sukėlė tyčinį bankrotą, atsirado tik nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymui (toliau – JANĮ).

20.2.                      Nesutinka su atsakovės M. A. skundo argumentu, kad ji nebuvo de facto UAB „Kongera“ vadove. I. J. ir M. A. UAB „Kongera“ įsigijo turėdami tikslą vystyti bendrą verslą. Jų vadovavimas buvo nuolatinio pobūdžio – I. J. ir M. A. sistemingai per kitus asmenis (de jure vadovus) atliko veiksmus, kurie pagal įstatymus ir steigimo dokumentus būdingi juridinio asmens vadovui. M. A. viešai (Juridinių asmenų registre) buvo nurodoma kaip UAB „Kongera“ atstovė (vadovė), ji priimdavo sprendimus dėl darbo sutarčių sudarymo UAB „Kongera“ vardu, priimdavo sprendimus dėl UAB „Kongera“ dalyvavimo viešuosiuose pirkimuose, sistemingai sudarydavo sandorius UAB „Kongera“ vardu, ji buvo sistemingai įgaliojama de jure UAB „Kongera“ vadovų veikti bendrovės vardu be jokių ribojimų, spręsdavo kas disponuos jai pagaminta UAB „Kongera“ mokėjimo kortele. Tai, kad M. A. atžvilgiu nebuvo pradėtas ikiteisminis tyrimas, o taip pat, kad ikiteisminio tyrimo metu nenustatytas jos de facto vadovavimo UAB „Kongera“ faktas, nepaneigia teismo išvados dėl atsakovės vadovavimo.

20.3.                      Teismas, pasisakydamas dėl apeliantų neteisėtų veiksmų ir kaltės, pagrįstai rėmėsi kaip prejudiciniais faktais Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartyje ir 2023 m. lapkričio 16 d. nutartyje nustatytomis aplinkybėmis. Taip pat pagrįstai nusprendė, kad apeliantai nepaneigė žalos ir priežastinio ryšio prezumpcijų dėl ieškovės žalos UAB „Kongera“ bankrotą pripažinus tyčiniu. Paminėtose nutartyse nustatyti apeliantų neteisėti veiksmai.

20.4.                      T. V. buvo paskirtas UAB „Kongera“ vadovu laikotarpiu, kai buvo konstatuoti buhalterinės apskaitos tvarkymo pažeidimai, už kuriuos jis laikytinas atsakingu. Be to, T. V. buvo ir UAB „Kongera“ akcininkas, todėl jam atsakomybė kyla ir kaip įmonės dalyviui (CK 2.50 straipsnis).

20.5.                      UAB „Kongera“ restruktūrizavimo byla buvo iškelta tik dėl to, kad apeliantė U. R.-D., kreipdamasi į teismą, nurodė tikrovės neatitinkančią informaciją. Paaiškėjus, kad U. R.-D. nurodė UAB „Kongera“ tikrosios finansinės padėties neatspindinčius duomenis bei kad nebuvo atlikti privalomi veiksmai dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo, Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. sausio 4 d. nutartimi restruktūrizavimo byla nutraukta. Bylos nagrinėjimo metu U. R.-D. pripažino, kad UAB „Kongera“ finansinė padėtis iki jos neteisėtų veiksmų, kurie lėmė UAB „Kongera“ tyčinį bankrotą, atlikimo jau buvo sunki. Restruktūrizavimo bylos iškėlimas ne tik neeliminuoja U. R.-D. atsakomybės, bet patvirtina, kad šios apeliantės neteisėti veiksmai prisidėjo prie žalos ieškovei kilimo. U. R.-D. atlikti neteisėti veiksmai, t. y. sistemingas kreditorių teisių pažeidimas, netinkamas ir apgaulingas buhalterinės apskaitos tvarkymas, lėmė ne tik UAB „Kongera“ bankrotą, įskaitant ir tyčinį, bet ir neatsiskaitymą su kreditoriais.

20.6.                      Nesutinka su apeliantais, kad negalėjo būti taikoma solidarioji civilinė atsakomybė. UAB „Kongera“ bankrotas pripažintas tyčiniu dėl laikotarpiu nuo 2016 m. birželio 1 d. iki 2018 m. gruodžio 31 d. UAB „Kongera“ valdymo organų ir dalyvių nuosekliai ir kryptingai atliekamų neteisėtų veiksmų, kuriais buvo siekiama įmonės nemokumo. Kadangi veiksmai, lėmę UAB „Kongera“ bankroto pripažinimą tyčiniu, buvo atlikti tęstiniu laikotarpiu, kuomet atsakovai buvo UAB „Kongera“ vadovais, tai visi šie asmenys (de facto ir de jure UAB „Kongera“ vadovai) atsako solidariai dėl ieškovei padarytos žalos.

 

Teisėjų kolegija

 

k o n s t a t u o j a :

 

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

 

21.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacijos dalykas – neįsiteisėjęs pirmosios instancijos teismo sprendimas (CPK 301 straipsnio 1 dalis). Šio proceso metu patikrinamas pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas, nagrinėjant tiek teisės, tiek fakto klausimus, taip pat patikrinant absoliučius sprendimo negaliojimo pagrindus, tačiau tai nėra bylos nagrinėjimas iš naujo. Nors apeliacinės instancijos teismas turi teisę ir pareigą išnagrinėti visas bylos faktines ir teisines aplinkybes ir išspręsti ginčą iš esmės, o CPK normos riboja apeliacinės instancijos teismo teisę grąžinti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui, tačiau dėl objektyvių priežasčių ir esminių, absoliučių procesinės teisės normų pažeidimų, kai jų ištaisyti apeliacinės instancijos teismas neturi galimybės, ir tarp nustatytų procesinės teisės pažeidimų ir revizuojamo teismo sprendimo neteisėtumo yra priežastinis ryšis, grąžinti tokią bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo apeliacinės instancijos teismas turi ne tik teisę, bet ir pareigą (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 329 straipsnio 2 dalies 7 punktas).

22.       CPK 263 straipsnyje, 265 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta pirmosios instancijos teismo pareiga visapusiškai, išsamiai ir objektyviai ištirti esmines bylos aplinkybes, nustatyti objektyvią tiesą ir priimti teisėtą bei pagrįstą sprendimą. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi ir įvertinusi bylos duomenis, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės, t. y. neįvertino civilinės atsakomybės sąlygų nustatymui reikšmingų aplinkybių ir šiuos trūkumus ištaisyti apeliacinės instancijos teisme nėra galimybės dėl toliau šioje nurodomų priežasčių.

Byloje reikšmingos faktinės aplinkybės

23.       Byloje nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. spalio 7 d. nutartimi UAB „Kongera“ buvo iškelta bankroto byla, o 2019 m. gruodžio 20 d. nutartimi patvirtintas ieškovės UAB „RNDV Group“ 434 542,28 Eur finansinis reikalavimas.

24.       Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartimi UAB „Kongera“ bankrotas pripažintas tyčiniu.

25.       UAB „Kongera“ valdymo organų (vadovų) pareigas ėjo šie asmenys: atsakovas T. V. laikotarpiu nuo 2016 m. vasario 24 d. iki 2016 m. birželio 1 d., atsakovas E. R. – nuo 2016 m. birželio 2 d. iki 2016 m. lapkričio 17 d., atsakovas M. Z. – nuo 2016 m. lapkričio 17 d. iki 2017 m. sausio 20 d., atsakovė U. R.-D. – nuo 2017 m. sausio 23 d. iki 2018 m. balandžio 13 d., atsakovas M. R. – nuo 2018 m. balandžio 13 d. iki 2019 m. spalio 18 d.

26.       UAB „Kongera“ dalyviais (akcininkais) buvo atsakovas T. V. nuo 2016 m. vasario 24 d. iki įmonės išregistravimo ir Limited Partnership ERA GROUP LP laikotarpiu nuo 2017 m. rugsėjo 4 d. iki įmonės išregistravimo.

27.       Nagrinėjamoje byloje keliamas atsakovų T. V., M. Z., U. R.-D., M. R., kaip buvusių UAB „Kongera“ de jure vadovų, bei atsakovų M. A. ir I. J., kaip de facto įmonės vadovų, civilinės atsakomybės klausimas dėl įmonės kreditorei – ieškovei UAB „RNDV Group“ – padarytos žalos.

Dėl juridinio asmens valdymo organų (vadovų) civilinės atsakomybės už įmonei padarytą žalą

28.       Bendrovės (įmonės, juridinio asmens) vadovo civilinė atsakomybė savo teisine prigimtimi yra deliktinė, todėl civilinės atsakomybės prievolei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti vadovo veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis), priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, vadovo kaltė (išskyrus įstatyme ar sutartyje nustatytas išimtis), žala (nuostoliai) (CK 6.246–6.249 straipsniai). Iš aptartų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 12, 178 straipsniai). Vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina jo kaltė. Teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis) ir paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovas (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017, 41 punktas).

29.       Taigi nagrinėjamu atveju, siekiant taikyti civilinę atsakomybę visiems buvusiems bendrovės valdymo organams (vadovams), pirmiausia būtina nustatyti, kokius neteisėtus veiksmus jie atliko.

30.       Nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas, remdamasis Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartyje dėl UAB „Kongera“ bankroto pripažinimo tyčiniu nustatytomis aplinkybėmis, jog įmonės nemokumą lėmė nuo 2017 m. susidariusios skolos kreditoriams, 2017 m. birželio 13 d. ekonomiškai nenaudingo pirkimo–pardavimo sandorio sudarymas, 2018 m. rugpjūčio 31 d. ir 2018 m. gruodžio 31 d. padidinti UAB „Kongera“ darbuotojų atlyginimai, tai, kad laikotarpiu nuo 2016 m. birželio 7 d. iki 2017 m. gruodžio 31 d. iš UAB „Kongera“ vardu registruotų banko sąskaitų buvo išgryninta apie 273 455 Eur, konstatavo, jog visus VĮ Registrų centre nuo 2016 m. vasario 24 d. įregistruotus buvusius bendrovės de jure vadovus T. V., M. Z., U. R.-D. ir M. R. bei de facto vadovus I. J. ir M. A. sieja bendri neteisėti veiksmai dėl atsiradusių padarinių – neatsiskaitymo su ieškove – ir dėl to yra galima solidarioji visų atsakovų atsakomybė.

31.       Teisėjų kolegija pažymi, kad, nustatant kelių skirtingais laikotarpiais įmonei vadovavusių asmenų atsakomybės už padarytą žalą rūšį, taip pat skirtingų bendrovės valdymo organų arba akcininko ir vadovo atsakomybės rūšį, taikomos CK įtvirtintos nuostatos dėl solidariosios ir dalinės civilinės atsakomybės. Pagal bendrąją taisyklę, esant skolininkų daugetui, jų pareiga kreditoriui yra dalinė (CK 6.5 straipsnis). Toks teisinis reglamentavimas pagrįstas principu, kad kiekvienas asmuo privalo atlyginti tik tą žalą, kurią savo veiksmais sukėlė. Atsižvelgiant į tai, solidarioji skolininkų prievolė nepreziumuojama, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis. Ji atsiranda tik įstatymų ar šalių susitarimu nustatytais atvejais, taip pat kai prievolės dalykas nedalus (CK 6.6 straipsnio 1 dalis). CK 6.6 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad solidarioji skolininkų pareiga preziumuojama, jeigu prievolė susijusi su kelių asmenų veiksmais padarytos žalos atlyginimu. Atsakomybė už kelių asmenų bendrai padarytą žalą reglamentuojama ir CK 6.279 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bendrai padarę žalos asmenys nukentėjusiam asmeniui atsako solidariai.

32.       Kasacinio teismo praktikoje yra įtvirtinta dalinės skirtingais laikotarpiais vadovavusių bendrovės valdymo organų deliktinės atsakomybės taisyklė: tuo atveju, kai žalos dalis, priskirtina konkrečiam vadovavimo laikotarpiui, gali būti aiškiai išskirta iš bendros žalos masės, nes ieškovas disponuoja žiniomis ne tik apie atsakovo vadovavimo laikotarpį, bet ir konkrečius finansinius įmonės duomenis jam atsistatydinus, tuomet nėra pagrindo taikyti solidarumo prezumpciją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-156/2005; 2011 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-189/2011; 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015). 

33.       Kita vertus, tam tikrais atvejais susiklosto tokios situacijos, kai dėl skirtingais laikotarpiais dirbusių vadovų neteisėtų veiksmų negalima nustatyti, kuri žalos dalis priskirtina kiekvienam iš jų. Tokiu atveju kasacinis teismas yra nustatęs išimtį iš bendrosios taisyklės – tik nustačius teisiškai reikšmingas aplinkybes, kurios sudarytų pagrindą konstatuoti, kad žala padaryta kelių buvusių juridinio asmens vadovų veiksmais, būtų pagrindas konstatuoti solidariąją šių asmenų atsakomybę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-624/2013; 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015).

34.       Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad paprastai solidarioji atsakomybė deliktiniams santykiams taikoma tada, kai yra bent viena šių sąlygų: 1) asmenis sieja bendri veiksmai dėl padarinių; 2) asmenis sieja bendri veiksmai dėl neteisėtų veiksmų, t. y. šiuo atveju solidarioji atsakomybė galima, net jei neteisėtai veikęs asmuo tiesiogiai nepadaro žalos, bet žino apie tiesiogiai žalą padariusio asmens veiksmų neteisėtumą; 3) asmenys, nors tiesiogiai ir nepadaro žalos, bet prisideda prie jos kurstymo, inicijavimo ar provokacijos, t. y. iš esmės juos sieja bendra kaltė, nesvarbu, tai padaryta tyčia ar dėl neatsargumo; 4) asmenų nesieja bendri neteisėti veiksmai ir jie vienas apie kitą nežino, bet padaro žalos, ir neįmanoma nustatyti, kiek vienas ar kitas prisidėjo prie tos žalos atsiradimo, arba žala atsirado tik dėl jų abiejų veiksmų; 5) pareiga atlyginti žalą atsiranda skirtingu pagrindu (pvz., sutartinės ir deliktinės atsakomybės pagrindais); 6) žalą padaro asmuo, o kitas asmuo yra atsakingas už šio asmens veiksmus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-59/2008; 2014 m. kovo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-144/2014; 2021 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-344-701/2021, 24 punktas; 2023 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-262-684/2023, 91 punktas).

35.       Taigi remiantis prieš tai paminėta kasacinio teismo praktika, darytina išvada, kad, sprendžiant bylas dėl skirtingais laikotarpiais įmonei vadovavusių asmenų atsakomybės, būtina nustatyti visas civilinės atsakomybės sąlygas kiekvienam iš vadovų ir tik tuo atveju, kai visus atsakovus sieja bendri (tęstiniai) neteisėti veiksmai, sukėlę atitinkamus padarinius – žalos padarymą ir (ar) kai padarytos žalos negalima išskirti iš bendros žalos masės, t. y. kai negalima nustatyti, kuri žalos dalis priskirtina kiekvienam iš atsakovų, taikytina solidarioji visų bendrovės vadovų civilinė atsakomybė.

36.       Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas tokių aplinkybių išvis nenustatinėjo. Kaip jau buvo minėta, skundžiamą sprendimą priėmęs teismas iš esmės tik atkartojo Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartyje dėl UAB „Kongera“ bankroto pripažinimo tyčiniu nustatytas aplinkybes, t. y. atskirus epizodus apie 2018 m. rugpjūčio 31 d. ir 2018 m. gruodžio 31 d. padidintus darbuotojų atlyginimus, laikotarpiu nuo 2016 m. birželio 7 d. iki 2017 m. gruodžio 31 d. iš banko sąskaitų išgrynintas lėšas, ekonomiškai nenaudingo 2017 m. birželio 13 d. pirkimo–pardavimo sandorio sudarymą, nulėmusius tyčinį įmonės nemokumą, tačiau, kaip teisingai pastebėjo apeliantai, visiškai nenustatinėjo nei kiekvieno iš atsakovų (buvusių bendrovės vadovų) civilinės atsakomybės sąlygų, jų neindividualizavo, nei solidariosios atsakomybės sąlygų, t. y. kokiais bendrais ir (ar) tęstiniais visų atsakovų neteisėtais veiksmais buvo padaryta žala, ar atsiradusių padarinių – kilusios žalos – nėra galimybės priskirti kiekvienam iš atsakovų, atsižvelgiant į kiekvieno iš jų vadovavimo laikotarpį. Konstatuodamas, kad žala įmonės kreditoriui buvo padaryta tokiais neteisėtais veiksmais, kaip sudarant ekonomiškai nenaudingą sandorį, nepagrįstai didinant darbuotojų atlyginimus, išgryninant pinigines lėšas ir pan., teismas turėtų nustatyti, kurio iš atsakovų – buvusių UAB „Kongera“ vadovų – vadovavimo laikotarpiu buvo atlikti ir (ar) priimti atitinkami neteisėti sprendimai ir veiksmai, ar egzistuoja priežastinis ryšys tarp šių neteisėtų veiksmų ir padarytos žalos ir kokia konkreti žala šiais sprendimais (veiksmais) buvo padaryta kiekvieno iš atsakovų vadovavimo įmonei laikotarpiu. Priešingai nei nusprendė pirmosios instancijos teismas, solidariajai civilinei atsakomybei taikyti nepakanka nustatyti vien to, kad BUAB „Kongera“ nemokumą, remiantis Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartimi dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, lėmė laikotarpiu nuo 2017 m. susiklosčiusios aplinkybės ir įmonės vadovų atlikti veiksmai ir, remiantis vien tuo, taikyti visiems šiuo laikotarpiu vadovų pareigas ėjusiems asmenims solidariąją atsakomybę. Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartyje nebuvo nustatytas dėl tyčinio įmonės bankroto kaltas asmuo (asmenys), todėl vien įmonės bankroto pripažinimas tyčiniu savaime neįrodo asmenų, vadovavusių atitinkamu laikotarpiu, civilinės atsakomybės, todėl remtis paminėta nutartimi, kaip prejudicine, nustatant kaltus asmenis, nėra teisinio pagrindo. Tai reiškia, kad pirmosios instancijos teismas, nepaisant Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartyje nustatytos ir sprendime atkartotos aplinkybės, jog įmonės nemokumą, kartu ir žalą ieškovei, kaip minėta, sukėlė nuo 2017 m. susiklosčiusios aplinkybės, skolos kreditoriams ir įmonės vadovų veiksmai, turėtų įvertinti ir nustatyti, ar iš tiesų visi atsakovais šioje byloje patraukti buvę UAB „Kongera“ vadovai atliko neteisėtus veiksmus ir kokius veiksmus atliko, sukėlusius atitinkamus padarinius ieškovei. Juo labiau, kad vienas iš atsakovų – T. V. – UAB „Kongera“ vadovo pareigas ėjo nuo 2016 m. vasario 24 d. iki 2016 m. birželio 1 d., t. y. tuo laikotarpiu, kuris, remiantis skundžiamo sprendimo išvadomis, net nepatenka į laikotarpį, kuomet buvo nustatytas bankrutavusios bendrovės nemokumo momentas ir buvusių vadovų veiksmai, sukėlę nemokumą ir žalą tiek bendrovei, tiek kreditoriams, o pirmosios instancijos teismas, priteisęs iš paminėto atsakovo žalos atlyginimą solidariai su kitais atsakovais, visiškai nemotyvavo kokius konkrečius neteisėtus veiksmus T. V. (kaip, beje, ir visi kiti atsakovai) atliko.

37.       Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas neindividualizavo kiekvieno iš atsakovų civilinės atsakomybės sąlygų, t. y. neįvertino, ar iš tiesų visi atsakovai yra atsakingi už BUAB „Kongera“ kreditorei – ieškovei UAB „RNDV Group“ – padarytą žalą, nenustatė kiekvieno iš atsakovų neteisėtų veiksmų, neįvertino, kurio iš atsakovų vadovavimo bendrovei metu buvo sudaryti ekonomiškai nenaudingi sandoriai, iš įmonės sąskaitų išgrynintos piniginės lėšos ir (ar) atlikti kiti neteisėti veiksmai, nulėmę žalos padarymą, o taikęs visiems atsakovams solidariąją civilinę atsakomybę, pirmosios instancijos teismas net nevertino ir nenustatinėjo tokios atsakomybės taikymo sąlygų. Dėl to yra pagrindas konstatuoti, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės netyrė ir nevertino visų teisingam bylos išnagrinėjimui reikšmingų aplinkybių ir įrodymų, todėl yra pagrindas skundžiamą sprendimą panaikinti ir grąžinti bylą nagrinėti iš naujo.

Dėl įmonės darbuotojo pripažinimo de facto vadovu

38.       Nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas, remdamasis Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2022 m. birželio 30 d. nuosprendyje, priimtame baudžiamojoje byloje Nr. 1-23-949/2022, liudytojo A. M. duotais parodymais, kad UAB „Kongera“ pirko atsakovė M. A. (buvusi J.) kartu su paminėtoje baudžiamojoje byloje de facto vadovu pripažintu I. J., konstatavo, kad atsakovė M. A. taip pat pripažintina de facto UAB „Kongera“ vadove ir yra solidariai atsakinga su kitais buvusiais de jure įmonės vadovais.

39.       Pažymėtina, kad juridiniai asmenys civilines teises įgyja, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus. Valdymo funkciją bendrovėje vykdo valdymo organai – priklausomai nuo konkrečios bendrovės struktūros, tai gali būti tik vienasmenis vadovas (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 37 straipsnio 1 dalis) arba vienasmenis vadovas ir kolegialus valdymo organas – valdyba.

40.       Tačiau įmonių valdymo praktikoje nereti atvejai, kai, esant paskirtam juridinio asmens vadovui, susiklosčius tam tikroms aplinkybėms, jo funkcijas atlieka kitas asmuo, pavyzdžiui, įmonės darbuotojas ar akcininkas. Kasacinis teismas savo praktikoje yra įtvirtinęs teisės aiškinimo taisyklę, kad civilinės atsakomybės prasme kaip vadovas gali būti vertinamas ne tik asmuo, kuris pagal įmonės dokumentus tuo metu ėjo įmonės vadovo pareigas (de jure (teisiškai) vadovas), tačiau ir bet kuris kitas asmuo, jei nustatoma, kad įmonė veikė jo vadovaujama (de facto vadovas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-427/2013). Faktinis vadovas paprastai neperima tų valdymo funkcijai būdingų pareigų, kurioms būtinas bendrovės atstovo pagal įstatymą statusas, – sudarinėti sandorių bendrovės vardu, pasirašinėti oficialių bendrovės dokumentų, balsuoti valdybos posėdžiuose ir pan., tačiau jis gali daryti verslo sprendimus, kurių pagrindu formalus vadovas ar asmenys, veikiantys įgaliojimo pagrindu, sudarys konkrečius sandorius. Atsižvelgiant į tai, kasacinio teismo praktikoje yra nurodyta, kad de facto vadovas yra asmuo, kuris nėra paskirtas direktoriumi, bet nuolatos priima strateginius verslo sprendimus, būdingus šiai pozicijai. Būtent verslo sprendimų priėmimo kriterijus vadovą skiria nuo kitų darbuotojų bei akcininkų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-324-915/2017, 35 punktas; 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-313/2018, 34 punktas).

41.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad asmens, oficialiai nepaskirto bendrovės vadovu, pripažinimo faktiniu bendrovės vadovu kriterijai yra: 1) vadovavimo funkcijos vykdymas (taip pat ir privalomų instrukcijų formaliai paskirtiems valdymo organams davimas); 2) vadovavimas yra nuolatinio pobūdžio – asmuo sistemingai atlieka veiksmus, kurie pagal įstatymus ir steigimo dokumentus būdingi juridinio asmens vadovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-313/2018, 35 punktas; 2018 m. gruodžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-460-421/2018, 26 punktas).

42.       Taigi pripažinus, kad formaliai vadovu nepaskirtas asmuo sistemingai atliko funkcijas, kurias paprastai atlieka vadovas, jo atsakomybė už neteisėtais veiksmais įmonei padarytą žalą taikoma kaip de jure vadovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-427/2013; 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-313/2018).

43.       Nagrinėjamoje byloje aplinkybės, kad atsakovė M. A. vykdė vadovavimo funkciją ir ši veikla buvo nuolatinio pobūdžio, t. y. kad ji buvo de facto UAB „Kongera“ vadovė, iš esmės nebuvo įrodytos ir nustatytos. Pirmosios instancijos teismas, konstatavęs, kad atsakovė M. A. buvo de facto UAB „Kongera“ vadovė, visiškai nenustatinėjo vieno iš esminių asmens pripažinimo faktiniu bendrovės vadovu kriterijų – vadovavimo sistemingumo, t. y. ar paminėtos atsakovės vadovavimas buvo nuolatinio pobūdžio, ar vadovės pareigas ji vykdė sistemingai, nuolat vienvaldiškai, be oficialaus įmonės vadovo pritarimo, priiminėjo strateginius ir verslo sprendimus ir pan. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismo motyvai, kad atsakovė M. A. UAB „Kongera“ pirko kartu su I. J., turėdami tikslą vystyti bendrą verslą, nėra pakankami ir nesudaro pagrindo konstatuoti paminėtos atsakovės faktinį vadovavimą bendrovei.

44.       Nors, ieškovės teigimu, atsakovė M. A. priimdavo sprendimus dėl darbo sutarčių sudarymo, dalyvavimo viešuosiuose pirkimuose, sudarydavo sandorius UAB „Kongera“ vardu, nuolat buvo įgaliojama įmonės vadovų veikti UAB „Kongera“ vardu, disponavo įmonės mokėjimo kortele ir pan., tačiau pažymėtina, kad šių ieškovės nurodytų aplinkybių, išskyrus tai, kad M. A. kartu su I. J. įsigijo bendrovę, pirmosios instancijos teismas, konstatuodamas atsakovės faktinį vadovavimą bendrovei, nevertino. Savo ruožtu atsakovė M. A. su tokiais ieškovės argumentais nesutiko, teigdama, kad įgaliojimo jai išdavimas ir darbo pasiūlymų pateikimas nepatvirtina faktinio vadovavimo, juo labiau kad įrodymų, jog ji būtų priėmusi sprendimus dėl darbuotojų priėmimo į darbą, jų darbo sąlygų, darbo užmokesčio, pasirašiusi darbo sutartis, vykdžiusi atsiskaitymus bendrovės vardu, gryninusi pinigines lėšas ir pan., nebuvo pateikta, teismas tokių įrodymų nenurodė, jų sprendime neaptarė.

45.       Teisėjų kolegija sutinka, kad vien de jure vadovų išduotas įgaliojimas atstovauti UAB „Kongera“, sprendžiant tam tikrus klausimus, ar darbo pasiūlymų pateikimas savaime neįrodo faktinio vadovavimo. Kaip minėta, ieškovei būtina įrodyti, o teismui – nustatyti nuolatinį ir sistemingą valdymo funkcijų vykdymą, o šių aplinkybių, kaip minėta, pirmosios instancijos teismas nenustatinėjo. Pirmosios instancijos teismui iš esmės nevertinus ir nenustačius, kokios konkrečios aplinkybės ir įrodymai patvirtina atsakovės M. A. faktinį vadovavimą, t. y. kokius sistemingus vadovavimo veiksmus ji atliko, kokius sandorius, strateginius ir verslo sprendimus priiminėjo, nėra galimybės nustatyti, ar M. A. pagrįstai buvo pripažinta de facto UAB „Kongera“ vadove. Teisėjų kolegija pažymi, kad tik išsprendus šį klausimą, t. y. tik įrodžius faktinį vadovavimą, toliau galėtų būti vertinama, ar M. A. gali būti atsakinga už ieškovei padarytą žalą (įrodžius jos civilinės atsakomybės sąlygas).

Dėl procesinės bylos baigties

46.       Pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas turi pareigą visapusiškai, išsamiai ir objektyviai ištirti esmines bylos aplinkybes, nustatyti objektyvią tiesą ir priimti teisėtą ir pagrįstą sprendimą (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Šiuo atveju pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės, nes iš esmės net nevertino kiekvieno iš atsakovų civilinės atsakomybės sąlygų, jų neindividualizavo, t. y. nenustatė, kokius neteisėtus veiksmus atliko kiekvienas iš atsakovų, kokią žalą kiekvienas iš jų padarė ieškovei, nevertintos ir nepagrįstos solidariosios atsakomybės taikymo sąlygos (tuo atveju, jei būtų nustatyta, kad galima solidarioji atsakomybė), t. y. kokiais bendrais ir (ar) tęstiniais visų atsakovų neteisėtais veiksmais buvo padaryta žala ieškovei, ar atsiradusių padarinių (žalos) nėra galimybės priskirti kiekvienam iš atsakovų, atsižvelgiant į kiekvieno iš jų vadovavimo laikotarpį, ar visi atsakovais patraukti buvę UAB „Kongera“ vadovai iš tiesų atliko neteisėtus veiksmus ir gali būti pripažinti atsakingais už ieškovei padarytą žalą, taip pat iš esmės nevertinti de facto vadovavimą pagrindžiantys kriterijai.

47.       CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas nustato apeliacinės instancijos teismo teisę perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, kai nustatomos šioje teisės normoje nurodytos jos taikymo sąlygos – bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme nebuvo atskleista jos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima iš esmės išnagrinėti apeliacinės instancijos teisme. Bylos esmė suprantama kaip svarbiausios faktinės ir teisinės bylos aplinkybės. Sprendžiant, ar yra CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto taikymo sąlygos, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių apimtį ir pobūdį, įrodymų gavimo galimybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-121/2009; 2011 m. gruodžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-545/2011 ir kt.). Taigi įvertinusi ginčo esmę bei reikšmę ir tai, kad dėl tirtinų faktinių aplinkybių bei vertintinų įrodymų apimties ir pobūdžio byla turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi naujais aspektais, teisėjų kolegija nusprendžia, kad pirmosios instancijos teisme dėl to nebuvo tinkamo proceso ir tai yra pagrindas konstatuoti, jog pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės (svarbiausių faktinių ir teisinių bylos aplinkybių) ir pagal byloje pateiktus įrodymus ir duomenis, kurie iš esmės nebuvo vertinti, o tik atkartotos Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartyje dėl UAB „Kongera“ bankroto pripažinimo tyčiniu nustatytos aplinkybes, bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme.

48.       Pažymėtina, kad apeliacinės instancijos teismas neturi teisės tirti ir vertinti to, ko neišnagrinėjo pirmosios instancijos teismas. Šiuo atveju dėl tirtinų aplinkybių ir vertintinų įrodymų bylos nagrinėjimas iš esmės apeliacinės instancijos teisme reikštų jos nagrinėjimą visa apimtimi iš naujo, o po jos išsprendimo būtų suvaržyta šalių teisė į apeliaciją, todėl yra pagrindas perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 329 straipsnio 2 dalies 7 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

49.       Teisėjų kolegijai nusprendus, kad byla perduotina iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, šalių bylinėjimosi išlaidų, patirtų tiek pirmosios, tiek ir apeliacinės instancijos teisme, paskirstymo klausimas paliekamas spręsti pirmosios instancijos teismui (CPK 93 straipsnis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 327 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,

 

n u t a r i a :

 

Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 27 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

 

 

Teisėjos                                                                        Rasa Gudžiūnienė

 

 

                                                                                Laima Ribokaitė

 

 

                                                                                Žilvinas Terebeiza