Civilinė byla Nr. e2-2235-803/2019

            Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00914-2018-0

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.5.6.2.;2.5.8.11.3.;3.2.6.1.

 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2019 m. rugpjūčio 29 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rūta Petkuvienė,

sekretoriaujant Danguolei Dubakienei,

dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Emilė“ atstovui advokatui Martynui Antanaičiui, atsakovės kredito unijos „Mėmelio taupomoji kasa“ atstovei advokatei Ingai Umbrasaitei, trečiajam asmeniui V. Ž.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Emilė“ ieškinį dėl sandorių ir vykdomųjų įrašų pripažinimo negaliojančiais bei restitucijos taikymo atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir kredito unijai „Mėmelio taupomoji kasa“, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, atsakovų pusėje V. Ž., notaras Gintaras Bastakys.

Teismas, išnagrinėjęs bylą,

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė pateikė teismui ieškinį, kuriame, galutiniai suformulavusi reikalavimus (tomas V, b.l.93-102), prašė teismo: 1) pripažinti Paskolos sutartį, 2013 m. sausio 23 d. sudarytą tarp ieškovės UAB „Emilė“ ir atsakovės kredito unijos (toliau – KU) „Mėmelio taupomoji kasa“ (toliau ir Unija) (Nr. 13-00004) su visais paskesniais pakeitimais) negaliojančia ab initio (nuo sudarymo momento), 2) pripažinti ieškovės UAB „Emilė“, atsakovės KU „Mėmelio taupomoji kasa“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 2013 m. balandžio 4 d. sudarytą hipotekos sandorį Nr. 13-00D4 (su visais paskesniais pakeitimais) negaliojančiais ab initio (nuo sudarymo momento), 3) pripažinti 2013 m. sausio 23 d. vekselį, kurį išdavė ieškovė UAB „Emilė“ atsakovės KU „Mėmelio taupomoji kasa“ naudai, negaliojančiu ab initio (nuo sudarymo momento), 4) pripažinti Klaipėdos miesto 2-ojo notarų biuro 2016 m. kovo 31 d. vykdomąjį įrašą, notarinio reg. Nr. GB-1730, ir 2016 m. kovo 31 d. vykdomąjį įrašą, notarinio reg. Nr. GB-1733, negaliojančiais ab initio (nuo sudarymo momento), 5) taikyti restituciją – pripažinti, kad pagal 2013 m. sausio 23 d. Paskolos sutartį, 2013 m. balandžio 4 d. hipotekos sandorį Nr. 13-0004, 2013 m. sausio 23 d. vekselį ir/ar jų pagrindu atliktus vykdomuosius įrašus, visos ieškovės UAB „Emilė” sumokėtos, iš jos išieškotos, nuskaičiuotos, kitaip užskaitytos piniginės lėšos atsakovės kredito unijos „Mėmelio taupomoji kasa“ naudai laikytinos perduotos 3 500 000,00 Lt / 1 013 670,06 Eur sumos grąžinimu vykdant restituciją. Ieškovė UAB „Emilė“ įpareigotina primokėti atsakovei kredito unijai „Mėmelio taupomoji kasa“ trūkstamą grąžintiną 3 500 000,00 Lt / 1 013 670,06 Eur sumą arba atsakovė kredito unija „Mėmelio taupomoji kasa“ įpareigotina grąžinti ieškovei UAB „Emilė“ susidariusią permoką, viršijančią 3 500 000,00 Lt /1 013 670,06 Eur sumą.

2.       Iškovė paaiškino, kad 2013 m. sausio 23 d. paskolos sutarties Nr. 13-00C4 (toliau – Paskolos sutartis) ir Hipotekos sandorio sudarymo metu, t. y. nuo 2012 m. rugsėjo 26 d., bendrovės vadovu buvo V. Ž.. Šiai dienai į Bendrovės vadovo pareigas paskirta D. K. B. D. K. B.ą pradėjo domėtis Bendrovės veikla ir tikrinti visus Bendrovės dokumentus bei sudarytus sandorius. Atlikus šią patikrą naujai paskirtam vadovui, paaiškėjo apie neteisėtai sudarytus ginčijamus sandorius. 

3.       Ieškovė nurodė, kad vadovaujantis Bendrovės įstatais, Bendrovės valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas bei vienasmenis organas – vadovas (direktorius). Remiantis Įstatų 13 straipsnio 17 punktu, visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę priimti sprendimą dėl pritarimo Bendrovės vadovui sudaryti Įstatų 15 straipsnio 11 punkte nurodytus sandorius. Įstatų 15 straipsnio 11 punktas nustato, kad Bendrovės vadovas priima sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo, įkeitimo ir hipotekos, jeigu yra gautas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas. Paskolos sutartis buvo sudaryta pažeidžiant imperatyvias įstatymo nuostatas, todėl yra pripažintina negaliojančia CK 1.80 straipsnio pagrindais. Pagal Paskolos sutartį kredito unija „Mėmelio taupomoji kasa“ ieškovei suteikė 3 500 000 Lt (1 013 670,06 Eur) kreditą. Ieškovės prievolė grąžinti kreditą atsakovui buvo užtikrinta Hipotekos sandoriu, kuriuo buvo įkeisti nekilnojamojo turto objektai (sutartinės hipotekos Nr. 20120130017375). Paskolos sutartis taip pat buvo užtikrinta 2013 m. sausio 23 d. vekseliu.

4.       Ieškovė paaiškino, kad remiantis Įstatų 15 straipsnio 11 punktu, Hipotekos sandoriui, kuriuo pagrindu yra išduotas notaro vykdomasis įrašas ir šiuo metu yra vykdomas išieškojimas, sudaryti taip pat buvo būtinas Bendrovės akcininko sprendimas dėl pritarimo Bendrovės vadovui sudaryti sandorį. Jeigu tokio akcininko pritarimo nėra, Bendrovės vadovas sandorio Bendrovės vardu sudaryti negali. Ieškovės žiniomis ir įsitikinimu, Hipotekos sandoris buvo sudarytas neturint Bendrovės vienintelės akcininkės sutikimo sudaryti šį sandorį arba tokiam sutikimui esant suklastotam.

5.       Bendrovės Turto, kuris buvo įkeistas sandoriu, vertė yra 5 745 620,00 Lt (1 664 046,57 Eur). Taigi įkeisto turto kaina yra akivaizdžiai didesnė kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo, atitinkamai Bendrovės vadovas sandoriui sudaryti turėjo gauti išankstinį raštišką Bendrovės akcininko sprendimą/pritarimą. Byloje gautas Lietuvos teismo ekspertizės centro 2018 m. gruodžio 20 d. ekspertizės aktas ir iš jo išvadų galima matyti, jog UAB „Emilė“ 2013 m. kovo 27 d. vienintelės akcininkės sprendimas, kuriuo pritarta hipotekiniam Turto įkeitimui, yra suklastotas (pasirašytas ne akcininkės vadovės L. M.), taip pat tikėtina, kad 2013 m. sausio 18 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 18/01/13 taip pat klastotas.

6.       Ieškovė įrodinėja, kad 2013 m. sausio 18 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas aiškiai suklastotas, nes 1) jame nurodyti du akcininkai („VANTA 2“ EOOD ir L. M.), nors tuo metu (2013-01-18) buvo tik vienas ieškovės akcininkas – „VANTA 2“ EOOD. Taip pat įsiteisėjusioje Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gruodžio 5 d. nutartyje konstatuota, kad akcininku buvo tik „VANTA 2“ EOOD); 2) jame nurodyta, kad „VANTA 2“ EOOD atstovauja vadovė V. C., nors tuo metu (2013-01-18) vadove buvo L. M.. Be to, dėl tų pačių priežasčių suklastotas galimai yra ir 2013 m. sausio 17 d. Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas N r. 17/01/13.

7.       Ieškovė prašo pripažinti Paskolos sutartį ir Hipotekos sandorį negaliojančiu ir tuo pagrindu, kad jie prieštarauja Bendrovės veiklos tikslams. Bendrovės Įstatų 5 straipsnis nustato, jog Bendrovės veiklos tikslai: užtikrinti ilgalaikį, patikimą bei efektyvų žemiau nurodytos komercinės–ūkinės veiklos vykdymą ir plėtrą, racionalų Bendrovės turto ir kitų išteklių panaudojimą bei gauti pelną. Minėti sandoriai neužtikrino Bendrovės Įstatų 5 straipsnio numatyto Bendrovės veiklos tikslo įgyvendinimo ir racionalaus Bendrovės turto panaudojimo. Ieškovės įsitikinimu, kiti Hipotekos sandorio dalyviai veikė nesąžiningai, kadangi Hipotekos sandoris kitaip ir negalėjo būti sudarytas. Situacija, kai be akcininko žinios ir pritarimo sudaromi tokie Bendrovei reikšmingi sandoriai, yra labai žalinga ir galimai sukurta sąmoningai, siekiant be Bendrovės akcininko žinios pasisavinti Bendrovės turtą. Be to, Paskolos sutarties ir Hipotekos sandorio sudarymui nebuvo tinkamai išreikšta ieškovės valia.

8.       Ieškovė nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 12 d. nuosprendžiu, priimtu baudžiamojoje byloje Nr. 1-37-211/2018, konstatuota, kad V. Ž. į direktoriaus pareigas UAB „Emilė“ buvo paskirtas „ne liudytojos V. C. sprendimu ir ne jos sprendimu atšauktas iš tų pareigų, nesant įrodymų, kad į direktoriaus pareigas jis buvo paskirtas tokią teisę turinčio asmens“. Ieškovės nuomone, Lietuvos teismo ekspertizės centro 2016 m. liepos 20 d. ekspertizės aktas atskleidžia, kad ieškovės akcininkės pritarimai ginčijamiems sandoriams yra suklastoti, nes liudytoja V. C. nepasirašė 2012 m. rugsėjo 26 d. sprendimo priimti kaltinamąjį V. Ž. eiti UAB „Emilė“ direktoriaus pareigas. Tokiu atveju, ginčijami sandoriai pripažintini niekiniais ir negaliojančiais ab initio, nes prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnis). Anot ieškovės, pripažinus Paskolos sutartį negaliojančia ab initio atitinkamai ab initio negaliotų ir Hipotekos sandoris. Taip pat laikytina, kad vykdomieji įrašai atlikti be realaus teisėto pagrindo, todėl kartu su kitais sandoriais jie yra negaliojantys ab initio, nes jokio savarankiško pagrindo egzistuoti jie neturi (jei sandoriai negalioja).

9.       Ieškovė 2019 m. rugpjūčio 8 d. pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriuose nurodė, kad šioje byloje ginčijama Paskolos sutartis negalioja ab initio CK 1.80 straipsnio pagrindu, o ginčijamas Hipotekos sandoris negalioja ab initio CK 1.80 ir CK 1.82 straipsnio pagrindu. UAB „Emilė“ valios sudaryti Paskolos sutartį ir Hipotekos sutartį nebuvo išreikšta. Akcininko 2012 m. rugsėjo 26 d. sprendimas, kuriuo V. Ž. buvo paskirtas vadovu, yra suklastotas. UAB „Emilė“ 2013 m. sausio 17 d. visuotinio akcininku susirinkimo protokolas Nr. 17/01/13, kuriuo UAB „Emilė“ nusprendė įstoti į kredito uniją, yra tikėtinai suklastotas. UAB „Emilė" 2013 m. sausio 18 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 18/01/13, kuriuo Emilė tariamai nusprendė kreiptis i kredito uniją dėl paskolos, yra taip pat tikėtinai suklastotas.

10.       Ieškovė atkreipė dėmesį, kad pagal byloje pateiktą Juridinių asmenų prie paraiškos paskolai pateikiamų dokumentų sąrašą, patvirtintą kredito unijos „Mėmelio taupomoji kasa“, UAB verslo paskolai gauti turi pateikti: steigimo sutartį, registracijos pažymėjimą, įstatus, vadovo paso kopiją, finansinės atskaitomybės dokumentus, valdymo organo sprendimą dėl paskolos paėmimo ir kt. Tai reiškia, jog Unija turėjo pareikalauti Emilės akcininko sprendimo, kuriuo kreipiamasi dėl paskolos, bei patikrinti jo tikruma, nes jis yra vienas iš pagrindų išduoti paskolą. Be to, Unija, išduodama paskolą, pažeidė Lietuvos Respublikos kredito unijų įstatymo (toliau – ir Kredito unijų įstatymas) 13 straipsnio 1 dalies 2 punktą, nes: a) UAB „Emilė“ registracijos ir buveinės adresas iki 2018 m. rugsėjo 10 d. buvo (duomenys neskelbtini), nors 2013 m. sausio 22 d. asocijuoto nario anketoje nurodytas (duomenys neskelbtini); b) anketoje nurodyta tariama akcininkė L. M. nebuvo kredito unijos „Mėmelio taupomoji kasa“ narė; c) dalis paskolos sumos panaudota pajui, o ne Paskolos sutarties tikslui.

11.       Ieškovė 2019 m. rugpjūčio 8 d. pateiktuose rašytiniuose paaiškinimuose įrodinėja, kad Unija nebuvo sąžininga, sudarant Paskolos sutartį ir Hipotekos sandorį, nes galėjo ir turėjo patikrinti, ar 2013 m. sausio 17 d. ir 2013 m. sausio 18 d. protokoluose bei 2013 m. sausio 22 d. anketose UAB „Emilė“ valdymo organų struktūra ir duomenys apie akcininkus atitinka tikrovę. UAB „Emilė“ 2013 m. kovo 27 d. tariamai buvo priimtas UAB „Emilė“ vienintelės akcininkės sprendimas, kuriuo UAB „Emilė“ tariamai nusprendė įkeisti savo turtą Unijos naudai. Šis protokolas buvo suklastotas. Tai rodo, jog duomenų apie UAB „Emilė“ akcininkus keitimas VĮ „Registrų centras“ tikėtinai buvo atliktas siekiant nesąžiningų tikslų, t. y. jis atliktas tik 2013 m. kovo 27 d., būtent tik tam, kad vienas asmuo galėtų priimti sprendimą dėl turto įkeitimo. Be to, Hipotekos sutartis pasirašyta neteisėto vadovo, toks įkeitimo sandoris prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms.

12.       Ieškovė pasisakydama dėl restitucijos būdo nurodė, kad UAB „Emilė“ turėtų grąžinti paskolos sumą, o jai atsakovė turėtų grąžinti skolos sumą (1 013 670,06 Eur) viršijančias sumas (delspinigius, palūkanas ir kt., t. y. nepagrįstus mokėjimus, nes jie tampa atliktais / nuskaičiuotas be teisėto pagrindo). Taip pat ieškovė 2013 m. sausio 23 d. suformavo pajinį įnašą, t. y., buvo atidaryta papildomo pajinio įnašo sąskaita (Nr. (duomenys neskelbtini)), kurioje buvo suformuotas 629 900,00 Lt (182 431,65 Eur) pajinis įnašas. Visa 182 431,65 Eur suma buvo panaudota atsiskaitymui su Unija. Pagal byloje kartu su UAB „Emilė“ 2019 m. birželio 25 d. prašymu (EPP DOK-28803) pateiktą antstolės 2019 m. vasario 4 d. vykdymo išlaidų apskaičiavimą buvo išieškota 531 820,86 Eur skola. Todėl iš viso 714 252,51 Eur.

13.       Atsakovė kredito unija „Mėmelio taupomoji kasa“ atsiliepime į ieškinį nurodė, kad nesutinka su ieškovės reikalavimais. Baudžiamojoje byloje priimtu nuosprendžiu teismas darė išvadą, kad buvęs UAB „Emilė“ vadovas V. Ž. į šias pareigas buvo priimtas kaip nominalus vadovas, UAB „Emilė“ veikloje turėjęs vykdyti kitų asmenų nurodymus; SoDros duomenimis V. Ž. buvo įdarbintas bendrovėje „Emilė“. Baudžiamojoje byloje teismas patvirtino V. Ž. baudžiamojoje byloje teiktus liudijimus, jog nurodymus, susijusius su UAB „Emilė“ valdymu, jis gaudavo iš S. R.. Baudžiamojoje byloje teismas taip pat nustatė, kad bendrovės „Emilė“ akcininkės, t. y. Bulgarijos Respublikoje registruotos bendrovės „VANTA 2“ EOOD, akcijos nuo 2010-09-09 buvo perleistos L. M. (gim. (duomenys neskelbtini)), kuri yra aukščiau minėto faktiškai bendrovei „Emilė“ vadovavusio S. R. motina. L. M. jai priklausiusias „VANTA 2“ EOOD akcijas 2013 m. liepos 12 d. perleido E. R., kuris yra L. M. vaikaitis ir S. R. sūnus.

14.       Atsakovė taip pat nurodė, kad Lietuvos apeliacinis teismas civilinėje byloje Nr. e2A-473-302/2019 sprendęs civilinį ginčą tarp ieškovės UAB „Emilė“ ir jos buvusio vadovo V. Ž. dėl tariamo bendrovės lėšų pasisavinimo, 2019 m. vasario 5 d. nutartimi konstatavo, kad: 1) V. Ž. nuo 2012-09-26 iki 2014-04-14 ėjo UAB „Emilė“ de jure vadovo pareigas; 2) Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnyboje atliekamame ikiteisminiame tyrime Nr. 06-01-11011-13 būtent S. R., o ne V. Ž. yra pareikšti įtarimai dėl apgaulingos UAB „Emilė“ buhalterinės apskaitos organizavimo, o tai taip pat patvirtina aplinkybę, jog būtent S. R. buvo faktinis bendrovės vadovas, kuris ir disponavo bendrovės buhalteriniais dokumentais; 3) atsakovas V. Ž. savarankiškų sprendimų dėl bendrovės lėšų panaudojimo nepriiminėjo ir bendrovės lėšomis nedisponavo. Atsakovė mano, kad šios aplinkybės sudaro pagrindą išvadoms, jog UAB „Emilė“ faktiškai veikė per nominalius, t. y. formaliai, paskirtus vadovus bei akcininkus. UAB „Emilė“ veikloje buvo plačiai praktikuojamas dokumentų klastojimo modelis, kurį tiek ieškovo akcininkai, tiek vadovai toleravo bei propagavo.

15.       Atsakovė pabrėžė, kad baudžiamojoje byloje yra konstatuota, kad mažiausiai trys iš eilės pareigas ėję UAB „Emilė“ vadovai buvo paskirti būtent suklastotų visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų pagrindu (V. Ž. suklastoto sprendimo pagrindu Juridinių asmenų registre UAB „Emilė“ vadovu buvo registruotas beveik 19 mėnesių, G. K. – 14 mėnesių, I. M. V. – 22 mėnesius). Šie asmenys ne tik viešajame Juridinių asmenų registre buvo įregistruoti kaip UAB „Emilė“ vadovai, bet ir faktiškai prieš trečiuosius asmenis veikė kaip šios bendrovės vadovai. Tokiu atveju nėra jokio pagrįsto pagrindo išvadoms nei kad ginčo sandoriai buvo sudaryti pažeidžiant UAB „Emilė“ valdymo organų kompetenciją, nei kad Unija, sudarydama aptariamus sandorius, buvo nesąžininga.

16.       Atsakovė pabrėžė, kad 2011 m. gruodžio 20 d. redakcijos įstatai (VĮ Registrų centre įregistruoti 2012-01-04) yra nepatvirtinti UAB „Emilė“ akcininkų sprendimu, kaip to reikalauja Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas, todėl šiais įstatais negalima remtis sprendžiant ginčo sandorių (ne)galiojimo klausimus. Be to, kaip matyti iš VĮ „Registrų centras“ kartu su aptartais įstatais pateikto dokumento, pavadinto UAB „Emilė“ 2011 m. gruodžio 20 d. vienintelio akcininko sprendimu turinio, vieninteliu akcininku yra nurodoma uždaroji akcininkė bendrovė „VANTA 2“, kurios vardu yra pasirašiusi V. C.. Šiame dokumente yra klaidingai nurodyta tiek UAB „Emilė“ akcininko teisinė forma, tiek ir šios įmonės identifikacinis kodas, kadangi vietoje turėjusio būti Nr. 148117498, yra nurodytas Nr. 0307032187. V. C. UAB „Emilė“ akcininko „VANTA 2“ vardu objektyviai negalėjo priimti minėto 2011 m. gruodžio 20 d. sprendimo, kadangi nuo 2010-09-09 jai priklausiusios UAB „Emilė“ vienintelio akcininko „VANTA 2“ EOOD akcijos buvo perleistos L. M., kuri atitinkamai nuo 2010-09-29 tapo ir „VANTA 2“ EOOD vadove. Baudžiamojoje byloje priimtu nuosprendžiu yra konstatuota, kad V. C., veikdama „VANTA 2“ EOOD vardu, negalėjo priimti ir nepriėmė, nepasirašė ir nedėjo jokio antspaudo ant 2011m. gruodžio 20 d. UAB „Emilė“ vienintelio akcininko sprendimo, kuriuo buvo patvirtinta UAB „Emilė“ nauja įstatų redakcija.

17.       Atsakovė mano, jog pripažinus faktą, jog UAB „Emilė“ 2011 m. gruodžio 20 d. įstatai nėra patvirtinti šios bendrovės akcininko sprendimu, ieškovo organų, sudariusių ginčo sandorius, kompetencija privalo būti vertinama remiantis prieš tai galiojusių, t. y. 2011 m. gegužės 12 d. redakcijos, įstatų nuostatomis. Skirtingai, nei minėtų 2011 m gruodžio 20 d. redakcijos įstatų atveju, prieš juos galiojusių 2011 m. gegužės 12 d. įstatų 7.7 punktu buvo nustatyta, kad Bendrovės vadovo sprendimai perleisti, išnuomoti ar įkeisti Bendrovės ilgalaikį turtą, taip pat laiduoti ar garantuoti kitų subjektų prievoles priimami vienasmeniškai.

18.       Anot atsakovės, UAB „Emilė“ 2011 m. gruodžio 20 d. redakcijos įstatų 13 straipsnio ir 15 straipsnio nuostatos apskritai nėra taikomos nei paskolos sutarčių sudarymui, nei vekselių išdavimui. Be to, nėra pagrindo taikyti CK 2.83 straipsnio nuostatas, nes atsakovė kredito unija „Mėmelio taupomoji kasa“ buvo sąžininga. Ginčijamas Hipotekos sandoris tiesiogiai susijęs ir kilęs iš ginčo šalių sudarytos Paskolos sutarties. Pagal šią Paskolos sutartį ieškovei yra suteikta 3 500 000 Lt paskola, kuria ji naudojasi jau daugiau nei 5-erius metus. Ieškovė nekvestionuoja suteiktos paskolos naudingumo bendrovei, suteiktos paskolos pinigais ieškovė UAB „Emilė“ naudojasi ir negrąžina iki šiol, nepaisydama to, kad 2018 m. sausio 25 d. suėjo galutinis paskolos pinigų grąžinimo terminas, o Unija jau du metus vykdo priverstinio paskolos pinigų išieškojimo iš UAB „Emilija“ veiksmus.

19.       Atsakovė mano, kad ieškovė, remdamasi CK 1.80 ir CK 1.81 straipsnių nuostatomis, ieškinyje nenurodė nei vienos konkrečios imperatyvios įstatymo normos, kuriai prieštarautų analizuojami sandoriai. Klausimai dėl sandorių, sudarytų neįgaliotų/įgaliojimus viršijusių atstovų, anot atsakovės, turi būti sprendžiami kompleksiškai taikant CK 1.93 ir CK 2.133 straipsnius, tačiau šių straipsnių taikymui būtinų sąlygų buvimo ieškovė neįrodinėja. Unijos vertinimu, yra visiškai neįtikėtina, jog nei vienas iš UAB „Emilė“ akcininkų nepastebėjo, kad 1,5 metų šiai bendrovei vadovauja tariamai neįgaliotas asmuo V. Ž.. Kita vertus, jeigu UAB „Emilė“ savininkai buvo tokie neapdairūs ir nerūpestingi, jog tiek laiko sugebėjo nepastebėti, jog jų bendrovei vadovauja tam neįgaliotas asmuo, tai tokio neapdairaus ir nerūpestingo elgesio pasekmės neabejotinai tenka pačiai bendrovei ir jos savininkams. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad Unija nežinojo ir dėl egzistavusių aplinkybių negalėjo žinoti, jog V. Ž. dėl UAB „Emilė“ dokumentų suklastojimo yra galimai netinkamu/neįgaliotu UAB „Emilė“ atstovu, o ieškovė pareikštu ieškiniu nepaneigė Unijos sąžiningumo. Po V. Ž. UAB „Emilė“ vadovavusi G. K. (vadovavimo laikotarpis nuo 2014-04-15 iki 2015-06-10) bei po jos vadovo pareigas ėjęs I. M. V. (vadovavimo laikotarpis nuo 2015-06-05 iki 2017-04-28) teikė Unijai prašymus dėl paskolos sutarties sąlygų pakeitimo bei siūlė paskolos sutarties sąlygų korekcijas. Tokiais veiksmais ieškovė neabejotinai patvirtino, jog su Unija sudaryta paskolos sutartis yra galiojanti ir vykdytina. Net jeigu Paskolos sutartis būtų pripažinta negaliojančia nuo sudarymo dienos, tai kartu būtų pagrindas konstatuoti, jog ieškovė negaliojančios sutarties pagrindu daugiau nei 5-erius metus naudojosi Unijos pinigais, gautais be teisinio pagrindo. Remiantis CK 6.240 straipsnio 1 dalimi, asmuo, įgijęs turtą be teisinio pagrindo, arba šiam pagrindui išnykus turi pareigą ne tik grąžinti be teisinio pagrindo gautus paskolos pinigus (t. y. likusią negrąžintą paskolos dalį), bet ir sumokėti 5 (penkių) procentų dydžio metines palūkanas.

20.       Atsakovė 2019 m. rugpjūčio 9 d.  pateikė į bylą rašytinius paaiškinimus, kuriuose nurodė, kad ieškovė UAB „Emilė“ buvo nesąžininga šalimi ginčo šalis siejusiuose teisiniuose santykiuose. Esminė reikšmę šioje byloje turi tai, kad aptariamus akcininkų sprendimus klastojo ne Unija (priešingų duomenų byloje nėra), bet ieškovės – UAB „Emilė“, atstovai. Todėl Unija negali būti verčiama atsakyti už ieškovės UAB „Emilė“ atstovų veiksmus, priešingus viešajai tvarkai ir gerai moraliai. UAB „Emilė“ veikloje buvo plačiai praktikuojamas dokumentų klastojimo modelis. Aplinkybės dėl UAB „Emilė“ dokumentų klastojimo Unijai paaiškėjo tik iš ieškovės UAB „Emilė“ atstovų pateikto Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 12 d. nuosprendžio baudžiamojoje byloje Nr. 1-37-211/2018, o taip pat nagrinėjamoje byloje atliktų ekspertizių išvadų. Remiantis išdėstytais argumentais bei akcentuojant tai, kad ginčo sandoriai buvo sudaryti būtent ieškovės UAB „Emilė“ nesąžiningų ir neteisėtų veiksmų kontekste, yra pagrindas išvadai, jog ieškovė UAB „Emilė“ nepaneigė Unijos naudai galiojančios sąžiningumo prezumpcijos, o dėl to ginčo sandoriai negali būti nuginčyti CK 1.82 straipsnio pagrindais. Priešingai UAB „Emilė“ teikiamoms interpretacijoms, netinkamo atstovo sudaryti sandoriai yra ne niekiniai per se, o nuginčijami, remiantis CK 1.93 bei CK 2.133 straipsnio sąlygomis. Nepriklausomai nuo to, ar ginčo sandorius pasirašęs V. Ž. buvo teisėtu ar neteisėtu ieškovo vadovu, nepaneigtina, kad šis asmuo bet kuriuo atveju veikė kaip UAB „Emilė“ įgaliotas atstovas, o UAB „Emilė“ sudarė rimtą pagrindą Unijai manyti, kad Unija sudaro ginčo sandorius su tokią teisę turinčiu UAB „Emilė“ atstovu.

21.       Atsakovė rašytiniuose paaiškinimuose nurodė, kad 2019 m. rugpjūčio 7 d. vykusio teismo posėdžio metu, o taip pat 2019 m. rugpjūčio 8 d. rašytiniais paaiškinimais ieškovė UAB „Emilė“ iškėlė naują ginčo paskolos sutarties tariamo negaliojimo pagrindą – UAB „Emilė“ apskritai negalėjo būti priimta į Uniją asocijuota nare, todėl paskolos UAB „Emilė“ suteikimas tariamai prieštarauja Lietuvos Respublikos kredito unijų įstatymo 13 straipsniui. Anot atsakovės, toks argumentas yra nepagrįstas, nes L. M. tiek ginčo sandorių sudarymo metu, tiek ir šiuo metu yra Unijos tikrąją nare. L. M. 2013 m. sausio 15 d. Unijai pateikė prašymą priimti ją į Unijos narius, nurodė, jog jos faktinė gyvenamoji vieta yra (duomenys neskelbtini), pateikė tai patvirtinančią nuomos sutartį, užpildė fizinio asmens anketą, kurių pagrindu 2013 m. sausio 15 d. kredito unijos „Mėmelio taupomoji kasa“ valdybos nutarimu L. M. buvo priimta Unijos tikrąja nare, o jos vardu Unijoje buvo atidaryta pajaus sąskaita Nr. (duomenys neskelbtini). Net jeigu tuo metu visos UAB „Emilė“ akcijos priklausė juridiniam asmeniui „VANTA 2” EOOD, tai, atsižvelgus, į tai jog L. M. nuo 2010 m. buvo vienintele „VANTA 2” EOOD savininke bei vadove, darytina išvada, jog L. M. per susijusį juridinį asmenį buvo galutine UAB „Emilė“ savininke bei naudos gavėja, kontroliavusi ieškovo UAB „Emilė“ kontrolinį akcijų paketą, o tai sudarė pagrindą Kredito unijų 13 straipsnio prasme priimti UAB „Emilė“ Unijos asocijuota nare.

22.       Teismo posėdžio metu ieškovės ir atsakovės atstovai pakartojo argumentus, nurodytus procesiniuose dokumentuose. Trečiasis asmuo V. Ž. pritarė atsakovės atstovės paaiškinimams.  

       Teismas

       k o n s t a t u o j a:

II.                      Byloje nustatytos aplinkybės, teismo motyvai, išaiškinimai ir išvados

23.       Nagrinėjamoje byloje nustatyta, jog kredito unija „Mėmelio taupomoji kasa“ ir UAB „Emilė“ 2013 m. sausio 23 d. sudarė paskolos sutartį Nr. 13-00004 (su vėlesniais pakeitimais ir papildymais) pagal kurią paskolos davėja kredito unija „Mėmelio taupomoji kasa“ suteikė paskolos gavėjui UAB „Emilė“ 3 500 000 Lt (1 013 670,06 Eur) paskolos sumą (specialiųjų sąlygų 2.1 punktas), o paskolos gavėjas UAB „Emilė“ įsipareigojo grąžinti kredito unijai „Mėmelio taupomoji kasa“ paskolą ir mokėti palūkanas pagal paskolos grąžinimo ir palūkanų mokėjimo tvarkaraštį (specialiųjų sąlygų 2.13 punktas). Šalys 2013 m. balandžio 4 d. sudarė susitarimą Nr. 13/04/04-01 dėl Paskolos sutarties pakeitimo, kuriuo sutarė pakeisti suteiktos paskolos grąžinimo užtikrinimui kredito unija „Mėmelio taupomoji kasa“ naudai įkeičiamo nekilnojamojo turto sudėtį. Paskolos užtikrinimo tikslais šalys 2013 m. balandžio 4 d. sudarė hipotekos sandorį (toliau – Hipotekos sandoris), o UAB „Emilė“ Paskolos sutarties užtikrinimo tikslais 2013 m. sausio 23 d. išdavė vekselį. Ieškovė įrodinėja, kad visi šie sandoriai yra neteisėti.

Dėl sandorių negaliojimo įrodinėjant valdymo organu kompetencijos pažeidimą

24.       Pagal CK 2.83 straipsnio 1 dalį sandoriai, kuriuos sudarė privačiojo juridinio asmens valdymo organai pažeisdami savo kompetenciją, sukelia prievoles juridiniam asmeniui, išskyrus atvejus, kai įrodoma, jog sudarydamas sandorį trečiasis asmuo žinojo, jog sandorį sudarė šios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar dėl aplinkybių susiklostymo negalėjo to nežinoti. Minėto straipsnio 2 dalis numato, kad šio straipsnio 1 dalis netaikoma, jeigu yra nustatytas kiekybinis atstovavimas, t. y. juridinio asmens vardu gali veikti tik keli valdymo organo nariai kartu ar valdymo organo narys ir atstovas kartu, ar valdymo organo narys ir kito organo narys kartu, ar valdymo organo narys ir dalyvis kartu. Kiekybinis atstovavimas turi būti numatytas juridinio asmens steigimo dokumentuose, nurodytas juridinių asmenų registre ir paskelbtas juridinių asmenų registro nuostatų nustatyta tvarka.

25.       Minėta, ieškovė nurodė, kad vadovaujantis Įstatų 13 straipsnio 17 punktu, visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę priimti sprendimą dėl pritarimo Bendrovės vadovui sudaryti Įstatų 15 straipsnio 11 punkte nurodytus sandorius. Įstatų 15 straipsnio 11 punktas nustato, kad Bendrovės vadovas priima sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo, įkeitimo ir hipotekos, jeigu yra gautas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas. Remiantis Įstatų 6 straipsniu, Bendrovės įstatinis kapitalas yra 10 000 Lt (2 896,20 Eur). Taigi vadovas dėl Turto, kurio kaina didesnė kaip 500 Lt (145 Eur), turėjo gauti Bendrovės vienintelės akcininkės rašytinį pritarimą. Atsižvelgdama į tai, ieškovė sprendžia, kad Paskolos sutartis ir Hipotekos sandoris sudaryti be akcininkės pritarimo. Atsakovė įrodinėja, kad ieškovė be teisėto pagrindo remiasi šiais įstatais, nes jie negaliojo ginčijamų sandorių sudarymo metu.

26.       Byloje nustatyta, kad ieškovė, įrodinėdama ginčijamų sandorių neteisėtumą, remiasi Įstatais, kuriuos patvirtino UAB „Emilė“ direktorius D. K. 2011 m. gruodžio 20 d. (tomas I, b. I. 57-65). Tačiau ieškovė iš esmės byloje pati pripažino, kad Įstatai yra neteisėti, argumentais, kuriais įrodinėjo valdymo organų valios nebuvimo sudaryti Paskolos ir Įkeitimo sandorius, t. y. nurodydama aplinkybes dėl dokumentų klastojimo.

27.       Byloje nustatyta, kad  iš VĮ „Registrų centras“ buvo pateikti Įstatai, kurie patvirtinti UAB „Emilė“ vienintelio akcininko 2011 m. gruodžio 20 d. sprendimu (tomas V, b.l.173,174), t. y. uždarosios akcinės bendrovės VANTA2“ vadovės V. C.. Tačiau V. C. UAB „Emilė“ akcininko „VANTA 2“ vardu negalėjo priimti 2011 m. gruodžio 20 d. sprendimo, kadangi nuo 2010 m. rugsėjo 9 d. jai priklausiusios UAB „Emilė“ vienintelio akcininko „VANTA 2“ EOOD akcijos buvo perleistos L. M., kuri atitinkamai nuo 2010 m. rugsėjo 29 d. tapo ir „VANTA 2“ EOOD vadove (žr. išrašą iš Bulgarijos Respublikos Registrų agentūros; tomo III, b.l.13-33).

28.       Iš esmės aplinkybės, kad UAB „Emilė“ akcininkės Bulgarijos Respublikoje registruotos bendrovės „VANTA 2“ EOOD akcijos nuo 2010 m. rugsėjo 9 d. buvo perleistos L. M., buvo patvirtintos ir Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 12 d. nuosprendžiu, priimtu baudžiamojoje byloje Nr. 1-37-211/2018 (tomas I, b.l. 36-47), kuris įsiteisėjo jį peržiūrėjus Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 18 d. nutartimi, priimta baudžiamojoje byloje Nr. 1A-290-518/2018.  Šios aplinkybės turi prejudicinę reikšmę (CPK 182 straipsnio 2 punktas), šalys jų neginčija.

29.       Atsižvelgiant į tai, konstatuojama, kad byloje ieškovė neįrodė, jog 2011 m. gruodžio 20 d. redakcijos įstatai galioja, nes jie nėra patvirtinti akcininko „VANTA 2“ EOOD, kaip tai numato Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 1 dalies 1 punktas. Be to, remiantis ieškovės argumentavimo logika – jei Paskolos sutartis negalioja, nes ji 2013 m. sausio 23 d. buvo pasirašyta neteisėtai paskirto V. Ž. (2012 m. rugsėjo 26 d. sprendimas dėl minėto asmens paskyrimo į vadovo pareigas pasirašytas kaip akcininko „VANTA 2“ EOOD vadovės V. C. (tomas II, b. l. 9), tai negaliojo ir Įstatai, patvirtinti V. C. sprendimu.

30.       Teismas pažymi, kad ieškovė įrodinėdama, jog Paskolos sutartis buvo sudaryta be akcininko sprendimo rėmėsi būtent 2011 m. gruodžio 20 d. Įstatais. Lygiai taip pat ieškovė nurodė, kad remiantis ieškovės Įstatų 15 straipsnio 11 punktu Hipotekos sandoriui, kurio pagrindu yra išduotas notaro vykdomasis įrašas ir šiuo metu yra vykdomas išieškojimas, sudaryti buvo būtinas Bendrovės akcininko sprendimas. Pripažinus, kad nebuvo teisinio pagrindo vadovautis Įstatais, kurie nėra patvirtinti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 1 dalies 1 punkto nustatyta tvarka, atmetamas ieškovės ieškinys kaip neįrodytas dėl šių sandorių negaliojimo CK 1.80 straipsnio, 1.82 ir 1.80 straipsnių pagrindais.

31.       Teismas sutinka su atsakovės Unijos atsiliepimo į patikslintą ieškinį argumentais, kad skirtingai nuo 2011 m. gruodžio 20 d. redakcijos Įstatų, prieš juos galiojusių 2011 m. gegužės 12 d. Įstatų 7.7 punktu buvo nustatyta, kad Bendrovės vadovo sprendimai perleisti, išnuomoti ar įkeisti Bendrovės ilgalaikį turtą, taip pat laiduoti ar garantuoti kitų subjektų prievoles priimami vienasmeniškai. 2011 m. gegužės 12 d. Įstatai registruoti VĮ „Registrų centras“ 2011 m. gegužės 20 d. (tomas V, b. l. 168). Aplinkybė dėl 2011 m. gegužės 12 d. Įstatų 7.7 punkto taip pat įrodė ieškovė argumentų dėl viršytos vadovo kompetencijos nepagrįstumą (CPK 185 straipsnio 1 dalis).

32.       Nagrinėjamoje byloje pripažinus, kad nėra teisinio pagrindo remtis 2011 m. gruodžio 20 d. Įstatais, teismas nepasisako dėl ieškovės argumentų, kuriais įrodinėjama, kad AB „Emilė“ 2013 m. sausio 18 d. visuotinio akcininku susirinkimo protokolas Nr. 18/01/13 (tomas V, b.l., b. l.44,45), kuriuo AB „Emilė“ nusprendė kreiptis i kredito uniją dėl paskolos, yra tikėtinai suklastotas, nes jie tapo teisiškai nereikšmingi. Kaip ir dėl teiginio, kad UAB „Emilė“ 2013 m. kovo 27 d. vienintelės akcininkės sprendimas (tomas I, b. l. 164; tomas V, b. l. 46), kuriuo UAB „Emilė“ nusprendė įkeisti savo turtą Unijos naudai, yra suklastotas. Minėta, ieškovė neįrodė, kad Paskolos sutarčiai ir Hipotekos sandoriui sudaryti buvo reikalingas akcininko sprendimas.

Dėl ginčijamų sandorių prieštaravimo Bendrovės teisnumui

33.       Pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (šio kodekso 2.74, 2.83-2.85 straipsniai).

34.       Ieškovė įrodinėja, kad Paskolos sutartis ir Hipotekos sandoris, be kita ko, prieštarauja ir Bendrovės veiklos tikslams, nes neužtikrino Bendrovės Įstatų 5 straipsnyje numatyto Bendrovės veiklos tikslo įgyvendinimo ir racionalaus Bendrovės turto panaudojimo.

35.       Pasisakant dėl šio argumento, teismas pabrėžia, kad ieškovė remiasi nepatvirtintų pagal teisės aktų reikalavimus Įstatų nuostatomis. Tačiau, net jei būtų galima analizuoti argumentą, kad sudarytas Hipotekos sandoris buvo nuostolingas Bendrovei, nes turtas buvo apsunkintas hipoteka, kuria užtikrintas Bendrovės įsipareigojimas pagal Paskolos sutartį ir netesybų bei nuostolių, patirtų dėl užtikrintos prievolės netinkamo vykdymo ar neįvykdymo kreditoriui (Unijai) atlyginimas, pažymėtina, kad tai yra įprastas įstatymų leistinas sandoris.

36.       Minėta, kad pagal Paskolos sutartį kredito unija „Mėmelio taupomoji kasa“ ieškovei suteikė 3 500 000 Lt (1 013 670,06 Eur) kreditą. Ieškovės prievolė grąžinti kreditą atsakovui buvo užtikrinta Hipotekos sandoriu, kuriuo buvo įkeisti nekilnojamojo turto objektai, išvardinti Lietuvos Respublikos hipotekos registro išrašo (tomas I, b. I. 67-81) sutartinės hipotekos Nr. 20120130017375.

37.       Kaip teisingai pastebėjo atsakovė kredito unija „Mėmelio taupomoji kasa“, ieškovei Paskolos sutarties naudingumas įrodytas šiomis aplinkybėmis: a) po V. Ž. įgaliojimų pasibaigimo/išregistravimo iš Juridinių asmenų registro, ieškovei UAB „Emilė“ toliau vadovavo dar 3 skirtingi vadovai, tačiau nei vienas iš jų nereiškė Unijai jokių pretenzijų dėl paskolos sutarties negaliojimo, b) UAB „Emilė“ veikloje toliau naudojosi Unijos paskolintais pinigais, jų negrąžina, nors pagal Paskolos sutartį 2018 m. sausio 25 d. suėjo paskolos grąžinimo terminas. Taigi ieškovė norėdama pasinaudoti paskolos suma negali paneigti atsakovės teisės į prievolės įvykdymo užtikrinimą hipoteka.

38.       Ieškovės remiasi argumentu, kad nagrinėjamoje byloje pateiktos aplinkybės patvirtina faktą, jog Paskolos sutartis ir Hipotekos sandoris buvo sudaryti nesąžiningų ir neteisėtų veiksmų kontekste, todėl turėtų būti taikomas principas iš neteisės neatsiranda teisė (ex in juria non oritur jus). Teismas nurodo, kad ieškovė, siekdama išvengti paskolos sumos grąžinimo, netesybų mokėjimo, negali remtis šiuo principu, nes tai prieštarautų šio principo esmei. Ieškovei Paskolos sutartis buvo naudinga, būdai, kuriais siekta gauti paskolą, savaime paskolos nedaro niekine ir neteisėta, bet sukelia pasekmes pačiai ieškovei.

39.       Taip pat teismas nekartoja argumentų, kad nėra pagrindo spręsti, jog ginčijami sandoriai prieštarauja Bendrovės teisnumui dėl valdymo organo kompetencijos pažeidimo, nes ginčo sandorių atitikimo UAB „Emilė“ valdymo organų kompetencijai apskritai negalima vertinti remiantis 2011 m. gruodžio 20 d. Įstatais. Atsižvelgiant į tai, ieškovės argumentai, kad ginčijami sandoriai prieštarauja Bendrovės teisnumui, atmetami kaip neįrodyti (CPK 12, 178 straipsniai).

Dėl ginčijamų sandorų prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normos

40.       Ieškovė įrodinėja, kad Paskolos sutarties ir Hipotekos sandorio sudarymui nebuvo tinkamai išreikšta ieškovės valia, t. y. sandoriai sudaryti V. Ž., kuris neteisėtai (nesant realaus vienintelio akcininko sprendimo) paskirtas Bendrovės vadovu, be to, ieškovės akcininkas tinkamai neišreiškė pritarimo minėtų sandorių sudarymui. Ieškovė nurodė, kad sandoris negalioja CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu dėl pažeistos CK 6.225 straipsnio 1 dalies nuostatos, kurioje numatyti pagrindiniai sutarčių teisės principai, nes ginčijami sandoriai sudaryti pažeidžiant laisvą šalių valią.

41.       Teismas nekartoja motyvų dėl to, jog nėra įrodytas ieškovės teiginys dėl privalomo akcininkų pritarimo sandoriams sudaryti. 

42.       Pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja.

43.        Pasisakant dėl V. Ž. teisės sudaryti ginčo sandorius, būtina vadovautis Lietuvos apeliacinio teismo civilinėje byloje Nr. e2A-473-302/2019 nustatytomis aplinkybėmis. Minėtoje byloje konstatuota, kad atsakovas V. Ž. nuo 2012 m. rugsėjo 26 d. iki 2014 m. balandžio 14 d. ėjo UAB „Emilė“ vadovo pareigas (14 punktas). V. Ž. buvo formalus UAB „Emilė“ vadovas, kuris nedisponavo bendrovės turtu ir buhalteriniais dokumentais (22 punktas). Be kita ko, apeliacinės instancijos teismo konstatuotos aplinkybės, kad V. Ž. nuo 2012-09-26 iki 2014-04-14 ėjo UAB „Emilė“ de jure vadovo pareigas yra prejudicinės (CPK 182 straipsnio 3 punktas).

44.       Kasacinis teismas yra nurodęs, kad teisės ginčyti savo paties sudarytus sandorius po to, kai dėl materialinių teisių, atsiradusių iš jų, gynimo yra priimtas ir įsiteisėjęs teismo sprendimas, suteikimas sukurtų prielaidas panaikinti ankstesniame teismo sprendime nustatytą ginčo šalių santykių teisinį kvalifikavimą, nulemtų poreikį atnaujinti procesą jau užbaigtoje byloje arba kitokiu būdu panaikinti įsiteisėjusio teismo sprendimo materialines teisines pasekmes, nes teisinėje sistemoje negali būti toleruojamos situacijos, kada galiotų du vienas kitam prieštaraujantys arba vienas kito pagrįstumą paneigiantys teismų sprendimai. Vis dėlto praktikoje gali susiklostyti situacijos, nulemiančios išimčių iš pirmiau nurodytos bendrosios taisyklės taikymo poreikį. Prie tokių išimčių priskirtini atvejai, kai asmenų teisės veiksmingai dalyvauti procese ginant savo teises buvo apribotos, neužtikrintos esminės kasatoriaus teisės į teisingą procesą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-51-248/2015; 2015 m. gruodžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-702-687/2015). Teismo sprendimui dėl prievolių vykdymo įgijus res judicata galią, sandorio ginčijimas tampa komplikuotas, mat tektų kvestionuoti įsiteisėjusį teismo sprendimą, ir tai galėtų kelti grėsmę teisiniam tikrumui, teisinių santykių šalių teisėtiems lūkesčiams ir civilinės apyvartos stabilumui. Vis dėlto praktikoje gali susiklostyti situacijos, nulemiančios išimčių iš pirmiau nurodytos bendrosios taisyklės taikymo poreikį. Prie tokių išimčių priskirtini atvejai, kai asmenų teisės veiksmingai dalyvauti procese ginant savo teises buvo apribotos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-51-248/2015; 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-205-415/2017, 21 punktas).

45.       Nagrinėjamoje byloje ieškovei reiškiant reikalavimą dėl žalos atlyginimo iš V. Ž. nebuvo apribota teisė veiksmingai dalyvauti procese ginant savo teises. Tokiu atveju, kai Lietuvos apeliacinis teismas civilinėje byloje Nr. e2A-473-302/2019 konstatavo, kad V. Ž. nuo 2012-09-26 iki 2014-04-14 de jure ėjo UAB „Emilė“ vadovo pareigas, atmetamas ieškovės ieškinys dalyje pagal jos reikalavimą pripažinti, jog Paskolos sutartis ir Hipotekos sandoris pažeidžia imperatyvias įstatymo nuostatas (CPK 12, 178 straipsnis).

46.       Ieškovė prašė taikyti CK 1.82 straipsnį, įrodinėdama, kad nusikalstamu būdu kito asmens vardu sudaryti sandoriai, nesant išreikštos atitinkamos atstovaujamojo valios, negalioja. Teismas atkreipia dėmesį, kad šalių valia iš esmės yra dispozityvaus sandorio elementas. Be to, sutinka su atsakove, kad tinkamo atstovo klausimas sprendžiamas per nuginčijamų sandorių normų reglamentuojamus teisinius santykius.

47.       CK 1.81 straipsnio 1 dalis numato, kad  viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Pagal to paties straipsnio 2 dalį, jeigu sandoris negalioja dėl šio straipsnio 1 dalyje numatytų priežasčių, šio kodekso 1.80 straipsnio 2 dalyje numatytos taisyklės netaikomos, kai abi šalys žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris prieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei. CK1.80 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad tuo atveju, kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių.

48.       Taigi pagal CK 1.81 straipsnio 2 dalį ieškovei įrodinėjant šalių nesąžiningumą, restitucija netaikoma. Vadinasi, ieškovė pripažino, kad net ir tuo atveju, jei ieškinys būtų patenkintas, restitucija negalėtų būti taikoma.

Dėl kredito unija „Mėmelio taupomoji kasa“ sąžiningumo

49.       Pažymėtina, kad civilinei atsakomybei kilti turi būti nustatytos sąlygos: neteisėti veiksmai (CK 6.246 straipsnis), žala (nuostoliai; CK 6.249 straipsnis), priežastinis ryšys (CK 6.247 straipsnis) ir kaltė (CK 6.248 straipsnis).

50.       Byloje nustatyta, kad 2013 m. sausio 23 d. Paskolos sutarties, 2013 m. balandžio 4 d. Hipotekos sandorio sudarymo ir vekselio išdavimo metu viešajame Juridinių asmenų registre UAB „Emilė“ vadovu buvo registruotas V. Ž.. Iš byloje esančio Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo su istorija (tomas I, b.l. 48-54) matyti, kad šis asmuo bendrovės vadovu buvo skelbiamas nuo 2012-09-26 iki 2014-04-14. Taip pat byloje nustatyta, kad prieš ginčo sandorių sudarymą UAB „Emilė“ Unijai kartu su kitais dokumentais yra pateikusi 2012 m. rugsėjo 26 d. visų akcijų savininko sprendimą dėl V. Ž. paskyrimo bendrovės vadovu (tomas II, b.l. 9).

51.       Teismas sutinka su atsakovės kredito unijos „Mėmelio taupomoji kasa“ argumentu, jog tai, kad šis asmuo veikė kaip UAB „Emilė“ vadovas bei vykdė įstatymais bendrovės vadovui sudarytas funkcijas, t. y. su trečiaisiais asmenimis UAB „Emilė“ vardu ir interesais sudarinėjo įvairias sutartis, patvirtina į bylą pateikti UAB „Emilė“, atstovaujamos būtent V. Ž., sudaryti dokumentai: kredito unijos „Mėmelio taupomoji kasa“ pateikta pažyma apie bendrovės akcininkų sudėtį (tomas II, b.l. 14), UAB „Emilė“ 2013 m. sausio 22 d. prašymas dėl įstojimo į Uniją asocijuotu nariu (tomas II, b.l. 15), kredito unijos „Mėmelio taupomoji kasa“ asocijuoto nario anketa (tomas II, b.l. 16-17), UAB „Emilė“ prašymas paskolai gauti (tomas II, b.l. 18-21), taip pat UAB „Emilė“ su trečiaisiais asmenimis sudarytų sutarčių pavyzdžiai (tomas II, b.l. 22-40).

52.       Pagal CK 6.163 straipsnio 1 dalį šalys privalo elgtis sąžiningai ir esant ikisutartiniams santykiams. Nagrinėjamoje byloje pati ieškovė pripažįsta buvusi nesąžininga, klastodama dokumentus, todėl ji negali remtis atsakovės kredito unijos „Mėmelio taupomoji kasa“ nesąžiningumu tuo aspektu, kad ši neįvykdė pareigos tinkami patikrinti viešuosiuose registruose esančių duomenų prieš sandorių sudarymą. Pažymėtina, kad kredito unija „Mėmelio taupomoji kasa“ yra privatus juridinis asmuo ir jam nekyla pareiga tikrinti viešų registrų duomenis, jų įrašymo savalaikiškumą, realumą ir pan. 

53.       Pažymėtina ir tai, kad Paskolos sutarties užtikrinimo tikslais sudarant Hipotekos sandorį, kredito unijai „Mėmelio taupomoji kasa“, hipotekos sandorį tvirtinusiam notarui buvo pateiktas UAB „Emilė“ vienintelės akcininkės L. M. sprendimas pritarti Hipotekos sandorio sudarymui (tomas II, b.l. 45). Hipotekos sandorį patvirtinusiam notarui taip pat nekilo abejonių dėl valdymo organų veikos teisėtumo. Be to, UAB „Emilė“ gautas Paskolos sutarties pagrindu lėšas priėmė ir penkerius metus valdė ir naudojosi. Per šį laikotarpį keitėsi vadovai, tačiau sandorių teisėtumo, sudariusių sandorį šalių sąžiningumo klausimas nekilo pačiai ieškovei. Nenustačius atsakovės kredito unijos „Mėmelio taupomoji kasa“ kaltės, ieškovės argumentai dėl atsakovės kredito unijos „Mėmelio taupomoji kasa“ nesąžiningumo atmetami (CPK 12, 178 straipsnis).

Dėl neteisėtai išduotos paskolos

54.       Ieškovė įrodinėja, kad kredito unija „Mėmelio taupomoji kasa“ neturėjo teisės išduoti paskolos, todėl pažeidė CK 1.80 straipsnį.

55.       Pažymėtina, kad šiuo argumentu galėtų remtis kredito unija „Mėmelio taupomoji kasa“, gindama savo turtines teises, bet ne ieškovė, pasinaudojusi paskolos pinigais. Kita vertus, ieškovei įrodinėjant galiojusio Paskolos sutarties sudarymo metu Kredito unijų įstatymo 13 straipsnio pažeidimą, teismui kyla pareiga įvertinti ex officio sandorio atitiktį minėtam įstatymui.

56.       Kredito unijų įstatymo 13 straipsnio 1 dalis numato, kad kredito unijos nariais gali būti veiksnūs fiziniai asmenys, turintys nuolatinę gyvenamąją vietą Lietuvos Respublikoje. Kredito unijos nariu fizinis asmuo gali būti, jeigu jis gyvena, dirba arba mokosi Lietuvos Respublikos savivaldybės, kurioje įregistruota kredito unijos buveinė, teritorijoje ar su šia savivaldybe besiribojančių kitų kredito unijos įstatuose nurodytų savivaldybių teritorijose. Pagal Kredito unijų įstatymo 13 straipsnio 2 dalies 2 punktą kredito unijos asocijuotais nariais gali būti šie Lietuvos Respublikoje įregistruoti ir Lietuvos Respublikos savivaldybės, kurioje įregistruota kredito unijos buveinė, teritorijoje ir su šia savivaldybe besiribojančių kitų kredito unijos įstatuose nurodytų savivaldybių teritorijose buveinę turintys juridiniai asmenys kredito unijos narių – fizinių asmenų individualios įmonės, uždarosios akcinės bendrovės, kuriose kredito unijos narys ar nariai valdo įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teisių dalis, suteikiančias teisę kontroliuoti įmonės veiklą. Šiame punkte nurodyti juridiniai asmenys gali būti kredito unijos asocijuotais nariais, jei jie atitinka Lietuvos Respublikos smulkiojo ir vidutinio verslo plėtros įstatyme numatytų mažų ir labai mažų įmonių apibrėžimą.

57.       Ieškovė įrodinėja, kad UAB „Emilė“ veiklos vieta nebuvo Klaipėdoje, todėl atsakovė kredito unija „Mėmelio taupomoji kasa“ negalėjo suteikti paskolos.

58.       Byloje nustatyta, kad UAB „Emilė“ 2013 m. sausio 22 d. asocijuoto nario anketoje (tomas II, b. l. 16-17) nurodė adresą: (duomenys neskelbtini). Kaip paaiškino atsakovė kredito unija „Mėmelio taupomoji kasa“ ginčui aktualiu laikotarpiu UAB „Emilė“ Valstybinėje mokesčių inspekcijoje buvo deklaravusi, kad jos faktinės veiklos vieta, bei atitinkamai socialinių ar ekonominių interesų buvimo vieta, buvo adresu (duomenys neskelbtini), ir Unijai pateikė tai patvirtinančią Valstybinės mokesčių inspekcijos 2013-01-22 pažymą Nr. (4.65)-322-496. Įvertinus faktinės veiklos bei ekonominių interesų vietą, ieškovė UAB „Emilė“ buvo priimtas į Uniją asocijuotu nariu.

59.       Pagal CK 2.49 straipsnį juridinio asmens buveine laikoma ta vieta, kurioje yra nuolatinis jo valdymo organas. Juridinio asmens buveinė apibūdinama nurodant patalpų, kuriose yra buveinė, adresą. Jeigu juridinio asmens buveinė, nurodyta juridinių asmenų registre ar sandoryje, ir jo nuolatinio valdymo organo buvimo vieta nesutampa, tai tretieji asmenys nuolatinio valdymo organo buvimo vietą turi teisę laikyti juridinio asmens buveine. Visas susirašinėjimas su juridiniu asmeniu yra laikomas tinkamu, kai jis vyksta juridinio asmens buveinės adresu, taip pat atsižvelgiant į šio straipsnio 2 dalį, jeigu juridinis asmuo aiškiai nenurodė kitaip.

60.       Taigi juridinio asmens buveinė pagal nustatytą teisinį reguliavimą nėra siejama tik su jo registracijos adresu. Pagal Kredito unijų įstatymo 13 straipsnio 2 dalies 2 punktą nariais galėjo tapti savivaldybių teritorijose buveinę turintys juridiniai asmenys. Valstybinės mokesčių inspekcijos 2013-01-22 pažymoje Nr. (4.65)-322-496 (tomas VI, b.l.177) nurodyta, kad UAB „Emilė“ biuro adresas yra (duomenys neskelbtini). Vadinasi, UAB „Emilė“ atitiko kriterijų – savivaldybių teritorijose buveinę turintis juridinis asmuo.

61.       Kita vertus, kaip teisingai nurodė atsakovė kredito unija „Mėmelio taupomoji kasa“, L. M. tiek ginčo sandorių sudarymo metu, tiek ir šiuo metu yra kredito unijos „Mėmelio taupomoji kasa“ tikrąją nare. Byloje nustatyta, kad L. M. 2013 m. sausio 15 d. kredito unijai „Mėmelio taupomoji kasa“ pateikė prašymą priimti ją į kredito unijos „Mėmelio taupomoji kasa“ narius, nurodė, jog jos faktinė gyvenamoji vieta yra (duomenys neskelbtini), pateikė tai patvirtinančią nuomos sutartį, užpildė fizinio asmens anketą, kurių pagrindu 2013 m. sausio 18 d. kredito unijos „Mėmelio taupomoji kasa“ valdybos nutarimu L. M. buvo priimta tikrąja nare, o jos vardu buvo atidaryta pajaus sąskaita Nr. (duomenys neskelbtini) (tomas VI, b.l. 178- 183). Taigi ir pagal fizinio asmens – L. M. gyvenamąją vietą galėjo būti išduota paskola. Paskolos sutarties sudarymo metu visos UAB „Emilė“ akcijos priklausė juridiniam asmeniui „VANTA 2“ EOOD. Atsižvelgus į tai, jog L. M. nuo 2010 m. buvo vienintele „VANTA 2” EOOD savininke bei vadove, darytina išvada, kad L. M. per susijusį juridinį asmenį buvo galutine UAB „Emilė“ savininke bei naudos gavėja, kontroliavusi ieškovo UAB „Emilė“ kontrolinį akcijų paketą. Tai atitinka Kredito unijų įstatymo 13 straipsnio 1, 2 dalyse numatytus kriterijus dėl nariui keliamų reikalavimų.

62.       Pasisakant dėl ieškovės argumento, kad paskolos sutartį negaliojančia daro aplinkybė, jog dalis paskolos sumos panaudota pajui, o ne Paskolos sutarties tikslui (tomas II, b. l. 164), teismas pažymi, kad ši aplinkybė savaime nėra pagrindu pripažinti sandorį negaliojančiu.

63.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. birželio 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-269-916/2018 išaiškinta, kad pajaus funkcijos, galimybė juo disponuoti ir jo vertės kintamumas yra reikšmingos aplinkybės vertinant, ar buvo atlikti neteisėti veiksmai – ar aplinkybė, kad sprendimo dėl paskolos sutarties sudarymo metu pajus dengė numatomus skolininko įsipareigojimus, vertintina kaip pateisinanti atsakovų aplaidumą tiriant paskolos gavėjo galimybes grąžinti paskolą (62 punktas). Be to, kasacinis teismas sprendė, kad nesugrąžinus paskolos ir palūkanų kredito unijos patirta žala (turtiniai praradimai) dėl suteiktos, bet negrąžintos paskolos kartu su palūkanomis turėtų būti sumažinama pajaus suma (60 punktas). Vadinasi, tai, kad nagrinėjamoje byloje ieškovė gauta paskolos suma sumokėjo įmoką už pajų, neveikia atsakovės kredito unijos „Mėmelio taupomoji kasa“ teisių ir pareigų, o pajumi galimi būti mažinamas skolos dydis pagal paskolos sutartį, reikalaujant deliktinės atsakomybės.

64.       Bet kuriuo atveju, Paskolos sutarties sudarymas buvo privačių interesų patenkinimo rezultatas, todėl aplinkybė, kad ieškovė ginčija ir įrodinėja netinkamai išreikštą valią sudarant Paskolos sutartį, rodo nuginčijamam sandoriui taikytiną teisę. Ieškovė šiuo faktiniu pagrindu reikalavimo nereiškė (CPK 13 straipsnis).

65.       Atmetus ieškovės reikalavimą dėl Paskolos sutarties pripažinimo negaliojančia, nėra pagrindo taikyti restitucijos, todėl ieškovės reikalavimas pripažinti ab initio Hipotekos sandorį, 2013 m. sausio 23 d. vekselį, išieškotus mokėjimus taip pat netenkinamas, kaip nepagrįstas ir neįrodytas (CPK185 straipsnio 1 dalis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

66.       Pagal CPK 79 straipsnį bylinėjimosi išlaidas sudaro žyminis mokestis, su kuriuo susijusius klausimus reglamentuoja CPK 80–87 straipsniai, ir išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu, su kuriomis susijusius klausimus reglamentuoja CPK 88–92, 97–99 straipsniai. Bylinėjimosi išlaidos paskirstomos pagal tai, kurios šalies naudai priimtas sprendimas (CPK 93 straipsnis).

67.       Atsakovė kredito unija „Mėmelio taupomoji kasa“ prašė priteisti teisinės pagalbos išlaidas, kurių kaina civilinėje byloje Nr. e2-2235-803/2019, įskaitant pridėtinės vertės mokestį, yra 5 336,13 Eur. Atsakovei suteiktos paslaugos yra detalizuotos pridedamose PVM sąskaitų–faktūrų detalizacijose. (tomas VI, b.l.137). Atsakovės patirtos išlaidos atitinka Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakyme Nr. 1R–85 „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ numatytus dydžius (nauja redakcija nuo 2015.03.20) ir teismas sprendžia jų nemažinti, nes teisinės pagalbos išlaidos yra pagrįstos ir įrodytos, todėl priteisia 5 336,13 Eur iš ieškovės UAB „Emilė“.

68.       Procesinių dokumentų siuntimo (pašto) teisme išlaidos yra 12,76 Eur, todėl jos priteisiamos iš ieškovės UAB „Emilė“ (2015 m. sausio 1 d. Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2014 m. rugsėjo 23 d. įsakymu „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo Nr. 1R-298/1K-290“, kuris pakeitė Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymą Nr. 1R-261/1K-355 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“, CPK 96 straipsnio 6 dalis). 

Vadovaudamasis CPK 269-270 straipsniais, teismas

n u s p r e n d ž i a:

ieškovės UAB „Emilė“ ieškinį atmesti.

Priteisti atsakovei kredito unijai „Mėmelio taupomoji kasa“ (juridinio asmens kodas: 300087289) 5 336,13 Eur bylinėjimosi išlaidų iš ieškovės UAB „Emilė“ (juridinio asmens kodas: 302629571).

Priteisti iš ieškovės UAB „Emilė“ (juridinio asmens kodas: 302629571) 12,76 Eur bylinėjimosi išlaidų valstybės naudai (mokamos į sąskaitą (duomenys neskelbtini), įmokos kodas 5660, gavėjas Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (188659752)). Mokėjimo kvitą būtina pateikti teismui

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja Rūta Petkuvienė