Civilinė byla Nr. 2-820/2011
Procesinio sprendimo kategorija 127.4(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I
S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2011 m. vasario 3 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų
kolegija, susidedanti iš teisėjų Audronės Jarackaitės, Gintaro Pečiulio
(kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Donato Šerno, teismo posėdyje
apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo uždarosios akcinės
bendrovės „Investicinių projektų vykdymo grupė“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos
teismo 2010 m. rugsėjo 7 d. nutarties, kuria atmestas administratoriaus
prašymas atnaujinti terminą uždarosios akcinės bendrovės „Investicinių projektų
vykdymo grupė“ restruktūrizavimo planui pateikti bei nutraukta uždarosios
akcinės bendrovės „Investicinių projektų vykdymo grupė“ restruktūrizavimo byla
Nr. B2-1114-436/2010.
Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atskirąjį skundą,
n
u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
RUAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“
administratorius prašė atnaujinti terminą RUAB „Investicinių projektų vykdymo
grupė“ restruktūrizavimo planui pateikti. Administratorius nurodė, kad 2010 m.
birželio 28 d. vyko kreditorių susirinkimas, kuriame turėjo būti patvirtintas
restruktūrizavimo plano projektas. Susirinkime dalyvavo 41,7699 procento balsų
turinčio kreditoriaus AB DnB NORD banko įgaliotas atstovas. Balsuojant dėl
restruktūrizavimo plano patvirtinimo, banko atstovas balsavo „prieš“. Toks AB DnB
NORD banko sprendimas neaiškus, nes su jo atstovais buvo derinamas
restruktūrizavimo plano projektas, siekiant abiem pusėms naudingų rezultatų.
Tiek bendrovė, tiek kreditoriai ėmėsi aktyvių veiksmų išsaugoti įmonės veiklos
tęstinumą.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Kauno apygardos teismas 2010 m. rugsėjo 7 d. nutartimi
atmetė administratoriaus prašymą atnaujinti terminą UAB „Investicinių projektų
vykdymo grupė“ restruktūrizavimo planui pateikti bei nutraukė UAB „Investicinių
projektų vykdymo grupė“ restruktūrizavimo bylą. Teismas nurodė, kad gauti
kreditorių AB DnB NORD banko bei Ž. K., D.
G., M. Š., D. C. prašymai dėl
restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Teismų informacinės sistemos LITEKO
duomenimis AB „Montuotojas“ kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB
„Investicinių projektų vykdymo grupė“. 2010 m. birželio 28 d. vykusio
kreditorių susirinkimo metu nutarta nepatvirtinti RUAB “Investicinių projektų
vykdymo grupė” restruktūrizavimo plano. Be to, atsižvelgiant į tai, kad buvo
vykdomos derybos su vienu iš pagrindinių kreditorių AB DnB NORD banku, 2010 m.
balandžio 2 d. nutartimi buvo pratęstas restruktūrizavimo plano parengimo ir
pateikimo teismui terminas vienam mėnesiui. Dėl tos pačios priežasties 2010 m.
gegužės 3 d. nutartimi atnaujintas terminas restruktūrizavimo planui parengti
ir pateikti, nustatant įpareigojimą pateikti planą iki 2010 m. liepos 4 d. 2010
m. birželio 28 d. vykusio kreditorių susirinkimo metu kreditorius AB DnB NORD
bankas balsavo prieš restruktūrizavimo plano patvirtinimą, todėl teismas sprendė,
kad derybų su banku būdu nebuvo pasiekta abiem pusėms priimtinų rezultatų.
Teismas nusprendė, kad nėra pagrindo atnaujinti termino restruktūrizavimo plano
pateikimui, nes dar vienu termino atnaujinimu būtų vilkinamas restruktūrizavimo
procesas. Teismas, 2009 m. lapkričio 23 d. nutartimi iškėlęs UAB „Investicinių
projektų vykdymo grupė“ restruktūrizavimo bylą, nustatė 4 mėnesių terminą nuo
nutarties įsiteisėjimo dienos pateikti teismui restruktūrizavimo planą. Vėliau 2010
m. balandžio 2 d. nutartimi šis terminas buvo pratęstas vienam mėnesiui. 2010 m.
gegužės 3 d. nutartimi terminas restruktūrizavimo planui pateikti atnaujintas,
įpareigojant restruktūrizavimo planą pateikti teismui iki 2010 m. liepos 4 d. Ši
diena buvo paskutinė, kuomet administratorius, laikydamasis ĮRĮ nustatytos
tvarkos, galėjo pateikti teismui tvirtinti restruktūrizavimo planą. RUAB
„Investicinių projektų vykdymo grupė“ administratorius kreditorių patvirtinto
restruktūrizavimo plano teismo nustatytu laiku nepateikė. Pakartotinis prašymas
atnaujinti terminą restruktūrizavimo plano pateikimui atmestas, todėl UAB
„Investicinių projektų vykdymo grupė“ restruktūrizavimo byla nutraukta.
III.
Atskirojo skundo
argumentai
Atsakovo UAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ atstovė atskiruoju skundu prašo panaikinti teismo
2010 m. rugsėjo 7 d. nutartį ir bylą grąžinti nagrinėti iš naujo. Skundas grindžiamas
šiais argumentais:
1.
Teismas, nutraukdamas
restruktūrizavimo bylą, neatsižvelgė į restruktūrizavimo proceso tikslą. Vienas
iš didžiausių kreditorių – AB DnB NORD bankas anksčiau buvo pritaręs įmonės
restruktūrizavimui. „Už“ restruktūrizavimo plano tvirtinimą 2010 m.
birželio 28 d. vykusiame kreditorių susirinkime
pritarė 51,4964 procento kreditorinių reikalavimų turinčių kreditorių. AB DNB NORD
banko sprendimas nepritarti restruktūrizavimo planui visiškai nemotyvuotas. Dėl
tokio sprendimo piktnaudžiaujant dominuojančia kreditoriaus padėtimi nuostolių
patirs ne tik UAB
„Investicinių projektų vykdymo grupė“, bet ir kiti kreditoriai. Įmonės direktorius ėmėsi pastangų
išsiaiškinti banko neigiamo balsavimo priežastis, tačiau to padaryti nepavyko.
Teismas nevertino šių aplinkybių.
2.
Bankas piktnaudžiauja
savo, kaip stambiausio kreditoriaus, padėtimi, nes žinojo, kad pritarimui
būtinas ¾ visų patvirtintų kreditorių bendros sumos balsų pritarimas. Taip
pažeidžiami ir kitų kreditorių interesai, toks elgesys yra nesąžiningų veiksmų
išraiška. Pagal numatomas ĮRĮ pataisas, kreditorių
susirinkimas pritaria restruktūrizavimo plano projektui, jeigu už tai balsuoja
kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3
visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos (ĮRĮ 14 str. 3 d.). Restruktūrizavimo
plano projektas turės būti pateikiamas tvirtinti teismui ne vėliau kaip per 6
mėnesius nuo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos (ĮRĮ
14 str. 5 d.). Teismas turėjo vadovautis teisingumo principu.
3.
Atsakovas yra didelė
įmonė, o restruktūrizavimo plano rengimas ir sąlygų derinimas su visais
suinteresuotais asmenimis reikalavo didelių laiko ir darbo sąnaudų. Įstatyme
nustatytas terminas yra per trumpas, todėl naujoje ĮRĮ redakcijoje jį numatoma
prailginti. Teismas neįvertino įmonės pastangų parengti ir patvirtinti
restruktūrizavimo planą. Teismas, nutraukdamas restruktūrizavimo bylą,
neįvertino neigiamų pasekmių kreditoriams, įmonės savininkams ir valstybei,
todėl nutartis naikintina. Teismo veiksmai lemia įmonės bankrotą, o tai sukels
įmonės kreditorių bankroto bylų grandininę reakciją.
Atsiliepimų į atskirąjį skundą negauta.
IV.
Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir išvados
Iš
bylos medžiagos matyti, kad Kauno apygardos teismo 2009 m. lapkričio 23 d.
nutartimi UAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ buvo iškelta
restruktūrizavimo byla. Šia nutartimi taip pat nustatytas 4 mėnesių terminas
nuo jos įsiteisėjimo dienos parengti ir pateikti teismui UAB „Investicinių
projektų vykdymo grupė“ restruktūrizavimo planą ir kitus restruktūrizavimo
bylai nagrinėti reikalingus dokumentus (t. 1, b. l. 181-183). Teismo 2010 m.
balandžio 2 d. nutartimi buvo patenkintas UAB „Investicinių projektų vykdymo
grupė“ administratoriaus prašymas bei pratęstas UAB „Investicinių projektų
vykdymo grupė“ restruktūrizavimo plano parengimo ir pateikimo teismui terminas
vienam mėnesiui (t. 1, b. l. 199). Teismas 2010 m. gegužės 3 d. nutartimi
atnaujino RUAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ restruktūrizavimo plano
parengimo ir pateikimo teismui terminą, įpareigodamas restruktūrizavimo planą
pateikti teismui iki 2010 m. liepos 4 d. (t. 2, b. l. 17-18). Teismas
skundžiama 2010 m. rugsėjo 7 d. nutartimi atmetė UAB „Investicinių projektų
vykdymo grupė“ administratoriaus prašymą dar kartą atnaujinti terminą UAB
„Investicinių projektų vykdymo grupė“ restruktūrizavimo planui pateikti bei
nutraukė šios įmonės restruktūrizavimo bylą (t. 3, b. l. 24-25). Kaip matyti iš
bylos medžiagos, AB DnB NORD banko atstovas (t. 3, b. l. 7), kreditorių Ž. K., D. G., M. Š. ir
D. C. atstovė (t. 3, b. l. 14, 16-17, 21-22) teismo prašė
nutraukti restruktūrizavimo bylą.
CPK
1 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad
restruktūrizavimo bylos nagrinėjamos pagal CPK nustatytas taisykles, išskyrus išimtis, kurias numato kiti
Lietuvos Respublikos įstatymai.
Specialusis įstatymas, reglamentuojantis
įmonių restruktūrizavimo procesą yra Įmonių restruktūrizavimo
įstatymas (ĮRĮ). Restruktūrizavimo proceso
paskirtis yra įstatyme įtvirtintomis priemonėmis išsaugoti ir plėtoti įmonės,
kuri turi laikinų finansinių sunkumų, veiklą, sumokėti skolas, atkurti mokumą.
Siekiant tinkamai įgyvendinti restruktūrizavimo procesui keliamus tikslus ĮRĮ
procesinėse normose aiškiai ir imperatyviai reglamentuoti atskiri procesiniai
veiksmai, jų atlikimo tvarka, nustatyti konkretūs tokių veiksmų atlikimo
terminai ir kt. UAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ restruktūrizavimo
byla iškelta dar 2009 m. lapkričio 23 d. nutartimi, galiojant 2007 m. lapkričio
15 d. - 2009 m. gruodžio 27 d. Įmonių restruktūrizavimo įstatymo redakcijai,
todėl bylos nagrinėjimui taikytinos būtent šios įstatymo redakcijos nuostatos.
Nurodytos redakcijos ĮRĮ 15 straipsnis numatė specialias taisykles,
reglamentuojančias įmonės restruktūrizavimo plano svarstymą, tvirtinimą,
pateikimo teismui tvarką ir terminus. Pagal šio straipsnio 9 dalį įmonės
restruktūrizavimo planas šio įstatymo 5 straipsnyje nustatyta tvarka turi būti
pateiktas teismui ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo teismo nutarties iškelti
restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos. Teismas turi teisę šį terminą
pratęsti, bet ne ilgiau kaip vienam mėnesiui. ĮRĮ 15 straipsnio 9 dalyje
imperatyviai nurodyta, kad jeigu restruktūrizavimo planas šioje dalyje
nustatytais terminais nepateikiamas arba teismas jo nepatvirtina, teismas
priima sprendimą įmonės restruktūrizavimo bylą nutraukti. Šios teisės normos
yra imperatyvaus pobūdžio ir jose nustatyti terminai laikytini
naikinamaisiais, kuriems pasibaigus išnyksta tam tikra teisė ar pareiga.
Tačiau teismas, spręsdamas klausimą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo,
turi atsižvelgti į įstatymo keliamus tikslus, termino praleidimo priežastis,
praleisto termino trukmę ir kitas svarbias aplinkybes, t.y. ĮRĮ 15 straipsnio 9 dalies
taikymu turi būti siekiama teisingo, protingo ir sąžiningo rezultato, visų kreditorių
teisių ir interesų apsaugos (Lietuvos apeliacinio teismo 2004 m. rugsėjo 23 d.
nutartis byloje Nr. 2-442/2004). Restruktūrizavimo procese siekiama apsaugoti
tiek finansinių įsipareigojimų nevykdančios įmonės kreditorių (tiek privačių,
tiek valstybės institucijų), darbuotojų, tiek pačios restruktūrizuojamos įmonės
interesus. Tai lemia viešojo intereso egzistavimą restruktūrizavimo bylose,
todėl tokio pobūdžio bylų nagrinėjimas turi būti operatyvus, nesudarant
restruktūrizuojamai įmonei galimybių piktnaudžiauti procesu ir naudotis savo
padėtimi.
Teisėjų
kolegija, ištyrusi bylos medžiagą, reiškia įsitikinimą, kad šiuo atveju skundžiama
pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria atmestas prašymas atnaujinti
terminą UAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ restruktūrizavimo planui
pateikti bei nutraukta UAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“
restruktūrizavimo byla, yra pagrįsta ir teisėta. Išdėstytų faktinių aplinkybių
pagrindu pastebėtina, kad restruktūrizavimo bylą iškėlus dar 2009 m. lapkričio
23 d., iki pat skundžiamos nutarties priėmimo, t.y. daugiau kaip aštuonis
mėnesius teismui nebuvo pateiktas tvirtinti restruktūrizavimo planas. Iki šio
atskirojo skundo nagrinėjimo į bylą taip pat nepateikta duomenų,
patvirtinančių, jog būtų įvykę kokie nors teigiami pokyčiai, susiję su
restruktūrizavimo plano projekto galimu pateikimu teismui tvirtinti, nors šiuo
metu nuo pradinio termino parengti restruktūrizavimo planą nustatymo jau praėjo
daugiau nei metai.
Teisėjų
kolegija nesutinka su skundo teiginiais, kad pirmosios instancijos teismas,
nutraukdamas restruktūrizavimo bylą, neatsižvelgė į restruktūrizavimo proceso
tikslą. Kaip jau pažymėta, šiuo atveju restruktūrizavimo planas nėra pateiktas
praėjus itin ilgam laikotarpiui, nei įstatyme numatytas tokio veiksmo atlikimo
terminas, todėl apelianto bandymas suabsoliutinti restruktūrizavimo proceso tikslus,
laikytinas nepagrįstu. Įvertintina ir tai, kad teismas kelis kartus nustatydavo
naują terminą restruktūrizavimo planui parengti ir pateikti, tačiau to nebuvo
padaryta. Skunde išdėstytos aplinkybės, kad AB DnB NORD bankas buvo pritaręs
įmonės restruktūrizavimui, tačiau vėliau nepritarė restruktūrizavimo planui,
kad restruktūrizavimo planui pritarė 51,4964 procento kreditorinių reikalavimų
turinčių kreditorių, vertinant nurodytas aplinkybes nesudaro objektyvaus
pagrindo dar kartą tenkinti UAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“
administratoriaus prašymo dėl termino pateikti restruktūrizavimo planą
atnaujinimo. Priešingu atveju būtų pažeisti tokios kategorijos bylų nagrinėjimo
operatyvumo ir koncentruotumo principai, finansinių įsipareigojimų nevykdančios
įmonės kreditorių, darbuotojų, o ir pačios įmonės interesai. Kaip paminėta
aukščiau, kai kurie kreditoriai jau kreipėsi į teismą su prašymais nutraukti
restruktūrizavimo bylą. Apelianto argumentai, kad bankas piktnaudžiauja savo,
kaip stambiausio kreditoriaus padėtimi, nes žinojo, kad restruktūrizavimo plano
pritarimui būtinas ¾ visų patvirtintų kreditorių bendros sumos balsų
pritarimas, kad įmonės direktorius ėmėsi pastangų išsiaiškinti banko neigiamo
balsavimo priežastis, tačiau to padaryti nepavyko, kad pirmosios instancijos
teismas šių argumentų nevertino, taip pat nesudaro pagrindo tenkinti
administratoriaus prašymo atnaujinti terminą restruktūrizavimo planui pateikti.
Teismas, nagrinėjantis UAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“
restruktūrizavimo bylą, ĮRĮ nuostatų pagrindu suteikė pakankamai laiko paruošti
ir pateikti tvirtinti restruktūrizavimo planą, tačiau jis nebuvo pateiktas
nustatytu laiku. Apeliantas nepagrįstai akcentuoja ĮRĮ numatytą 4 mėnesių
termino restruktūrizavimo planui parengti ir pateikti trumpumą. Kaip jau
nurodyta aukščiau, teismas sudarė galimybes per dvigubai ilgesnį terminą
atlikti minėtus veiksmus, tačiau ir per prailgintus terminus planas nebuvo
pateiktas tvirtinti. Tai, kad UAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ yra
didelė įmonė, o jos restruktūrizavimo plano rengimas ir sąlygų derinimas su
visais suinteresuotais asmenimis reikalavo didelių laiko ir darbo sąnaudų,
nepaneigia skundžiamos nutarties teisėtumo ir pagrįstumo, nes buvo nustatytas
pakankamai ilgas laikas parengti ir pateikti tvirtinti restruktūrizavimo planą.
Skunde išdėstytos aplinkybės apie UAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ turimą
didelį kreditorinį reikalavimą taip pat nesudaro pagrindo atnaujinti terminą
pateikti restruktūrizavimo planą. Priešingai nei teigia apeliantas, dėl
nepagrįstai ilgos restruktūrizavimo plano rengimo bei pateikimo laiko trukmės
gali būti pažeidžiami įmonės kreditorių interesai.
Atmestini
apelianto argumentai dėl naujos ĮRĮ
redakcijos, įsigaliojusios nuo 2010 m. spalio 1 d., kuri negalėjo būti taikoma
skundžiamos teismo nutarties priėmimo metu (CPK 1.7 str. 2 d.). Tai,
kad naujoje ĮRĮ redakcijoje tam tikra apimtimi pakeistas restruktūrizavimo
plano parengimo bei pateikimo reglamentavimas, nesudaro pagrindo naikinti
skundžiamą teismo nutartį. Jeigu restruktūrizavimo planas nustatytu laiku
nepateikiamas arba teismas jo nepatvirtina, teismas turi priimti sprendimą dėl
įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimo (ĮRĮ 15 str. 9 d.). Pažymėtina, kad
Lietuvos Respublikos Įmonių restruktūrizavimo įstatymo pakeitimo įstatymo (2010
m. liepos 2 d. Nr. XI-978) 2 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad įsigaliojus šiam
įstatymui, iki jo įsigaliojimo pradėtų restruktūrizuoti įmonių
restruktūrizavimas atliekamas pagal teisės normas, galiojusias iki šio įstatymo
įsigaliojimo.
Išdėstytų
argumentų pagrindu darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismo nutartis,
kuria teismas atmetė administratoriaus prašymą atnaujinti terminą UAB
„Investicinių projektų vykdymo grupė“ restruktūrizavimo planui pateikti bei
nutraukė UAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ restruktūrizavimo bylą, yra
pagrįsta ir teisėta. Apelianto atskirojo skundo argumentai nepaneigia teismo nutarties teisingumo, todėl skundas
atmetamas, o teismo nutartis paliekama
nepakeista.
Teisėjų
kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337
straipsnio 1 punktu,
n
u t a r i a :
Kauno apygardos teismo 2010 m. rugsėjo 7 d. nutartį
palikti nepakeistą.
Teisėjai Audronė Jarackaitė
Gintaras Pečiulis
Donatas Šernas