Civilinė byla Nr. e2A-661-440/2024

Teisminio proceso Nr. 2-06-3-01751-2023-2

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.10.5.2.18; 3.2.4.12; 3.3.1.19.4.

(S)

KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS

       N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

       2024 m. liepos 25 d.

Klaipėda

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Raimondos Andrulienės, Aurimo Brazdeikio ir Vilijos Valantienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Technoversa“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2024 m. balandžio 2 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-158-838/2024 pagal ieškovės likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Technoversa“, atstovaujamos nemokumo administratorės mažosios bendrijos „Raktukas“,  patikslintą ieškinį atsakovui R. Š. dėl žalos atlyginimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovė likviduojama uždaroji akcinė bendrovė (toliau – LUAB) „Technoversa“ (toliau – ir ieškovė, įmonė), atstovaujama nemokumo administratorės mažosios bendrijos „Raktukas“, kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį vėliau patikslino, prašydama priteisti iš atsakovo R. Š. (toliau – ir atsakovas) 41 038,31 Eur dydžio žalos atlyginimą, 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas. 

2.       Nurodė, kad Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. rugsėjo 5 d. nutartimi ieškovei iškėlė bankroto bylą. Atsakovas R. Š. 2020 m. vasario 14 d.–2021 m. balandžio 8 d. laikotarpiu buvo ieškovės vienintelis akcininkas, o nuo 2021 m. balandžio 8 d. iki šiol valdo 50 proc. ieškovės akcijų, įmonei vadovavo nuo 2020 m. spalio 13 d. iki bankroto bylos įmonei iškėlimo. Atsakovas dėl nemokumo bylos iškėlimo ieškovei turėjo kreiptis jau 2020 m. spalio 13 d. (save paskyręs įmonės direktoriumi ir susipažinęs su įmonės finansine padėtimi). Tuo metu įmonė turėjo turto už 2 351 Eur, o įmonės įsipareigojimai siekė 8 820 Eur, t. y. įmonės turimas turtas buvo tris kartus mažesnis nei įmonės įsipareigojimai. Jau tuo momentu įmonė buvo nemoki, finansinė padėtis buvo sudėtinga. Atsakovas, kaip įmonės vadovas, pažeidė savo fiduciarines pareigas įmonei, veikė nesąžiningai ir nerūpestingai, todėl privalo atlyginti įmonei padarytą žalą dėl jam keliamų pareigų netinkamo vykdymo. Atsakovo neteisėti veiksmai, priežastinis ryšys su kilusia žala ir atsakovo kaltė yra akivaizdūs, be to, jam, kaip įmonės vadovui, yra taikomi daug aukštesni atsakomybės ir elgesio standartai.

3.       Atsakovas su ieškovės patikslintu ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, kad atsakovui tapus įmonės direktoriumi 2020 m. spalio 13 d., įmonė vykdė veiklą ir 2021 m. įmonės pardavimo pajamos buvo 144 165 Eur. UAB „Technoversa“ sumokėjo ieškovės nurodytą 8 820 Eur skolą, buvusią 2020 m. spalio 13 d., todėl atsakovas neturėjo įstatymo nustatytos pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Su įmone už suteiktas paslaugas neatsiskaitė užsienio partneriai, todėl susidarė darbo užmokesčio įsiskolinimai darbuotojams, nesumokėti mokesčiai Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai (toliau – VSDFV) ir apskaičiuoti bei nesumokėti mokesčiai Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI), ir tai patvirtina įmonės kreditorių sąrašas (išskyrus UAB „Bitė Lietuva“ 658,89 Eur ir UAB „Legal Balance“ 1 244,27 Eur). Atsakovas kreipėsi į kreditores VSDFV ir VMI su prašymais išdėstyti skolų grąžinimą per atitinkamą laikotarpį, tačiau sutikimo negavo, todėl, siekdamas nedidinti įmonės išlaidų / skolų, atleido likusius darbuotojus ir 2022 m. vasario mėnesį sustabdė įmonės veiklą. Atsakovo vertinimu, faktas, jog įmonės vadovas, nors ir esant tam sąlygoms, nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo, bet toliau vykdė veiklą, nelaikytinas civilinės atsakomybės taikymo pagrindu. Atsakomybė kyla tik tokiu atveju, kai vadovo veiksmais padaroma žala (nuostoliai), kuri yra pagrindas vadovo veiksmus (neveikimą) vertinti kaip neteisėtus ir lėmusius žalos atsiradimą.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4.       Klaipėdos apylinkės teismas Klaipėdos miesto rūmų 2024 m. balandžio 2 d. sprendimu ieškovės patikslintą ieškinį atmetė. Teismas pažymėjo, kad ieškovė jokių konkrečių atsakovo neteisėtų veiksmų neįrodinėjo, nenurodė, kokius konkrečiai sprendimus priimdamas atsakovas elgėsi priešingai ieškovės interesams. Ieškovė taip pat nenuosekli dėstydama aplinkybes – tai nurodo, kad atsakovas daug metų, t. y. nuo 2019 m. balanso sudarymo, nesikreipė dėl nemokumo procedūros inicijavimo ieškovei, tai nurodo, kad atsakovas per 2021–2022 metų laikotarpį išaugino kreditinius įsipareigojimus. Dėl atsakovo nurodytų aplinkybių, kad įmonės nemokumą sukėlė su įmone už suteiktas paslaugas neatsiskaitę užsienio partneriai ir kad skola kilo iš esmės iš darbo santykių (įsiskolinimai darbuotojams, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai, Valstybinei mokesčių inspekcijai), o ne dėl atsakovo, kaip vadovo, priimtų sprendimų, ieškovė niekuo neoponavo ir tų aplinkybių neginčijo. Iš esmės ieškovė ieškinį grindė bendro pobūdžio pareigos elgtis atidžiai ir rūpestingai, pareigos laiku kreiptis dėl nemokumo procedūros pradėjimo netinkamu vykdymu.

5.       Teismo vertinimu, vien tokių aplinkybių nepakanka civilinei atsakomybei atsirasti. Kaip nustatyta, UAB „Technoversa“ vykdė veiklą ir 2021 metais įmonės pardavimo pajamos buvo 144 165 Eur. Labiau tikėtina, jog, kaip teigė atsakovas, jis buvo informuotas, kad VSDFV kreipsis į teismą dėl nemokumo procedūros, ir tik dėl to nesikreipė pats. Faktą, kad įmonė buvo tapusi nemoki ir atsakovas manė kreiptis dėl nemokumo procedūros pradėjimo, patvirtina įmonės 2022 m. vasario 24 d. pranešimas kreditorei UAB „Embelija“ dėl finansinių sunkumų ir vadovo priimto sprendimo inicijuoti nemokumo procesą. Labiau tikėtina ir tai, kad tokio turinio pranešimai galėjo būti išsiųsti kitiems kreditoriams, tačiau pranešimai buvo siunčiami iš bendrovės buhalterės kompiuterio, todėl atsakovas, neturėdamas galimybės gauti minėtų pranešimų, tokių įrodymų pateikti negali.

6.       Teismas padarė išvadą, kad ieškovė neįrodė nei atsakovo veiksmų neteisėtumo, nei žalos fakto. Nenustačius bent vienos iš šių civilinės atsakomybės sąlygų, kitų civilinės atsakomybės sąlygų nustatymas netikslingas. Ieškovė neįrodė, jog atsakovas šiuo konkrečiu atveju sudarė sandorius ar priėmė sprendimus, kuriuos galima vertinti kaip neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos ieškovei atsiradimą ar apsunkinimą ieškovei atsiskaityti su kreditoriais. 

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

7.       Apeliaciniu skundu ieškovė LUAB „Technoversa“ prašo panaikinti Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2024 m. balandžio 2 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės patikslintą ieškinį tenkinti ir priteisti iš atsakovo 41 038,31 Eur žalos atlyginimą, 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas ir patirtas bylinėjimosi išlaidas. Ieškovė taip pat prašo priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais motyvais ir argumentais:

7.1.                      Teismas netinkamai kvalifikavo ginčo teisinį santykį, kadangi aptarė iš esmės bendrus civilinės atsakomybės aspektus ir situaciją specifiškai vertino verslo sprendimų taisyklės aspektu, tačiau ne Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatyme (toliau – JANĮ) juridinio asmens vadovui numatytų pareigų vykdymo aspektu. Dėl šios priežasties teismo sprendimo motyvacija neatitinka faktinio ieškinio pagrindo.

7.2.                      Atsakovas pažeidė imperatyvią JANĮ 6 straipsnio 2 dalies 2 punkte įtvirtintą pareigą bendrovės vadovui, juridiniam asmeniui tapus nemokiam, nedelsiant inicijuoti nemokumo procesą, dėl to turi atlyginti 41 083,31 Eur žalą įmonei, t. y. sumą, kurios dydžio kreditorių finansiniai reikalavimai susidarė po to, kai bendrovė tapo nemoki. Todėl teismas privalėjo vertinti su tuo susijusias civilinės atsakomybės sąlygas.

7.3.                      Ieškovės finansiniai dokumentai (balansai ir pelno (nuostolių) ataskaitos) patvirtina, kad įmonės balansinį turtą 2020 m. gruodžio 31 d. sudarė 2 351 Eur. Tuo tarpu įsipareigojimai 2020 m. gruodžio 31 d. – 8 820 Eur. Taigi, nuosavas bendrovės kapitalas buvo neigiamas (‑6 469 Eur). 2020 metų pelno (nuostolio) ataskaita rodo, kad UAB „Technoversa“ patyrė 7 977 Eur nuostolio. Per 2021 metus įmonė sukaupė turto už 15 684 Eur, įsipareigojimus padidino net iki 90 488 Eur, o nuostolio patyrė net 68 335 Eur. Vadovaudamasis nurodytais duomenimis teismas turėjo prieiti prie išvados, kad vėliausiai 2021 m. gruodžio 31 d. ieškovė atitiko nemokios įmonės būseną ir rūpestingam bei atidžiam vadovui tai buvo (turėjo būti) žinoma, todėl atsakovas, nuo 2021 m. gruodžio 31 d. neinicijuodamas bankroto bylos iškėlimo, atliko neteisėtus veiksmus JANĮ 6 straipsnio 2 dalies 2 punkto prasme. Tačiau teismas šių aplinkybių negretino su atsakovo pasyviu elgesiu neinicijuojant ieškovei bankroto bylos, iš esmės nevertino ir neanalizavo, kokią įtaką atsakovo pareigoms turėjo ieškovės finansiniai duomenys, nenustatė ieškovės nemokumo momento.

7.4.                      Teismo motyvai neatitinka įrodymų vertinimo taisyklių, be to, nenurodoma, kokią teisinę reikšmę turi aplinkybė, kad atsakovas išsiuntė vieną pranešimą vienam kreditoriui apie numatomą inicijuoti bankroto procesą. Atsakovo pateikti duomenys neįrodo, kad jis pranešimus būtų išsiuntęs visiems ieškovės kreditoriams. VSDFV 2023 m. gruodžio 12 d. pranešimu informavo, kad toks pranešimas nebuvo gautas. Net ir laikant, kad pranešimas buvo pateiktas kreditoriams, po šio pranešimo kreditoriui atsakovas realiai nesiėmė jokių veiksmų dėl bankroto bylos iškėlimo. Kreditorė VSDFV 2022 m. birželio 29 d., t. y. praėjus daugiau nei 4 mėnesiams, kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, ji buvo iškelta 2022 m. rugsėjo mėnesį. Taigi, vien pranešimo kreditoriui nepakanka, veiksmų turi būti atlikta tiek, kad būtų pasiektas įstatyme numatytas rezultatas – iškelta bankroto byla. Kita vertus, net ir 2022 m. vasario 24 d. pranešimas kreditoriui yra pavėluotas, nes įmonė jau buvo nemoki, 2021 m. kovo mėn. balanso duomenimis. Nėra aišku, kas nulėmė teismo įsitikinimą, kad labiau tikėtina, jog pranešimai apie bankroto bylos inicijavimą buvo išsiųsti ir daugiau kreditorių.

7.5.                      Ieškovės vertinimu, atsakovas, neigdamas savo pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei, privalėjo įrodyti, kad jis dėjo protingas pastangas tęsti įmonės veiklą. Tai, kad atsakovas žodžiu paaiškino, jog su ieškove neatsiskaitė užsienio partneriai, net nepateikdamas tai patvirtinančių įrodymų, iš esmės neturi jokios teisinės reikšmės sprendžiant klausimą dėl to, ar jis dėjo protingas pastangas išsaugoti juridinio asmens veiklą, o tokios pastangos pateisintų nesikreipimą į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Tokia atsakovo nurodoma aplinkybė kaip tik patvirtina, kad jis nesiėmė jokių priemonių skoloms susigrąžinti. Be to, nėra aišku, kaip ir kokių konkrečiai skolų susigrąžinimas būtų turėjęs įtakos įsipareigojimų kreditoriams vykdymui ir galimam veiklos tęstinumui. Teismas tokiu būdu iš esmės atsakovo įrodinėjimo pareigą perkėlė ieškovei.

7.6.                      Didžioji dalis ieškovės kreditorių reikalavimų atsirado 2021 m. Pavyzdžiui, didžiąją reikalavimų dalį bankroto procese sudarantis VMI reikalavimas atsirado 2021 m. kovo 1 d., darbuotojų reikalavimai atsirado iki 2021 m. lapkričio mėn., kai darbuotojams Darbo ginčų komisijos sprendimais buvo priteistos atitinkamos pinigų sumos, VSDFV Kauno skyriaus reikalavimai susiformavo per 2021 m. rugsėjo 30 d.–2022 m. kovo 30 d. laikotarpį. Kitų kreditorių reikalavimai taip pat susiformavo 2021–2022 metais.

7.7.                      Atsakovas nepateikė jokių duomenų, pvz., PVM sąskaitų faktūrų (ieškovei atsakovas šių dokumentų nėra perdavęs), kad 2022 m. įmonė vykdė kokią nors veiklą ir galėjo tikėtis gauti pajamų. Tuo tarpu stebint bendrovės darbuotojų skaičiaus dinamiką matyti, kad 2022 m.  darbuotojų skaičius tai mažėjo, tai didėjo. Taip pat matyti, kad bent 6 darbuotojams nebuvo išmokėtas darbo užmokestis, Darbo ginčų komisijos sprendimais jiems priteistos išmokos, o vykdomieji raštai pateikti antstoliui. Be to, po VMI pateiktų deklaracijų už ankstesnius laikotarpius valstybės biudžetui susidarė įsiskolinimai, dėl ko VMI 2022 m. nuo kovo iki birželio mėnesio perdavė antstoliui vykdyti net 5 vykdomuosius dokumentus. Kadangi VMI taikomos priverstinio vykdymo priemonės yra kraštutinės, vadinasi, skolos valstybės biudžetui susiformavo dar 2021 m. Kaip matyti iš VMI kreditinio reikalavimo, pvz., gyventojų pajamų mokesčio įsiskolinimas susidarė jau 2021 m. kovo mėn. Atsakovas, siekdamas paneigti savo veiksmų neteisėtumą ir kaltę, nepateikė jokių duomenų ir apie tai, kad 2021 m. bendrovė vykdė veiklą, buvo gyvybinga, sudarinėjo sandorius. Todėl teismas turėjo pagrindo manyti, jog ieškovė dar 2021 m.  pasiekė realaus, o ne formalaus nemokumo būseną ir tai atsakovui, kaip buvusiam ieškovo vadovui turėjo būti žinoma. Todėl teismas turėjo pagrindą konstatuoti įstatyme numatytos pareigos, susijusios su bankroto bylos iškėlimu, nevykdymą, o kartu ir atsakovo neteisėtus veiksmus.

7.8.                      Įmonės vadovo samprotavimai apie verslo nesėkmes nėra tinkami argumentai, kuriais galėtų būti pašalinamas jo veiksmų neteisėtumas. Įmonės balanso duomenys yra objektyvus kriterijus, leidžiantis įvertinti jos ekonominę būklę ir imtis teisinių veiksmų, jei jų imtis būtina. Šiuo atveju bendrovės 2020 m. gruodžio 31 d. balanso duomenys rodo neigiamą nuosavą kapitalą ir tai reiškia, kad įmonė yra nemoki, nes jos turto nepakanka įsipareigojimams įvykdyti. Įmonės nemokumo didėjimo tendencija matyti ir 2021 m. gruodžio 31 d. balanse, kuriame nemokumas padidėjo daugiau nei 10 kartų. Šiuo atveju atsakovas privalėjo nedelsiant papildomais įnašais didinti įmonės įstatinį kapitalą, kaip numatyta Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ), arba inicijuoti nemokumo procesą. Šiuo atveju atsakovo lūkestis gauti atitinkamų pajamų nėra įstatyme numatytas elgesio variantas. Be to, atsakovas nepateikė jokių objektyvių duomenų, pagrindžiančių tokio dydžio pajamų, kurių užtektų tęsti veiklą atsiskaitant su kreditoriais, gavimo tikimybę.

8.       Atsiliepimu į ieškovės LUAB „Technoversa“ apeliacinį skundą atsakovas R. Š. prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti ir palikti pirmosios instancijos teismo sprendimą nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais motyvais ir argumentais:

8.1.                      Ieškovė pirmosios instancijos teisme padarytą žalą įrodinėjo tuo, kad atsakovas nevykdė savo pareigos laiku kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei tapus nemokiai, nes įmonė buvo nemoki nuo 2020 m. spalio 13 d. Apeliaciniame skunde ieškovė nurodo jau kitą kreipimosi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei datą, t. y. nuo 2021 m. gruodžio 31 d.

8.2.                      Atsakovui tapus įmonės direktoriumi 2020 m. spalio 13 d., įmonė vykdė veiklą ir 2021 m.  įmonės pardavimo pajamos buvo 144 165 Eur. UAB „Technoversa“ sumokėjo ieškovės atstovo nurodomą 8 820 Eur skolą, todėl atsakovas neturėjo įstatymo nustatytos pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo jam tapus direktoriumi.

8.3.                      Ieškovė neįrodė nei atsakovo veiksmų neteisėtumo, nei žalos fakto. Nenustatęs bent vienos iš šių civilinės atsakomybės sąlygų, pirmosios instancijos teismas pagrįstai kitų civilinės atsakomybės sąlygų nebenustatinėjo, nes tai netikslinga. Ieškovė neįrodė, jog atsakovas sudarė sandorius ar priėmė sprendimus, kuriuos galima vertinti kaip neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos ieškovei atsiradimą ar apsunkinimą ieškovei atsiskaityti su kreditoriais.

8.4.                      Teismas tinkamai paskirstė bendrąją įrodinėjimo naštos taisyklę ir neperkėlė ieškovei atsakovo įrodinėjimo pareigos. Teismas, nepažeisdamas įrodymų vertinimo taisyklių, pagrįstai konstatavo, kad labiau tikėtina, jog, kaip teigė atsakovas, jis buvo informuotas, kad VSDFV kreipsis į teismą dėl nemokumo procedūros, ir tik dėl to nesikreipė pats. Faktą, kad įmonė buvo tapusi nemoki ir atsakovas manė kreiptis dėl nemokumo procedūros pradėjimo, patvirtina UAB „Technoversa“ 2022 m. vasario 24 d. pranešimas kreditorei UAB „Embelija“ dėl finansinių sunkumų ir vadovo priimto sprendimo inicijuoti nemokumo procesą. Teismas pagrįstai konstatavo, kad labiau tikėtina ir tai, kad tokio turinio pranešimai galėjo būti išsiųsti kitiems kreditoriams, tačiau pranešimai buvo siunčiami iš bendrovės buhalterės kompiuterio, todėl atsakovas, neturėdamas galimybės gauti minėtų pranešimų, tokių įrodymų pateikti negali.

8.5.                      Ieškovė teigia, kad atsakovas nepateikė jokių duomenų, pvz., PVM sąskaitų faktūrų (ieškovei atsakovas šių dokumentų nėra perdavęs), kad 2022 m.  bendrovė vykdė kokią nors veiklą ir galėjo tikėtis gauti pajamų. Priešingai, nei teigia ieškovė, atsakovas ieškovei yra perdavęs visus dokumentus, todėl ieškovė nurodo tikroves neatitinkančias aplinkybes.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

Apeliacinis skundas tenkinamas iš dalies.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir išvados

9.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Taip pat apeliacinės instancijos teismas, neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo motyvus bei reikalavimus, patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 dalyje ir 3 dalyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą, konstatuoja, kad absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliacinio skundo ribos, byloje nenustatyta.

10.       CPK 321 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus CPK 322 straipsnyje nurodytas išimtis, tai yra jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Atsižvelgdamas į tai, kad šalys savo argumentus yra išdėsčiusios procesiniuose dokumentuose, įvertinęs ginčo objektą ir byloje esančią medžiagą, apeliacinės instancijos teismas mano, kad žodinis bylos nagrinėjimas nėra būtinas, o teisingo bylos išnagrinėjimo tikslas šiuo atveju gali būti pasiektas ir rašytinio proceso priemonėmis (CPK 321 straipsnio 1 dalis). 

11.       Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo teismas atmetė ieškovės patikslintą ieškinį dėl žalos atlyginimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl įrodymų vertinimo

12.       Ieškovė nesutinka su skundžiamu sprendimu, be kita ko, teigdama, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai kvalifikavo ginčo teisinį santykį, kadangi aptarė iš esmės bendrus civilinės atsakomybės aspektus ir situaciją specifiškai vertino verslo sprendimų taisyklės aspektu, tačiau ne JANĮ juridinio asmens vadovui numatytų pareigų vykdymo aspektu. Pasak ieškovės, teismas nevertino atsakovo veiksmų pagal JANĮ 6 straipsnio 2 dalies 2 punktą, iš esmės nevertino ir neanalizavo, kokią įtaką atsakovo pareigoms turėjo ieškovės finansiniai duomenys, nenustatė ieškovės nemokumo momento. Teisėjų kolegija iš esmės sutinka su tokiais ieškovės argumentais.

13.       Juridinio asmens valdymo organams (įskaitant vienasmenį valdymo organą, t. y. vadovą) nevykdant ar netinkamai vykdant jų kompetencijai priskirtas pareigas, jiems gali kilti civilinė atsakomybė. Juridinio asmens vadovo civilinė atsakomybė savo teisine prigimtimi yra deliktinė. Civilinės atsakomybės prievolei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti veiksmai, žala (nuostoliai), priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir žalos (nuostolių) ir kaltė (CK 6.246–6.249 straipsniai). Pagal įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklę, iš nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė būtų preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Atsakovas, t. y. bendrovės vadovas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės ir remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų paneigti šią prezumpciją (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-166-421/2015; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K- 3-326-1075/2018, 41 punktas).

14.       Remiantis JANĮ 5 straipsnio 1 punkto reglamentavimu, nemokumo procesą privalo inicijuoti juridinio asmens vadovas, jeigu juridinis asmuo yra nemokus. JANĮ 6 straipsnio 2 dalies 2 punkte numatyta, kad, juridiniam asmeniui tapus nemokiam, juridinio asmens vadovas privalo nedelsdamas inicijuoti nemokumo procesą. JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje apibrėžta juridinio asmens nemokumo sąvoka – tai yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. JANĮ 13 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad juridinio asmens vadovas privalo atlyginti žalą, kuri atsirado dėl šiame įstatyme nustatytų pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo.

15.       Pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo nevykdymas yra neteisėtas neveikimas, galintis sukelti žalos, už kurios padarymą įmonės vadovui kyla atsakomybė. Pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonės vadovui nustatyta todėl, kad šis subjektas geriausiai žino įmonės finansinę būklę, o pavėluotas bankroto bylos iškėlimas galėtų pažeisti tiek jau esančių įmonės kreditorių (jei toliau didėtų įmonės skolos), tiek naujų potencialių kreditorių interesus (jei šie asmenys, nežinodami apie įmonės nemokumą, tiektų jai prekes ir (arba) teiktų paslaugas). Bendrovės vadovui nevykdant pareigos ar pavėlavus pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo, atsiranda įstatymo nustatyta civilinė atsakomybė: vadovas turi atlyginti dėl to kreditorių patirtą žalą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-416-469/2015, 2020 m. birželio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-170-219/2020).

16.       Sprendžiant klausimą, ar įmonės vadovas pažeidė teisinę pareigą kreiptis į teismą dėl vadovaujamos įmonės bankroto bylos iškėlimo, būtina nustatyti aplinkybes, patvirtinančias įstatyme nurodytas tokios pareigos atsiradimo sąlygas. Nusprendžiant dėl atsakomybės už žalą, padarytą pažeidus pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, turi būti nustatyta, kada įmonės vadovas sužinojo (turėjo sužinoti) apie įmonės nemokumo faktą, ir tik tokį momentą nustačius galima nuspręsti, ar atsakovas pažeidė ir kada pažeidė pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo. Taigi nagrinėjamoje byloje siekiant įvertinti, ar atsakovas, kaip ieškovės vadovas, pažeidė pareigą laiku kreiptis į teismą dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo, visų pirma turi būti nustatyta, kada atsakovas įgijo minėtą JANĮ 6 straipsnio 2 dalies 2 punkte nustatytą pareigą. Tam turi būti nustatytas vadovo pareigos inicijuoti bankroto bylą atsiradimo momentas.

17.       Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad atsakomybės už pavėluotą kreipimąsi dėl bankroto bylos iškėlimo atveju juridiniam asmeniui, taip pat kreditoriams padaryta žala laikytinas bendras išaugęs juridinio asmens skolų dydis, kurio bendrovė jos bankroto procese negali sumokėti kreditoriams, nepaisant to, jog skola konkrečiam kreditoriui gali būti ne tik padidėjusi, bet ir sumažėjusi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-416-469/2015; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. spalio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-232-381/2021, 42 punktas).

18.       Kasacinio teismo taip pat išaiškinta, kad, konstatavus laiko momentą, nuo kada bendrovės vadovas pažeidė pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, šis neteisėtų veiksmų atlikimo (neveikimo) momentas laikytinas atskaitos tašku, nuo kurio turėtų būti pradėti skaičiuoti ieškovui padaryti nuostoliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-416-469/2015). Tokiu atveju žala laikoma po vadovui atsiradusios pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo nevykdymo atsiradę nauji kreditorių reikalavimai ar nuo tos dienos padidėjusi iki nurodytos dienos atsiradusių kreditorių reikalavimų dalis (pvz., delspinigių forma), jei ši bendra išaugusi įmonės skolų suma liks nepadengta. Taigi delsimu inicijuoti bankroto bylą padaryta žala turi kilti per laikotarpį, kurį vadovas vėlavo inicijuoti bankroto bylos iškėlimą (laikotarpis tarp pareigos atsiradimo momento ir bankroto bylos iškėlimo), ir tuo laikotarpiu įmonei atsiradusi žala dėl padidėjusių įmonės įsipareigojimų turi būti teisiniu priežastiniu ryšiu susijusi su vadovo delsimu inicijuoti bankroto bylą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. birželio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-170-219/2020, 33 punktas).

19.       Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad ieškovė neįrodė, jog atsakovas sudarė sandorius ar priėmė sprendimus, kuriuos galima vertinti kaip neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos ieškovei atsiradimą ar apsunkinimą ieškovei atsiskaityti su kreditoriais. Teismas taip pat pažymėjo, kad ieškovė buvo nenuosekli nurodydama laikotarpius, per kuriuos atsakovas turėjo inicijuoti įmonės nemokumo procesą. Teisėjų kolegija su tokiu pirmosios instancijos teismo vertinimu nesutinka dėl toliau išdėstytų motyvų.

20.       Analizuodama ginčo situaciją teisėjų kolegija visų pirma pastebi, kad pirmosios instancijos teismas tikėtina klaidingai sutapatino du skirtingus ieškovės nurodytus laikotarpius, t. y. atsakovo pareigos inicijuoti įmonės nemokumo procesą atsiradimo momentą ir laikotarpį tarp pareigos inicijuoti nemokumo procesą atsiradimo momento ir nemokumo (bankroto) bylos iškėlimo. Dėl šios priežasties pirmosios instancijos teismas galėjo padaryti klaidingą išvadą, kad ieškovė buvo nenuosekli nurodydama aplinkybes. Antra, kaip minėta, sprendžiant klausimą, ar įmonės vadovas pažeidė teisinę pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos vadovaujamai įmonei iškėlimo, visų pirma turi būti nustatytas momentas, kada atsakovas įgijo JANĮ 6 straipsnio 2 dalies 2 punkte nustatytą pareigą inicijuoti bankroto bylą ieškovei. Šiuo atveju pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime iš esmės neįvertino ir nenustatė atsakovo pareigos inicijuoti įmonės nemokumo procesą atsiradimo momento. Tinkamai nenustatęs šio įmonės vadovo civilinės atsakomybės atskaitos taško, pirmosios instancijos teismas galėjo neteisingai įvertinti atsakovo atsakomybę už pavėluotą kreipimąsi dėl bankroto bylos iškėlimo juridiniam asmeniui, taip pat ir ieškovės kreditoriams padarytą žalą. 

21.       Pažymėtina, kad pagal teismų praktiką, tiek bankroto bylose, tiek ir bylose, kuriose viena iš šalių yra bankrutuojanti įmonė, vyrauja viešasis interesas (CPK 179 straipsnis, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-476/2011; 2012 m. gruodžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-448/2012). Todėl teismas šios kategorijos bylose turi būti aktyvus ir gali rinkti įrodymus savo iniciatyva. Vadinasi, jei pirmosios instancijos teismui byloje trūko duomenų, galinčių atskleisti įmonės nemokumo momentą, atsakovo pareigos inicijuoti įmonės nemokumo procesą atsiradimo momentą, įmonės skolų susidarymo ir jų padidėjimo aplinkybes, taip pat kitas bylai svarbias aplinkybes, teismas galėjo ne tik pasiūlyti dalyvaujantiems byloje asmenims teikti atitinkamus įrodymus, bet ir pats juos išreikalauti.

22.       Apibendrindama išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas atsakovo, kaip juridinio asmens vadovo, atsakomybės klausimą, tinkamai nenustatė įmonės nemokumo momento ir atsakovo pareigos inicijuoti įmonės nemokumo procesą atsiradimo momento, neatliko išsamaus įmonės skolų susidarymo ir jų padidėjimo aplinkybių vertinimo ir todėl neatskleidė bylos esmės. Dėl šio pažeidimo galėjo būti neteisingai išspręsti byloje pareikšti reikalavimai. Pirmosios instancijos teismui nepasisakius dėl minėtų klausimų, byla apeliacinės instancijos teisme būtų nagrinėjama beveik visa apimtimi naujais aspektais, o tokia situacija prieštarautų tiek apeliacijos paskirčiai, tiek ir dalyvaujančių byloje asmenų teisei į apeliaciją po to, kai bylą iš esmės išnagrinėja pirmosios instancijos teismas, todėl byla grąžintina iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui (CPK 326 straipsnio 1 dalies 4 punktas).

23.       Atsižvelgus į tai, kas išdėstyta, dėl atskirų apeliaciniame skunde nurodytų argumentų, vertinant skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, taip pat dėl atsiliepime į skundą nurodytų argumentų nėra tikslinga plačiau pasisakyti, nes byla gražintina iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Be to, Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje išaiškinta, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. balandžio 19 d. sprendimas byloje V. D. H. prieš Nyderlandus). Tokios pat pozicijos laikomasi ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2019 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019).

24.       Nusprendus bylą grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, šalių bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas paliktinas spręsti pirmosios instancijos teismui, atsižvelgiant į galutinį bylos išnagrinėjimo rezultatą (CPK 93 straipsnis).

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, teisėjų kolegija

n u t a r i a :

Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2024 m. balandžio 2 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.