(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. lapkričio 8 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Astos Radzevičienės ir Laimos Ribokaitės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „SportIN Grupė“ apeliacinį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2022 m. kovo 24 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Enifas“, atstovaujamos nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Kirkiliavas“, ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „SportIN Grupei“ dėl negrąžinto nekilnojamojo turto vertės ir palūkanų priteisimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, J. J., Nacionalinė žemės tarnyba prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Enifas“ kreipėsi į teismą su ieškiniu ir prašė priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „SportIN Grupė“: 1) nekilnojamojo turto – dalies statinių: 95/100 betono aikštelės, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastato – ūkinio pastato, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau – ir Ginčo turtas), kurie yra 0,8062 ha žemės sklype, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kadastrinis adresas (duomenys neskelbtini),  esančiame (duomenys neskelbtini), kurio 0,4463 ha dalis išnuomota UAB „Enifas (toliau – ir Žemės sklypas) – vertę pinigais 540 115,29 Eur; 2) 75 328,92 Eur kompensacinių palūkanų už praleistą prievolės įvykdymo terminą; 3) 8 procentų metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki visiško teismo sprendimo įvykdymo; 4) patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2.       Nurodė, kad ieškovė UAB „Enifas“ ir atsakovė UAB „SportIN Grupė“ (toliau – kartu šalys) bendrai veiklai vykdyti sudarė tris tarpusavyje susijusias sutartis: 2018 m. sausio 31 d. Jungtinės veiklos sutartį (toliau – Jungtinės veiklos sutartis), 2017 m. lapkričio 13 d. Mainų sutartį (toliau – Mainų sutartis), 2018 m. sausio 31 d. Rangos sutartį Nr. 2018/01/18-1 (toliau – Rangos sutartis). Pagal Mainų sutarties 2.1, 3.1, 4,1, 4.2, 6.2, 6.3, 4.7 punktus Šalys apsimainė daiktais: UAB „Enifas“ priklausęs Ginčo turtas Žemės sklype, kurį UAB „Enifas“ 99 metams nuomojasi iš valstybės pagal 1997 m. liepos 7 d. valstybinės žemės nuomos sutartį, įvertinti 335 000 Eur, sutarties sudarymo dieną (2017 m. liepos 13 d.) perėjo atsakovės UAB „SportIN Grupė“ nuosavybėn, o atsakovės daiktai (keturi nebaigti statyti butai: unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis (duomenys neskelbtini); unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis (duomenys neskelbtini); unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis (duomenys neskelbtini); unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis (duomenys neskelbtini), bei 1764/15000 dalys žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini)) ieškovės nuosavybėn turėjo pereiti vėliau, bet neperėjo. Pagal Mainų sutarties 8.2. punktą, tuo atveju, jei yra nutraukiama Žemės sklypo 0,4463 ha dalies valstybinės žemės nuomos sutartis, Šalys turi grąžinti viena kitai viską, ką yra gavusios šios sutarties pagrindu, ir papildomai UAB „Enifas“ turėjo sumokėti UAB „SportIN Grupei“ 10 procentų, skaičiuojant nuo sumokėtos priemokos (74 141,61 Eur), baudą. Nacionalinė žemės tarnyba prie Žemės ūkio ministerijos (toliau – NŽT) 2018 m. liepos 15 d. įsakymu nutraukė su UAB „Enifas“ sudarytą 1997 m. liepos 7 d. valstybinės žemės nuomos sutartį su vėlesniais jos pakeitimais. Tačiau Mainų sutarties 8.2 punkto atsakovė neįvykdė ir Ginčo turto, kurį gavo iš ieškovės pagal Mainų sutartį, per nustatytą protingą papildomą dviejų mėnesių terminą ir po jo ieškovei negrąžino. Atsakovė pažeidė Mainų sutarties sąlygas ir turi sumokėti ieškovei Ginčo turto rinkos vertę, nes bylos nagrinėjimo metu paaiškėjo, kad jų grąžinimas natūra negalimas, kadangi atsakovė juos perleido trečiajam asmeniui. Ieškovės nuomone, atsakovė jai turi sumokėti 75 328,92 Eur palūkanų, apskaičiuotų iki pradinio ieškinio pateikimo dienos pagal Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.261 straipsnio ir Lietuvos Respublikos Mokėjimų, atliekamų pagal komercines sutartis, vėlavimo prevencijos įstatymo 2, 3 straipsnius (už 1 026 dienas nuo 2018 m. rugsėjo 15 d. iki 2021 m. liepos 8 d.). 

                                        II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

3.       Panevėžio apygardos teismas 2022 m. kovo 24 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies; priteisė  ieškovei iš atsakovės 335 000 Eur negrąžinto nekilnojamojo turto vertę ir 550 Eur išlaidų advokato padėjėjo teisinei pagalbai apmokėti pirmosios instancijos teisme; 6 procentų metines palūkanas už priteistą sumą (335 000 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme (2021 m. liepos 16 d.) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo; kitą ieškinio dalį atmetė; priteisė iš atsakovės į valstybės biudžetą 3 488 Eur žyminį mokestį.

4.       Iš byloje esančių duomenų teismas nustatė, kad šalys sudarytomis sutartimis: 2017 m. liepos 13 d. Mainų sutartimi, 2018 m. spalio 31 d. Jungtinės veiklos sutartimi ir 2018 m. sausio 31 d. Rangos sutartimi, siekė sukooperuoti savo turtą, darbą bei žinias, kad įgyvendintų nekilnojamojo turto statybos projektą, pastatydamos ir atskirais turtiniais vienetais kiekvienos šalies vardu įregistruodamos Žemės sklype daugiabučio gyvenamojo namo dalį. Mainų sutartimi ieškovė mainais į atsakovei priklausančius nekilnojamuosius daiktus perdavė atsakovės nuosavybėn jai priklausiusį Ginčo turtą, šalių įvertintą 335 000 Eur. Kadangi mainomų daiktų kainos skyrėsi, atsakovė įsipareigojo Mainų sutarties 4.7 punkte nustatytais terminais ir tvarka sumokėti ieškovei 74 141,61 Eur priemoką, kuri buvo sumokėta 2018 m. vasario 21 d. Atsakovė jai priklausantį nekilnojamąjį turtą turėjo perduoti ieškovės nuosavybėn ateityje, šiai įvykdžius Mainų sutarties 6.4 punkte nurodytas sąlygas 6.4.1 ir 6.4.2 punktuose nustatytais terminais, kurių bylos duomenimis ieškovė neįvykdė, ir atsakovei priklausantys daiktai į ieškovės nuosavybę neperėjo. Pagal Jungtinės veiklos sutarties 3.2 punktą, ieškovė į jungtinę veiklą įnešė Žemės sklypo nuomos teisę pagal 1997 m. liepos 7 d. valstybinės nuomos sutartį Nr. N01197-13445 su vėlesniais pakeitimais ir 5/100 dalis kitų statinių (inžinierinių) – betono aikštelės, o atsakovė įnešė iš ieškovės pagal Mainų sutartį gautas 95/100 dalis kitų statinių (inžinierinių) – betono aikštelės, pastatą – ūkinį pastatą (Ginčo turtą), projektą ir statybos leidimą. NŽT Vilniaus miesto skyriaus vedėjo 2018 m. liepos 15 d. įsakymu Nr. 49VĮ-982-(14.49.2) su ieškove sudaryta Žemės sklypo nuomos sutartis buvo nutraukta prieš terminą. Mainų sutarties sudarymo metu UAB ,,Enifas“, būdama Žemės sklypo nuomininke, nesikreipė į NŽT dėl sutikimo perleisti valstybinės žemės sklypo nuomos teisę. Šiuo metu Žemės sklype esantys pastatas – prekybinis paviljonas (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), kiti inžineriniai statiniai – aikštelė prekybai (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), iš kurios 95/100 dalys yra Ginčo turtas, nuosavybės teise priklauso Atvirojo tipo informuotiesiems investuotojams skirtai investicinei   UAB ,,Šiaurės Europos investicinis fondui“ (įrašas galioja nuo 2020 m. gruodžio 9 d.), kuriuos ji iš atsakovės nusipirko pagal 2020 m. kovo 3 d. Pastato ir kitų statinių pirkimo–pardavimo sutartį už 658 810 Eur.

5.       Teismas, įvertinęs įsiteisėjusia Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1546-918/2019 tarp ieškovės UAB „SportIN Grupė“ ir atsakovės BUAB „Enifas“ patvirtintos taikos sutarties sąlygas, padarė išvadą, kad atsakovė nepagrįstai tvirtina, kad ji pagal taikos sutartį minėtoje byloje buvo atleista nuo prisiimto įsipareigojimo grąžinti ieškovei jos perduotą nekilnojamąjį turtą.

6.       Teismas, įvertinęs Mainų sutarties 8.2 punkto sąlygą, padarė išvadą, kad ji yra aiški, nes joje nėra neaiškių sąvokų, dviprasmybių, prieštaravimų ar neaiškaus turinio. Pareiga grąžinti pagal Mainų sutartį gautą turtą lygiai numatyta abiem šalims, todėl nėra svarbu, kurios sutarties šalies iniciatyva ši sąlyga įtraukta. Aplinkybė, kad UAB „SportIN Grupė“ Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-1546-918/2019 pareiškė ieškinį UAB „Enifas“, prašydama pripažinti, kad jos prievolė pagal Mainų sutartį perduoti UAB „Enifas“ nekilnojamuosius daiktus baigėsi, patvirtina, kad ir pati atsakovė laikė, jog šalių pareiga pagal sutartį apsikeisti nekilnojamais daiktais, o, nutraukus sutartį, grąžinti kitai šaliai tai, ką gavo, egzistavo.

7.       Teismas nusprendė, kad Mainų sutarties 8.2 punkte numatyta papildoma sąlyga, jog, nutraukus valstybinės žemės nuomos sutartį, ieškovė UAB „Enifas“ turi sumokėti atsakovei UAB „SportIN Grupė“ 10 procentų baudą ir Jungtinės veiklos sutarties 7.7 punkte nustatyta sąlyga, kad tuo atveju, jeigu nutraukiama Žemės sklypo nuomos sutartis dėl ieškovės kaltės, kaltoji šalis privalo kitai šaliai grąžinti visas įmokas, kurios buvo sumokėtos ir investuotos pagal Mainų sutartį ir Jungtinės veiklos sutartį, reiškia ieškovės sutartinę atsakomybę prieš atsakovę pažeidus sutarčių sąlygas, tačiau nepanaikina šalių įsipareigojimo grąžinti viena kitai pagal sutartį gautą turtą. Įvertinęs Vilniaus apygardos teismo civilinės bylos Nr. eB2-194-577/2022 dėl BUAB „Enifas“ bankroto duomenis, teismas nustatė, kad tokia atsakomybė ieškovei yra pritaikyta, kadangi bankroto byloje 2019 m. lapkričio 8 d. teismo nutartimi yra patvirtintas UAB „SportIN Grupė“ 170 833,64 Eur finansinis reikalavimas, kilęs iš šalių sudarytos Jungtinės veiklos sutarties 7.13 punkto (82 500 Eur bauda), Rangos sutarties 2.4.19 punkto, Jungtinės veiklos sutarties 4.12 punkto (5 000 Eur bauda), Jungtinės veiklos sutarties 4.14 punkto (10 000 Eur bauda), taip pat atsakovė yra pareiškusi 47 612,04 Eur finansinį reikalavimą, kildinamą iš Rangos sutarties.

8.       Teismas, įvertinęs NŽT Vilniaus miesto skyriaus vedėjo 2018 m. liepos 15 d. įsakyme Nr. 49VĮ-982-(14.49.2) nurodytus su ieškove sudarytos Žemės sklypo nuomos sutarties nutraukimo prieš terminą pagrindus bei byloje esančius duomenis, nusprendė, kad valstybinės žemės nuomos sutarties nutraukimą prieš terminą dėl to, jog žeme buvo naudojamasi ne pagal sutartį ar pagrindinę tikslinę žemės naudojimo paskirtį (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.564 straipsnio 1 dalies 1 punktas), lėmė ne vienos ieškovės, bet abiejų šalių sudaryti susitarimai Mainų ir Jungtinės veiklos sutartyse.

9.       Teismas nusprendė, kad ieškovei iš atsakovės priteistina ne iš atsakovės sutarties su trečiuoju asmeniu žinoma galima didžiausia Ginčo turto vertė, bet 335 000 Eur piniginis ekvivalentas už negalimą grąžinti Ginčo turtą, nes: Mainų sutartyje tokią Ginčo turto vertę nustatė pačios šalys, kurios yra verslininkės; Mainų sutartyje dėl kitokio Ginčo turto vertės nustatymo nesusitarė; nepaneigtas atsakovės argumentas, kad Mainų sutarties sudarymo metu Ginčo turto vidutinė rinkos vertė buvo mažesnė; neįrodyta, kad 2020 m. kovo 3 d. atsakovės ir trečiojo asmens sutartyje nurodyta 658 810 Eur Ginčo turto vertė yra jo reali rinkos kaina; atsakovė yra sumokėjusi ieškovės naudai 74 141,61 Eur; ieškovės bankroto byloje yra patvirtintas 170 833,64 Eur vertės atsakovės finansinis reikalavimas, kildinamas iš ieškovės padarytų Jungtinės veiklos ir Rangos sutarčių pažeidimų. Nors Mainų sutartis nėra pripažinta negaliojančia sandorių negaliojimo pagrindais ir restituciją reglamentuojančios teisės normos tiesiogiai netaikomos, tačiau jos ir kitos panašius teisinius santykius reguliuojančios teisės normos paprastai numato, kad, nesant galimybės sutarties šaliai turtą grąžinti natūra, paprastai ekvivalentas pinigais apskaičiuojamas taikant kainas, galiojusias tuo metu, kai skolininkas gavo tai, ką jis privalo grąžinti, nebent privalantis turtą grąžinti asmuo būtų nesąžiningas (pvz., CK 6.147, 6.222 straipsniai); byloje nepaneigta civilinėje teisėje galiojanti atsakovės sąžiningumo prezumpcija.

10.       Teismas atmetė ieškovės reikalavimą priteisti iš atsakovės 75 328,98 Eur kompensacinių palūkanų, nes reikalavimas kildinamas ne iš piniginės prievolės netinkamo vykdymo, praleidus prievolės įvykdymo terminą, bet iš pagrindinio ieškinio reikalavimo grąžinti ieškovei Ginčo turtą pagal Mainų sutarties 8.2 punktą.

11.       Teismas nusprendė, kad šalių sudaryta Mainų sutartis nepriskiriama komercinių sutarčių Lietuvos Respublikos Mokėjimų, atliekamų pagal komercines sutartis, vėlavimo prevencijos įstatymo prasme, todėl šio įstatymo nuostatos šiuo atveju netaikytinos, tačiau iš atsakovės priteisė 6 procentų dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki visiško teismo sprendimo įvykdymo, nes abi sutarties šalys yra verslininkės (CK 6.37 straipsnio 2 dalis, 6.210 straipsnis).

                                  III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

12.       Atsakovė UAB „SportIN Grupė“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2022 m. kovo 24 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-195-544/2022 dalį, kurioje ieškovės ieškinys atsakovei buvo patenkintas iš dalies ir priteista ieškovei iš atsakovės 335 000 Eur negrąžinto nekilnojamojo turto vertė, 6 procentų metines palūkanas už priteistą sumą (335 000 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme (2021 m. liepos 16 d.) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo ir 550 Eur išlaidų advokato padėjėjo teisinei pagalbai apmokėti, bei šioje dalyje priimti naują sprendimą – atmesti ieškinio reikalavimus; priimti ir prijungti prie bylos papildomą rašytinį įrodymą – 2022 m. kovo 25 d. APB AVOCAD advokato Egidijaus Langio elektroninį laišką, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

13.1.                      Teismas, aiškindamas Mainų sutarties 8.2 punkto nuostatas, iš esmės apsiribojo pažodiniu šių nuostatų aiškinimu, bei priteisdamas ieškovei iš atsakovės Ginčo turto vertę pinigais, visiškai netyrė tikrųjų Mainų sutarties šalių ketinimų, dėl kurių jos sudarė šią sutartį ir įtraukė į ją ginčijamą nuostatą. Dėl šios priežasties pirmosios instancijos teismas nukrypo nuo kasacinio teismo praktikoje suformuotų sutarčių aiškinimo taisyklių, kas ir lėmė nepagrįsto sprendimo priėmimą. Mainų sutartis, pagal kurią ieškovė perleido atsakovei Ginčo turtą, esančius ieškovės nuomojamame Žemės sklype, buvo sudaryta išimtinai tam, kad būtų suformuotas atsakovės įnašas į jungtinę veiklą. Ginčo turto turėjimas, ieškovei neturint nuomos teisės į Žemės sklypą, atsakovei nebuvo vertingas, nes statiniai turėjo būti išardyti ir jų vietoje pastatytas daugiabutis gyvenamasis namas. Siekiant užtikrinti, kad ieškovė tinkamai vykdytų nurodytus įsipareigojimus, ir jos į jungtinę veiklą įneštas įnašas, t. y. Žemės sklypo nuomos teisė, Jungtinės veiklos sutarties vykdymo metu neišnyktų, o taip pat siekiant apsaugoti atsakovės interesus, šalys Jungtinės veiklos sutarties 7.7 punkte nustatė: „tuo atveju, jeigu nutraukiama Žemės sklypo nuomos sutartis dėl Pirmojo dalyvio (ieškovės) kaltės, kaltoji šalis privalo kitai šaliai grąžinti visas įmokas, kurios buvo sumokėtos ir investuotos pagal mainų sutartį ir pagal šią Sutartį“. Sistemiškai vertinat Jungtinės veiklos ir Mainų sutartis, akivaizdu, kad Mainų sutarties 8.2 punkto nuostata įtraukta dėl tų pačių priežasčių kaip ir Jungtinės veiklos 7.7 punkto nuostata, t. y. siekiant apsaugoti atsakovės interesus tuo atveju, jeigu nebeliktų šio ieškovės įnašo į jungtinę veiklą. Todėl teismo išvada, kad Mainų sutarties 8.2 punktas numato lygią pareigą abiem šalims grąžinti pagal Mainų sutartį gautą turtą tuo atveju, jeigu nutraukiama Žemės nuomos sutartis, neatitinka sutarties šalių tikrųjų ketinimą ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintų sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principų.

13.2.                      Teismas klaidingai nusprendė, kad Mainų sutarties 8.2 punkto nuostatos yra aiškios, todėl jas aiškindamas visiškai nepagrįstai netaikė CK 6.193 straipsnio 4 dalyje įtvirtintos contra proferenten taisyklės, kuri reiškia, kad neaiškios ir dviprasmiškos sąlygos turi būti aiškinamos jas pasiūliusios šalies nenaudai. Mainų sutarties 8.2 punktą šalys aiškina skirtingai, ši sąlyga į sutartį buvo įtraukta ieškovę atstovaujančio advokato E. L. iniciatyva, todėl teismas, aiškindamas Mainų sutarties 8.2 punkto nuostatas, privalėjo vadovautis CK 6.193 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta sutarčių aiškinimo taisykle ir šią nuostatą aiškinti atsakovės naudai.

13.3.                      Teismas nepagrįstai konstatavo, kad valstybinės Žemės nuomos sutarties nutraukimą prieš terminą lėmė ne vienos ieškovės, bet abiejų šalių sudaryti susitarimai Mainų ir Jungtinės veiklos sutartyse. Byloje nebuvo sprendžiama dėl Žemės nuomos sutarties nutraukimo teisėtumo, todėl teismas neturėjo pagrindo nustatinėti, dėl kieno kaltės buvo nutraukta Žemės nuomos sutartis su ieškove, o tai padaręs, peržengė ginčo ribas bei pažeidė imperatyvias Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 226, 263 straipsnių normas. Byloje esantys įrodymai patvirtina tik tai, kad Žemės nuomos sutartis buvo nutraukta dėl to, kad ieškovė netinkamai vykdė savo, kaip Žemės sklypo nuomininkės, pareigas. Kadangi Mainų sutartis ir Jungtinės veiklos sutartis sudarė vieną sandorį, todėl šių dviejų sutarčių nuostatų, reglamentuojančių pasekmes Žemės nuomos sutarties nutraukimo atveju, teismas negalėjo aiškinti skirtingai; teismas turėjo vadovautis Jungtinės veiklos sutarties 8.13 punkto nuostatomis, nustatančiomis, kad „tuo atveju, jeigu kyla prieštaravimų tarp šios Sutarties, Mainų sutarties ir (ar) Rangos sutarties, Šalys susitaria vadovautis šia Sutartimi“, bei Mainų sutarties 8.2 punkto nuostatas aiškinti taip pat, kaip nustato Jungtinės veiklos sutarties 7.7 punktas. Juolab, kad galutinė ieškovės ir atsakovės sudaryta Jungtinės veiklos sutartis buvo pasirašyta 2018 m. sausio 31 d. (t. y. vėliau nei 2017 m. lapkričio 13 d. Mainų sutartis) bei buvo patvirtinta notaro, o duomenys apie jos sudarymą buvo registruoti ir viešajame registre.

13.4.                      Teismas netinkamai įvertino ieškovės ir atsakovės pasirašytos taikos sutarties civilinėje byloje Nr. e2-1546-918/2019 nuostatas, todėl visiškai nepagrįstai nusprendė, kad ieškovė neatleido atsakovės nuo Mainų sutarties 8.2 punkte nurodytos prievolės įvykdymo. Byloje nėra ginčo, kad pirmas Mainų sutarties etapas buvo visiškai įvykdytas, t. y. ieškovė perdavė atsakovei Ginčo turtą, o atsakovė sumokėjo ieškovei 74 141,61 Eur. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. gruodžio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1546-918/2019 patvirtino tarp ieškovės ir atsakovės sudarytą taikos sutartį, pagal kurią ieškovė pripažino, kad atsakovės prievolė ieškovei pagal Mainų sutartį perduoti numatytus daiktus yra pasibaigusi, todėl tuo pačiu atsakovė buvo atleista ir nuo Mainų sutarties 8.2 punkte nurodytų prievolių ieškovės atžvilgiu vykdymo. Taikos sutarties 4 punkte nustatyta: „Šalys patvirtina, kad joms pasirašius bei teismui patvirtinus šią taikos sutartį, neturės ir nereikš viena kitai jokių pretenzijų, susijusių su teisiniais santykiais, nagrinėtais byloje“. Kadangi teisiniai santykiai nagrinėti civilinėje byloje Nr. e2-1546-918/2019 buvo susiję su prievolių pagal Mainų sutartį įvykdymu, todėl pasirašydama taikos sutartį ieškovė patvirtino, kad atsisako nuo bet kokių pretenzijų (tame tarpe ir pagal Mainų sutarties 8.2 punktą) atsakovės atžvilgiu.

13.5.                      Teismas nepagrįstai Mainų sutarties 8.2 punkto nuostatas kvalifikavo kaip nustatančias šalių sutartines prievoles, o ne Mainų sutarties nutraukimo teisinius padarinius, kas ir lėmė neteisingo sprendimo priėmimą. Kaip matyti iš Mainų sutarties 8.2 punkto turinio, jame įtvirtintos šalių pareigos grąžinti viena kitai visa, ką yra gavusios šios sutarties pagrindu, iš esmės atitinka restitucijos apibrėžimą, įtvirtintą CK 6.222 straipsnio 1 dalyje. Atsižvelgiant į tai, yra akivaizdu, kad Mainų sutarties 8.2 punktu šalys aiškiai susitarė dėl restitucijos, kaip teisių gynimo būdo, taikymo. Dėl šios priežasties bylą nagrinėjęs teismas, spręsdamas dėl šalių pareigos vykdyti Mainų sutarties 8.2 punkte nurodytus įsipareigojimus, turėjo vadovautis restitucijos taikymą reglamentuojančiomis taisyklėmis, tačiau to nepadarė. Kadangi Mainų sutartis nėra nutraukta, todėl atsakovei negalėjo atsirasti ir Mainų sutarties 8.2 punkte numatyti teisiniai padariniai – restitucija.

13.6.                      Teismas ne tik nepagrįstai nusprendė, kad atsakovė pagal Mainų sutarties 8.2 punktą turi pareigą grąžinti ieškovei iš jos gautų Ginčo turto vertę pinigais, tačiau ir nepagrįstai priteisė iš atsakovės ieškovei 335 000 Eur sumą, kurią, anot teismo, sudaro aukščiau nurodyto negrąžinto nekilnojamojo turto vertė. Teismas, apskaičiuodamas priteistiną sumą, vadovavosi restituciją reglamentuojančiomis CK nuostatomis. Todėl teismas, net ir nustatęs, kad Mainų sutarties 8.2 punktas nustato abiem šalims taikytiną pareigą grąžinti viena kitai viską, ką yra gavusios vykdydamos sutartį, neturėjo jokio pagrindo priteisti nurodytos sumos. Pirma, atsakovė nėra padariusi jokių sutartinių įsipareigojimų pažeidimo, dėl kurio jai kiltų pareiga grąžinti turtą ieškovei, tuo tarpu ieškovė savo sutartinius įsipareigojimus vykdė netinkamai, tame tarpe iki Jungtinės veiklos sutartyje ir Mainų sutartyje nustatyto termino nepastatė ir Nekilnojamojo turto registre neįregistravo 30 proc. baigtumo lygio daugiabučio gyvenamojo namo, neužtikrino, kad Žemės nuomos sutartis galiotų iki jungtinės veiklos visiško įvykdymo. Todėl ieškovės ieškinio reikalavimų patenkinimas šiuo atveju reiškia, kad yra ginamos netinkamai Jungtinės veiklos sutartimi prisiimtus įsipareigojimus vykdžiusios ieškovės, bet ne sąžiningos atsakovės teisės bei interesai. Antra, vykdydama įsipareigojimus pagal Mainų sutartį atsakovė yra sumokėjusi ieškovei net 74 141,61 Eur dydžio priemoką už Ginčo turtą, kurių teismas atsakovei nepriteisė. Trečia, ieškovė yra bankrutuojanti įmonė, kuriai bendra pareikštų kreditorinių reikalavimų suma viršija 324 000 Eur, ir kuri neturi piniginių lėšų ar kitokio realaus turto, iš kurio galėtų grąžinti atsakovei jos ieškovei pagal Mainų sutartį sumokėtą 74 141,61 Eur sumą. Taigi teismui patenkinus ieškovės ieškinį, šalių padėtis nebuvo atstatyta į pradinę būseną, o nukentėjo išimtinai tik atsakovės teisės ir teisėti interesai, nors ji nėra atsakinga dėl Žemės nuomos sutarties su ieškove nutraukimo. Be to, iš Mainų sutarties 2.2 punkto matyti, kad pagal Nekilnojamojo turto registro duomenis, ieškovės mainomos betono aikštelės vidutinė rinkos vertę Mainų sutarties pasirašymo metu sudarė 40 800 Eur (atitinkamai 95/100 dalies šio nekilnojamojo daikto vidutinė rinkos vertė sudarė 38 760 Eur), o iš Mainų sutarties 2.3 punkto matyti, kad pagal Nekilnojamojo turto registro duomenis, ieškovės mainomo pastato – ūkinio pastato vidutinė rinkos vertę Mainų sutarties pasirašymo metu sudarė 2 010 Eur. Taigi, bendra ieškovės atsakovei išmainytų aukščiau nurodytų nekilnojamųjų daiktų vidutinė rinkos vertė, buvusi Mainų sutarties sudarymo dieną, buvo 40 770 Eur. Kadangi sprendime teismas konstatavo, kad atsakovės sąžiningumo prezumpcija nebuvo paneigta, todėl net ir nustatęs atsakovės pareigą atlyginti ieškovei negrąžinto nekilnojamojo turto vertę pinigais, iš atsakovės turėjo būti priteisiama mažiausia šio turto vertė.

13.7.                      Teismas sprendime nurodė, kad remiantis Mainų sutarties 8.2 punktu pareiga grąžinti pagal Mainų sutartį gautą turtą lygiai numatyta abiem šalims. Padaręs tokią išvadą, teismas Mainų sutarties 8.2 punkto pasekmes turėjo taikyti vienodai abiejų šalių atžvilgiu, priteisiant atitinkamas sumas tiek iš atsakovės ieškovei, tiek ir iš ieškovės atsakovei. Tačiau teismas, prieštaraudamas savo paties Mainų sutarties 8.2 punkto nuostatų išaiškinimui, priteisė iš atsakovės ieškovės naudai 335 000 Eur negrąžinto turto vertę pinigais, tačiau tuo pačiu nepriteisė iš ieškovės atsakovės naudai jokių mokėjimų, nors iš byloje esančių duomenų matyti, kad atsakovė pagal Mainų sutartį faktiškai sumokėjo ieškovei 74 141,61 Eur dydžio priemoką. Be to, byloje esantys duomenys patvirtina, kad ieškovė ir atsakovė iš esmės tuo pat metu sudarė Mainų, Jungtinės veiklos ir Rangos sutartis, kurios sudaro vieningą nedalomą dokumentų komplektą (sandorį), kuriuo šalys siekė per Jungtinės veiklos sutartyje ir Rangos sutartyje nustatytus terminus Žemės sklype pastatyti ir Nekilnojamojo turto registre įregistruoti daugiabutį gyvenamąjį namą. Todėl manytina, kad teismas, nustatęs, jog nutraukus Žemės nuomos sutartį šalys turi pareigą grąžinti viena kitai visą ką yra gavusios pagal Mainų sutartį, tuo pat metu privalėjo spręsti ir dėl analogiškų pasekmių taikymo Jungtinės veiklos ir Rangos sutarčių, kurios sudaro vieningą sandorį kartu su Mainų sutartimi, atžvilgiu.

2.                      Ieškovė BUAB „Enifas“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Kirkiliavas“,  atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė, kad su skundu nesutinka, prašo jį atmesti ir bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

14.1.                      Priešingai, nei apeliaciniame skunde nurodo atsakovė, teismas iš esmės įsigilino į tikruosius sutarties šalių ketinimus, išsamiai ištyrė ne tik bylos medžiagą, tačiau susipažino ir su kitomis civilinėmis bylomis, kuriose buvo sprendžiami šalių ginčai.

14.2.                      Atsakovės teiginius, kad jos nuosavybėn perėjęs Ginčo turtas jai savaime nebuvo naudingas be ieškovės turėtos Žemės sklypo nuomos teisės galiojimo, paneigia byloje esantys duomenys, kadangi atsakovė Ginčo turtą pardavė už 658 810 Eur.

14.3.                      Visiškai nepagrįsti atsakovės teiginiai, kad Mainų sutarties 8.2 punkto nuostatos pareigas ir atsakomybę nustato išimtinai tik ieškovei, o atsakovės niekaip neįpareigoja, jog šis punktas buvo įtrauktas išimtinai UAB „Enifas“ reikalavimu. Mainų sutarties 8.2 punkto nuostatos parodo, kad šalys, sudarydamos susitarimus (Jungtinės veiklos sutartį, Mainų sutartį ir Rangos sutartį), numatė, jog Žemės sklypo 0,4463 ha valstybinės žemės nuomos sutartis gali būti nutraukta, todėl susitarė dėl tokio atvejo pasekmių. 

14.4.                      Teismas teisingai konstatavo, kad Žemės nuomos sutarties nutraukimą dėl to, jog žemė naudojama ne pagal sutartį ir pradinę jos paskirtį, lėmė ne tik ieškovės, bet abiejų Šalių sudaryti susitarimai.

14.5.                      Atsakovės teiginiai, kad Mainų sutarties 8.2 punkte nurodytos šalių prievolės yra pasibaigusios, kadangi yra šalutinės, yra nepagrįsti. Mainų sutartis nėra įvykdyta, nėra nutraukta ar pasibaigusi, todėl jos nuostatos turi būti vykdomos. Tai, kad atsakovė nėra pareiškusi kreditorinio reikalavimo dėl 10 proc. baudos pagal Mainų sutarties 8.2 punktą, visiškai neįrodo Mainų sutarties pasibaigimo ir yra tiesiog jos sprendimas, kurį ji gali bet kada pakeisti. Taip pat visiškai nepagrįsti atsakovės teiginiai dėl jos atleidimo nuo Mainų sutarties 8.2 punkto vykdymo pagal šalių sudarytą taikos sutartį civilinėje byloje Nr. e2-1546-918/2019.

14.6.                      Teismas pagrįstai vadovavosi šalių Mainų sutartyje nustatyta Ginčo turto kaina. Atsakovė tai paneigiančių argumentų nenurodė. Atsakovė byloje nekėlė klausimo dėl savo reikalavimų pagal Mainų sutarties 8.2 punkto nuostatas, nors turėjo visas galimybes tai padaryti.

3.                      Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų byloje, Jonas Jokūbauskas atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė, kad visiškai pritaria ieškovės atsiliepime išdėstytiems argumentams, prašo atsakovės apeliacinį skundą atmesti. 

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a : 

          IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

4.                      Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

5.                      Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nenustatė absoliučių šioje byloje apskųsto sprendimo negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniuose skunduose nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundų ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

        Dėl esminių faktinių bylos aplinkybių

6.                      2017 m. lapkričio 13 d. šalys sudarė mainų sutartį, notarinio registro Nr. (duomenys neskelbtini), kuria ieškovė UAB „Enifas“ mainais į keturis nebaigtus statyti butus, esančius (duomenys neskelbtini), bei 1764/15000 dalis žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), perleido atsakovei UAB „SportIN Grupė“ 95/100 dalis kitų statinių (inžinerinių) – betono aikštelės, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančias (duomenys neskelbtini), bei pastatą – ūkinį pastatą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini), (Ginčo turtas), kurie yra 0,8062 ha žemės sklype, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresu (duomenys neskelbtini), kurio 0,4463 ha dalį ieškovė UAB „Enifas“ nuomojasi iš valstybės pagal 1997 m. liepos 7 d. valstybinės žemės nuomos sutartį Nr. 222 N01/97-13445 bei vėlesnius jos pakeitimus. Mainų sutarties 4.1-4.2 punktuose šalys nustatė bendrą Ginčo daiktų vertę – 335 000 Eur. Mainų sutarties 4.7 punktu atsakovė įsipareigojo ieškovei šio punkto papunkčiuose nustatyta tvarka sumokėti 74 141,61 Eur priemoką, kuri sumokėta 2018 m. vasario 21 d. Pagal Mainų sutarties 6.3 punktą Mainų sutartis yra kartu ir ieškovės Ginčo daiktų perdavimo ir priėmimo aktas, o atsakovės daiktai pagal Mainų sutartį ieškovei turėjo būti perduoti Mainų sutarties 6.4 punkto papunkčiuose nustatyta tvarka ir terminais. Mainų sutarties 8.2 punkte šalys susitarė, kad tuo atveju, jei yra nutraukiama Žemės sklypo 0,4463 ha dalies valstybinės žemės nuomos sutartis, šalys turi grąžinti viena kitai viską, ką yra gavusios šios Sutarties pagrindu ir papildomai ieškovė turi sumokėti atsakovei 10 procentų baudą, skaičiuojamą nuo sumokėtos priemokos.

7.                      2018 m. sausio 31 d. šalys sudarė jungtinės veiklos sutartį, notarinio registro Nr. (duomenys neskelbtini), kuria kooperuodamos savo turtą, darbą ir žinias įsipareigojo bendrai įgyvendinti tik tą Projekto dalį, kuri susijusi su penkiaaukštės dalies (A korpuso) statyba, kad šioje sutartyje nustatyta tvarka įgytų nuosavybės teises į atskirus turtinius vienetus Nekilnojamojo turto registre įregistruotos Daugiabučio namo patalpas, kaip nustatyta sutartyje. Pagal Jungtinės nuomos sutarties 3.2 punktą  ieškovė į bendrą veiklą įnešė Žemės sklypo nuomos teisę ir 5/100 dalis kitų statinių (inžinerinių) – betono aikštelės, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančios (duomenys neskelbtini), (Jungtinės veikslo sutarties 3.2.1 papunktis); atsakovė – Ginčo turtą, projektą ir statybos leidimą.

8.                      2018 m. sausio 31 d. šalys sudarė rangos sutartį Nr. 2018/01/18-1, kuria UAB „Enifas“ įsipareigojo sutartyje numatytomis sąlygomis žemės sklype, adresu (duomenys neskelbtini), atlikti daugiabučio gyvenamojo namo penkiaaukštės dalies (A korpuso) statybos darbus, o UAB „SportIN Grupė“ įsipareigojo priimti tinkamai atliktus statybos darbus bei jų rezultatą ir sumokėti sutartyje numatytą kainą. 

9.                      1997 m. liepos 7 d. valstybinės žemės nuomos ne žemės ūkio veiklai sutartimi Nr. N01197-13445 su vėlesniais pakeitimais ieškovei 99 metams buvo išnuomota 0,4463 ha dalis 0,8062 ha žemės sklypo; pagal sutartį žemės sklypas turėjo būti naudojamas kitai specialiai paskirčiai – gamybinės paskirties pastatams eksploatuoti.

10.                      Nacionalinės žemės tarnybos prie Žemės ūkio ministerijos Vilniaus miesto skyriaus vedėjo 2018 m. liepos 25 d. įsakymu Nr. 49VĮ-982-(14.49.2) prieš terminą nutraukta 1997 m. liepos 7 d. valstybinės žemės nuomos ne žemės ūkio veiklai sutartis Nr. 222 N01/97-13445 su vėlesniais pakeitimais.

11.                      2021 m. gegužės 7 d. ieškovė pareiškė atsakovei pretenziją dėl nekilnojamojo turto grąžinimo pagal Mainų sutartį, vadovaudamasi Mainų sutarties 8.2 punktu. Nacionalinei žemės tarnybai 2018 m. liepos 15 d. įsakymu Nr. 49VĮ-982-(14.49.2) nutraukus valstybinės žemės nuomos sutartį, pareikalavo iki 2021 m. gegužės 20 d. grąžinti BUAB „Enifas“ Ginčo turtą.

12.                      Atsakovė 2021 m. gegužės 14 d. atsakyme į pretenziją nurodė, kad vadovaujantis šalių sudarytų sutarčių (Jungtinės veiklos sutarties, Mainų sutarties ir Rangos sutarties) nuostatomis, Nacionalinei žemės tarnybai nutraukus su UAB „Enifas“ pasirašytą Žemės sklypo nuomos sutartį, UAB „SportIN Grupė“ neturi pareigos grąžinti UAB „Enifas“ pagal Mainų sutartį įgyto turto, todėl pretenzija yra nepagrįsta. 

13.                      Panevėžio apygardos teismas ieškovės ieškinį patenkino iš dalies, sprendimą motyvuodamas šiais esminiais argumentais: 1) pagal Mainų sutartį nei jos sudarymo metu, nei vėliau tarp šalių neįvyko apsikeitimas daiktais, kartu perleidžiant nuosavybės teises į juos, todėl atsakovė turi grąžinti ieškovei turtą, kurį nuosavybėn iš ieškovės gavo tik ji viena; 2) Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1546-918/2019 patvirtintoje taikos sutartyje nėra šalių sulygtos sąlygos, kad ieškovė pripažįsta pasibaigusia atsakovės pareigą pagal Mainų sutarties 8.2 punktą grąžinti Mainų sutarties 2.1 punkte atsakovei perduotą Ginčo turtą; 3) Mainų sutarties 8.2 punkto sąlyga, įvertinus ją tiek Jungtinės veiklos sutarties 7.7 punkto kontekste, tiek ją aiškinant pagal CK 6.193-6.195 straipsnių nuostatas, yra aiški, joje nėra jokių neaiškių sąvokų, dviprasmybių, prieštaravimų ar neaiškaus turinio, joje nustatyta abipusė pareiga grąžinti viena kitai turtą, todėl nėra svarbu, kurios šalies iniciatyva ji įtraukta; 4) Mainų sutarties 8.2 punkte numatyta papildoma sąlyga dėl ieškovės pareigos sumokėti baudą ir Jungtinės veiklos sutarties 7.7 punkto sąlyga reiškia ieškovės sutartinę atsakomybę prieš atsakovę pažeidus sutarčių sąlygas, tačiau nepanaikina šalių įsipareigojimo grąžinti viena kitai pagal Mainų sutartį gautą turtą; 5) valstybinės žemės nuomos sutarties nutraukimą prieš terminą dėl to, kad žeme buvo naudojamasi ne pagal sutartį ar pagrindinę tikslinę žemės naudojimo paskirtį (CK 6.564 straipsnio 1 dalies 1 punktas), lėmė ne vienos ieškovės, bet abiejų šalių sudaryti susitarimai Mainų ir Jungtinės veiklos sutartyse; 6) iš atsakovės ieškovei priteista 335 000 Eur piniginis Ginčo turto ekvivalentas, nes turto natūra grąžinti nėra galimybės; 7) Ginčo turto vertę Šalys nustatė Mainų sutartyje, dėl kitokios turto Ginčo turto vertės nustatymo šalys nesusitarė, neįrodyta, kad Ginčo turto rinkos vertė yra kitokia, nepaneigta atsakovės sąžiningumo prezumpcija.

14.                      Atsakovė su teismo sprendimu nesutiko, apeliacinį skundą grindė tuo, kad teismas: 1) aiškindamas Mainų sutarties 8.2 punkto nuostatas neanalizavo šalių tikrųjų ketinimų, nukrypo nuo contra proferentem (neaiškiai suformuluotos sutarties sąlygos aiškinamos sutartį parengusios šalies nenaudai) ir kitų sutarčių aiškinimo taisyklių; 2) neatsižvelgė į tai, kad šalių prievolės pagal Mainų sutartį yra pasibaigusios; 3) netinkamai kvalifikavo Mainų sutarties 8.2 punkto nuostatas; 4) priteisdamas ieškovei iš atsakovės 335 000 Eur sumą nesivadovavo restitucijos taikymą reglamentuojančiomis teisės normomis; 5) neatskleidė ginčo esmės bei pažeidė teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus.

Dėl naujų rašytinių įrodymų prijungimo prie bylos

15.                      Atsakovė su apeliaciniu skundu pateikė naują rašytinį įrodymą – atsakovės 2022 m. vasario 10 d. paklausimą UAB „Enifas“ advokatui E. L. bei 2022 m. kovo 25 d. APB AVOCAD advokato E. L. elektroninį laišką, kuris, atsakovės teigimu, pagrindžia bylai svarbias faktines aplinkybes, t. y. faktą, kad Mainų sutarties 8.2 punkte, dėl kurio aiškinimo bei taikymo tarp šalių kilo ginčas, yra numatyta išimtinai ieškovės ir jos akcininko solidari atsakomybė ir paneigia skundžiamo sprendimo išvadą, jog Mainų sutarties 8.2 punktas numato vienodą pareigą abiem šalims grąžinti pagal Mainų sutartį gautą turtą tuo atveju, jeigu yra nutraukiama Žemės sklypo nuomos sutartis.

16.                      Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, tačiau yra dvi išimtys: 1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau. Kartu pažymėtina ir tai, kad įrodymų teikimas (prašymas juos išreikalauti) byloje negali būti savitikslis, t. y. įrodymas turi paneigti ar patvirtinti turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis). Jeigu įrodymas, atsižvelgiant į byloje surinktų kitų įrodymų visumą, neturi esminės reikšmės sprendžiant dėl išvadų byloje ir jeigu jo pateikimas gali užvilkinti bylos nagrinėjimą, teismas turi teisę atsisakyti jį priimti (CPK 181 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-302/2014; 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015).

17.                      Atsižvelgdama į tai, kad atsakovės teikiamas naujas rašytinis įrodymas yra sukurtas jau po skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo, t. y. neegzistavo bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu, tačiau dėl jo gavimo atsakovė į advokatą E. L. kreipėsi dar 2022 m. vasario 10 d., t. y. bylos pirmosios instancijos teisme nagrinėjimo metu (byla išnagrinėta 2022 m. vasario 28 d. teismo posėdyje), teismo posėdžio atidėti dėl galimybės pateikti į bylą šį įrodymą neprašė, taip pat neprašė teismo posėdžio metu advokatą E. L. dėl paklausime nurodytų aplinkybių apklausti kaip liudytoją, jog abi šalys turėtų lygias galimybes užduoti klausimus, teisėjų kolegija atsakovės kartu su apeliaciniu skundu pateiktus rašytinius įrodymus atsisako priimti.

        Dėl apeliacinio skundo argumentų

18.                      Sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo kitų veiksmų atlikimo), o šie įgyja reikalavimo teisę (CK 6.154 straipsnio 1 dalis). Sutarčių teisėje galioja sutarčių laisvės principas, kuris reiškia šalių teisę savanoriškai nustatyti sutarties formą ir turinį, išskyrus, kai tai reglamentuoja imperatyviosios teisės normos ar tam tikrų sąlygų reikalauja gera moralė, viešoji tvarka ir kiti teisės principai (CK 6.156 straipsnis). Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnio 1 dalis).

19.                      CK 6.193 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai; aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu; jeigu šalių tikrų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys. Pagal CK 6.193 straipsnio 2 dalį, visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes; aiškinant sutartį, reikia atsižvelgti ir į įprastines sąlygas, nors jos sutartyje nenurodytos.

20.                      Sutarties šalių valia ir ja prisiimtų įsipareigojimų apimtis nustatytinos pagal sutarčių aiškinimo taisykles, reglamentuotas CK 6.193–6.195 straipsniuose bei suformuotas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje. Kai kyla šalių ginčas dėl konkrečios sutarties turinio, jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu. Aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Tačiau toks sutarties aiškinimo būdas ne visada leidžia tiksliai įvertinti sutarties turinį ir nustatyti bendrą subjektyvią kontrahentų valią sukurti atitinkamus įsipareigojimus. Sutarties šalių ketinimus lemia kiekvienos iš šalių individualios savybės ir poreikiai, taigi šalių ketinimai gali nesutapti. Be to, kilus sutarties šalių ginčui, teisme gali nepavykti nustatyti tikrųjų šalių ketinimų, ypač jei sandorio šalys laikosi priešingų pozicijų, skirtingai interpretuoja sudarant sutartį buvusią jų valią ar ją iškreipia, nesutaria dėl sutarties tikslų ar turinio. Todėl tais atvejais, kai šalys skirtingai aiškina savo ketinimus pagal sutartį ir kai neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvų (šalių tikrųjų ketinimų) sutarties aiškinimo būdą, prioritetas teiktinas pažodiniam sutarties teksto aiškinimui (lingvistiniam aiškinimui), kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrąją šalių valią dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio. Subjektyvusis sutarties aiškinimo metodas ir teksto lingvistinis aiškinimas sudaro darnią sutarčių aiškinimo metodų sistemą, kuria remiantis nustatomas šalių valios turinys (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-130-695/2018 23 punktą; 2019 m. balandžio 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-611/2019 30, 31 punktus ir juose nurodytą kasacinio teismo praktiką; 2020 m. balandžio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-100-823/2020 29 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką; 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-137-403/2021 27 punktą).

21.                      Kasacinio teismo praktikoje pabrėžiama, kad CK 6.193 straipsnio 4 dalies taisyklė (lot. contra proferentem) yra subsidiari sutarčių aiškinimo taisyklė. Ši taisyklė reiškia, kad neaiškios, dviprasmiškos sutarties sąlygos aiškinamos jas pasiūliusios ar parengusios šalies nenaudai. Ji taikoma, kai nepasiseka išaiškinti sutarties, vadovaujantis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, nustatytomis CK 6.193 straipsnio 1–3 dalyse (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-274-706/2016 27 punktą; ) 2021 m. gegužės 26 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-137-403/2021 29 punktą).

22.                      Apeliaciniame skunde atsakovė nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, vertindamas Mainų sutarties 8.2 punkte įtvirtintą sąlygą, netinkamai taikė CK 6.193 straipsnio 1 ir 2 dalyse įtvirtintas sutarčių aiškinimo taisykles, iš esmės apsiribojo pažodiniu jos aiškinimu, netyrė tikrųjų šalių ketinimų, dėl kurių jos sudarė Mainų sutartį ir įtraukė 8.2 punkto sąlygą. Atsakovės teigimu, Mainų sutarties 8.2 punkto nuostatos gali būti vertinamos tik kaip išimtinai ieškovei teisines pasekmes nustatančios sąlygos. Teisėjų kolegija su šiuo apeliacinio skundo argumentu sutikti neturi pagrindo.

23.                      Kaip minėta, šalys sudarė tris sutartis: 2017 m. lapkričio 13 d. Mainų sutartį; 2018 m. sausio 31 d. Jungtinės veiklos sutartį ir 2018 m. sausio 31 d. Rangos sutartį. Tarp šalių nėra ginčo, kad visos trys sutartys sudarytos siekiant sukooperuoti šalių turtą, darbą bei žinias nekilnojamojo turto projektui įgyvendinti – pastatyti ir atskirais turtiniais vienetais kiekvienos šalies vardu įregistruoti Žemės sklype atitinkamą daugiabučio gyvenamojo namo dalį. Mainų sutartimi šalys apsikeitė nekilnojamaisiais daiktais: ieškovė mainais į atsakovei priklausančius nebaigtus statyti butus, esančius (duomenys neskelbtini) bei 1764/15 000 dalis žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), perleido Ginčo turtą, kuris atsakovės nuosavybėn turėjo pereiti nuo Mainų sutarties sudarymo (Mainų sutarties 6.2, 6.3 punktai). Byloje nėra ginčo, kad atsakovei priklausantys nekilnojamojo turto objektai ieškovės nuosavybėn neperėjo, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1546-918/2019 patvirtinta Šalių sudaryta taikos sutartimi ieškovė pripažino, kad atsakovės prievolė perduoti ieškovei Mainų sutartyje nurodytą turtą (nebaigtus statyti butus, esančius (duomenys neskelbtini) bei 1764/15 000 dalis žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini)) yra pasibaigusi. Pagal 2018 m. sausio 31 d. Jungtinės veiklos sutarties 3.2 punktą ieškovė į jungtinę veiklą įnešė Žemės sklypo nuomos teisę pagal 1997 m. liepos 7 d. valstybinės nuomos sutartį Nr. N01197-13445 su vėlesniais pakeitimais ir 5/10 dalis kitų statinių (inžinerinių) – betono aikštelės, o atsakovė – iš ieškovės Mainų sutarties pagrindu gautą Ginčo turtą, projektą ir statybos leidimą, kuriuos pagal 2018 m. sausio 31 d. Jungtinės veiklos sutarties 3.8 punktą taip pat gavo iš ieškovės. 

24.                      Tiek Mainų sutartyje, tiek ir Jungtinės veiklos sutartyje šalys susitarė dėl pasekmių taikymo tuo atveju, jeigu būtų nutraukta Žemės sklypo nuomos sutartis: Jungtinės veiklos sutarties 7.7 punkte šalys susitarė, kad tuo atveju, jeigu yra nutraukiama Žemės nuomos sutartis dėl Pirmojo dalyvio (UAB „Enifas“) kaltės, kaltoji šalis privalo kitai šaliai grąžinti visas įmokas, kurios buvo gautos, sumokėtos ir investuotos pagal Mainų sutartį ir pagal šią sutartį; Mainų sutarties 8.2 punkte šalys susitarė, kad tuo atveju, jei yra nutraukiama Žemės sklypo 0,4463 ha dalies valstybinės žemės nuomos sutartis, šalys turi grąžinti viena kitai viską, ką yra gavusios šios Sutarties pagrindu ir papildomai Šalis 1 (UAB „Enifas“) turi sumokėti Šaliai 2 (UAB „SportIN Grupė“) 10 (dešimt) procentų, skaičiuojant nuo sumokėtos priemokos, baudą. 

25.                      Atsakovė teigia, kad šias abiejų sutarčių nuostatas vertinant sistemiškai akivaizdu, jog Mainų sutarties 8.2 punkto nuostata įtraukta siekiant užtikrinti atsakovės interesus tuo atveju, jeigu ieškovė netektų Žemės nuomos teisės ir tai yra tikrasis šalių ketinimas. Su šiuo teiginiu sutikti nėra teisinio pagrindo. Pirmiausia atkreiptinas dėmesys į tai, kad bylos nagrinėjimo metu šalių pozicijos dėl šios Mainų sutarties 8.2 punkto aiškinimo išsiskyrė: ieškovė, įvykus šiame punkte nustatytai sąlygai (nutraukus Žemės nuomos sutartį), šio punkto pagrindu pareiškė reikalavimą grąžinti ieškovei Ginčo turtą, atsakovė su pareikštu reikalavimu nesutinka, nurodo, kad tokios pareigos neturi, nes tiek Mainų sutarties 8.2, tiek Jungtinės veiklos sutartis 7.7 punktas numatė, jog Žemės sklypo nuomos sutarties nutraukimo atveju atsakomybė turi būti taikoma išimtinai tik ieškovei. Taigi šalių pozicija dėl Mainų sutarties 8.2 punkto nuostatos turinio aiškinimo išsiskyrė, todėl sprendžiant dėl šios nuostatos  aiškinimo, kaip nurodyta teismų praktikoje (nutarties 32 punktas), prioritetas turi būti teikiamas pažodiniam sutarties teksto aiškinimui.

26.                      Mainų sutarties 8.2 punkto formuluotės konstrukcija rodo, kad ši sąlyga yra sudaryta iš dviejų dalių. Pirmoje punkto dalyje (tuo atveju, jei yra nutraukiama Žemės sklypo 0,4463 ha dalies valstybinės žemės nuomos sutartis, šalys turi grąžinti viena kitai viską, ką yra gavusios šios Sutarties pagrindu) aiškiai yra kalbama apie abipusę šalių pareigą grąžinti viena kitai viską, ką yra gavusios pagal sutartį. Tuo tarpu punkto antrojoje dalyje (ir papildomai Šalis 1 (UAB „Enifas“) turi sumokėti Šaliai 2 (UAB „SportIN Grupė“) 10 procentų, skaičiuojant nuo sumokėtos priemokos, baudą) nurodoma papildoma ieškovės pareiga sumokėti baudą atsakovei. Taigi, kad tai yra papildoma ieškovės pareiga, nustatyta šalia nustatytos abipusės pareigos grąžinti pagal Mainų sutartį gautą turtą, rodo pati punkto formuluotė „ir papildomai“.

27.                      Teisėjų kolegijos vertinimu, Jungtinės veiklos sutarties 7.7 punkto sąlyga, numatanti Žemės nuomos sutarties nutraukimo dėl ieškovės kaltės atveju ieškovės pareigą grąžinti visas įmokas, gautas ir investuotas pagal Mainų ir pagal Jungtinės veiklos sutartį, niekaip nepaneigia aiškiai ir nedviprasmiškai Mainų sutarties 8.2 punkte nustatytos abipusės pareigos, Žemės nuomos sutarties nutraukimo atveju, grąžinti viena kitai viską, ką yra gavusios pagal Mainų sutartį. Priešingai, nei apeliaciniame skunde nurodo atsakovė, Jungtinės veiklos sutarties 7.7 punkte įtvirtinta sąlyga ne paneigia ir ne pakeičia Mainų sutarties 8.2 punkte įtvirtintos sąlygos, o tik ją papildo. Tarp šių sąlygų nėra jokio prieštaravimo, todėl nėra ir pagrindo taikyti Jungtinės veiklos sutarties 8.13 punkte nustatytą sąlygą, nurodančią, kad kilus prieštaravimams tarp Jungtinės veiklos sutarties ir Mainų sutarties ir (ar) Rangos sutarties, vadovaujamasi Jungtinės veiklos sutartimi.  

28.                      Atsakovės teiginiai, kad jos pagal Mainų sutartį gautas Ginčo turtas, ieškovei neturint Žemės nuomos sutarties, nebuvo vertingas, taip pat yra nepagrįsti. Šį teiginį neabejotinai paneigia tai, kad atsakovė Ginčo turtą 2020 m. kovo 3 d. pastato ir kitų statinių pirkimo – pardavimo sutartimi pardavė Atviro tipo informuotiesiems investuotojams skirtai investicinei UAB „Šiaurės Europos investicinis fondas“ už 658 810 Eur, t. y. beveik už dvigubai didesnę sumą nei Mainų sutartyje nustatyta Ginčo turto vertė. Teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo atveju, sprendžiant dėl Mainų sutarties 8.2 punkto nuostatos aiškinimo, teisiškai nėra reikšminga ir atsakovės nurodyta aplinkybė, kad jungtinės veiklos vykdymo metu Ginčo turto turėjo nelikti, kadangi šis turtas yra išlikęs ir atsakovė jį pelningai pardavė.

29.                      Teisėjų kolegijos vertinimu, tai kad Mainų sutarties 8.3 punkte numatyta, jog už Mainų sutarties 8.2 punkte nustatytų įsipareigojimų vykdymą J. J. atsako solidariai, taip pat nesudaro pagrindo manyti, kad Mainų sutarties 8.2 punktas įpareigoja tik ieškovę. Pažymėtina, kad prievolės solidarumas savo esme negali būti siejamas su nekilnojamojo turto perdavimu (grąžinimu), kadangi daiktinė teisė yra absoliuti ir siejama tik su teisės turėtojo galimybe įgyvendinti valdymo, naudojimo ir disponavimo teises ar tik kai kurias iš jų (CK 4.20 straipsnis). Šiuo atveju, Ginčo turtas Mainų sutarties pagrindu buvo perduotas atsakovei, todėl su jo disponavimu susijusius klausimus gali spręsti tik pati atsakovė. Atitinkamai tikėtina, kad Mainų sutarties 8.3 punkte numatyta J. J. solidari atsakomybė yra sietina būtent su ieškovės piniginėmis prievolėmis pagal Mainų sutarties 8.2 punktą, t. y. su Mainų sutarties 4.7 punkte nustatyto dydžio priemokos grąžinimu bei 8.2 punkte nustatytos baudos sumokėjimu, bet niekaip nesusijusi su atsakovės pareiga grąžinti Ginčo turtą.

30.                      Įvertinusi nurodytus argumentus, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad Mainų sutarties 8.2 punkte įtvirtinta sąlyga yra aiški, joje nėra jokių dviprasmiškų sąvokų, prieštaravimų ar neaiškaus turinio. Todėl konstatavus, kad ši sąlyga yra visiškai aiški ir nedviprasmiška, numatanti abipuses pareigas, nėra jokio pagrindo taikyti  CK 6.193 straipsnio 4 dalyje įtvirtintą contra preferentem taisyklę, kuri, kaip minėta, pagal teismų praktiką yra taikoma subsidiariai su CK 6.193 straipsnio 1-3 dalyse nustatytomis taisyklėmis.

31.                      Atsižvelgdama į tai, kad išdėstyta, teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus apeliacinio skundo argumentus, kad pirmosios instancijos teismas, aiškindamas Mainų sutarties 8.2 punkto nuostatas, netinkamai taikė sutarčių aiškinimo taisykles, įtvirtintas CK 6.193 straipsnyje.

32.                      Apeliaciniame skunde atsakovė nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo jokio teisinio pagrindo tenkinti ieškinio reikalavimų, kylančių iš Mainų sutarties 8.2 punkto, nes šios prievolės, kaip akcesorinės (šalutinės), buvo pasibaigusios iki ieškovei pareiškiant ieškinį, nes Mainų sutarties pirmojo etapo prievolė (Ginčo turto perdavimas) yra pasibaigusi įvykdymu, o antrojo etapo prievolė (atsakovės prievolė perduoti ieškovei Mainų sutartyje nurodytą turtą) pasibaigė ieškovei Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1546-918/2019 patvirtintoje taikos sutartyje ieškovei pripažinus, kad ši prievolė yra pasibaigusi. Teisėjų kolegijos vertinimu, toks aiškinimas yra nepagrįstas.

33.                      Pažymėtina, kad Mainų sutartis nėra nutraukta ar pasibaigusi, yra galiojanti, todėl jos nuostatos turi būti vykdomos. Iš Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 18 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-1546-918/2019, kuria patvirtinta šalių sudaryta taikos sutartis, matyti, kad ieškovė (BUAB „Enifas“) pripažino atsakovės (UAB „SportIN Grupė“) reikalavimą, kad atsakovės prievolė ieškovei pagal Mainų sutartį perduoti nebaigtus statyti butus bei dalį žemės sklypo, yra pasibaigusi. Tačiau, kaip teisingai nurodė ir pirmosios instancijos teismas, minėtoje teismo patvirtintoje taikos sutartyje nėra susitarimo, kad ieškovė pripažintų pasibaigusia ir atsakovės pareigą, kylančią iš Mainų sutarties 8.2 punkto. Kaip minėta, pagal Mainų sutarties 8.2 punktą, įvykus jame nurodytai sąlygai (nutraukus Žemės sklypo 0,4463 ha dalies valstybinės žemės nuomos sutartį), šalims kilo pareiga grąžinti viena kitai viską, ką yra gavusios Mainų sutarties pagrindu, o ieškovei dar ir papildoma pareiga sumokėti baudą. Byloje nėra ginčo, kad Žemės sklypo nuomos sutartis yra nutraukta, todėl šalims tenka pareiga vykdyti ją ir grąžinti viena kitai viską, ką yra gavusios pagal Mainų sutartį. Atsakovės nurodyta aplinkybė, kad ji nėra pareiškusi reikalavimo dėl Mainų sutarties 8.2 punkte nustatytos baudos sumokėjimo ar nėra pareiškusi reikalavimo grąžinti pagal Mainų sutarties 4.7 punkte nustatyto dydžio priemokos, nepaneigia jos pareigos grąžinti Ginčo turtą ieškovei, kadangi byloje nėra duomenų, jog ši atsakovės teisė būtų kaip nors apribota ir atsakovė šia teise negali pasinaudoti ir negalės to padaryti ateityje.

34.                      Atsakovė apeliaciniame skunde taip pat nurodė, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai kvalifikavo Mainų sutarties 8.2 punktą, kadangi Mainų sutartis nėra nutraukta, todėl atsakovei negalėjo atsirasti Mainų sutarties 8.2 punkte nustatyti teisiniai padariniai – restitucija. Teisėjų kolegija su šiuo apeliacinio skundo argumentu taip pat nesutinka.

35.                      Pažymėtina, kad pagal CK 6.145 straipsnio 1 dalį, restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio (liet. nuo sudarymo momento) arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos. Pagal CK 6.222 straipsnio 1 dalį, kai sutartis nutraukta, šalis gali reikalauti grąžinti jai viską, ką ji yra perdavusi kitai šaliai vykdydama sutartį, jeigu ji tuo pat metu grąžina kitai šaliai visa tai, ką buvo iš pastarosios gavusi. Taigi restitucijos taikymas yra siejamas su turto gavimo neteisėtumu, sandorio pripažinimu negaliojančiu ar sutarties nutraukimu.

36.                      Tuo tarpu, nagrinėjamu atveju, kaip matyti iš Mainų sutarties 8.2 punkto nuostatų, šio punkto taikymas (šalių pareiga grąžinti viena kitai viską, ką yra gavusios Mainų sutarties pagrindu bei ieškovės pareiga sumokėti baudą) yra siejamas su Žemės sklypo 0,4463 ha dalies valstybinės žemės nuomos sutarties nutraukimu, tačiau ne su pačios Mainų sutarties nutraukimu. Kaip minėta, Mainų sutartis nėra nutraukta ar kitaip pasibaigusi ir ginčo dėl to byloje nėra. Todėl pirmosios instancijos teismas Mainų sutarties 8.2 punkto sąlygą pagrįstai ir teisėtai kvalifikavo kaip nustatančią šalių pareigas, t. y. siejo su tinkamu sutarties sąlygų vykdymu, bet ne kaip nustatančią Mainų sutarties nutraukimo padarinius.

37.                      Atsakovė apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas konstatuodamas, kad Žemės nuomos sutarties nutraukimą lėmė abiejų šalių susitarimai Mainų ir Jungtinės veiklos sutartys, peržengė ginčo ribas, nes byloje nebuvo pareikšti reikalavimai dėl Žemės nuomos sutarties nutraukimo teisėtumo, todėl teismas neturėjo pagrindo ex officio (liet. pagal pareigas) nustatinėti, dėl kurios iš šalių kaltės minėta sutartis buvo nutraukta. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius duomenis, su šiuo apeliacinio skundo  neturi pagrindo sutikti.

38.                      Pažymėtina, kad atsakovė bylos nagrinėjimo metu teigė, kad Žemės nuomos sutartis buvo nutraukta išimtinai dėl ieškovės kaltės. Todėl pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius duomenis, patikrino, ar šią atsakovės nurodytą aplinkybę patvirtina byloje esantys duomenys. Kad pirmosios instancijos teismas turėjo pareigą atsakovės nurodytą aplinkybę patikrinti, apeliaciniame skunde pripažino ir atsakovė. Taigi, pirmosios instancijos teismas, įvertinęs tai, kad Mainų sutartimi ieškovei perleidus atsakovei Ginčo turtą, kurio eksploatavimui ieškovei 1997 m. liepos 7 d. sutartimi ne aukciono būdu buvo išnuomota 0,4463 ha dalis Žemės sklypo, ieškovės nuosavybėje liko tik 1/20 dalis iš 2 638,93 kv. m. kitų inžinerinių tinklų – aikštelės, kuri nesuteikė ieškovei teisės į tokio dydžio Žemės sklypo nuomą ne aukciono būdu,  padarė išvadą, kad abi šalys būdamos verslininkės, besiverčiančios nekilnojamojo turto srityje,  žinojo ar turėjo žinoti ir suprasti, jog ieškovei netekus nekilnojamojo turto, kurio eksploatacijai jai buvo išnuomota ne aukciono būdu Žemės sklypo dalis ir neturint NŽT sutikimo dėl valstybinės žemės nuomos perleidimo, nuomos sutartis su ieškove gali būti nutraukta ar pakeista, o atsakovė, perėmusi Ginčo turtą, dėl Žemės sklypo dalies nuomos į NŽT nesikreipė. Atsakovė šių pirmosios instancijos teismo padarytų išvadų nepaneigė. 

39.                      Atsakovė apeliaciniame skunde taip pat nurodė, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažinęs atsakovės pareigą grąžinti ieškovei Ginčo turtą, nepagrįstai iš atsakovės priteisė 335 000 Eur sumą, kadangi atsakovė nėra padariusi jokio teisės pažeidimo, dėl kurio jai kiltų pareiga grąžinti turtą. 

40.                      Kaip minėta, atsakovės pareiga grąžinti ieškovei Ginčo turtą kildinama ne iš atsakovės atlikto sutarties pažeidimo, o iš Mainų sutarties 8.2 punkte įtvirtintos sąlygos vykdymo. Mainų sutarties 4.1 ir 4.2 punktuose šalys susitarė, kad bendra Ginčo turto vertė yra 335 000 Eur. Šalių nustatytos Ginčo turto vertė bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos metu ginčijama nebuvo. Be to, bylos duomenimis, Ginčo turtą atsakovė 2020 m. kovo 3 d. pastato ir kitų statinių pirkimo – pardavimo sutartimi pardavė už 658 810 Eur. Atsižvelgdama į nurodytus argumentus, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl Ginčo turto vertės ekvivalento, pagrįstai vadovavosi pačių šalių Mainų sutartyje nustatyta Ginčo turto verte ir atsakovės apeliacinio skundo argumentai šia teismo išvada abejoti nesudaro pagrindo.

41.                      Teisėjų kolegija taip pat kaip nepagrįstą atmeta apeliacinio skundo argumentą, kad pirmosios instancijos teismas, padaręs išvadą, jog Mainų sutarties 8.2 punkte nustatyta pareiga grąžinti Mainų sutarties pagrindu įgytą turtą yra abipusė, turėjo Mainų sutarties 8.2 punkte nustatytas pareigas taikyti abiejų šalių atžvilgiu ir priteisti atitinkamas sumas tiek iš atsakovės ieškovei, tiek atsakovei iš ieškovės.

42.                      Kaip minėta, byloje buvo sprendžiamas ginčas dėl Mainų sutarties 8.2 punkto, kuris nėra susijęs su Mainų sutarties nutraukimu, vykdymo, t. y. byloje nebuvo sprendžiama dėl restitucijos taikymo. Atsakovė byloje priešpriešinių reikalavimų ieškovės atžvilgiu nebuvo pareiškusi, todėl pirmosios instancijos teismas neturėjo pareigos spręsti dėl atsakovės nurodytų sumų jai priteisimo.

       Dėl bylos procesinės baigties

43.                      Apibendrinant tai, kas išdėstyta, spręstina, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė tiek procesinės, tiek materialinės teisės normas, tinkamai įvertino byloje esančius duomenis bei nustatė faktines aplinkybes ir padarė pagrįstas išvadas, kurių apeliacinio skundo argumentai nepaneigia, todėl atsakovės apeliacinis skundas atmetamas, o Panevėžio apygardos teismo 2022 m. kovo 24 d. sprendimas paliekamas nepakeistas.

       Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

44.                      Atsižvelgiant į bylos procesinę baigtį atsakovės bylinėjimosi išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, neatlyginamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 302 straipsnis).

45.                      Ieškovė iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos apeliacinės instancijos teismui pateikė prašymą priteisti 1 500 Eur apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų bei šias išlaidas patvirtinančius rašytinius įrodymus: 2022 m. balandžio 25 d. sąskaitą už teisinę pagalbą Nr. PAL2 už 1 500 Eur sumą bei 2022 m. balandžio 25 d. mokėjimo nurodymą Nr. 441, patvirtinantį minėtos sąskaitos apmokėjimą. 

46.                      CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato, dalyvavusio nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Šio straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ar advokato darbo laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintuose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Sprendžiant klausimą dėl išlaidų advokato pagalbai apmokėti priteisimo, turi būti vadovaujamasi CPK 98 straipsnio 2 dalies nuostatomis, t. y. tokios išlaidos turi būti proporcingos bylos sudėtingumui, advokato darbo ir laiko sąnaudoms ir neviršyti teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija; toliau – Rekomendacijos).

47.                      Vadovaujantis Rekomendacijų 8.11 papunkčiu, apskaičiuojant didžiausią priteistiną atlyginimą už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą, yra taikomas 1,3 koeficientas, kurio pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių). Šiuo atveju didžiausia už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą priteistina suma sudarytų 2 314,65 Eur. Taigi ieškovės prašoma priteisti 1 500 Eur išlaidų už advokato teisines paslaugas suma neviršija Rekomendacijų pagrindu apskaičiuotą maksimaliai leistinų priteisti atstovavimo išlaidų sumą, todėl ši bylinėjimosi išlaidų suma ieškovei priteisiama iš atsakovės.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu ir 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Panevėžio apygardos teismo 2022 m. kovo 24 d. sprendimą palikti nepakeistą.

        Priteisti ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Enifas“, juridinio asmens kodas 121381819, atstovaujamai nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Kirkiliavas“, juridinio asmens kodas 135282628, iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „SportIN Grupė“, juridinio asmens kodas 302836100, 1 500 Eur (vieną tūkstantį penkis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme. 

Teisėjos                                                                                                                  Romualda Janovičienė

Asta Radzevičienė

                                                                                Laima Ribokaitė