Civilinė byla Nr. e2-962-798/2023  

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00778-2022-3

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.2.4;

3.3.2.5; 3.4.3.7.1 (S)

 

 

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

 

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2023 m. spalio 10 d.

Vilnius

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Jadvygos Mardosevič, Antano Rudzinsko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Aldonos Tilindienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės Grigaliunas Holdings, atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „ISA BALT“ ir suinteresuoto asmens (kreditoriaus)  „Hubbard SAS“ atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismas 2023 m. rugpjūčio 29 d. nutarties, kuria atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „ISA BALT“ bankroto byloje Nr.eB2-862-392/2023 patvirtintas kreditorės UAB Grigaliunas Holdings 2 318 873,70 Eur dydžio reikalavimas.

 

Teisėjų kolegija

 

n u s t a t ė :

 

I. Ginčo esmė

 

1.       Vilniaus apygardos teismas 2022 m. liepos 19 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-862-392/2023 (buvęs Nr. eB2-2437-392/2022) iškėlė bankroto bylą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „ISA BALT“; nemokumo administratoriumi paskyrė Marką Binderį (Mark Binder).

2.       Pareiškėja UAB Grigaliunas Holdings 2022 m. rugpjūčio 24 d. pareiškimu, pateiktu nemokumo administratoriui, prašė bankrutuojančios UAB (toliau – BUAB) „ISA BALT“ bankroto byloje patvirtinti 2 366 705,96 Eur dydžio reikalavimą (47 832,26 Eur + 2 318 873,70 Eur (1 786 286,82 Eur neišmokėti dividendai pagal 2013 m. balandžio 3 d., 2015 m. balandžio 20 d., 2016 m. balandžio 19 d. ir 2017 m. balandžio 19 d. akcininkų sprendimus + 532 586,88 Eur palūkanos, paskaičiuotos pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių (toliau – ABĮ) įstatymo 60 straipsnio 5 dalį ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK)          1.125 straipsnio 10 dalį).

3.       Vilniaus apygardos teisme 2022 m. rugsėjo 29 d. gautas atsakovės nemokumo administratoriaus 2022 m. rugsėjo 28 d. prašymas patvirtinti pirmos eilės kreditoriaus Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyriaus 38,09 Eur ir antros eilės kreditorių UAB „BTT Group“ 30,50 Eur bei „HUBBARD SAS“ 2 488 031,75 Eur reikalavimus bei netvirtinti pareiškėjų G. G. 300 825,01 Eur ir UAB Grigaliunas Holdings 2 366 705,96 Eur reikalavimų.  

4.       Vilniaus apygardos teisme 2022 m. spalio 10 d. gauti atsakovės BUAB „ISA BALT“ nemokumo administratoriaus prieštaravimai dėl pareiškėjos UAB Grigaliunas Holdings prašymo patvirtinti finansinį reikalavimą. 

5.       Prieštaravimuose nurodyta, kad pareiškėja neįgijo teisės gauti dividendus, kadangi 2013 m. balandžio 3 d., 2015 m. balandžio 20 d., 2016 m. balandžio 19 d. ir 2017 m. balandžio 19 d. UAB „ISA BALT“ akcininkų susirinkimo protokolais nėra nuspręsta išmokėti dividendus už 2012 m., 2014 m., 2015 m. bei 2016 m., o, jeigu buvo priimti, praleistas vieno mėnesio dividendų išmokėjimo terminas. Nemokumo administratoriui nežinoma (nepatekti pirminiai finansiniai dokumentai): ar atsakovė 2012 m., 2014 m., 2015 m. ir 2016 m. (ne) turėjo neįvykdytų prievolių, kurių terminai (ne) buvo suėję iki sprendimo mokėti dividendus priėmimo; ataskaitinių finansinių metų paskirstytojo pelno (nuostolių) suma (ne) buvo neigiama; bendrovės nuosavas kapitalas (ne) buvo mažesnis arba išmokėjus dividendus (ne) būtų tapęs  mažesnis už jos įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti rezervo sumą.

6.       Vilniaus apygardos teismas 2022 m. lapkričio 22 d. nutartimi patvirtino BUAB „ISA BALT“ nemokumo administratoriaus nekvestionuotą kreditorių reikalavimų sąrašą, įskaitant antros eilės kreditorės Prancūzijos įmonės „HUBBARD SAS“ 2 488 001,25 Eur dydžio reikalavimą.

7.       Vilniaus apygardos teismas 2023 m. sausio 17 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1174-392/2023 pareiškėjos UAB Grigaliunas Holdings prašymą tenkino iš dalies – atsakovės BUAB „ISA BALT“ bankroto byloje patvirtino kreditorės UAB Grigaliunas Holdings 47 832,26 Eur dydžio reikalavimą (42 790 Eur negrąžintos paskolos + 5 042,26 Eur palūkanų).

8.       Vilniaus apygardos teisme 2023 m. sausio 23 d. gauta suinteresuoto asmens (kreditoriaus) „HUBBARD SAS“ nuomonė ir dėl pareiškėjos reikalavimo.

9.       Nuomonėje nurodyta, kad pareiškėja nepateikė įrodymų, pagrindžiančių, jog visų akcininkų susirinkimų sprendimų dėl dividendų skyrimo priėmimo metu nebuvo ABĮ 59 straipsnio            6 dalyje įtvirtintų imperatyvių sąlygų. Taip pat nepateikti 2012–2016 m. BUAB „ISA BALT“ finansinės atskaitomybės dokumentai, iš kurių būtų galima spręsti, kokio dydžio pelnas buvo dividendų skyrimo metu. Prancūzijos Respublikos teismo procesiniuose sprendimuose konstatuota, kad BUAB „ISA BALT“ nuo 2007 m. nuolatos vėlavo atsiskaityti, išskyrus                2011 m. ir 2012 m. ir padėtis pablogėjo 2013 m. Taip pat mokėjimai vėlavo nuo 2014 m. Dėl nuolatinių nemokėjimų vyko susitikimai. Pareiškėja ir atsakovė yra susijuos įmonės per G. G. Kreditoriaus  „HUBBARD SAS“ 2007–2017 metais išrašytų sąskaitų suvestinė patvirtina, kad atsakovė turėjo neįvykdytų prievolių kreditoriui „HUBBARD SAS“, kurių terminai buvo suėję iki sprendimų dėl priėmimo.

 

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

 

10.       Vilniaus apygardos teismas 2023 m. sausio 23 d. nutartimi atmetė pareiškėjos UAB Grigaliunas Holdings prašymą dėl 2 318 873,70 Eur dydžio reikalavimo tvirtinimo atsakovės BUAB „ISA BALT“ bankroto byloje.

11.       Teismas nustatė, kad kreditorės „HUBBARD SAS“ reikalavimas yra pagrįstas Paryžiaus Apeliacinio teismo 2022 kovo 23 d. sprendimu, kuriuo paliktas nepakeistas Prancūzijos Respublikos Reno komercinio teismo 2020 m. kovo 10 d. sprendimas. Teismo sprendime konstatuota, jog nuo 2014 m. UAB „ISA BALT“ pažeidė savo sutartinį įsipareigojimą, nes nesilaikė PVM sąskaitų faktūrų apmokėjimo „HUBBARD SAS“ terminų; nuo 2014 m. vasario mėn. „HUBBARD SAS“ iniciavo diskusijas ir reguliariai rengė susitikimus su UAB „ISA BALT“, siekdama rasti išeitį dėl nuolatinių nemokėjimų, pirmiausia, nustatant mokėjimų grafiką; 2016 m. UAB „ISA BALT“ pradėjo mokėti ir itin sumažino neapmokėtas sumas, tačiau nuo 2017 m. nutraukė mokėjimus, dėl to padidino skolą iki daugiau nei 1,5 mln. eurų, o 2018 m. birželio pradžioje skola sudarė beveik iki 2 mln. eurų.

12.       Teismas konstatavo, kad nuo 2014 m. atsakovė BUAB „ISA BALT“ nuolat turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriui „HUBBARD SAS“, taigi, ir priimant visus ginčo sprendimus dėl dividendų skirstymo. Tai matyti ir iš kreditoriaus pateiktos 2007–2017 metų sąskaitų suvestinės. Nuo 2017 m. birželio 13 d. iki 2019 m. vasario 15 d. buvo apskaitytas tik galutinis BUAB „ISA BALT“ neapmokėtų sąskaitų likutis, o neįvykdytos prievolės jau buvo ir kaupėsi nuo sprendimų dėl dividendų skirstymo priėmimo. Teismas atkreipė dėmesį, kad UAB Grigaliunas Holdings 2023 m. sausio 31 d. paaiškinimuose pripažino, jog nuo 2013 m. kaupėsi BUAB „ISA BALT“ neapmokėtos sąskaitos, kurių mokėjimo terminai buvo nukeliami (išdėstomi). Pagal ABĮ draudžiama priimti sprendimą dėl dividendų skyrimo ir išmokėjimo neatsiskaičius su kreditoriais, tačiau nereikalaujama įsiskolinimų pagal pradelstas prievoles sieti su įsiskolinimo kreditoriams laipsniu ar juridinio asmens valdomo turto apimtimi; nereikalaujama, kad dėl sprendimo skirti ir išmokėti dividendus priėmimo susidarytų, galėtų susidaryti ar būtų aiškiai numatoma juridinio asmens nemokumo situacija. Jeigu akcininkas reikalauja priteisti dividendus, paskirtus akcinės bendrovės visuotiniu akcininkų susirinkimo sprendimu, o teisme nustatyta, kad yra ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto bent viena sąlyga (negalima priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, nes bendrovė turėjo neįvykdytų prievolių, kurių terminai suėję iki akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimo), tai, atsižvelgdamas į ABĮ        14 straipsnio 6 dalyje nustatytą pareigą akcininkui grąžinti dividendus, jei jie išmokėti pažeidžiant imperatyviąsias įstatymo normas ir esant iškeltai bankroto bylai teismo sprendimo metu, teismas turi pagrindą nepriteisti dividendų išmokėjimo, kaip nesąžiningai reikalaujamų kitų bendrovės kreditorių atžvilgiu.

 

III. Apeliacinės instancijos teismo nutarties esmė

 

13.       Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. kovo 21 d. nutartimi panaikino Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 31 d. nutartį ir perdavė klausimą dėl UAB Grigaliunas Holdings 2 318 873,70 Eur reikalavimo tvirtinimo atsakovės BUAB „ISA BALT“ bankroto byloje pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

14.       Teismas iš dalies sutiko su apeliante, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl pareiškėjos reikalavimo pagrįstumo, neišsiaiškino aplinkybių, ar kiekvieno akcininkų sprendimo priėmimo dieną: i) buvo susidariusių ir vykdytinų prievolių kreditoriams; ii) reikalavimo teisės, kylančios iš tų pačių neįvykdytų įsipareigojimų, yra teismo patvirtintos BUAB „ISA BALT“ bankroto byloje.  

15.       Teismas pažymėjo, kad siekiant išsiaiškinti, ar atsakovės akcininkų sprendimai dėl dividendų skyrimo priimti nepažeidžiant imperatyvių įstatymo nuostatų, turi būti nustatyta, ar atsakovė turėjo neįvykdytų ir pradelstų prievolių kreditoriams iki ginčo akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimo, tačiau nėra svarbu nustatyti, ar prievolės, kurios buvo pradelstos yra patvirtintos skolininkės bankroto byloje. Įstatymo leidėjas nenumatė kitų papildomų ribojimų priimti sprendimams dėl dividendų mokėjimo. Aplinkybė, kad, priimant akcininkų sprendimus, atsakovė turėjo bet kokių pradelstų įsipareigojimų kreditoriams gali būti pripažįstama pagrindu tokį akcininkų sprendimą pripažinti negaliojančiu, nepriklausomai nuo to, ar įsipareigojimai vėliau buvo (ne) pripažinti finansiniais reikalavimais bankroto byloje.

16.       Teisėjų kolegija nesutiko su pirmosios instancijos teismu, kad BUAB „ISA BALT“ nuo      2014 m. nuolat turėjo pradelstų įsipareigojimų. Prancūzijos Respublikos Reno komercinio teismo ir Paryžiaus Apeliacinio teismo sprendimuose, sprendžiant klausimą dėl sutarties nutraukimo, yra padaryta abstrakti išvada apie BUAB „ISA BALT“ nuolatinius pradelstus įsipareigojimus, todėl ji negali savaime pagrįsti ginčo akcininkų sprendimų dėl dividendų mokėjimo priėmimo metu atsakovės turėtus pradelstus įsipareigojimus kreditoriams. Pirmosios instancijos teismas neįvertino pripažinto fakto, kad priimant sprendimą dėl dividendų BUAB „ISA BALT“ turėjo kelias nedaug pradelstas skolas bei nesiaiškino, ar „2014 m. balandžio 28 d. ir 2016 m. balandžio 12 d. mokėjimo grafikai buvo sudaryti esant faktiniam BUAB „ISA BALT“ įsiskolinimui ir buvo skirti esamam įsiskolinimui padengti, ar jie sudaryti dėl būsimų atsakovės įsipareigojimų, taip siekiant modifikuoti šalių tarpusavio atsiskaitymo sąlygas. Suinteresuoto asmens „HUBBARD SAS“ pateikta buhalterinė pažyma yra atitinkamais metais subendrinti duomenys, o ne informacija, koks konkretus pradelstas BUAB „ISA BALT“ įsiskolinimas buvo ginčo akcininkų sprendimų dėl dividendų skyrimo priėmimo metu. Todėl teismas padarė išvadą, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės, o visų faktinių aplinkybių vertinimas apeliacinės instancijos teisme reikštų pareiškėjos reikalavimo nagrinėjimą beveik visa apimtimi nauju aspektu, o tai neatitiktų bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka tikslo ir paskirties.

17.       Teismas perdavė pirmosios instancijos teismui iš naujo nustatyti bylai reikšmingas aplinkybes – ar priimant kiekvieną (2013 m. balandžio 3 d., 2015 m. balandžio 20 d., 2016 m. balandžio 19 d. ir 2017 m. balandžio 19 d) BUAB „ISA BALT“ akcininkų sprendimą, atsakovė BUAB „ISA BALT“ turėjo neįvykdytų prievolių, kurių terminai buvo suėję; ar tokiu būdu nebuvo pažeistos ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto sąlygos ir yra (nėra) pagrindas nepriteisti dividendų išmokėjimo, t. y. netvirtinti pareiškėjos UAB Grigaliunas Holdings finansinio reikalavimo viso ar dalies, kaip nesąžiningai reikalaujamo kitų skolininkės kreditorių atžvilgiu.

18.       Teismas pažymėjo ir tai, kad pirmosios instancijos teisme svarstytina, ar priimamas teismo procesinis sprendimas neturės įtakos kitų BUAB „ISA BALT“ akcininkų teisėms ir pareigoms,. Dalis dividendų pagal 2013 m. balandžio 3 d., 2015 m. balandžio 20 d., 2016 m. balandžio 19 d. ir 2017 m. balandžio 19 d. BUAB „ISA BALT“ akcininkų sprendimus buvo faktiškai išmokėta 2013–2018 metais. Jeigu iš naujo išnagrinėjus bylą pasitvirtintų, jog BUAB „ISA BALT“ akcininkai negalėjo priimti sprendimų dėl dividendų skyrimo, BUAB „ISA BALT“ akcininkams galėtų kilti ABĮ 14 straipsnio 6 dalyje įtvirtintos pasekmės, t. y. iš jų galėtų būti reikalaujama grąžinti išmokėtus dividendus. Atsakovės nemokumo administratorius atsiliepime į atskirąjį skundą nurodė, kad pareiškėja UAB Grigaliunas Holdings turėtų grąžinti atsakovei nepagrįstai išmokėtus dividendus.

 

IV. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

 

19.       Vilniaus apygardos teismas 2023 m. rugpjūčio 29 d. nutartimi atsakovės BUAB „ISA BALT“ bankroto byloje patvirtino kreditorės UAB Grigaliunas Holdings 2 318 873,70 Eur dydžio reikalavimą ir priteisė pareiškėjai UAB Grigaliunas Holdings iš atsakovės BUAB „ISA BALT“ bankroto administravimui skirtų lėšų 15 875,56 Eur bylinėjimosi išlaidas.

20.       Teismas nesutiko su pareiškėja, kad byloje turėjo būti reiškiamas nemokumo administratoriaus arba kreditoriaus priešieškinis dėl BUAB „ISA BALT“ akcininkų sprendimų skirti dividendus pripažinimo negaliojančiais, nes teismas negali ex officio (savo iniciatyva) akcininkų sprendimų pripažinti negaliojančiais, taip pat taikytina ieškinio senatis. Pirmiausia, juridinio asmens bankroto procesas yra specifinis, jame teismas turi būti aktyvus, jog būtų patvirtinti kreditorių tik pagrįsti reikalavimai. Antra, papildomi teismo procesai bankroto byloje dėl akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais nebūtini. Tokią išvadą patvirtina kasacinio teismo praktika, kurioje yra išaiškinta, jog akcinės bendrovės sprendimas dėl dividendų paskelbimo ir išmokėjimo yra akcijų savininko veiksmas, su kuriuo ABĮ sieja civilines teisines pasekmes, t. y. atsiranda įsipareigojimas akcininkui. Toks akcijų savininko veiksmas yra teisinę reikšmę turintis juridinis faktas ir jis yra akcinės bendrovės prievolės atsiradimo pagrindas, nes prievolės atsiranda iš sandorių arba kitokių juridinių faktų, kurie pagal galiojančius įstatymus sukuria prievolinius santykius. Akcininkas, reikalaujantis priteisti dividendus, reikalauja įvykdyti prievolę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m, spalio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-506-695/2015). Teismas pažymėjo ir tai, kad Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. kovo 21 d. nutartyje nėra išaiškinta, kad byloje turėjo būti reiškiamas atskiras reikalavimas dėl akcininkų susirinkimų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, nors ir nurodyta, kad pareiškėja iškėlė sprendimų dėl dividendų skyrimo (ne) ginčijimo klausimą. Trečia, byloje sprendžiamas ne dėl juridinio asmens akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, o dėl kreditorės pareikšto reikalavimo skolininkės bankroto byloje (ne) tvirtinimo, todėl neturi teisinės reikšmės pareiškėjos argumentai dėl ieškinio senaties (ne) taikymo, juolab kad apie priimtus sprendimus dėl dividendų skyrimo paaiškėjo tik UAB Grigaliunas Holdings pateikus prašymą patvirtinti finansinį reikalavimą visų skirtų dividendų nesumokėjusios skolininkės bankroto byloje.

21.       Taigi, byloje ginčas kilo dėl ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto sąlygos (ne) egzistavimo, t. y. dėl paskirtų ir neišmokėtų dividendų dalies pagal keturis (2013 m. balandžio 3 d., 2015 m. balandžio 20 d., 2016 m. balandžio 19 d. ir 2017 m. balandžio 19 d.) UAB „ISA BALT“ akcininkų sprendimus, t. y. dėl 1 786 286,82 Eur sumos ir 532 586,88 Eur palūkanų, mokėtinų praleidus ABĮ 60 straipsnio 5 dalyje nustatytą vieno mėnesio terminą paskirtiems dividendams išmokėti, atsižvelgiant į CK 1.125 straipsnio 10 dalyje nustatytą sutrumpintą penkerių metų ieškinio senaties terminą. dėl ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto sąlygos (ne) egzistavimo sprendžiama ginant BUAB „ISA BALT“ iš esmės vienintelio kreditoriaus „HUBBARD SAS“ interesus.

22.       2013 m. balandžio 3 d. sprendimo dėl dividendų neteisėtumas suinteresuoto asmens grindžiamas keturiais galimai pradelstais mokėjimais kreditoriui „HUBBARD SAS“, kurie buvo įvykdyti nedelsiant po šio akcininkų susirinkimo.

23.       „HUBBARD SAS“ ir UAB „ISA BALT“ sudarytoje 2007 m. sausio 21 d. distribucijos sutartyje nustatytos atsiskaitymo sąlygos –  bankiniu „SWIFT“ pavedimu 50 proc. sumos prieš kiaušinių perėjimą, likusi 50 proc. suma turi būti sumokėta per 90 dienų nuo pristatymo. Taigi, atsiskaitymų už prekes atidėjimas buvo įprasta šalių verslo praktika.

24.       Teismas vertino, kad 2013 m. balandžio 3 d. akcininkų sprendimo dėl dividendų skyrimo metu BUAB „ISA BALT“ vykdytinos prievolės buvo padengtos iš karto po šio sprendimo priėmimo, 2013 m. balandžio 4 ir 8 dienomis. Reikšminga, jog pirmasis dalinis dividendų išmokėjimas pagal 2013 m. balandžio 3 d. sprendimą įvyko 2013 m. balandžio 17 d., t. y. po vykdytinų prievolių kreditoriui „HUBBARD SAS“ padengimo. 

25.       Po 2013 m. balandžio 3 d. akcininkų sprendimo skirti dividendus atsakovė turėjo pakankamai lėšų ir turto veiklai vykdyti. Tai patvirtina specialistų atlikta 2013 m. vasario 8 d. UAB „ISA BALT“ verslo vertės skaičiavimo (finansinė) analizė, kuria nustatyta, jog atsakovės verslo vertė tai dienai sudarė beveik 40 mln. eurų (135 700 000 Lt), todėl kreditoriaus „HUBBARD SAS“ pateiktos keturios sąskaitos neturi reikšmės vertinant 2013 m. balandžio 3 d. sprendimą paskirstyti dividendus.

26.       Teismas sutiko su pareiškėja, kad BUAB „ISA BALT“ nepaskirstytojo pelno rodiklis apima finansinių metų ir ankstesniųjų metų uždirbtą pelną, kuris, nepaisant finansiniais metais patirtų nuostolių, vis tiek gali būti teigiamas, kadangi ankstesniais finansiniais metais buvo sukaupta turto.

27.       Suinteresuotas asmuo „HUBBARD SAS“ nurodė, kad atsakovės BUAB „ISA BALT“ balanse apskaitytos itin didelės, iš susijusios debitorės Rusijos įmonės „BALTISA OOO“ gautinos sumos ir taip nepagrįstai buvo padidintas atsakovės nuosavas kapitalas. Tačiau suinteresuotas asmuo nepateikė duomenų, kad dukterinės įmonės „BALTISA OOO“ įsipareigojimai kreditorei BUAB „ISA BALT“ buvo nerealūs arba neteisingai apskaityti ir buvo pradelsti. Teismas sutiko su pareiškėja, kad atsakovės pirkti iš tiekėjo paukščiukai pradėdavo duoti pajamas po pusės metų ir bendrovė generuodavo piniginį srautą virš metų nuo jų įsigijimo datos. Tęsiant prekybą dukterinės įmonės įsipareigojimas buvo nuolat generuojamas, tuo pačiu mažinamas, iš dukterinės įmonės gaunant atsiskaitymus už ankščiau įsigytą produkciją. Tai, kad dukterinė įmonė atsiskaitydavo su atsakove, pagrindžia iš jos gautos didelės pajamos (buvo pagrindinis atsakovės pajamų šaltinis). Būtent iš šių pajamų atsakovė BUAB „ISA BALT“ sumokėjo apie 16 mln. eurų kreditoriui „HUBBARD SAS“.

28.       Teismas sutiko su pareiškėja, kad situacija – prieš skirstant naujus dividendus yra susidaręs ankstesnių metų neišmokėtų dividendų likutis, savaime nepažeidžia ABĮ 59 straipsnio 6 dalies  1 punkte įtvirtinto dividendų skirstymo ribojimo, kurio tikslas – prioritetinė trečiųjų asmenų (kreditorių), bet ne akcininkų, apsauga. Juridinio asmens akcininkai, nusprendę finansiniais metais skirstyti dividendus, kai nėra visiškai išmokėti ankstesniais metais paskirti dividendai, priimdami tokį sprendimą patvirtina, jog terminas išmokėti ankstesniais metais paskirtus dividendus nėra pradelstas bei sprendimo dėl dividendų paskyrimo priėmimo dieną yra pratęsiamas; sprendimai dėl dividendų išmokėjimo akcininkų priimti vienbalsiai. Akcininkų valia atidėti dividendų išmokėjimą nelaikoma, kad yra pažeidžiamos jų teisės. Taigi, nepaisant, kad nebuvo visiškai išmokėti ankstesni paskirti dividendai, po 2013 m. balandžio 3 d. sprendimo paskirstyti dividendus atsakovė vis tiek turėjo pakankamai lėšų (turto) veiklai vykdyti.

29.       Teismas vertino, kad reikšminga yra tai, jog aptariamų akcininkų sprendimų dėl dividendų skyrimo priėmimo metu „HUBBARD SAS“ ir UAB Grigaliunas Holdings atstovai buvo susitarę dėl PVM sąskaitų faktūrų apmokėjimų grafikų, modifikavusių atsiskaitymo pagal tiekimo sutartį tvarką. Šį susitarimą patvirtina 2014 m. balandžio 28 d., 2016 m. balandžio 12 d. ir 2017 m. vasario 3 d. posėdžių protokolai, kuriuose susitarta patvirtintais savaitiniais sąskaitų apmokėjimų grafikais dengti ne tik atitinkamo susitikimo su „HUBBARD SAS“ dieną jau egzistavusius mokėjimus, bet ir būsimus, kuriuos kreditorė pateiks po susitarimo. Suinteresuotas asmuo pripažino, kad 2014 m. ir 2016–2017 metais buvo sudaryti susitarimai dėl mokėjimų grafikų dengti tiek jau išrašytas, tiek ir po susitarimo naujai išrašomas PVM sąskaitas faktūras. Mokėjimų grafikai 2015 m. balandžio 20 d., 2016 m. balandžio 19 d. ir 2017 m. balandžio 19 d. UAB „ISA BALT“ akcininkų susirinkimų dienomis buvo vykdomi tinkamai. Tai patvirtina „HUBBARD SAS“ pardavimų asistentės D. L. 2015 m. balandžio 22 d. el. laiškas, kuriame paklausta, ar bus laiku sumokėta nauja savaitinė įmoka pagal grafiką bei 2015 m. balandžio 24 d. el. laiškas, kuriame paklausta, kada tiksliai bus sumokėta kita nauja savaitinė įmoka. Po mokėjimų grafikų sudarymo suinteresuotas asmuo „HUBBARD SAS“ neturėjo teisės reikalauti atsakovės BUAB „ISA BALT“ sumokėti už prekes anksčiau juose (grafikuose) nustatytų terminų. Esant hipotetinei situacijai, jeigu HUBBARD SAS“ kreiptųsi dėl priverstinio skolos išieškojimo iš BUAB „ISA BALT“, mokėjimai, kurių mokėjimo terminai pagal grafikus dar nesuėję, teismine tvarka nebūtų priteisiami.

30.       Teismas atkreipė dėmesį ir į šalių verslo technologinio proceso ypatybes – atsakovės  nupirkti iš kreditoriaus tėviniai viščiukai galėjo užaugti tik po šešių mėnesių. Apmokėjimo už prekes atidėjimų ir skolų mokėjimo atidėjimų grafikų sudarymo praktika šalių santykiuose buvo įprasta, sistemingas ir tęsėsi labai ilgai – keturis metus. Visą šį laikotarpį suinteresuotas asmuo „HUBBARD SAS“ nesikreipė dėl priverstinio skolos išieškojimo. Prancūzijos Reno komercinio teismo 2020 m. kovo 10 d. sprendime konstatuota, kad už prekes BUAB „ISA BALT” atsiskaitydavo pagal suderintus grafikus ir „HUBBARD SAS“ tik 2018 m. gegužės 18 d. vienašališkai nutraukė distribucijos sutartį. Šalys buvo verslo partneriai  daugiau nei dvidešimt metų, suinteresuotas asmuo yra buvęs atsakovės akcininkas. Taigi, „HUBBARD SAS“ buvo gerai žinoma šalių verslo specifika – parduoti viščiukai užaugdavo po šešių mėnesių ir tik po to atsakovė galėdavo siūlyti klientams savo produkciją. BUAB „ISA BALT“ finansinės atskaitomybės rinkiniai buvo viešinami kiekvienais metais įstatymo nustatyta tvarka, todėl didelę verslo patirtį turinčiam „HUBBARD SAS“  buvo pasiekiami, dėl to jis apie atsakovės BUAB „ISA BALT“ sprendimus dėl dividendų paskyrimo turėjo (galėjo) sužinoti ankščiau, nei deklaruoja. 

31.       ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto norma nėra savitikslė, ja siekiama apsaugoti normoje numatytas teises. Aptariamos normos tikslas yra užtikrinti, kad nebūtų padengtų kreditorių prievolių, kurios buvo susiformavusios bei pradelstos ginčijamo sprendimo priėmimo dieną. Nagrinėjamu atveju tokių prievolių nėra. Kreditoriui „HUBBARD SAS“ neapmokėtų sąskaitų terminai yra nuo 2017 m. birželio 13 d. iki 2019 m. vasario 15 d., o paskutinis sprendimas dėl dividendų išmokėjimo buvo priimtas 2017 m. balandžio 19 d.

32.       Teismas konstatavo, kad 2015 m. balandžio 20 d., 2016 m. balandžio 19 d. ir 2017 m.  balandžio 19 d. UAB „ISA BALT“ visuotinio akcininkų susirinkimų metu nebuvo pradelstų mokėtinų prievolių kreditoriui „HUBBARD SAS“, nes atsakovė buvo susitarusi su šiuo kreditorium dėl PVM sąskaitų faktūrų apmokėjimų grafikų pakeitimo ir naujų mokėjimo grafikų buvo laikomasi. Atsakovės įsipareigojimai suinteresuotam asmeniui nebuvo pradelsti, o 2013 m. balandžio 3 d. sprendimo dėl dividendų skyrimo metu egzistavę keturi pradelsti mokėjimai buvo padengti nedelsiant po šio susirinkimo (formalus pradelsimas). Taigi, nebuvo objekto (pažeistų kreditorių teisių), kurios pagal ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punktą turėtų būti ginamos. Atsakovė neturėjo neįvykdytų prievolių, kurių terminai buvo suėję (egzistavo) iki ginčo sprendimų dėl dividendų paskyrimo priėmimo ar jų priėmimo dieną.

V. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

 

33.       Atskiruoju skundu pareiškėja UAB Grigaliunas Holdings prašo Vilniaus apygardos teismo              2023 m. rugpjūčio 29 d. nutartį pakeisti, iš jos motyvuojamosios dalies pašalinant 87, 88 ir      90 punktus ir priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

33.1.                      Atsakovės nemokumo administratorius ir suinteresuotas asmuo (kreditorius) turėjo procesinę pareigą pareikšti priešieškinį dėl BUAB „ISA BALT“ akcininkų susirinkimo sprendimų dėl dividendų skyrimo pripažinimo negaliojančiais. Priešingu atveju (teismui be priešieškinio priimant bei vertinant su BUAB „ISA BALT“ akcininkų susirinkimo sprendimų dėl dividendų paskyrimo negaliojimu susijusius priešingos pusės atsikirtimus) yra pažeidžiami nešališkumo, procesinio lygiateisiškumo principai, taip pat nepagrįstai išplečiamos ginčo nagrinėjimo ribos. Finansinio reikalavimo tvirtinimo juridinio asmens bankroto byloje (procese) vyksta dominuojančio rungimosi principo pagrindu, nemokumo administratorius ir kreditorius negali užimti stebėtojo (ar konsultanto) pozicijos bei visą įrodinėjimo naštą perkelti teismui. Teisiškai ydinga situacija, kai priešinga šalis (pareiškėja) dėl kitos šalies užimto pasyvaus stebėtojo vaidmens praranda ne tik procesu garantuojamas procesines galimybes, bet ir kai kurias materialines teises, pavyzdžiui, gintis ieškinio senatimi (kaip yra nagrinėjamu atveju). Toks teisių netekimas lemia teisės į tinkamą teismo procesą nebuvimą.

33.2.                      Teismas turėjo konstatuoti, kad pasibaigus reikalavimo dėl atsakovės akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų dėl dividendų skyrimo senaties terminui, egzistuoja savarankiškas pagrindas atmesti nemokumo administratoriaus ir suinteresuoto asmens (kreditoriaus) prieštaravimus, nevertinant jų (ne) pagrįstumo. Pagal ABĮ 19 straipsnio              10 dalį yra sujusi reikalavimo dėl prieš dešimt ir šešerius– aštuonerius metus priimtus BUAB „ISA BALT“ akcininkų susirinkimo sprendimus dėl dividendų paskyrimo. Pareiškėjas ne kartą prašė teismo taikyti senatį. JANĮ 64 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas trejų metų terminas bankrutuojančio juridinio asmens sandoriams ar aktams peržiūrėti. Kai nemokumo administratorius ginčija anksčiau nei per trejus metus iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius ar aktus, senaties klausimai turi būti sprendžiami pagal bendrąsias CK taisykles (nuo bankroto bylos iškėlimo) ir teisinės reikšmės ieškinio senaties termino skaičiavimui neturi juridiniam asmeniui atstovaujančių valdymo organų narių pasikeitimai (paskirimas nemokumo administratorius).

33.3.                      Pareiškėja sutinka su skundžiamos teismo nutarties 91–123 punktuose pateikta motyvacija ir jos neginčija, taip pat neskundžia rezoliucinės dalies. Skundą teikia išimtinai dėl pirmosios instancijos teismo nutarties 87–88 bei 90 punktuose pateiktų motyvų šalinimo bei jų pakeitimo. Tačiau pažymi, kad, nors teismas nesprendė pareiškėjos prašymo taikyti senatį, tačiau skundžiamos teismo nutarties 91–123 punktuose nurodyta, jog nėra pagrindo konstatuoti, kad BUAB „ISA BALT“ akcininkų sprendimai dėl dividendų skyrimo buvo priimti pažeidžiant ABĮ 59 straipsnio 6 dalyje įtvirtintus ribojimus. Vadinasi, teismui nebuvo akivaizdu, jog ginčo sprendimai dėl dividendų negalioja, bet jam buvo aišku, kad jie (ginčo sprendimai dėl dividendų) priimti teisėtai..

33.4.                      Pareiškėja, atsižvelgdama į tai, kad: i) skundžiamos teismo nutarties 87–88 bei                       90 punktuose atmetė UAB Grigaliunas Holdings argumentus dėl praleisto ieškinio senaties termino reikšti priešieškinį, o nenustatęs akivaizdaus BUAB „ISA BALT“ akcininkų susirinkimo sprendimus dėl dividendų paskyrimo negaliojimo fakto (finansinis reikalavimas atsižvelgiant į rungimosi, dispozityvumo principus bei ribotą aktyvaus teisėjo vaidmenį sprendžiant viešuoju interesu nepasižymintį kreditorinį reikalavimą, privalo būti tvirtinamas dar ir dėl to); ii) atsakovės nemokumo administratoriui bei suinteresuotam asmeniui (kreditoriui) „HUBBARD SAS“   pateikus atskiruosius skundus dėl skundžiamos teismo nutarties panaikinimo, o pareiškėjai neapskundus nutarties 87–88 bei 90 punktų motyvų, šis, gindamasis išimtinai tik atsiliepimu į atskiruosius skundus, bus apribota pareiškėjos teisė apeliacinėje instancijoje gintis argumentais dėl senaties (teisės į tinkamą teismo procesą principo pažeidimas), yra priversta bei teisiškai suinteresuota prašyti Lietuvos apeliacinio teismo juos pašalinti, o taip pat suformuoti tokią teisės taikymo bei aiškinimo taisyklę: „sutiktina su pareiškėjos UAB Grigaliunas Holdings argumentais, jog nesant akivaizdžiam kvestionuojamų ISA BALT akcininkų sprendimų negaliojimo faktui procese turėjo būti reiškiamas priešieškinis. Kitaip teismas imtis nagrinėti ir spręsti proceso šalių ginčą dėl aplinkybių, suponuojančių ISA BALT akcininkų susirinkimo sprendimų negaliojimą, bei tirti su tuo susijusius įrodymus negali, nes būtų pažeidžiami civilinio proceso dispozityvumo ir rungimosi principai. Maža to, pagal ABĮ 19 straipsnio 10 dalį senaties terminą ieškiniu reikalavimu ginčyti prieš daugiau nei 10, 8, 7 ir 6 m. priimtus akcininkų sprendimus yra pasibaigęs, o pareiškėjas yra suformulavęs teismui prašymą taikyti senatį. Taigi, pasibaigus senaties terminui bei esant prašymui senatį taikyti egzistuoja savarankiškas pagrindas atmesti ISA BALT administratoriaus, suinteresuoto asmens „HUBBARD SAS“ atsikirtimus net nevertinant jų (ne) pagrįstumo bei preziumuoti ISA BALT akcininkų sprendimų, kurie nėra akivaizdžiai negaliojantys, teisėtumą.“

33.5.                      Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, pažeidžiantis imperatyviąsias įstatymo normas, išimtiniais atvejais, kai būtina ginti viešąjį interesą ir smulkiųjų akcininkų teises, gali būti pripažintas negaliojančiu teismo iniciatyva, kaip ir niekinis sandoris. Tai reiškia, kad teismas turi teisę konstatuoti niekinio akcininkų susirinkimo sprendimo negaliojimo faktą net ir tada, kai dėl to nepareikštas savarankiškas reikalavimas ieškinyje, prašymas šalių procesiniuose dokumentuose ar pareikštas žodžiu. Tačiau nesant ginčo šalies reikalavimo, teismas pripažįsta sandorį ar aktą niekiniu tik tada, kai, nagrinėjant bylą, pagrindas pripažinti sandorį ar aktą niekiniu tampa akivaizdus. Sąvoka „akivaizdžiai niekinis“ – tai situacijos, kai byloje esantys įrodymai vienareikšmiškai patvirtina sandorio ar akto niekinį pobūdį bei kita pusė neginčija šių įrodymų. Nagrinėjamu atveju iš nėra pagrindo spręsti, kad BUAB „ISA BALT“ akcininkų susirinkimo sprendimai dėl dividendų paskyrimo yra akivaizdžiai bei vienareikšmiškai negaliojantys. Priešingai, ginčo sprendimai dėl dividendų paskyrimo yra teisėti, dėl to teismas turėjo atsisakyti kreditoriaus pateiktus įrodymus, juolab kad nebuvo pareikšto priešinio reikalavimo.

33.6.                      Skundžiamos teismo nutarties 87–88, 90 punktuose pateikti argumentai, kad nagrinėjamu atveju priešieškinis neturi būti reiškiamas, paneigia rungimosi principą ir padaro neaktualiu ieškinio senaties klausimą, taip pat teismas turi teisę tirti kitos pusės nevienareikšmius įrodymus. Teismas savo iniciatyva (nes nėra pareikšto reikalavimo dėl akcininkų sprendimų dėl dividendų pripažinimo negaliojančiais) pasisakė dėl BUAB „ISA BALT“ akcininkų susirinkimo sprendimų dėl dividendų paskyrimo galiojimo, nes tyrė ir vertino įrodymus, taip pat išaiškino, kad ieškinio senatus netaikytina. Viešojo intereso byloje nėra (ginčas kilęs tarp privačių buvusių verslo subjektų). Tokiu būtu teismas tampa ne aktyviu, o šališku. Teismo nepriklausomumo ir nešališkumo, taip pat – dispozityvumo ir rungimosi, draudžia teismui tapti veikti vienos šalies pusėje prieš kitą šalį. Kaip ir draudžia teismui patarti šalims, kokius gynybos būdus ar priemones taikyti, kokius reikalavimus reikšti.

33.7.                      Skundžiamos teismo nutarties 88 punkte netinkamai interpretuota Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-506-695/2015. Šios kasacinio teismo bylos ir nagrinėjamos bylos faktinės aplinkybės skirtingos. Pirmiausia, nagrinėjamoje byloje nustatyta buvusių nepadengtų, vykdytinų prievolių, sprendimų dėl dividendų paskirstymo priėmimo metu. Antra, šioje byloje nesprendžiama dėl bankrutuojančio juridinio asmens kreditoriaus, bet sprendžiama dėl atsakovės vienintelio kreditoriaus galimo teisių pažeidimo. Nemokumo administratorius ir kreditorius įrodinėjo, kad priimtais ginčo sprendimais dėl dividendų paskyrimo buvo pažeisti kitų kreditorių pradelsti reikalavimai, egzistavę šių sprendimų priėmimo metu. Suinteresuotas asmuo „HUBBARD SAS“ yra iš esmės vienintelis atsakovės BUAB „ISA BALT“ kreditorius (apie kurio intereso pažeidimą yra nurodyta Vilniaus apygardos teismo 2022 m. lapkričio 24 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. eB2-2437-392/2022 (patvirtintas 2 488 069,84 Eur dydžio reikalavimas).

33.8.                      Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais institutui taikoma sąlyga, t. y. privalo būti nustatytas priežastinis ryšys tarp bendrovės organo sprendimo bei jo rezultato, t. y. kad suinteresuoto asmens teisės buvo pažeistos dėl priimto sprendimo. Šiuo atveju pirmosios instancijos teismas nustatė, kad  BUAB „ISA BALT“ akcininkų susirinkimo sprendimų dėl dividendų paskyrimo metu nebuvo pradelstų prievolių, o egzistavusios susirinkimo dieną prievolės buvo padengtos. Taigi, neįrodytas kreditoriaus teisės pažeidimas – priežastinis ryšys tarp ginčo sprendimų dėl dividendų paskyrimo ir jų rezultato, sukuriančio sąlygą juo panaikinti. ABĮ 59 straipsnio 6 dalies        1 punktas nėra skirtas ateityje apsaugoti kreditorius, turėjusius neįvykdytas ir pradelstas reikalavimo teises, atsiradusias po akcininkų sprendimo dėl dividendų paskyrimo.

33.9.                      Sutrumpintas trisdešimties dienų senaties termino teisinis pagrindas įtvirtintas specifinėje ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje. Pareiškėja prašo taikyti ieškinio senatį ir toks prašymas yra pagrįstas, siekiant nepažeisti rungimosi bei dispozityvumo principų, išvengti proceso virsmo į inkvizicinį, savo iniciatyva „perlipti“ senaties ir spręsti klausimus dėl sprendimų, jų sukeltų padarinių anuliavimo negali, kadangi galimybė priverstinai įgyvendinti valstybės prievartą siekiant apginti kreditoriaus „HUBBARD SAS“ subjektines teises yra išnykusi. Analizuojant teismų praktiką (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m, kovo 28 d. nutartis civilinėje Nr. e2A-177-370/2019) galima pažymėti, kad tais atvejais, kai nemokumo administratorius siekia įrodyti bankrutavusio juridinio asmens akcininkų sprendimo dėl dividendų paskirstymo neteisėtumą, egzistuoja ABĮ įtvirtintos sąlygos, užkertančios kelią tokio sprendimo priėmimui; jeigu kita pusė prašo taikyti senatį ir tą daro pagrįstai, teismas senatį taiko. Jeigu nustatoma, jog kreditoriai ir bankrutavęs juridinis asmuo ilgą laiką nesiekė pareikšti ieškinį dėl akcininkų sprendimo (kai kreditoriams buvo prieinamos finansinės ataskaitos, duomenys apie nepaskirstyto pelno sumažėjimą), senaties terminas neatnaujinamas. BUAB „ISA BALT“ finansinės atskaitomybės rinkiniai buvo viešinami kiekvienais metais ir 2013 m. nurodytas 12 mln. litų, 2015 m. – 2 mln. eurų,               2016 m. – 200 000 Eur ir 2017 m. – 230 000 Eur paskirtų dividendų faktai. Šie BUAB „ISA BALT“ finansiniai dokumentai nemokumo administratoriui buvo žinimo nuo bankroto bylos iškėlimo dienos, jam nebuvo pateikti tik akcininkų sprendimai. Dėl to nemokumo administratorius galėjo atlikti tyrimą iki 2022 m. rugpjūčio 24 d. pareiškėjos pateikto kreditorinio reikalavimo. Be to, kai administratorius ginčija ankščiau nei per trejus metus iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius ar aktus (JANĮ 64 straipsnio 1 dalis), senaties termino eiga prasideda pagal bendrąsias CK taisykles (ne nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos) ir teisinės reikšmės ieškinio senaties termino skaičiavimui neturi juridiniam asmeniui atstovaujančių valdymo organų narių pasikeitimai, t. y. faktas, kad įmonei tapus bankrutuojančia jai atstovauti paskiriamas bankroto administratorius, nedaro įtakos pasibaigusio ieškinio senaties termino pasekmėms.

34.       Atskiruoju skundu atsakovė BUAB „ISA BALT“ prašo Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 29 d. nutartį panaikinti ir išspręsti klausimą iš esmės – pareiškėjos UAB Grigaliunas Holdings prašymą dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos motyvus:

34.1.                      Pirmosios instancijos teismas pažeidė proceso ir materialinės teisės normos: neteisingai taikė įrodymų vertinimą ir įrodinėjimo procesą reglamentuojančias teisės normas ir  netinkamai aiškino ir taikė ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 ir 2 punktus. Taip pat teismas neatliko bylos medžiagos vertinimo, skundžiama teismo nutartis grindžiama formaliu sutikimu su pareiškėjos pozicija.

34.2.                      Lietuvos apeliacinis teismas atkreipė dėmesį, kad nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme iš naujo, turėtų būti svarstomas klausimas dėl BUAB „ISA BALT“ akcininkų įtraukimo į bylą, kadangi nusprendus, jog dividendai akcininkams negalėjo būti skirstomi ir išmokami, turėtų būti sprendžiamas klausimas dėl jau išmokėtų dividendų grąžinimo. Teismas šio klausimo nesprendė.

34.3.                      Teismas neanalizavo: i) suinteresuoto asmens pateiktos sąskaitų suvestinės, kurioje yra aiškiai išskirta, kiek, kokių ir pagal kokius dokumentus įsipareigojimų buvo kiekvieno ginčo akcininkų sprendimo priėmimo metu; ii) priminimų dėl vėluojamų apmokėti sąskaitų bei prašymų dėl apmokėjimo nuo 2014–2017 m. visumos. Be to, Pareiškėja UAB Grigaliunas Holdings yra pripažinusi faktą dėl įsipareigojimų kreditoriui pradelsimo     2013 m. balandžio 3 d. akcininkų sprendimo priėmimo metu. 2014 ir 2016 mokėjimo grafikai sudaryti esant faktiniam BUAB „ISA BALT“ įsiskolinimui. UAB „Grigaliunas Holdings“ 2023 m. sausio 30 d. prašyme nurodyta, kad „HUBBARD SAS“ likusių neapmokėtų sąskaitų terminai yra nuo 2017 m. birželio 13 d. iki 2019 m. vasario 15 d. sprendimai dėl dividendų mokėjimo buvo priimti anksčiau. Taigi, yra pagrindas konstatuoti ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto pažeidimą.

34.4.                      Sprendimo dėl dividendų išmokėjimo negalimumą lemia įsipareigojimų pradelsimo faktas, o ne šių įsipareigojimų nevykdymo terminas. Šiuo atveju bendrovė negalėjo mokėti dividendų, nes negalėjo sumokėti skolos kreditoriui HUBBARD SAS“ ir turėjo neišmokėtų dividendų likučius (skolas).

34.5.                      Klausimas dėl suinteresuoto asmens teisės reikalauti galutinio sumų apmokėjimo nereikšmingas, nes skolininkei susitarimu buvo geranoriškai suteiktas papildomas terminas skolai mokėti. Vietoj skolos sumokėjimo buvo skiriami ir mokami dividendai.

34.6.                      Byloje teismas jau buvo įvertinęs aplinkybes, susijusias su suinteresuoto asmens pateiktomis neapmokėtomis sąskaitomis (2017–2019 metų) ir jose nustatytais terminais bei sutikęs, kad šiomis sąskaitomis nurodytu laikotarpiu buvo apskaitytas tik galutinis neapmokėtų sąskaitų likutis, o neįvykdomos prievolės buvo ir kaupėsi nuo pat sprendimų dėl dividendų paskirstymo priėmimo. 2017 m. PVM  sąskaitos faktūros buvo išrašytos prieš pat 2017 m. balandžio 19 d. BUAB „ISA BALT“ akcininkų sprendimo priėmimą  ir jų apmokėjimo terminas numatytas, atitinkamai 2017 m. birželio – liepos  mėnesiais, t. y. akcininkams žinant apie privalomus vykdyti reikšmingus finansinius įsipareigojimus

34.7.                      Įsiteisėjusiuose Prancūzijos Respublikos teismų sprendimuose konstatuota, kad nuo 2014 m. BUAB „ISA BALT“ nuolatinai ir nepertraukiamai turėjo pradelstų įsipareigojimų. Užsienio teisminių institucijų priimti sprendimai turi prejudicinę reikšmę (CPK 182 straipsnis).

34.8.                      Remiantis ABĮ 60 straipsnio 5 ir 6 dalimis, bendrovė turi išmokėti dividendus ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo sprendimo paskirstyti pelną priėmimo dienos ir dividendai yra išmokami pinigais. Nagrinėjamu atveju nėra ginčo, kad akcininkų sprendimais paskirti dividendai įstatyme nustatytu terminu nebuvo išmokėti jau po pirmo (2013 m. balandžio             3 d.) sprendimo dėl dividendų paskirstymo, dėl to tarp BUAB „ISA BALT“ ir akcininkų susiklostė prievoliniai santykiai, kuriuose bendrovė patapo skolininke, o akcininkai kreditoriais. Tokia situacija (kreditorių atsiradimo) savaime tapo kliūtimi priimti naujus sprendimus dėl dividendų paskirstymo ateityje.

34.9.                      Skundžiama teismo nutartimi pateisinus sprendimų dėl dividendų teisėtumą yra iškreipiama tikroji dividendų paskirtis ir jų paskyrimo galimybės bei formuojama ydinga praktika. Reali galimybė nebūtinai reiškia tai, kad įmonės įsipareigojimai neturi viršyti pusės įmonės balanse nurodomo turto vertės; vien tik įmonės įsipareigojimų ir turto santykio dydis ne visada atspindi realią įmonės padėtį ir kuo įmonės finansinė būklė prastėja ir ji turi daugiau skolų, tuo didėja įmonės skolinto kapitalo teikėjų – kreditorių interesų reikšmė. Įmonės finansinei padėčiai tapus ypač sunkiai ar net kritinei, t. y. įmonei pasiekus nemokumo ribą, kreditorių interesai pradeda vyrauti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012). Atsakovė nuo 2013 m. pradėjo vėluoti mokėti kreditoriui „HUBBARD SAS“ mokėjimus ir skolų grąžinimo procesą buvo bandyta suvaldyti per skolų mokėjimo išdėstymą, bet įsipareigojimų skolininkė nesugebėjo įvykdyti, kol galiausiai bankrutavo.

34.10.                      Finansinės atskaitomybės dokumentai patvirtina, kad 2013 m. akcininkų sprendimo dėl 3 475 440,22 Eur dividendų paskirstymo metu ir 2014 m. BUAB „ISA BALT“ veikla buvo nuostolinga. Nuo 2014 m. bendrovės įsipareigojimai kiekvienais kitais metais viršydavo pusę jos turimo turto vertės. Visu ginčo laikotarpiu debitorių–dukterinių įmonių skolos siekė dideles, esminę bendro BUAB „ISA BALT“ turimo turto dalį sudarančias sumas. Nėra objektyvių duomenų, jog šių skolų grąžinimo apskritai buvo reikalauta bei jų atgavimo iš Rusijos įmonės perspektyvų iš esmės nėra.

35.       Atskiruoju skundu suinteresuotas asmuo (kreditorius) „HUBBARD SAS“ prašo Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 29 d. nutartį panaikinti ir išspręsti klausimą iš esmės – atsisakyti tvirtinti pareiškėjos UAB Grigaliunas Holdings 2 318 873,70 Eur reikalavimą atsakovės bankroto byloje ir priteisti iš pareiškėjos 9 100 Eur bylinėjimosi išlaidas, 55 Eur žyminį mokestį, sumokėtą už atskirąjį skundą, 1 200 Eur išlaidas už atskirojo skundo parengimą bei kitas bylinėjimosi išlaidas, jei jų bus patirta. Nurodo šiuos argumentus:

35.1.                      Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. kovo 21 d. nutarties 28 punkte apibrėžė pakartotinio bylos nagrinėjimo dalyką. Pirmosios instancijos teismas tiesiog pakartojo pareiškėjos pateiktus argumentus ir jų nevertino šalių pateiktų argumentų bei įrodymų kontekste.

35.2.                      Iš naujo nagrinėjant bylą buvo pateikti papildomi įrodymai, pagrindžiantys ne tik atsakovės pradelstų įsipareigojimų sprendimų dėl dividendų priėmimo metu buvimo faktą, bet ir patvirtinantys konkrečius pradelstus įsipareigojimus: 1) 2023 m. gegužės 22 d. pradelstų skolų dinamikos (2013–2017 metais) suvestinėje lentelėje nurodytos konkrečios skolininkės BUAB „ISA BALT“ pradelstos skolos kreditoriui „HUBBARD SAS“  prieš ir po bei konkrečią kiekvieno analizuotino ginčo visuotinio akcininkų susirinkimo dieną: 2013 m. balandžio 3 d. buvo 292 865 Jungtinių Valstijų dolerių (toliau – USD)  ir                    25 915 Eur skola; 2015 m. balandžio 20 d. – 1 815 715,76 USD ir 10 223,50 Eur; 2016 m. balandžio 19 d. – 1 602 285,52 Eur; 2017 m. balandžio 19 d. – 1 411 192,82 Eur. Skundžiamoje teismo nutartyje nėra nurodytų įrodymų, paneigiančių šiuos kreditoriaus pateiktus duomenis.

35.3.                      Byloje nebuvo ginčo ir pareiškėja pripažino, kad 2013 m. balandžio 3 d. sprendimo dėl dividendų skyrimo priėmimo metu BUAB „ISA BALT“ turėjo pradelstų prievolių kreditoriui „HUBBARD SAS“. Pareiškėjas tik teigė, kad pradelsimai buvo mažareikšmiai (susidarė 1 ir 5 dienos po susirinkimo) ir pažeidimai buvo ištaisyti apmokant pradelstas sąskaitas iki realaus dividendų išmokėjimo. Šie pareiškėjos teiginiai tiesiog pakartoti skundžiamoje teismo nutartyje. Dėl jų (ne) pagrįstumo, atsižvelgiant į kreditoriaus pateiktus įrodymus, nepasisakyta. 

35.4.                      Teismas netinkamai įvertino ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto imperatyvų pobūdį bei turinį. ABĮ 59 straipsnio 6 dalyje įtvirtinta imperatyvi norma nenumato jokių išimčių (pvz., mažareikšmiškumo kriterijaus, galimybės vėliau pradelstas prievoles padengti ar kt.). Sprendimas dėl dividendų akcininkams skyrimo apskritai negalėjo būti priimtas, jeigu jo priėmimo dieną BUAB „ISA BALT“ turėjo pradelstų prievolių. Šis draudimas taikomas ne tik dividendų išmokėjimo, bet ir sprendimo juos paskirti momentui.

35.5.                      Teismas netinkamai interpretavo posėdžio protokoluose užfiksuotus šalių susitarimus dėl pradelstų sąskaitų savaitinių apmokėjimų grafikų, netinkamai taikė cituojamas sutarčių aiškinimo taisykles, o tai lėmė nepagrįstų išvadų, kad šalys tais susitarimais modifikavo atsiskaitymo tvarką pagal tiekimo sutartį, padarymą. Kreditoriaus vadovas paaiškino, kad „HUBBARD SAS“, atsižvelgdamas į bendrovės vadovo ir akcininkų išsakomus teiginius, kad atsakovė neturi finansinių galimybių greitai padengti susidariusios skolos, ir nežinodamas apie tuo pačiu metu BUAB „ISA BALT“ akcininkams skiriamus ir mokamus dividendus, sutiko nesiimti skolos išieškojimo veiksmų pagal pradelstas apmokėti sąskaitas iki skolininkė vykdys mokėjimus pagal sulygtą pradelstos skolos dengimo grafiką. Nei anksčiau išrašytų, nei naujai išrašomų PVM sąskaitų faktūrų apmokėjimo terminai nebuvo keičiami (modifikuojami), o buvo susitarta tik dėl pradelstų skolų, įskaitant po susitarimo atsirasiančias pradelstas sąskaitas, dengimo. Jeigu šalys skirtingai aiškina savo ketinimus dėl susitarimų dėl mokėjimo grafikų, teismas turėjo šalių susitarimus dėl mokėjimo grafikų aiškinti pagal sutarčių aiškinimo taisykles.

35.6.                      Yra dvi skirtingos kategorijos: i) prievolės įvykdymo terminas (jo suėjimas, pradelsimas, keitimas) ir ii) susitarimas dėl skolos, atsiradusios praleidus prievolių įvykdymo terminus, padengimo grafiko. Prievolės įvykdymo terminai gali būti keičiami, tačiau tam reikalingas aiškus šalių susitarimas ir tai gali būti padaroma tik iki tol, kol terminas dar nėra suėjęs. Suėjus prievolės įvykdymo (pvz., sąskaitos apmokėjimo) terminui, prievolė tampa pradelsta, o šalių susitarimas dėl pradelstų sumų sumokėjimo pagal grafiką tik susitarimas dėl pradelstos skolos dengimo. Apie naujų PVM sąskaitų faktūrų terminų keitimą susitikimų protokoluose duomenų nėra, o vėlesnėse PVM sąskaitose faktūrose buvo įrašomi pirminiai šalių susitarti terminai (50 proc. avansu ir likusi dalis per 90 dienų po pristatymo), taip pat apie pradelstas apmokėti PVM sąskaitas faktūras buvo reguliariai nurodoma kreditoriaus siųstuose skolininkei el. laiškuose. Skundžiamos teismo nutarties 105 punkte nurodytas el. laiškas, bet nėra nurodyta, jog visuose ankstesniuose ir vėlesniuose el.  laiškuose buvo aiškiai kalbama apie pradelstas PVM sąskaitas faktūras, vartojami užsienio kalbos žodžių junginiai: overdue invoices (pradelstos sąskaitos), total overdue (iš viso pradelsta) ir į tai teismas neatsižvelgė.

35.7.                      Teismo nurodytuose posėdžių protokoluose irgi naudojami žodžių junginiai: „visi mokėjimai turėtų eiti pradelstoms sąskaitoms faktūroms padengti“, „laiku nesumokėta suma (ir jos mažinimas nuo iki)“. Pareiškėja irgi nurodė apie neapmokėtų sąskaitų padaugėjimą, neapmokėtų sąskaitų faktūrų tvarkymą, nes buvo neišspręstų skolų, reikėjo spręsti apie susidariusios skolos restruktūrizavimą pamečiui, numatant savaitinių mokėjimų grafiką, jog susidariusias skolas mažinti ir pan. Skundžiamoje teismo nutartyje dėl šalių vartotų terminų skoloms apibrėžti nepasisakyta, nors prioritetas turėjo būti teikiamas pažodiniam šalių susitarimų teksto aiškinimui.

35.8.                      Laikantis iškeltos versijos, kad šalys susitarė dėl kreditoriaus PVM sąskaitų faktūrų apmokėjimų terminų pakeitimo, kyla klausimas, kodėl skolininkės vadovas bei akcininkai nesudarė rašytinio susitarimo, o nuolat prašė kreditoriaus tartis dėl pradelstų sąskaitų mokėjimo grafikų, prašymą motyvuojant sunkia bendrovės finansine padėtimi (ir nuslepiant apie skiriamus ir mokamus dividendus), taip pat, kodėl po susitarimų buvo išrašomos PVM sąskaitos faktūros, kuriose buvo nurodomi pradiniai, tiekimo sutartyje numatyti, apmokėjimo terminai.

35.9.                      Teismas nurodė pareiškėjos atstovų pateiktas kasacinio teismo nutartis, nepaisydamas, jog tose byloje nagrinėtų teisinių santykių pobūdis iš esmės buvo kitoks (buvo nagrinėjami kredito bei turto pirkimo–pardavimo išsimokėtinai sutartyse sudaromų susitarimų dėl kredito grąžinimo ir kainos sumokėjimo grafikų aiškinimo.

35.10.                      Suėjus kreditoriaus „HUBBARD SAS“ naujai išrašytose PVM sąskaitose faktūrose nurodytiems apmokėjimo terminams (kurie taip ir nebuvo pakeisti ir toliau buvo įrašomi sąskaitose), tos PVM sąskaitos faktūros tapdavo pradelstomis ir jose numatytos sumos  sudarydavo visą pradelstos skolos sumą. Jau pradelstos skolos netapo nepradelstomis dėl mokėjimų modifikavimo.  

35.11.                      Šalių verslo santykiai tęsėsi daugiau kaip dvidešimt metų, bet tik 2012–2017 metų laikotarpiu atsakovė turėjo problemų dėl mokėjimų, todėl inicijavo šalių derybas dėl pradelstų skolų mokėjimo grafikų. Suinteresuotas asmuo pažymi, jog į produkcijos realizavimo specifiką buvo šalių atsižvelgta tiekimo sutartyje, kuria šalys sulygo dėl vėlesnio (ilgesnio) antros dalies mokėjimo – per 90 dienų po produkcijos (prekių) pristatymo. Vėlavimas mokėti po šio termino ir pradelstos skolos didėjimas kreditoriui nebuvo priimtinas ir buvo toleruojamas tik (išskirtinai) siekiant padėti skolininkei išsaugoti verslą ir buvus klaidinamam dėl negalėjimo mokėti už pateiktas prekes bei nežinant apie skolininkės sistemingą dividendų skyrimą ir jų mokėjimą. Tai patvirtino liudytojai G. G. ir P. C. (P. C.). G. G. buvo skolininkės BUAB „ISA BALT“ vadovas ir pirmininkas ginčo akcininkų susirinkimuose.

35.12.                      Tik iškėlus bankroto bylą  ir su juo susijusias bylas skolininkei BUAB „ISA BALT“ kreditorius „HUBBARD SAS“ sužinojo, kad 2013–2017 metais skolininkės akcininkai skyrė dividendus (5 905 440,22 Eur) ir spėjo išmokėti dalį dividendų (4 597 566,87 Eur). Tai yra 2015–2018 metais, vengiant įvykdyti įsipareigojimus kreditoriui, buvo išmokėta skolininkės akcininkams 2 620 239,89 Eur dividendų suma, kurios pakako visai skolai sumokėti  ir po skolos sumokėjimo  BUAB „ISA BALT“ nebūtų bankrutavusi, nes bendrovė ūkinę komercinę veiklą vykdė ir daugiau įsipareigojimų neturėjo. Byloje neatskleista, kodėl negalint įvykdyti prievolių kreditoriui „HUBBARD SAS“ buvo skiriamos ir mokamos didelės dividendų sumos.  G. G. ir P. Ch. parodė, kad skolos pradėjo didėti 2013 m. antroje pusėje, tačiau tai nesutrukdė akcininkams  2015 m. balandžio 20 d. sau pasiskirti 2 000 000 Eur dividendų, kurių suma viršijo visą BUAB „ISA BALT“ pradelstų įsipareigojimų kreditoriui „HUBBARD SAS“ sumą  (1 815 715,76 USD ir 10 223,50 Eur).

35.13.                      Iki bankroto bylos iškėlimo nebuvo grąžinta atsakovei BUAB „ISA BALT“ dukterinės įmonės „BALSITA OOO“ 5 315 639  Eur skola, kuri buvo apskaityta balanse kaip gautinas turtas. BALSITA OOO“ vadovas G. S. (G. S.) buvo BUAB „ISA BALT“ akcininkas ir „BALSITA OOO“ vienintelio akcininko sprendimus UAB Grigaliunas Holdings vardu priiminėdavo vadovas G. G.. Byloje neatsakyta į klausimą, kodėl dukterinės įmonės „BALSITA OOO“ įsipareigojimai nebuvo ir nėra išieškoti, ar tai nėra nesąžiningas susijusių asmenų (akcininkų) veikimas – sukurti iliuzinę apskaitytą gautiną sumą (skolą) ir nevykdyti pradelstų įsipareigojimų pagrindiniam kreditoriui. Dideli mokėjimai akcininkams buvo vykdomi 2017 m. sausio–balandžio mėnesiais, kai jau buvo žinomas kreditoriaus nusiteikimas nesitaikstyti su skolininkės nesumokama skola.

35.14.                      BUAB „ISA BALT“ banko sąskaitų išrašų duomenimis, ginčo akcininkų sprendimų priėmimo metu ir vėliau atsakovė neturėjo pakankamai lėšų išmokėti jau paskirtų dividendų ir mokant dividendus buvo netiesiogiai pasinaudota kreditoriui „HUBBARD SAS“ nesumokėtais pinigais už pristatytus produktus.  

35.15.                      Teismas neteisingai pacitavo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-506-695/2015: „nuostata nereikalauja įsiskolinimų pagal pradelstas prievoles sieti su įsiskolinimo kreditoriams laipsniu ar įmonės valdomo turto apimtimi. Ja nereikalaujama, kad dėl sprendimo skirti ir išmokėti dividendus priėmimo susidarytų, galėtų susidaryti ar būtų aiškiai numatoma nemokumo situacija“. Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. kovo 21 d. nutartyje nepasisakė dėl pareiškėjos argumentų, kad BUAB „ISA BALT“ nuosavas kapitalas visada buvo pakankamas ir bendrovės veikla buvo stabili. Kita vertus, byloje nustatyta, kad 2012 m. rudenį BUAB „ISA BALT“ vadovas kreditoriui nurodė, kad bendrovė turi finansinių sunkumų, todėl mokėjimai bus vėluojami, vėliau šalys tarėsi dėl pradelstos skolos mokėjimo pagal grafiką.

35.16.                      Terminas paskirtiems dividendams išmokėti yra nustatytas įstatymo (ne šalių susitarimu), todėl BUAB „ISA BALT“ neišmokėtų dividendų skolos irgi buvo pradelstos. Neišmokamų dividendų likučio kaupimas pažeidė BUAB „ISA BALT“ visų kreditorių interesus.

36.       Atsiliepimu suinteresuotas asmuo „HUBBARD SAS“ prašo pareiškėjos UAB Grigaliunas Holdings atskirąjį skundą atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos nesutikimo su atskiruoju skundu argumentus:

36.1.                      Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. kovo 21 d. nutarties 24 punkte nurodyta, kad nagrinėjamoje byloje nėra svarbu nustatyti, ar prievolės, kurios buvo pradelstos, yra patvirtintos kaip kreditorių finansiniai reikalavimai BUAB „ISA BALT“ bankroto byloje, kadangi įstatymo leidėjas nenumatė kitų papildomų ribojimų priimti sprendimams dėl dividendų išmokėjimo. Todėl neatsižvelgtina į pareiškėjos teiginius dėl netinkamo kasacinio teismo 2015 m. spalio 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-506-695/2015 interpretavimo.

36.2.                      Suinteresuotas asmuo yra užsienio (Prancūzijos) įmonė ir neturėjo akivaizdžių priežasčių (turėjo ilgalaikius verslo santykius su atsakove ir nežinojo apie dividendų skyrimą bei mokėjimą), tikrinti Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registrui teiktus BUAB „ISA BALT“  finansinius dokumentus.

36.3.                      Byloje, į kurią apeliuoja pareiškėja atskirajame skunde, būtent bankroto administratorė pareiškė reikalavimą dėl akcininkų sprendimo pripažinimo negaliojančiu, be to, ji buvo praleidusi ieškinio senaties terminą ir teismai jos sužinojimo momentą fiksavo nuo prašymo dėl kreditoriaus reikalavimo pateikimo administratorei momento (žr. Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. kovo 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-177-370/2019 31,                        35 punktus). Nagrinėjamoje byloje situacija kitokia – sprendžiama dėl pareiškėjos (kreditorės) UAB Grigaliunas Holdings pareikšto reikalavimo, susijusio su dividendais (ne) tvirtinimo skolininkės bankroto byloje.

36.4.                      Teismas sprendžia, ar jam perduotas kreditoriaus reikalavimas yra visiškai ar iš dalies pagrįstas (tvirtinamas), t. y. turi įvertinti, ar pareiškėjos reikalavimas, grindžiamas  akcininkų sprendimais skirti dividendus, nepažeidžia imperatyvių įstatymo normų ir yra tinkami kitais aspektais, įskaitant viešąjį interesą kadangi bankrutuojančio juridinio asmens kreditoriais pripažįstami tik teisėtą reikalavimo teisę turintys asmenys. Didelio kreditoriaus reikalavimo, grindžiamo imperatyvias normas pažeidžiančiais akcininkų sprendimais, įtraukimas į skolininkės bankroto bylą, ateityje sudarys akivaizdžias kliūtis nemokumo administratoriui reikšti ieškinius dėl žalos atlyginimo ir sumažins kitų kreditorių galimybes gauti savo reikalavimų patenkinimą.

36.5.                      Teismas savo iniciatyva jokių klausimų nesprendė. Procesas BUAB „ISA BALT“   bankroto byloje dėl finansinio reikalavimo, kildinamo iš nesumokėtų dividendų, buvo inicijuotas pareiškėjos, todėl jos teiginiai apie užimtą pasyvaus stebėtojo vaidmenį (dispozityvumo principo pažeidimą) yra nepagrįsti. Jeigu pareiškėja siekia savo reikalavimo patvirtinimo, kuriam prieštarauja nemokumo administratorius ir kreditorius, abiem šalim kilo pareiga pagrįsti savo teiginius ir prieštaravimus.

37.       Atsiliepimu suinteresuotas asmuo „HUBBARD SAS“ sutinka su atsakovės BUAB „ISA BALT“ atskiruoju skundu ir prašo jį tenkinti; atsakovės atskirajame skunde išdėstytų argumentų nekartoja.

38.       Atsiliepimu pareiškėja UAB Grigaliunas Holdings prašo atsakovės BUAB „ISA BALT“ ir suinteresuoto asmens (kreditoriaus) „HUBBARD SAS“ atskiruosius skundus atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 29 d. nutartį palikti nepakeistą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos nesutikimo su skundais argumentus:

38.1.                      2019 m. gegužės 22 d. praktikos dėl akcininkų teisių įgyvendinimo ir jų gynimo būdo apžvalgos 37 puslapyje nurodyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, pažeidžiantis imperatyviąsias įstatymo normas, išimtiniais atvejais, kai būtina ginti viešąjį interesą ir smulkiųjų akcininkų teises, gali būti pripažintas negaliojančiu teismo iniciatyva, kaip ir niekinis sandoris. Tai reiškia, kad teismas turi teisę konstatuoti niekinio akcininkų susirinkimo sprendimo negaliojimo faktą net ir tada, kai dėl to nepareikštas savarankiškas reikalavimas ieškinyje, prašymas šalių procesiniuose dokumentuose ar pareikštas žodžiu. Tačiau teismų praktika dėl akivaizdaus negaliojimo fakto (akivaizdžiai niekinio akto fakto konstatavimo) liudija, jog teismai atsisako konstatuoti niekinio akto faktą, nurodydami, kad toks klausimas galėtų būti sprendžiamas tik šalims suformulavus atitinkamus reikalavimus (ieškinio ar priešieškinio forma). Pareiškėjos nuomone, jeigu teismas leidžia rinkti ir tiria: i) nevienareikšmius įrodymus, kurie nebūtini nei ieškinio reikalavimo dalykui, nei tiesioginiams atsikirtimams dėl faktų patvirtinti; ii) nevienareikšmius įrodymus, kurie reikalingi ne ginčijant ieškovo nurodomą ar teigiant savo nurodomą faktinę aplinkybę, o ginčijant teisinę reikšmę turint, nepagrįstai išplečiamos ginčo ribos. Šiuo atveju sprendimai dėl dividendų paskyrimo yra akivaizdžiai bei vienareikšmiškai negaliojantys ir tai patvirtinta pirmosios instancijos teismo nustatytais faktais. Nemokumo administratoriui ir kreditoriui, nepareiškusiems ieškinio dėl sandorių pripažinimo negaliojančiai, juolab kad uo akcininkų sprendimai priimti prieš daug metų ir jų ginčijimui yra suėjusi i ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtinta senatis,  teismas negali pažeidžiant rungimo bei dispozityvumo principus savo iniciatyva tirti nepareikštus reikalavimus bei suteikti prioritetinę reikšmę priešingos šalie nevienareikšmiams įrodymams.

38.2.                      Pareiškėjos reikalavimas viešuoju interesu nepasižymi (nesusijęs su mokesčių, darbo vartojimo ar panašiais teisiniais santykiais). Vadinasi, rungimosi elementas tokiame procese yra dominuojantis. Teisėjo aktyvumo ribų, kurias nubrėžia dispozityvumo, rungimosi ir nešališko teismo principai, nepaisymas ir pernelyg aktyvi teismo pozicija gali sukelti pagrįstų abejonių teismo nešališkumu, todėl kelia grėsmę teisei į teisingą teismą. Nagrinėjami komercinio pobūdžio teisiniai santykiai buvo susiklostę tarp verslo subjektų, kurie neturi viešojo intereso požymių.

38.3.                      Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. kovo 21 d. nutartyje pateikti išaiškinimai nepaneigia kasacinio teismo suformuotos akivaizdaus negaliojimo fakto taisyklės taikymo. Faktų nustatymas ir vertinimas po to, kai byla buvo grąžinta iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, yra atliekamas savarankiškai.

38.4.                      Teismas turėjo tenkinti pareiškėjo prašymą dėl senaties taikymo (ABĮ 19 straipsnio        10 dalis), kurią yra praleidę atsakovė, atstovaujama nemokumo administratoriaus, ir suinteresuotas asmuo (kreditorius).

38.5.                      Atsakovė ir suinteresuotas asmuo netinkamai interpretuoja Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-506-695/2015, nes šios bylos ir nurodytos kasacinio teismo faktinės aplinkybės nesutampa.

38.6.                        Atskirųjų skundų argumentais dėl mažareikšmiškumo siekiama nukreipti dėmesį nuo esminio fakto, kad 2013 m. balandžio 3 d. buvusi skola pagal keturias PVM sąskaitas faktūras buvo laikina, neturėjusi įtakos atsakovės finansinei padėčiai, ir  nedelsiant po šio susirinkimo buvo padengta. Ši situacija nėra apie mažareikšmiškumą, jo nustatymą, bet vertinama pagal įstatymo normas, tikslus bei sąžiningumo, teisingumo ir protingumo principus. Įsiskolinimas kreditoriui buvo padengtas, dėl to nėra kreditoriaus teisių pažeidimo.

38.7.                      2014 m. balandžio 28 d. posėdžio protokole užfiksuotas susitarimas dėl PVM sąskaitų faktūrų apmokėjimų grafiko terminų, apibrėžiančių savaitines periodines 90 000 USD įmokas. Šiuo mokėjimų grafiko sutarta dengti 4,7 mln. dolerių mokėjimų sumą, susidariusią pagal senas (iki 2014 m. balandžio 28 d. išrašytas) ir naujas (po 2014 m. balandžio 28 d. išrašytas) PVM sąskaitas faktūras. Susitarimo buvo laikomasi. 2016 m. balandžio 12 d. posėdžio protokole yra užfiksuotas susitarimas dėl PVM sąskaitų faktūrų apmokėjimų grafiko terminų, apibrėžiančių 90 000 Eur savaitines periodines įmokas. Šiuo mokėjimų grafiku sutarta dengti 4,09 mln. eurų mokėjimų sumą pagal senas (iki 2016 m. balandžio   12 d. išrašytas) bei naujas (po 2016 m. balandžio 12 d. išrašytas) PVM sąskaitas faktūras. 2017 m. vasario 3 d. posėdžio protokole yra užfiksuotas dar vienas susitarimas dėl PVM sąskaitų faktūrų apmokėjimo grafiko, kuriuo sutarta dengti 3,5 mln. eurų mokėjimus pagal senas (iki 2017 m. vasario 3 d. išrašytas) bei naujas (po 2017 m. vasario 3 d. išrašytas) PVM sąskaitas faktūras. Mokėjimo grafikas buvo įvykdytas tinkamai. Tinkamai vykdant susitarimą buvo galima nevykdyti pradelstų prievolių iki nesuėjo jų mokėjimo terminai, todėl nesvarbu, kad PVM sąskaitose faktūrose ir toliau buvo įrašomi pirminiai šalių sutarti terminai. PVM sąskaita faktūra nėra sutartis ir remiantis ja negalima nustatyti šalių santykio pobūdžio. 

38.8.                      Atsiskaitymai tarp atsakovės ir kreditoriaus vyko pagal susitartą grafiką ir D. L. tik informuodavo apie sumažėjusį įsipareigojimų pagal sąskaitas likutį. D. L. el. laiškais patikslintos suvestinės įsipareigojimų pagal PVM sąskaitas faktūras lentelės gale iš tiesų egzistuoja žodis „overdue“, tačiau D. L. nebuvo įgaliotas atstovauti asmuo, nėra teisinių terminų pagal susitarimus specialistė, taigi, jos nurodytas žodis (terminas) savaime nepaneigia susitarimų dėl mokėjimų grafikų esmės.

38.9.                      ABĮ 59 straipsnio 6 dalis nedraudžia bendrovei skirstant dividendus turėti įsipareigojimų, juo labiau nereikalauja juos panaikinti. Periodinių mokėjimų grafikai sprendimų dėl dividendų paskyrimo metu buvo vykdomi tinkamai, taip pat BUAB „ISA BALT“ turėjo pakankamai turto ir (ar) lėšų vykdyti savo veiklą: 2012 m. nuosavas kapitalas sudarė 5 246 808 Lt , nepaskirstytas pelnas – 5 224 641 Lt; 2014 m. po dividendų paskirstymo atsakovės nuosavas kapitalas sudarė 3 741 309 Lt, nepaskirstytas pelnas – 3 719 142 Lt; 2015 m. po dividendų paskirstymo nuosavas kapitalas sudarė 2 490 680 Eur, nepaskirstytas pelnas – 2 484 253 Eur ir 2016 m po dividendų paskirstymo nuosavas kapitalas sudarė 2 723 299 Eur, nepaskirstytas rezultatas (pelnas) – 2 716 872 Eur. 2013 m. balandžio 3 d. BUAB „ISA BALT“ verslo vertės vertinimo ataskaitos duomenimis atsakovės verslo vertė sudarė beveik 40 mln. eurų (135 700 000 Lt). Priešingai nei teigia administratorius, nepaskirstyto pelno rodiklis apima finansinių metų ir ankstesniųjų metų uždirbtą pelną, kuris nepaisant finansiniais metais patirtų nuostolių, vis tiek gali būti teigiamas (kaip ir yra nagrinėjamu atveju) dėl to, jog ankstesniais finansiniais metais buvo sukaupta turto. Pagal ABĮ 59 straipsnio 6 dalį pelno skirstymo metu reikalauja turėti pakankamai turto, o ne pinigų banko sąskaitoje. Reikalavimo teisės į dukterinę įmonę „BALTISA OOO“ buvo realus turtas.

38.10.                      Prancūzijos Respublikos Reno komercinio ir Paryžiaus Apeliacinio teismo konstatuotos aplinkybės nagrinėjamoje byloje prejudicinės galios neturi. Teismo konstatuotas 2014 m. buvusių atsiskaitymų vėlavimo faktas negali būti naudojamas kaip interpretuojantis susitarimų dėl periodinių mokėjimų grafiko turinį. Atsakovės nemokumo administratorius neįrodė kreditoriaus teisės pažeidimo – priežastinio ryšio tarp sprendimų dėl dividendų paskyrimo ir jo rezultato, sukuriančio sąlygą naikinti šiuos (ginčo) sprendimus.

 

Teisėjų kolegija

 

k o n s t a t u o j a :

 

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

 

Dėl ginčui reikšmingų faktinių aplinkybių

19.                      Iš valstybės įmonės Registrų centro Juridinių asmenų registro (toliau – JAR) teikiamų duomenų nustatyta (CPK 179 straipsnio 3 dalis), kad BUAB „ISA BALT“ buvo įregistruota 1993 m. gruodžio 28 d.; registruotas akcijų skaičius – 19 515 vnt.; nuo 1996 m. gegužės 24 d. iki 2022 m. rugpjūčio 9 d. direktoriaus pareigas ėjo G. G.; duomenys apie akcininkus neįregistruoti; registruotas vienasmenis atstovavimas – nuo 2008 m. vasario 25 d. iki 2022 m. rugpjūčio 9 d. šio juridinio asmens vardui veikė vadovas.

20.                      Iš į bylą pateiktų BUAB „ISA BALT“ ataskaitinių akcininkų susirinkimų, įvykusių 2013 m. balandžio 3 d., 2015 m. balandžio 20 d., 2016 m. balandžio 19 d., 2017 m. balandžio 19 d. protokolų, numeriai 1, nustatyta, kad BUAB „ISA BALT“ akcininkai buvo: UAB Grigaliunas Holdings (turėjo 10 149 vnt. paprastųjų vardinių akcijų), Rusijos Federacijos pilietis G. S.   (G. S.) (turėjo 4 683 vnt. paprastųjų vardinių akcijų) ir UAB LYS Invest (turėjo 4 683 vnt. paprastųjų vardinių akcijų).

21.                      Iš JAR nustatyta, kad UAB Grigaliunas Holdings nuo 2013 m. kovo 26 d. vadovas yra S. G. ir nuo 2013 m. kovo 26 d. akcininkas yra G. G. (ir valdybos pirmininkas).

22.                      Taigi, BUAB „ISA BALT“ akcininkų sprendimų dėl dividendų skyrimo metu (2013 m. balandžio 3 d., 2015 m. balandžio 20 d., 2016 m. balandžio 19 d., 2017 m. balandžio 19 d.) vadovas  ir atsakovės akcininkės UAB Grigaliunas Holdings savininkas buvo G. G..

23.                      2013 m. balandžio 3 d. BUAB „ISA BALT“ ataskaitinių akcininkų susirinkimo trečiuoju darbotvarkės klausimu „Pelno (nuostolio) paskirstymas“ priimtas nutarimas patvirtinti 2012 m. UAB „ISA BALT“ pelno (nuostolių) paskirstymą, įskaitant 120 000 000 Lt         (3 475 440,22 Eur) dividendus.

24.                      2015 m. balandžio 20 d. BUAB „ISA BALT“ ataskaitinių akcininkų susirinkimo trečiuoju darbotvarkės klausimu „Pelno (nuostolio) paskirstymas“ priimtas nutarimas patvirtinti 2014 m. UAB „ISA BALT“ pelno (nuostolių) paskirstymą, įskaitant 6 905 600 Lt (2 000 000 Eur) dividendus.

25.                       2016 m. balandžio 19 d. BUAB „ISA BALT“ ataskaitinių akcininkų susirinkimo trečiuoju darbotvarkės klausimu „Pelno (nuostolio) paskirstymas“ priimtas nutarimas patvirtinti 2015 m. UAB „ISA BALT“ pelno (nuostolių) paskirstymą, įskaitant 200 000 Eur dividendus.

26.                      2017 m. balandžio 19 d. BUAB „ISA BALT“ ataskaitinių akcininkų susirinkimo trečiuoju darbotvarkės klausimu „Pelno (nuostolio) paskirstymas“ priimtas nutarimas patvirtinti 2016 m. UAB „ISA BALT“ pelno (nuostolių) paskirstymą, įskaitant 230 000 Eur dividendus.

27.                      Taigi, keturiais akcininkų nutarimais buvo paskirta 5 905 440,22 Eur dividendų suma (3 475 440,22 Eur (2013 m. balandžio 3 d.) + 2 000 000 Eur (2015 m. balandžio 20 d.) + 200 000 Eur (2016 m. balandžio 19 d.) + 230 000 Eur (2017 m. balandžio 19 d.) ir  buvo išmokėta 4 119 153,40 Eur dividendų suma (5 905 440,22 Eur - 1 786 286,82 Eur neišmokėta dividendų suma, sudaranti pareiškėjos UAB Grigaliunas Holdings reikalavimą).

28.                      Prancūzijos Respublikos Reno komercinis teismas 2020 m. kovo 10 d. sprendimu byloje Nr. 18F00322 priteisė ieškovui „HUBBARD SAS“  iš atsakovės UAB „ISA BALT“ 2 218 485,34 Eur skolos sumą pagal išrašytas 24 PVM sąskaitas faktūras ir delspinigius pagal tarpusavio platinimo sutartį bei 50 000 Eur sumą pagal Prancūzijos Respublikos civilinio proceso kodekso 700 straipsnį. Paryžiaus Apeliacinis teismas 2022 m. kovo 23 d. sprendimu Prancūzijos Reno komercinio teismo 2020 m. kovo 10 d. sprendimą palikto nepakeistą ir priteisė ieškovui „HUBBARD SAS“  iš atsakovės UAB „ISA BALT“ 15 000 Eur sumą pagal Prancūzijos Civilinio proceso kodekso 700 straipsnį.

29.                      Vilniaus apygardos teismas 2022 m. liepos 19 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą atsakovei UAB „ISA BALT“ pagal vadovo G. G. 2022 m birželio 15 d. pareiškimą ir pateiktus 2022 m. birželio 14 d. finansinius duomenis (bendrovės turto vertė sudarė 5 327 703 Eur, o įsipareigojimai – 4 322 720 Eur) ir paskyrė nemokumo administratorių Marką Binderį (Mark Binder) (įsiteisėjo 2022 m. liepos 27 d.). Vilniaus apygardos teismo 2022 m. lapkričio 24 d. nutartimi patvirtintas ir antros eilės (didžiausio) kreditoriaus „HUBBARD SAS“  2 488 001,25 Eur dydžio reikalavimas. 

Dėl kreditorės UAB Grigaliunas Holdings finansinio reikalavimo pagrįstumo (atsakovės BUAB „ISA BALT“ ir suinteresuoto asmens (kreditoriaus) „HUBBARD SAS“ atskirųjų skundų netenkinimo)

30.                      ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkte nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jeigu bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo. Pagal ABĮ 60 straipsnio 5 dalį bendrovė turi išmokėti paskirtus dividendus ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo sprendimo paskirstyti pelną arba sprendimo skirti dividendus už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį priėmimo dienos.

31.                      Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo  2002 m. birželio    14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002; 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015; kt.).

32.                      Dividendas – akcininkui paskirta pelno dalis, proporcinga jam nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei (ABĮ 60 straipsnio 1 dalis). ABĮ 60 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu paskirti dividendai yra bendrovės įsipareigojimas akcininkams. Akcininkas turi teisę dividendą išreikalauti iš bendrovės kaip jos kreditorius. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę priimti sprendimą dėl pelno paskirstymo (ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 12 punktas). Teismų praktikoje išaiškinta, jog tam, kad akcininkas įgytų teisę į dividendus, turi būti priimtas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas juos paskirti. Nesant tokio sprendimo, akcininkas negali reikalauti iš bendrovės dividendų (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-281/2014). 

33.                      Byloje nustatyta, kad 2013 m. balandžio 3 d., 2015 m. balandžio 20 d., 2016 m. balandžio     19 d. bei 2017 m. balandžio 19 d. BUAB „ISA BALT“ ataskaitinis akcininkų susirinkimas priėmė nutarimus dėl pelno paskirstymo (dividendų skyrimo ir mokėjimo už 2012 m.,        2014 m., 2015 m. ir 2016 m.), todėl pareiškėja (akcininkė) UAB Grigaliunas Holdings gali reikalauti iš atsakovės neišmokėtų dividendų. Pareiškėja nėra praleidusi bendrojo dešimties metų senaties termino (CK 1.125 straipsnio 1 dalis). Taip pat pareiškėja nėra praleidusi specialiojo termino, įtvirtinto JANĮ 44 straipsnio 1 dalyje. Pareiškėjos UAB Grigaliunas Holdings reikalavimas pateiktas 2022 m. rugpjūčio 24 d. Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. balandžio 11 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-331-933/2023 konstatuota, jog kreditorių reikalavimai BUAB „ISA BALT“ bankroto byloje turėjo būti pateikti iki 2022 m. rugpjūčio 27 d. 

34.                      BUAB „ISA BALT“ kreditoriai (UAB Grigaliunas Holdings, „HUBBARD SAS“) iki bankroto bylos iškėlimo atsakovei (2022 m. liepos 19 d.) neginčijo 2013 m. balandžio 3 d., 2015 m. balandžio 20 d., 2016 m. balandžio 19 d., 2017 m. balandžio 19 d. UAB „ISA BALT“ akcininkų sprendimų dėl pelno paskirstymo.

35.                      Nustatyta, kad pirmo 2013 m. balandžio 3 d. BUAB „ISA BALT“ akcininkų susirinkimo sprendimo dėl pelno paskirstymo priėmimo metu BUAB „ISA BALT“ pradelsti mokėjimai kreditoriui „HUBBARD SAS“ sudarė 292 865 USD  ir 25 915 Eur. Šis įsiskolinimas likviduotas atsakovės 2013 m. balandžio 4 ir 8 dienomis, t. y. iki BUAB „ISA BALT“ turėjo pradėti mokėti (2012 m. gegužės 3 d.) paskirtus dividendus už 2012 m.  Pažymėtina ir tai, jog  aptariamo (pirmo) sprendimo dėl pelno paskirstymo (dividendų skyrimo ir mokėjimo) metu atsakovė BUAB „ISA BALT“ turėjo turto (40 mln. eurų), kurio pakako kreditoriaus „HUBBARD SAS“ reikalavimui (292 865 USD  ir 25 915 Eur) patenkinti ir dividendams (3 475 440,22 Eur) mokėti. Tai patvirtina atsakovės verslo vertės skaičiavimo (finansinės) analizės duomenys, jog 2013 m. vasario 8 d. BUAB „ISA BALT“ verslo vertė sudarė beveik 40 mln. eurų (135 700 000 Lt).  Todėl teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismu, kad kreditoriaus „HUBBARD SAS“ teisės ir interesai iš esmės nebuvo pažeisti.

36.                      Antro 2015 m. balandžio 20 d. BUAB „ISA BALT“ akcininkų susirinkimo sprendimo dėl pelno paskirstymo priėmimo metu atsakovės pradelsti mokėjimai kreditoriui „HUBBARD SAS“ sudarė 1 815 715,76 USD ir 10 223,50 Eur sumas. Iki aptariamo (antro) sprendimo dėl pelno paskirstymo priėmimo kreditoriaus ir skolininkės 2014 m. balandžio 28 d. posėdžio protokolu buvo patvirtintas susitarimas dėl savaitinių periodinių sumų pagal išrašomas PVM sąskaitas faktūras mokėjimo ir 4,7 mln. dolerių skolos mokėjimo pagal iki 2014 m. balandžio 28 d. išrašytas PVM sąskaitas faktūras.

37.                      Trečio 2016 m. balandžio 19 d. BUAB „ISA BALT“ akcininkų susirinkimo sprendimo dėl pelno paskirstymo priėmimo metu atsakovės pradelsti mokėjimai kreditoriui „HUBBARD SAS“ sudarė 1 602 285,52 Eur. Iki aptariamo (trečio) sprendimo dėl pelno paskirstymo priėmimo kreditoriaus ir skolininkės 2016 m. balandžio 12 d. posėdžio protokolu buvo patvirtintas susitarimas dėl PVM sąskaitų faktūrų apmokėjimų grafiko terminų, apibrėžiančių savaitines periodines 90 000 Eur įmokas pagal išrašomas PVM sąskaitas faktūras bei 4,09 mln. eurų skolos dengimo pagal iki 2016 m,. balandžio 12 d. išrašytas PVM sąskaitas faktūras.

38.                      Ketvirto 2017 m. balandžio 19 d. BUAB „ISA BALT“ akcininkų susirinkimo sprendimo dėl pelno paskirstymo priėmimo metu BUAB „ISA BALT“ pradelsti mokėjimai kreditoriui „HUBBARD SAS“ sudarė1 411 192,82 Eur. Iki aptariamo (antro) sprendimo dėl pelno paskirstymo priėmimo kreditoriaus ir skolininkės 2017 m. vasario 3 d. posėdžio protokolu buvo patvirtintas šalių susitarimas dėl einamųjų mokėjimų pagal išrašomas PVM sąskaitas faktūras mokėjimo ir 3,5 mln. eurų skolos mokėjimo pagal iki 2017 m. vasario 3 d. išrašytas PVM sąskaitas faktūras.

39.                      Suinteresuoto asmens atskirajame skunde paaiškinta, kad kreditorius „HUBBARD SAS“ atsižvelgė į tai, kad atsakovė neturėjo finansinių galimybių greitai padengti visus susidariusius įsiskolinimus, todėl sutiko nesiimti skolos išieškojimo veiksmų pagal pradelstas apmokėti PVM sąskaitas faktūras ir sudarė mokėjimų grafiką dėl buvusių (pradelstų) ir būsimų mokėjimų. Išrašytų ir naujai išrašomų PVM sąskaitų faktūrų apmokėjimo terminai nebuvo keičiami (modifikuojami).

40.                      Sutiktina su suinteresuotu asmeniu, kad skolininkės išmokėtos akcininkams 2 620 239,89 Eur dividendų sumos pakako visai kreditoriaus „HUBBARD SAS“ skolai padengti, tačiau byloje nėra įrodymų, kad kreditorius „HUBBARD SAS“ 2015–2017 metais reikalavo skolininkės visos prievolės įvykdymo (skolos sumokėjimo). Byloje yra įrodymai, kad šalys buvo susitarusios dėl neapmokėtų ir mokėtinų PVM sąskaitų faktūrų apmokėjimo pagal grafike nustatytus terminus. Šalių sandoris (susitarimas dėl išrašytų ir išrašomų PVM sąskaitų faktūrų apmokėjimo grafike nustatytais terminais) yra sąlyginis sandoris su atidedamąja sąlyga ir gali būti vykdomas tik šiai sąlygai įvykus (CK 1.66 straipsnio 1, 2 dalys). Šalių susitarime aptarti mokėjimai įvyko. Savaitinių įmokų balanso lentelės duomenimis, kvestionuojamų sprendimų dėl pelno paskirstymo priėmimo metu (ir dividendų mokėjimo metu), pagal šalių sulygtus mokėjimų grafikus buvo skolininkės BUAB „ISA BALT“ tinkamai ir nustatytais terminais vykdomos prievolės kreditoriui „HUBBARD SAS“ pagal anksčiau (buvusias) išrašytas ir naujai išrašomas PVM sąskaitas faktūras apmokėjimo, o 2015 m. balandžio 20 d. ir 2016 m., balandžio 19 d. akcininkų susirinkimų metu buvo mokėjimų permokos, atitinkamai,               93 328,94 Eur ir 21 936 Eur. Kreditoriui „HUBBARD SAS“ neįvykdyta prievolė (skola) susidarė po paskutinio 2017 m. balandžio 19 d. BUAB „ISA BALT“ akcininkų susirinkimo sprendimo dėl pelno paskirstymo priėmimo (nuo 2017 m. birželio 13 d. iki 2019 m. vasario   15 d.). Suinteresuoto asmens asistentė D. L. 2015–2017 metais informuodavo atsakovę apie mažinamą atsakovės įsipareigojimų likutį. Byloje nėra duomenų, kad šalių susitarimai, įforminti 2014 m., 2016 m. ir 2017 m. posėdžio protokolais, negalioja. CK  6.33 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad prievolė su atidedamuoju terminu yra nevykdytina tol, kol nesuėjo atitinkamas terminas. Periodinis mokėjimas yra atidedamosios prievolės išraiškos forma. PVM sąskaitos faktūros, į kurias po susitarimų sudarymo toliau buvo įrašomi pirminiai šalių sutarti mokėjimo terminai (50 proc. avansu ir likusi dalis per 90 dienų po pristatymo) nėra sutartis ir remiantis ja negalima nustatyti šalių santykio pobūdžio, juolab kad byloje nustatyta, jog ankstesni ir einamieji mokėjimai toliau buvo vykdomi pagal šalių sulygtą grafiką. Teismų praktikoje pripažįstama, kad vien ta aplinkybė, jog teismai, įvertinę byloje surinktus įrodymus, padarė kitokias išvadas nei nurodo apeliantas, savaime nereiškia, kad buvo pažeistos įrodymų vertinimo taisyklės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-110/2013).

41.                      Atmetamas kaip nepagrįstas atsakovės BUAB „ISA BALT“ atskirojo skundo argumentas, kad įsiteisėjusiuose Prancūzijos Respublikos teismų sprendimuose konstatuota, kad nuo 2014 m. BUAB „ISA BALT“ nuolatinai ir nepertraukiamai turėjo pradelstų įsipareigojimų. Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. kovo 21 d. nutartyje civilinėje byloje Nr.e2-306-467/2023 pažymėta, jog Prancūzijos Respublikos teismų sprendimuose padarytos abstrakčios išvados dėl BUAB „ISA BALT“  2014 m. vėluotų apmokėti sąskaitų, todėl jos neturi prejudicinės galios byloje sprendžiant dėl (ne) pradelsimo fakto nustatymo.

42.                      Kitų kreditorių VSDFV Vilniaus skyriaus, UAB „BTT Group“ reikalavimai atsirado 2022 m., dėl to nepatenka į ginčo laikotarpį. Priešingų įrodymų byloje nėra (CPK 178 straipsnis).

43.                      Apibendrinus nurodytą darytina išvada, kad 2013 m. balandžio 3 d., 2015 m. balandžio 20 d., 2016 m. balandžio 19 d., 2017 m. balandžio 19 d. BUAB „ISA BALT“ akcininkų sprendimai dėl pelno paskirstymo priimti nepažeidus imperatyviųjų teisės normų. Visų (keturių) BUAB „ISA BALT“ sprendimų skirti dividendus metu dominavo kreditoriaus „HUBBARD SAS“ interesai, kadangi buvo siekiama su juo atsiskaityti ir sprendimai išmokėti dividendus nebuvo vykdomi iš karto, be kita ko, dividendai nebuvo visiškai išmokėti. 2015 m. balandžio 20 d. akcininkų susirinkimo sprendimo paskirti dividendus metu buvo neišmokėta 1 320 630,24 Eur dividendų, 2016 m. balandžio 19 d. sprendimo skirti dividendus metu buvo neišmokėta                2 446 384,24 Eur dividendų bei 2017 m. balandžio 10 d. – 1 573 586,82 Eur neišmokėtų dividendų. Neišmokėti  dividendai buvo apskaityti atsakovės balanse kaip įsipareigojimai ir dėl to pateko į vertinamo nuosavo kapitalo apimtis. Atsakovės BUAB „ISA BALT“ finansinių dokumentų duomenimis, bendrovės paskirstytinas pelnas: 2012 m. pabaigoje sudarė                       17 224 641 Lt,     2014 m. pabaigoje – 10 624 742 Lt, 2015 m. pabaigoje –2 684 253 Eur ir 2016 m. pabaigoje –2 946 872 Eur. Nuosavas kapitalas 2012 m. pabaigoje sudarė                  17 246 808 Lt, 2014 m. pabaigoje – 10 646 909 Lt, 2015 m. pabaigoje – 2 690 680 Eur bei 2016 m. pabaigoje – 2 953 299 Eur. Taip pat atsakovės finansinių atskaitomybės dokumentų duomenimis, paskyrus dividendus likdavo turto (lėšų) ūkinei komercinei veiklai vykdyti: po dividendų paskirstymo už 2012 m. nuosavas kapitalas sudarė 5 246 808 Lt , nepaskirstytas rezultatas (pelnas) – 5 224 641 Lt; po dividendų paskirstymo už 2014 m. nuosavas kapitalas sudarė 3 741 309 Lt, nepaskirstytas rezultatas (pelnas) – 3 719 142 Lt; po dividendų paskirstymo už 2015 m. nuosavas kapitalas sudarė 2 490 680 Eur, nepaskirstytas rezultatas (pelnas) – 2 484 253 Eur ir po dividendų paskirstymo už 2016 m. atsakovės nuosavas kapitalas sudarė 2 723 299 Eur, nepaskirstytas rezultatas (pelnas) – 2 716 872 Eur. Trečia, pareiškėja paaiškino, jog 2014 m. BUAB „ISA BALT“ grynasis ataskaitinio laikotarpio rezultatas buvo neigiamas (-893 397 Lt), tačiau 2014 m. pabaigoje nepaskirstytas sukauptas pelnas ataskaitinio laikotarpio pradžioje sudarė 11 518 139 Lt, t. y. atėmus iš šios sumos 2014 m. patirtą nuostolį, paskirstytinas pelnas ataskaitinio laikotarpio pabaigoje sudarė 10 624 742 Lt, o paskyrus dividendus liko 3 719 142 Lt.

44.                      JAR yra pateikti audituoti BUAB „ISA BALT“ ginčo laikotarpio finansinės atskaitomybės bei konsoliduotos finansinės atskaitomybės dokumentų rinkiniai. Nagrinėjamos bylos dalykas nėra BUAB „ISA BALT“ vadovo civilinė atsakomybė, susijusi su finansinės apskaitos vedimu, pateiktų finansinių duomenų teisingumu, todėl šiuo aspektu (pvz., kodėl dukterinės įmonės „BALSITA OOO“ įsipareigojimai neišieškoti, ar tai nėra nesąžiningas vadovo veikimas – sukurti iliuzinę skolininkės finansinę apskaitytą) nepasisakoma. Sprendžiant dėl ABĮ                      59 straipsnio 6 dalies 1 punkto sąlygos taikymo neturi būti vertinama juridinio asmens valdomo turto padėtis, įsiskolinimo kreditoriams laipsnis, nemokumo situacija (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-506-695/2015). Šia nutartimi nemokumo administratoriui neužkertamas kelias kitomis teisinėmis priemonėmis ginti galimai BUAB „ISA BALT“ ir jos kreditorių pažeistas teises.

Dėl skundžiamos teismo nutarties motyvuojamosios dalies 87, 88 ir 90 punktų (pareiškėjos atskirojo skundo tenkinimo)

45.                      Byloje dalyvaujantis asmuo gali skųsti visą teismo sprendimą ir (arba) jo motyvuojamąją dalį, kuri yra sudėtinė teismo sprendimo dalis (CPK 270 straipsnis). Teismo sprendimo motyvuojamojoje dalyje nurodomos teismo nustatytos bylos aplinkybės, motyvai dėl atmestų įrodymų, įstatymai ir kiti teisės aktai, teismo išvados ir teisiniai argumentai (CPK 270 straipsnio 4 dalis). Taigi, teismo sprendimo motyvais yra konstatuojami tam tikri reikšmingi faktai ir teisiniai santykiai, kurie turi ar gali turėti įtaką ne tik ginčo šalių, bet ir kitų asmenų teisių ir pareigų atsiradimui, pasikeitimui ar pasibaigimui. Tai reiškia, kad teisinę reikšmę turi ne tik teismo sprendimo rezoliucinė dalis, bet ir nustatymas konkrečių faktų ir teisinių santykių, kurie vertintini kaip prejudiciniai, turintys res judicata (teismo galutinai išspręstas klausimas, t. y. draudimas pareikšti tapatų ieškinį) galią.  Abiem atvejais (skundžiant visą teismo procesinį sprendimą arba jo motyvuojamąją dalį) skundą paduodantis asmuo turi turėti teisinį suinteresuotumą, kad skundžiamas teismo procesinis sprendimas ar jo motyvuojamoji dalis būtų pakeista ar panaikinta dėl to, jog skundžiamas teismo procesinis sprendimas ar jo motyvuojamoji dalis jam yra nepalanki (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-172-313/2022). Pareiškėja UAB Grigaliunas Holdings (BUAB „ISA BALT“ akcininkė) turi teisę inicijuoti apeliacinį procesą (turi materialinį teisinį suinteresuotumą).

46.                      Skundžiamos teismo nutarties 87 punkte nurodyta, kad: „Teismas nesutinka su Kreditoriaus Grigaliunas Holdings pozicija. Bankroto procesas yra specifinis, jame teismas turi būti aktyvus, kad būtų patvirtinti tik pagrįsti kreditorių reikalavimai, kadangi nuo to priklauso tolesnė bankroto proceso eiga. Teismas vertina pateiktus tvirtinti kreditorių reikalavimus ir turi atmesti tuos, dėl kurių pagrįstumo (realumo) jis nėra įsitikinęs. Papildomi procesai dėl akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais ar pan. nėra būtini“.

47.                      Skundžiamos teismo nutarties 88 punkte nurodyta, kad: „Tokią išvadą patvirtina ir kasacinio teismo praktika, kurioje yra išaiškinta, jog: „akcinės bendrovės sprendimas dėl dividendų paskelbimo ir išmokėjimo yra akcijų savininko veiksmas, su kuriuo ABĮ sieja civilines teisines pasekmes (CK 1.136 straipsnio 2 dalis 6 punktas), t. y. atsiranda įsipareigojimas akcininkui. Toks akcijų savininko veiksmas yra teisinę reikšmę turintis juridinis faktas ir jis yra akcinės bendrovės prievolės atsiradimo pagrindas, nes prievolės atsiranda iš sandorių arba kitokių juridinių faktų, kurie pagal galiojančius įstatymus sukuria prievolinius santykius (CK 6.2 straipsnis). Akcininkas, reikalaujantis priteisti dividendus, reikalauja įvykdyti prievolę“ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015-10-09 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-506-695/2015)“.

48.                      Taip pat Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 29 d. nutarties 90 punkte nurodyta, kad: „Byloje sprendžiant ne akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais reikalavimą, o pareikšto kreditoriaus reikalavimo (ne) tvirtinimo klausimą, neturi teisinės reikšmės Pareiškėjos argumentai dėl ieškinio senaties (ne) taikymo, tuo labiau kad apie priimtus sprendimus buvo sužinota tik Pareiškėjai pateikus prašymą tvirtinti kreditoriaus reikalavimą Bendrovės bankroto byloje“.

49.                      Byloje nėra pareikšto savarankiško reikalavimo dėl BUAB „ISA BALT“ akcininkų susirinkimo sprendimų dėl pelno paskirstymo pripažinimo negaliojančiais ir sumokėtų dividendų grąžinimo atsakovei. Teismas savo iniciatyva gali pripažinti nemokumo administratoriaus ir suinteresuoto asmens kvestionuojamus akcininkų susirinkimo sprendimo dėl pelno paskirstymo niekinais, jeigu nustato akivaizdų jų negaliojimo pagrindą. Šiuo atveju imperatyviųjų teisės normų (ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto) pažeidimo nenustatyta.

50.                      UAB Grigaliunas Holdings reikalavimas kildinamas iš privačių, viešuoju interesu nepasižyminčių, teisinių santykių. Byloje nustatyta, kad atsakovės BUAB „ISA BALT“ nemokumo administratorius nesutikimu su pareiškėjos finansiniu reikalavimu siekia apginti didžiausio kreditoriaus „HUBBARD SAS“ teises, o kreditorius HUBBARD SAS“ siekia privataus intereso apsaugos (netvirtinti pareiškėjos reikalavimo, kad išlikti didžiausiu kreditorium). Todėl aktyvus teismo vaidmuo neturi pažeisti civiliniame procese vyraujančio rungimosi principo, pagal kurį kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, išskyrus tuos atvejus, kai šių aplinkybių nereikia įrodinėti pagal įstatymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-160/2011; 2012 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-630/2012; 2013 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-651/2013; 2015 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-56/2015 kt.). Dispozityvumo ir rungimosi principai lemia, kad kiekvienas kreditorius savo reikalavimą skolininko bankroto byloje reiškia ir jo pagrįstumą įrodinėja pats (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-652/2012).

51.                      Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išnagrinėtos civilinės bylos Nr. e3K-3-506-695/2015 ir nagrinėjamos bylos faktinės aplinkybės skirtingos, kadangi kasacinio teismo išnagrinėtoje byloje buvo nustatyta, jog akcininkų sprendimo priėmimo metu buvo neįvykdytų pradelstų prievolių kreditoriams, o nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad pirmo akcininkų susirinkimo sprendimo dėl pelno paskirstymo priėmimo metu buvę pradelsti mokėjimai kreditoriui „HUBBARD SAS“ buvo padengti iki BUAB „ISA BALT“ turėjo pradėti mokėti (2012 m. gegužės 3 d.) paskirtus dividendus, inter alia (be kita ko) atsakovė turėjo pakankamai turto, iš kurio galėjo patenkinti kreditoriaus „HUBBARD SAS“ reikalavimus. Antro–ketvirto akcininkų susirinkimų sprendimų dėl pelno paskirstymo priėmimo metu šalys buvo susitarusios dėl neapmokėtų ir mokėtinų PVM sąskaitų faktūrų apmokėjimo pagal grafike nustatytus terminus, taigi, pradelstų skolų mokėjimas buvo atidėtas ir mokėjimai pagal šalių sulygtą grafiką buvo vykdomi tinkamai.

52.                      Teisėjų kolegija sutinka su pareiškėja, kad egzistuoja savarankiškas pagrindas atmesti atsakovės BUAB „ISA BALT“ nemokumo administratoriaus ir suinteresuoto asmens „HUBBARD SAS“ prieštaravimus, kadangi yra pasibaigęs reikalavimo dėl akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų dėl pelno paskirstymo senaties terminas.

53.                      ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtinta, jog CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.

54.                      Vadovaujantis CK 2.82 straipsnio 4 dalimi juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Tokiems ieškiniams nustatomas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas. Jis pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą, jeigu šis kodeksas ir kiti įstatymai nenustato kitokio ieškinio senaties termino ir kitokios sprendimo nuginčijimo tvarkos.

55.                      Kreditorius „HUBBARD SAS“ 2022 m. lapkričio 23 d. prašyme įtraukti bylą trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, teisėmis nurodė, kad „HUBBARD SAS“ galimai galės pateikti kai kuriuos svarbius duomenis ar dokumentus, kurių iki šiol nėra pateikusi atsakovė (jos vadovas), kadangi „HUBBARD SAS“ daugiau kaip dvidešimt metų turėjo sutartinius teisinius santykius su skolininke BUAB „ISA BALT“. Vadinasi, kreditoriui „HUBBARD SAS“ Lietuvoje veikusios ilgametės verslo partnerės BUAB „ISA BALT“ pareigos, susijusios su finansinės atskaitomybės dokumentų parengimu ir viešinimu, buvo žinomos ir suprantamos. Todėl teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismu, kad suinteresuotam asmeniui ilgą laiką buvo pasiekiama informacija apie atsakovės (skolininkės) finansinę padėtį, įskaitant pelno paskirstymo duomenys. Kreditorius „HUBBARD SAS“ apie dividendus galėjo sužinoti iš Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro tvarkytojui teiktų (pateiktų) skolininkės BUAB „ISA BALT“ finansinės atskaitomybės dokumentų, kuriuose yra informacija (duomenys) apie skirtus dividendus. BUAB „ISA BALT“ 2012 m. finansiniai dokumentai pateikti 2013 m. gegužės 7 d.; 2014 m. – 2015 m. gegužės 19 d. , 2016 m. –                 2017 m. rugsėjo 15 d. ir 2017 m. – 2018 m. gegužės 10 d. Atitinkamai, „HUBBARD SAS“ turėjo sužinoti apie dividendus vėliausiai 2018 m. gegužės 10 d. ir ieškinį dėl ginčo BUAB „ISA BALT“ akcininkų sprendimų paskirstyti pelną (skirti ir mokėti dividendus) pripažinimo negaliojančiais dėl jų prieštaravimo imperatyviosioms įstatymų normoms galėjo (turėjo teisę) reikšti ne vėliau kaip 2018 m. birželio 11 d. (ABĮ 19 straipsnio 10 dalis) ir tokio ieškinio senaties terminas suėjo vėliausiai 2018 m. rugsėjo 11 d. (2018 m. birželio 11 d. + 3 mėn.) (CK 2.82 straipsnio 4 dalis). Suinteresuotam asmeniui priklauso rizika dėl netikrintų skolininkės BUAB „ISA BALT“ viešai teiktų finansinės atskaitomybės dokumentų bei dėl laiku nesiimtų savo pažeistų teisių gynybos priemonių.

56.                      Pagal JANĮ 64 straipsnio 1 dalį įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą, nemokumo administratorius ne vėliau kaip per šešis mėnesius nuo dokumentų apie juridinio asmens sandorių sudarymą gavimo dienos patikrina juridinio asmens sandorius, sudarytus per ne trumpesnį kaip trejų metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir kreipiasi į teismą: 1) dėl sandorių, priešingų juridinio asmens veiklos tikslams ir galėjusių turėti įtakos tam, kad juridinis asmuo negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais, kurie CK                   1.82 straipsnyje nustatytais pagrindais galėtų būti pripažinti negaliojančiais; 2) dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, jeigu padaro prielaidą, kad yra tyčinio bankroto požymių; 3) dėl juridinio asmens sudarytų sandorių, kurių jis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o juridinis asmuo apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Šio straipsnio 1 dalyje nurodytą šešių mėnesių terminą nemokumo administratoriaus prašymu teismas gali pratęsti vieną kartą ne ilgesniam kaip šešių mėnesių laikotarpiui.

57.                      Pagal JANĮ 41 straipsnio 2 dalį nemokumo administratorius patikrina kreditoriaus reikalavimo teisės pagrindimo dokumentus ir ne vėliau kaip per 30 dienų nuo reikalavimų pateikimo termino pabaigos perduoda kreditorių reikalavimus tvirtinti teismui ir prideda savo nuomonę dėl kreditorių reikalavimų pagrįstumo.

58.                      Vilniaus apygardos teismo 2022 m. liepos 19 d. nutartis, kuria iškelta bankroto byla atsakovei BUAB „ISA BALT“, įsiteisėjo 2022 m. liepos 27 d. Vadovaujantis JANĮ 64 straipsnio                 1 dalimi atsakovės nemokumo administratorius tikrino BUAB „ISA BALT“ sandorius, sudarytus nuo 2019 m. liepos 19 d. iki 2022 m. liepos 19 d. (sudarytus per ne trumpesnį kaip trejų metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos). Nemokumo administratoriui, kvestionuojančiam atsakovės akcininkų sprendimus dėl pelno paskirstymo, priimtus daugiau nei prieš trejus metus iki bankroto bylos iškėlimo (anksčiau nei 2019 m. liepos 19 d.), senaties terminas skaičiuotinas ne nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą UAB „ISA BALT“ įsiteisėjimo dienos, o pagal bendrąsias CK taisykles nevertinant, kad administratoriui pasibaigusio senaties termino eiga atsinaujina bei prasideda skaičiuoti iš naujo nuo jo paskyrimo. Tokiu atveju administratorius negali naudotis jokiomis ypatingomis teisėmis, o veikia kaip įmonės vadovas arba kreditorių atstovas ir neturi daugiau teisių, negu jų turėtų atitinkamą ieškinį reiškiantis vadovas arba kreditorius. Administratorius nenurodė svarbių priežasčių ieškinio terminui atnaujinti. Faktas, kad įmonei tapus bankrutuojančia jai atstovauti paskiriamas bankroto administratorius, nedaro įtakos pasibaigusio ieškinio senaties termino pasekmėms (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje       Nr. 3K-3-434/2007).

59.                      Apibendrinusi tai, kas buvo nurodyta, teisėjų kolegija tenkina pareiškėjos prašymą ir iš Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 29 d. nutarties motyvuojamosios dalies pašalina 87, 88 ir 90 punktus.

 

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų

60.                      Pareiškėjos UAB Grigaliunas Holdings atskirasis skundas tenkinamas – iš Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 29 d. nutarties motyvuojamosios dalies pašalinami 87, 88 ir                     90 punktai (CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

61.                      Atsakovės BUAB „ISA BALT“ ir suinteresuoto asmens „HUBBARD SAS“ atskiruosiuose skunduose nurodytais argumentais nėra pagrindo panaikinti iš esmės pagrįstą ir teisėtą Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 29 d. nutartį (CPK 337 straipsnio 1 dalies                   1 punktas).

62.                      Į esminius atskirųjų skundų argumentus atsakyta, dėl kitų skundų argumentų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie neįtakoja skundžiamos teismo nutarties teisėtumo ir pagrįstumo.

63.                      Atsakovės ir suinteresuoto asmens atskirieji skundai netenkinti, todėl jų patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos. Pareiškėja 2023 m. rugsėjo 6 d. AB SEB banko mokėjimo nurodymu Nr. 10548 sumokėjo 55 Eur žyminį mokestį už atskirąjį skundą. Pareiškėja iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos nepateikė išlaidų už advokato suteiktą pagalbą dydį patvirtinančių įrodymų (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

64.                      Teisėjų kolegija priteisia pareiškėjai UAB Grigaliunas Holdings iš atsakovės BUAB „ISA BALT“ nemokumo administravimui skirtų lėšų ir suinteresuoto asmens „HUBBARD SAS“ lygiomis dalimis 55 Eur (po 27,50 Eur) bylinėjimosi išlaidas (CPK 79 straipsnio 1 dalis,                93 straipsnio 1, 3 dalys).

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 270 straipsniu, 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

 

n u t a r i a : 

 

         Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 29 d. nutartį palikti iš esmės nepakeistą.

         Iš Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 29 d. nutarties motyvuojamosios dalies pašalinti 87, 88 ir 90 punktus.

         Priteisti pareiškėjai uždarajai akcinei bendrovei  Grigaliunas Holdings (juridinio asmens kodas 303028673) iš atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „ISA BALT“ (juridinio asmens kodas 111470543) nemokumo administravimui skirtų lėšų ir suinteresuoto asmens „HUBBARD SAS“ (juridinio asmens kodas 305609398) lygiomis dalimis 55 Eur (penkiasdešimt penkis eurus) (po 27,50 Eur) bylinėjimosi išlaidas.

 

 

Teisėjai                                        Jadvyga Mardosevič

 

 

                                        Antanas Rudzinskas

 

 

                                        Aldona Tilindienė