VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

2020 m. gegužės 14 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rūta Veniulytė-Jankūnienė,

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi pareiškėjos Valstybinės mokesčių inspekcijos pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Korlena“, tretieji asmenys Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius, uždaroji akcinė bendrovė „Projektavimo ir restauravimo institutas“,

n u s t a t ė :

1.       Ieškovė Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) kreipėsi į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Korlena“, argumentuodama tuo, kad atsakovė yra nemoki, nevykdo savo prievolių, yra skolinga ieškovei 373 104,54 Eur. Nurodė, kad šiuo metu įmonėje yra apdraustas vienas darbuotojas, remiantis valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centro duomenimis atsakovė 2017 m. gruodžio 31 d. turėjo turto už 225 509 Eur, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 222 973 Eur, iš jų per vienerius metus – 26 282 Eur. Atsakovė per einamuosius metus deklaravo 650 Eur nuostolį. Atsakovė įregistravusi nuosavybės teises nekilnojamajam turtui, kuriam VMI 2019 m. rugpjūčio 22 d. sprendimu Nr. (23.31-08)492-616 nustatė priverstinę hipoteką. Remiantis VĮ „Regitra“ duomenimis UAB „Korlena“ privalomai registruoto turto neturi, atsakovei užvestos 2 vykdomosios bylos, kuriomis antstoliai vykdo išieškojimą. VMI įspėjo atsakovę apie bankroto bylos iškėlimą jos buveinės adresu siųsdama pranešimus, nors pastarieji ir nebuvo įteikti.

2.       Atsakovė atsiliepime su pareiškimu nesutiko, nurodydama, kad VMI pareiškime nurodoma mokestinė nepriemoka neatitinka realios situacijos. Bendrovė 2018 m. veikė nuostolingai, dėl ko jai nekilo pareiga mokėti pelno mokesčio. Tuo tarpu VMI nurodoma pelno mokesčio nepriemoka ir priskaičiuoti delspinigiai susidarė bendrovei per klaidą pateiktoje pelno mokesčio deklaracijoje nurodžius netikslius duomenis, kurie patikslinti. Bendrovės turimas turtas sudaro 2 060 313 Eur, bendrovės pradelstus įsipareigojimus sudaro tik VMI mokėtinas nekilnojamojo turto mokestis ir už jį priskaičiuoti delspinigiai, t. y. ne daugiau kaip 617,19 Eur. Todėl bendrovė nėra nemoki Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nuostatų prasme.

3.       Tretysis asmuo UAB „Projektavimo ir restauravimo institutas“ pateikė civilinėje byloje Nr. e2-2704-603/2019 pačios atsakovės pateiktą UAB „Korlena“ ir M. T. 2018 m. vasario 12 d. sudarytą paskolos sutartį su susitarimu dėl pakeitimo, kurių pagrindu atsakovė paskolino M.T. 843 000 Eur sumą vienerių metų terminui. Paskolos pagal šią sutartį grąžinimo terminas jau yra pasibaigęs.

Pareiškimas dėl nemokumo bylos iškėlimo tenkintinas.

4.       2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymui (toliau – JANĮ), neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas su visais pakeitimais ir papildymais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnyje, reglamentuojančiame pereinamąsias nuostatas dėl nemokumo procesų, nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo (JANĮ) nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus JANĮ nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką; 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje.

5.       Nagrinėjamu atveju, apeliacinės instancijos teismas 2020 m. kovo 12 d. nutartyje civilin4je byloje Nr. e2-564-450/2020 nurodė, kad pareiškimas dėl bankroto bylos atsakovei iškėlimo Vilniaus apygardos teisme gautas 2019 m. lapkričio 13 d., t. y. UAB „Korlena“ bankroto bylos iškėlimo procedūra pradėta iki 2019 m. gruodžio 31 d. Kadangi bankroto bylos iškėlimo procedūroms, pradėtoms iki JANĮ įsigaliojimo, JANĮ nuostatų taikymas atgal neįtvirtintas, todėl, atsižvelgiant į nurodytą teisinį reglamentavimą bei kasacinio teismo išaiškinimus, klausimas dėl bankroto bylos atsakovei iškėlimo turėjo būti sprendžiamas pagal ĮBĮ, o ne pagal JANĮ nuostatas. Taigi, nagrinėjant klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo, teismas vadovausis ĮBĮ normomis.

6.       Pagal ĮBĮ 9 straipsnio 7 dalies nuostatą, bankroto byla iškeliama, jeigu teismas nustato, kad įmonė yra nemoki arba įmonė vėluoja išmokėti darbuotojui (darbuotojams) darbo užmokestį ir su darbo santykiais susijusias išmokas arba, kai įmonė negali/negalės vykdyti įsipareigojimo. ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis apibrėžia įmonės nemokumą – tokią įmonės būseną, kai ji nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Taigi įmonės (ne)mokumas nustatomas pagal įmonės balansinio turto vertės ir pradelstų įsipareigojimų santykį. Tiek finansinės atskaitomybės duomenis (balansą, pelno (nuostolių) ataskaitą), tiek duomenis apie pradelstus įsipareigojimus ir kitus įmonės tikrajai turtinei – finansinei padėčiai įvertinti reikalingus duomenis teismui pateikia įmonės, kuriai prašoma iškelti bankroto bylą, vadovas (ĮBĮ 9 str. 1 d.).

7.       Iš byloje pateiktų 2018-2019 m UAB „Korlena“ balansų nustatyta, kad 2017 m. balanse įrašytas turtas sudrė 225509 Eur, kai tuo tarpu mokėtinos sumos ir įsipareigojimai 223416, t.y. viršijo pusė į balansą įrašyto turto vertės, 2018 m. balanse įrašytas turtas sudarė 2060313 Eur, kai tuo tarpu mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 2361675 Eur, iš kurių per metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė net 2221223 Eur, t.y. viršijo ne tik pusę į balansą įrašyto turto vertės, o net buvo didesni, nei į balansą įrašyto turto vertė, 2019 m. balanse įrašyta BUAB „Korlena“ turto vertė yra 2099821 Eur, kai tuo tarpu mokėtinos sumos ir įsipareigojimai vel viršija pusę į balansą įrašytos turto vertės - sudaro 2075832 Eur, iš kurių 1921033 Eur sumos mokėtinos per metus. Formaliai vertinant šiuos BUAB „Korlena“ finansinės atskaitomybės duomenis, darytina išvada, kad atsakovės būsena 2017-2019 m. atitiko nemokumo sąvoką įtvirtintą ĮBĮ 9 straipsnyje.

8.       Kita vertus, prendžiant klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo svarbu nuodugniai išsiaiškinti, ar bendrovė yra iš tiesų nemoki ir nebegalės vykdyti veiklos, ar ji tik turi laikinų finansinių sunkumų, kurie gali būti išspręsti išsaugant bendrovę kaip veikiantį rinkos dalyvį. Tteismų praktikoje pažymima, kad įmonės sudarytas balansas nėra vienintelis dokumentas, kurio pagrindu galima nustatyti įmonės mokumo būklę, jei kiti byloje esantys įrodymai paneigia balanse įrašytų duomenų teisingumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1966-330/2017; 2019 m. rugsėjo 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1391-585/2019; 2020 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-394-381/2020). Taigi, konkrečiu atveju, atsakovė nesutikdama su pareiškino reikalavimu dėl bankroto bylos iškėlimo, turi pareigą paneigti balanse įrašytų duomenų teisingumą ir pagrįsti savo mokumą.

9.       Šiuo atveju, atkreiptinas dėmesys į tai, kad bendrovės (atsakovės) balanse už 2019 m. nurodoma, jog jos turimo turto vertė yra 2099821 Eur, iš kurios 301 028 Eur sudaro ilgalaikis, o net 1798793 Eur trumpalaikis (piniginės lėšos, atsargos ir gautinos sumos), o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudaro 2075832 Eur, iš kurių 1921033 Eur yra per metus mokėtinos sumos. Tai reiškia, kad atsakovė norėdama įrodyti savo mokumą, pirmiausia turi įrodyti, kad ji turi finansines galimybės vykdyti balanse nurodytus įsipareigojimus arba kad jos turto vertė yra didesnė, nei balanse nurodytos mokėtinos sumos ir įsipareigojimai.

10.       Vertinant byloje pateiktus įrodymus apie ilgalaikį bendrovės turtą, pastebėtina, kad iš byloje esančių įrodymų ir viešų registr duomenų nustatyta, kad atsakovei nuosavybės teise priklauso keturi gyvenamosios paskirties butai/patalpos, esančios adresu (duomenys neskelbtini), kurių bendra rinkos vertė siekia 202 300 Eur. Kito registruoto turto atsakovė nurodė neturinti. Taip pat, pastebėtina, kad visas turimas ilgalaikis turtas (butai) yra įkeisti hipoteka, jiems taikomi areštai. Kaip paaiškino  ir pati UAB „Korlena“, turto objektai, esantys adresu (duomenys neskelbtini) sutartinės hipotekos pagrindu yra įkeistos Šeimos kredito unijai ir bendrovei Stichting Pro Rata Capital. Be to, 2019 m. rugpjūčio 22 d., o VMI prendimu bendrovės turimam nekilnojamajam turtui nustatyta priverstinė hipoteka bei areštas. Vertinant byloje pateiktus įrodymus apie trumpalaikį turtą, pastebėtina, kad balanse nurodyta, jog didžiąją dalį šio turto (1705143 Eur) sudaro per vienerius metus gautinos sumos, tačiau tarpu byloje pateikti įrodymai tik dėl 40 000 Eur debitorinio įsiskolinimo, kuris turi būti gautas per šiuos metus. Tuo tarpu, kitų duomenų (sąskaitų, sutarčių) apie trumpalaikį turimą turtą nurodytą balanse, atsakovė teismui nepateikė.

11.       Pažymėtina, kad atsakovė nurodo turinti du debitorius, kuriems bendra reikalavimų suma sudaro 70000 Eur, tačiau nors buvo teismo įpareigota pateikti išieškojimo galimybę iš šių kreditorių patvirtinančius įrodymus, tokių duomenų nepateikė. Nors byloje yra pateikti duomenys patvirtinantys paskolos sutarčių su tariamais debitoriais sudarymo faktą, tačiau nėra pateikta jokių duomenų apie sutartinių įsipareigojimų įvykdymą, t.y. kad atsakovė vykdydama paskolos sutartį debitoriams sutartyse nurodytais terminais pervedė paskolos sumas ir realiai įgijo reikalavimo teisę pagal tas sutartis? Taigi, darytina išvada, kad atskovė neįrodė debitorinių reikalimų realumo.

12.       Esant nurodytoms aplinkybėms darytina išvada, kad pagal byloje pateiktus duomenis bendrovės turimas turtas gali sudaryti ne daugiau, nei 202 300 Eur, tačiau net ir šis turtas yra apsunkintas hipoteka ir areštais, todėl atsakovė negali juo laisvai disponuoti ar atsiskaityti su tam tikrais kreditoriais. Taigi, atsakovės balanso duomenys rodo, kad atsakovės būklė yra nemoki, o atsakovė neįrodė, kad turi daugiau turto nei įrašyta balanse ir kad debitorių pagalba gali padengti turimus įsiskolinimus (nurodytus balanse).

13.       Vadovaujantis ĮBĮ 9 straipsnio 7 dalies nuostatomis, bankroto byla iškeliama, jeigu teismas nustatė, kad yra bent viena iš šių sąlygų: (i) įmonė yra nemoki arba įmonė vėluoja išmokėti darbuotojui (darbuotojams) darbo užmokestį ir su darbo santykiais susijusias išmokas; (ii) įmonė negali arba negalės vykdyti įsipareigojimų.

14.       Atsakovė teigia, kad šiuo metu neturi pradelstų įsipareigojimų kreditoriams ir pateikia kreditorių sąrašą, kuriame nurodomi keturi kreditoriai, t.y. M. T., Stiching Pro Rata Capital Depositary, Šeimos kredito unija, UAB „Projektavimo ir restauravimo institutas“. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad atsakovė į šį sąrašą neįtraukia krditorės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos reikalavimo, kurio nevykdžius ir buvo kreiptasi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ir apskirtai neigia šį reikalavimą. Atsakovė teigia, kad Valstybinei mokesčių inspekcijai pateikė klaidingą mokesčių deklaraciją, todėl buvo klaidingai paskaičiuoti mokesčiai, susidarė įsiskolinimas, bei nurodo, kad greitu metu klaidą ištaisys. Šiuo atveju šalims išaiškintina, kad byloje nėra sprendžiamas klausimas dėl kreditorinio reikalavimo pagrįstumo, tačiau preliminariai vertinant susidariusią situaciją, pastebėtina, kad teismui yra pateikti duomenys patvirtinantys skaičiavimus dėl atsakovės mokestinės skolos susidarymo, atsakovė šių skaičiavimų neskundžia, tačiau nepateikė duomenų, kad būtų sutvarkusiu deklaracijoje pateiktus klaidingus duomenis, kreipusis į Valstybinę mokesčių inspekciją ar kitaip sprendusi susidariusią situaciją. Taip pat, Valstybinė mokesčių inspekcija šioje byloje reikalavimų neatsisakė. Be to, dėl mokestinio įsiskolinimo, atsakovės atžvilgiu vis dar yra taikomi Valstybinės mokesčiu inspekcijos apribojimai atsakovės turtui. Taigi šiuo atveju nesutiktina su atsakovės argumentu, jog ji neturi pradelstų įsipareigojimų, o atsižvelgus į tai, kad šio reikalavimo suma viršytų atsakovės byloje nurodyto ilgalaikio kilnojamojo turto vertė, darytina išvada, kad atsakovė šiai dienai neturėtų finansinės galimybės atsiskaityti su kreditore.

15.       Taip pat, nustatyta, kad atsakovė nevykdo pareigos mokėti mokesčius Valstybinio socialinio draudimo fondui, nes klausimo dėl bankroto bylos iškėlimo metu, turi 39,60 Eur įsiskolinimą fondo biudžetui, o bendrovėje nėra apdraustų asmenų, iš ko būtų galima spręsti, kad UAB „Korlena“ faktiškai nebevykdo veiklos.

16.       Išanalizavus byloje pateiktus ir viešai skelbiamus duomenis apie UAB „Korlena“ darytina išvada, kad atsakovė yra nemoki, tokia jos finansinė būklė nėra laikina, ji negali tinakami vykdyti įsipareigojimų kreditoriams ir todėl yra pagrindas jai iškelti bankroto bylą (ĮBĮ 9 str. 7 d. 1-2 p.).

17.       Pagal ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies 1 punktą, priėmus nutartį iškelti bankroto bylą, turi būti paskirtas bankroto administratorius. Administratoriaus kandidatūrą parenka teismas, naudodamasis Bankroto administratorių atrankos kompiuterine programa, sukurta vadovaujantis Vyriausybės patvirtintomis Bankroto administratorių atrankos taisyklėmis (ĮBĮ 11 str. 2 d.). Bankroto administratorių atrankos kompiuterinėje programoje suvedus turimus duomenis apie atsakovę, programa bankroto administratoriumi parinko UAB „BŪRAI“ (sąrašo eilės (duomenys neskelbtini)). Duomenų, kurie keltų abejonių dėl šio administratoriaus paskyrimo bankrutuojančios įmonės bankroto administratoriumi byloje nėra, todėl jis skiriamas administruoti bankrutuojančią UAB „Korlena“.

18.       Atsakovės UAB „Korlena“ nekilnojamajam turtui ir kitam ilgalaikiam materialiam turtui uždėtinas areštas, galiojantis iki šios nutarties įsiteisėjimo dienos (ĮBĮ 10 str. 4 d.2 p.).

Teismas, vadovaudamasis Įmonių bankroto įstatymo 9 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290 – 291 straipsniais,

n u t a r i a :

iškelti uždarajai akcinei bendrovei „Korlena“ (juridinio asmens kodas: (duomenys neskelbtini), buveinės adresas: (duomenys neskeltini) bankroto bylą.

Įmonės bankroto administratoriumi paskirti uždarąją akcinę bendrovę „BŪRAI“ (sąrašo eilės (duomenys neskelbtini)).

Nustatyti 45 dienų nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos terminą, per kurį kreditoriai turi teisę pareikšti savo reikalavimus, atsiradusius iki bankroto bylos iškėlimo dienos ir pavesti įmonės administratoriui po termino pabaigos per vieną mėnesį pateikti teismui tvirtinti kreditorių sąrašą.

Uždėti uždarosios akcinės bendrovės „Korlena“ nekilnojamajam turtui ir kitam ilgalaikiam materialiam turtui areštą, galiojantį iki nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos.

Pavesti bankroto administratoriui atlikti veiksmus, numatytus Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 8 punkte; ne vėliau kaip per 20 darbo dienų nuo šios nutarties įsiteisėjimo pateikti teismui sąmatą lėšų, reikalingų administravimo išlaidoms apmokėti; ne vėliau kaip per 30 darbo dienų nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos sušaukti pirmąjį kreditorių susirinkimą.

Įpareigoti įmonės administratorių sužinojus apie iškeltas bylas uždarajai akcinei bendrovei „Korlena“, kuriose šiai įmonei pareikšti turtiniai reikalavimai, tarp jų ir susiję su darbo santykiais, apie ikiteisminio tyrimo įstaigose, prokuratūrose atliekamus tyrimus, baudžiamąsias bylas, jeigu baudžiamosiose bylose pareikšti bankrutuojančios įmonės kreditorių civiliniai ieškiniai, jeigu baudžiamosiose bylose areštuotas bankrutuojančios įmonės turtas, antstoliams pateiktus vykdomuosius dokumentus dėl išieškojimo iš uždarosios akcinės bendrovės „Korlena“ nedelsiant raštu informuoti teismą.

Įpareigoti uždarosios akcinės bendrovės „Korlena“ valdymo organus per 15 dienų terminą nuo šios nutarties įsiteisėjimo perduoti bankroto administratoriui visus bankrutuojančios įmonės dokumentus ir turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis.

Išsiųsti nutarties kopiją Turto arešto aktų registrui ir Juridinių asmenų registrui, pateikti nutarties patvirtintas kopijas byloje dalyvaujantiems asmenims, apie bankroto bylos iškėlimą pranešti Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai bei antstoliams.

Nutarties dalį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo vykdyti skubiai.

Nutartis, išskyrus dalyje dėl administratoriaus paskyrimo, per 10 dienų nuo priėmimo gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant atskirąjį skundą per Vilniaus apygardos

Teisėja                                       Rūta Veniulytė-Jankūnienė