Civilinė byla Nr. 3K-3-179-611/2015

Proceso Nr. 2-56-3-00298-2009-6

Procesinio sprendimo kategorija 126.5 (S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2015 m. kovo 31 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Janinos Januškienės (kolegijos pirmininkė), Birutės Janavičiūtės ir Andžej Maciejevski (pranešėjas),

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Norekso nekilnojamasis turtas“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus kolegijos 2014 m. gegužės 2 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal pareiškėjo (kreditoriaus) akcinės bendrovės ,,Swedbank“ skundą dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Norekso nekilnojamasis turtas“ kreditorių komiteto nutarimų panaikinimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

2013 m. rugsėjo 19 d. vykusiame dvidešimtajame BUAB ,,Norekso nekilnojamasis turtas“ kreditorių komiteto posėdyje buvo nutarta: žemės sklypai, esantys Šiauliuose, J. Basanavičiaus g. 34, 36 ir 38, bei lauko tualetas, esantis Šiauliuose, J. Basanavičiaus g. 34, bus parduodami laisvu pardavimu už didžiausią pasiūlytą kainą; apie turto pardavimą paskelbti spaudoje ir internete; nustatyti, kad pirkėjas, pateikdamas pasiūlymą, turi sumokėti 10 proc. nustatytos pradinės turto pardavimo kainos, kuri negrąžinama atsisakius sudaryti pirkimo–pardavimo sandorį; pasiūlymus rinkti vieną mėnesį nuo skelbimo išspausdinimo dienos ir pasibaigus nurodytam turto pardavimo laikotarpiui įpareigoti bankroto administratorių sušaukti kreditorių komiteto posėdį gautiems pasiūlymams įvertinti.

Žemės sklypai, esantys Šiauliuose, J. Basanavičiaus g. 34 ir 36, yra įkeisti kreditoriui AB ,,Swedbank“. Kreditorius AB ,,Swedbank“ 2013 m. spalio 28 d. pateikė pasiūlymą perimti įkeistą turtą už 200 000 Lt (57 924 Eur).

2013 m. gruodžio 2 d. įvyko dvidešimt pirmasis BUAB „Norekso nekilnojamasis turtas“ kreditorių komiteto posėdis, jame antruoju darbotvarkės klausimu buvo nutarta parduoti žemės sklypus, esančius Šiauliuose, J. Basanavičiaus g. 34, 36 ir 38, bei lauko tualetą, esantį Šiauliuose, J. Basanavičiaus g. 34, pirkėjui UAB „Transrifus“ už bendrą 210 000 Lt (60 820,20 Eur) kainą sudarant su juo nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo be varžytynių sutartį pagal administratoriaus pateiktą projektą. Šiame kreditorių komiteto posėdyje kreditoriaus AB ,,Swedbank“ 2013 m. spalio 28 d. pasiūlymas nebuvo svarstomas.

2013 m. gruodžio 20 d. įvyko dvidešimt antrasis BUAB „Norekso nekilnojamasis turtas“ kreditorių komiteto posėdis, jame buvo svarstomas ir kreditoriaus AB ,,Swedbank“ 2013 m. spalio 28 d. pasiūlymas perimti du žemės sklypus. Prieš šį posėdį bankroto administratorius kreipėsi į pirkėjus ir vienas iš potencialių pirkėjų V. Š. sutiko įsigyti neįkeistą žemės sklypą už 50 000 Lt (14 481 Eur). 2013 m. gruodžio 20 d. vykusiam kreditorių komitetui pateiktuose nutarimų projektuose buvo pasiūlyta balsuoti arba už UAB „Transrifus“ pateiktą 210 000 Lt (60 820,20 Eur) pasiūlymą, arba už AB ,,Swedbank“ ir V. Š. pasiūlymą realizuoti turtą už bendrą 250 000 Lt (72 405 Eur) sumą. Kreditorių komitetas nutarė parduoti turtą UAB „Transrifus“ už 210 000 Lt (60 820,20 Eur).

Pareiškėjas (kreditorius) AB ,,Swedbank“ kreipėsi į teismą su skundu, prašydamas panaikinti 2013 m. gruodžio 2 d. ir 2013 m. gruodžio 20 d. priimtus kreditorių komiteto nutarimus antruoju darbotvarkės klausimu – parduoti BUAB ,,Norekso nekilnojamasis turtas“ priklausančius Šiauliuose esančius žemės sklypus pirkėjui UAB „Transrifus“ už 210 000 Lt (60 820,20 Eur). Pareiškėjas teigia, kad bankroto administratorius kreditorių komiteto nariams pateikė tendencingą nuomonę apie pareiškėjo prašymo perimti turtą negalimumą, todėl buvo nutarta realizuoti turtą už 210 000 Lt (60 820,20 Eur), o ne už 250 000 Lt (72 405 Eur). Pareiškėjo nuomone, skundžiami nutarimai prieštarauja Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ir ĮBĮ) tikslams siekti maksimalaus kreditorių reikalavimo patenkinimo, taip pat protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principams.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nutarčių esmė

Kauno apygardos teismas 2014 m. vasario 21 d. nutartimi atmetė pareiškėjo skundą.

Teismas nurodė, kad ĮBĮ 33 straipsnio 2 dalyje nustatyta, jog neparduotas turtas gali būti perduodamas kreditoriams, turto perdavimo aktą tvirtina administratorius. Teismo vertinimu, šios teisės normos pagrindu pareiškėjui negalėjo būti perduodamas jam įkeistas turtas, nes toks kreditoriaus pasiūlymas turėjo būti pateiktas iki 2013 m. rugsėjo 19 d., kai buvo svarstomas ginčo turto pardavimo klausimas. Priimtas nutarimas dėl turto pardavimo tvarkos turi būti vykdomas, ir tik nepavykus turto realizuoti nutarimu nustatyta tvarka, pareiškėjas (kreditorius) galėtų pateikti prašymą perimti turtą. Be to, teismo vertinimu, pareiškėjo siūlomas turto realizavimo būdas du įkeistus sklypus perduoti pareiškėjui, o vieną neįkeistą parduoti potencialiam pirkėjui V. Š. prieštarauja galiojančiu 2013 m. rugsėjo 19 d. kreditorių komiteto nutarimu patvirtintai turto pardavimo tvarkai (parduoti 3 sklypus kaip vienetą). Pasiūlymus pirkti parduodamą turtą pateikė keli asmenys, jie sumokėjo 10 proc. pradinės turto pardavimo kainos įmoką, o 2013 m. gruodžio 20 d. buvo priimtas kreditorių komiteto nutarimas ginčo turtą parduoti didžiausią kainą pasiūliusiam potencialiam pirkėjui UAB „Transrifus“. Todėl, teismo vertinimu, pareiškėjui naudotis ĮBĮ 33 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta teise perimti neparduotą turtą nėra nei faktinių, nei teisinių prielaidų, nes turtas yra parduotas. Skundžiamu nutarimu kreditorių komitetas balsų dauguma išreiškė valią dėl ginčo turto realizavimo jį perleidžiant UAB „Tansrifus“, taip įgyvendindamas ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 3 punkte įtvirtintą teisę spręsti dėl dvejose varžytynėse neparduoto turto. Teismas atmetė kaip neįrodytus pareiškėjo teiginius, kad kreditoriai skundžiamus nutarimus priėmė dėl administratoriaus įtakos.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2014 m. gegužės 2 d. nutartimi panaikino Kauno apygardos teismo 2014 m. vasario 21 d. nutartį ir klausimą išsprendė iš esmės – panaikino BUAB ,,Norekso nekilnojamasis turtas“ 2013 m. gruodžio 2 d. ir 2013 m. gruodžio 20 d. kreditorių komiteto nutarimus, priimtus antruoju darbotvarkės klausimu, ir šį klausimą perdavė kreditorių komitetui svarstyti iš naujo.

Teisėjų kolegija pažymėjo, kad bankroto procese vykdant įmonės priverstinio likvidavimo procedūras siekiama kuo didesnio visų kreditorių reikalavimų patenkinimo, todėl kreditoriai, spręsdami bankrutavusios įmonės turto pardavimo klausimus, privalo nustatyti tokią parduodamo turto pardavimo tvarką ir kainą, kuri geriausiai atitiks visų įmonės kreditorių interesus ir sudarys galimybę maksimaliai patenkinti jų finansinius reikalavimus. Nagrinėjamu atveju akivaizdu, kad kreditorių komitetui pateiktas pasiūlymas realizuoti ginčo  turtą už 250 000 Lt (72 405 Eur) kainą (turtą perleidžiant apeliantui AB ,,Swedbank“ ir pirkėjui V. Š. ) labiau atitiktų bankrutuojančios įmonės interesus nei perleidžiant turtą už 40 000 Lt (11 584,80 Eur) mažesnę sumą. Duomenų, kodėl turtas negalėtų būtų perleistas AB ,,Swedbank“ ir pirkėjui V. Š., byloje nenustatyta. Bylos nagrinėjimo metu skundžiami nutarimai nėra įgyvendinti, t. y. ginčo turtas nėra perleistas pirkėjui UAB „Transrifus“. Dėl to teisėjų kolegija sprendė, kad, esant realiai galimybei perleisti turtą už 250 000 Lt (72 405 Eur), kreditorių komiteto nutarimai perleisti turtą už mažesnę kainą pažeidžia kreditorių ir bankrutuojančios įmonės interesus, todėl yra naikintini.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Atsakovas BUAB ,,Norekso nekilnojamasis turtas“ kasaciniu skundu prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. gegužės 2 d. nutartį ir palikti galioti Kauno apygardos teismo 2014 m. vasario 21 d. nutartį bei priteisti iš pareiškėjo bylinėjimosi išlaidas. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Įmonių bankroto įstatymo 24 straipsnio 4 dalis įtvirtina kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimų privalomumo principą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2012 m. sausio 6 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje AB SEB bankas ir kt. v. UAB GlaxoSmithKline Lietuva, bylos Nr. 3K-3-112/2012, išaiškino, kad jei paskesnio kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimas nagrinėjamais klausimais rodo kreditorių susirinkimo valią tam tikrus klausimus po šio nutarimo priėmimo spręsti kitaip, tai nepašalina iki tol galiojusiu kreditorių susirinkimo nutarimu sukurtų teisinių padarinių. Apeliacinės instancijos teismo sprendimas sudaro galimybę nevykdyti galiojančio 2013 m. rugsėjo 19 d. atsakovo kreditorių komiteto nutarimo, tuo pažeidžiant kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimų privalomumo principą.

Ginčo turto nepardavus iš aštuonerių varžytynių, įmonės kreditorių komitetas 2013 m. rugsėjo 19 d. susirinkime įvykdė ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 3 punkte įtvirtintą pareigą ir nustatė tolesnę turto pardavimo tvarką: visus ginčo turto vienetus parduoti kartu didžiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui. Šis kreditorių komiteto nutarimas sukūrė teisines pasekmes: ginčo turto pardavimas turėjo būti vykdomas laikantis nutarimu patvirtintos tvarkos, todėl administratorius pagal kreditorių komiteto nustatytas sąlygas dėl turto pardavimo paskelbė viešą konkursą, jame atsirado dalyvių, pateikusių pasiūlymus ir sumokėjusių komiteto nustatytą 10 proc. užstatą. Paskelbusi viešą turto pardavimo konkursą, bankrutavusi įmonė įsipareigojo laikytis viešo konkurso vykdymą reglamentuojančių teisės normų ir suteikti konkurso nugalėtojui pažadėtą specialiąją teisę, t. y. už didžiausią pasiūlytą kainą nupirkti ginčo turtą. Viešo konkurso atšaukimas ar sąlygų keitimas yra galimas tik nustatyto darbams (šiuo atveju – pasiūlymams) pateikti termino pirmojoje pusėje (CK 6.948 straipsnio 1 dalis). AB „Swedbank“, siekdamas nuosavybėn įsigyti ginčo turtą, privalėjo nustatytomis sąlygomis dalyvauti viešame konkurse. Kai 2013 m. gruodžio 20 d. kreditorių komiteto susirinkime buvo svarstomas AB „Swedbank“ pateiktas pasiūlymas dėl turto įsigijimo, viešas konkursas jau buvo pasibaigęs, o konkurse dalyvavę asmenys apie jokius konkurso sąlygų pakeitimus niekada nebuvo informuoti. Nei pareiškėjo 2013 m. spalio 28 d. pasiūlymas perimti įkeistus turto vienetus už 200 000 Lt (57 924 Eur), nei vėliau suformuluotas pasiūlymas perimti įkeistą turtą už 200 000 Lt (57 924 Eur), neįkeistą turto vienetą perleidžiant V. Š. už 50 000 Lt (14 481 Eur), neatitinka pareiškėjo pasiūlymų teikimo metu galiojusiu kreditorių komiteto 2013 m. rugsėjo 19 d. nutarimu patvirtintos turto pardavimo tvarkos, nes pareiškėjas nesumokėjo 10 proc. užstato, be to, pagal pareiškėjo AB „Swedbank“ pasiūlymą ginčo turtas būtų parduodamas ne kaip vienetas, o dalimis, taip pat būtų pažeisti konkurse dalyvavusių asmenų lygiateisiškumas ir teisėti lūkesčiai gauti viešo konkurso organizatoriaus (atsakovo) pažadėtą specialiąją teisę – įsigyti bankrutavusios įmonės turtą. Nors pagal bankroto procedūrų teisinio reglamentavimo prasmę, iškėlus įmonės bankroto bylą, prioritetas teikiamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti, turi būti racionaliai vadovaujamasi kreditoriaus ir skolininko pareigų bei interesų pusiausvyros principu. CK 6.952 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad jeigu konkurso nugalėtojui nesuteikiama specialioji teisė, jam turi būti atlyginti nuostoliai. Apeliacinės instancijos teismas nenagrinėjo atsisakymo parduoti turtą UAB „Transrifus“ pasekmių, nesiaiškino, ar parduoti bendrovės turtą už 40 000 Lt (11 584,80 Eur) didesnę sumą iš tikrųjų yra naudingiau kreditoriams, ar šios sumos neatsveria grėsmė prisiimtų įsipareigojimų nevykdymu padaryti žalą konkurso laimėtojui.

2. Perduoti turtą kreditoriaus AB „Swedbank“ nuosavybėn pagal ĮBĮ 33 straipsnio 2 dalį nėra teisinio pagrindo. Pareiškėjo, kaip atsakovo kreditoriaus, teisė pasinaudoti ĮBĮ 33 straipsnio 2 dalyje numatyta teise perimti neparduotą bankrutavusios įmonės turtą galėjo būti įgyvendinta tik tuo atveju, jeigu kreditorių komiteto 2013 m. rugsėjo 19 d. sprendimu nustatyta tvarka turtas nebūtų buvęs parduotas. Pareiškėjo 2013 m. spalio 28 d. pasiūlymas dėl turto perėmimo administratoriui pateiktas vykdant 2013 m. rugsėjo 19 d. kreditorių komiteto nutarimą, kai dar nebuvo aišku, ar atsakovo turtas nurodytame nutarime nustatyta tvarka bus parduotas. Vėliau paaiškėjo potencialus pirkėjas – UAB „Transrifus“, byloje nėra duomenų, kad jis būtų atsisakęs įsigyti ginčo turtą ar kad būtų iškilę kitų objektyvių kliūčių sudaryti su juo sandorį.

Pareiškėjas AB „Swedbank“ atsiliepimu į kasacinį skundą prašo skundą palikti nenagrinėtą, kaip pateiktą neįgalioto asmens, o tuo atveju, jei jis bus nagrinėjamas, – skundo netenkinti ir apeliacinės instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Pareiškėjas nurodo šiuos argumentus:

1. Įmonių bankroto įstatyme bankroto administratoriui suteikta teisė ginti bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių teises. Bankroto administratorius, kasacinio skundo argumentais nepagrįstai nurodydamas, kad jo veiksmai paskelbiant apie žemės sklypų pardavimą turi būti kvalifikuojami ne kaip neįpareigojantis skelbimas, bet kaip viešas konkursas, ne gina bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių interesus, bet jiems kenkia, todėl jis negali būti vertinamas kaip atstovas pagal įstatymą, kuris veikia neperžengdamas įstatymu suteiktų įgaliojimų ribų. Esant tokioms aplinkybėms visų pirma spręstinas klausimas, ar kasacinis skundas yra pateiktas įgalioto asmens.

2. Byloje nėra ginčo dėl aplinkybės, kad žemės sklypai, esantys Šiauliuose, J. Basanavičiaus g. 34, 36, 38, nebuvo parduoti aštuoneriose varžytynėse. Taigi šie žemės sklypai turi ĮBĮ 33 straipsnyje nustatytą dvejose varžytynėse neparduoto nekilnojamojo turto statusą, iš jų du sklypai – taip pat ir įkeisto nekilnojamojo turto statusą. Pareiškėjo 2013 m. spalio 28 d. pasiūlymas buvo pateiktas vadovaujantis ĮBĮ 33 straipsnio 2 dalies nuostatomis, pagal kurias kiekvienas įmonės kreditorius turi teisę perimti bankrutuojančios įmonės neparduotą turtą. Analizuojant ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 3 punkto ir 2 dalies nuostatas, matyti, kad kreditorių susirinkimas turi dvi alternatyvas sprendžiant klausimą dėl dvejose varžytynėse neparduoto turto likimo – arba jį pardavinėti, arba perduoti kreditoriams. Esant šių dviejų realizavimo būdų konkurencijai, turėtų būti vadovaujamasi ĮBĮ nustatytų bankroto procedūrų tikslais – siekti maksimalaus kreditorių finansinių reikalavimų patenkinimo ir pasirinkti pelningiausią bankrutuojančios įmonės turto realizavimo būdą. Šiuo atveju priimant ginčo nutarimus, buvo pasirinktas ne pats pelningiausias ir naudingiausias bankrutuojančiai įmonei bei jos kreditoriams pasiūlymas. Būtent šiuo pagrindu apeliacinės instancijos teismas pagrįstai ginčo nutarimus pripažino negaliojančiais.

3. Kasaciniame skunde nepagrįstai nurodoma, kad kreditorių komiteto 2013 m. rugsėjo 19 d. nutarimas turėjo būti vykdomas ir dėl to pareiškėjo pasiūlymas dėl turto perėmimo negalėjo būti patenkintas. Šiuo nutarimu nuspręsta rinkti potencialių pirkėjų pasiūlymus ir juos vėliau svarstyti. Neįpareigojantis skelbimas apie žemės sklypų pardavimą ir kvietimas potencialiems pirkėjams pateikti pasiūlymus dėl žemės sklypų įsigijimo sąlygų neturi būti prilyginamas viešam konkursui. Bankas, pateikdamas 2013 m. spalio 28 d. pasiūlymą, siekė, kad kartu su pasiūlymais pirkti žemės sklypus būtų apsvarstyta ir kita alternatyva – turtą perduoti kreditoriams. Atsižvelgiant į išaiškinimą, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. sausio 6 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje AB SEB bankas ir kt. v. UAB GlaxoSmithKline Lietuva, bylos Nr. 3K-3-112/2012, kreditorių susirinkimas turi teisę jau priimtu nutarimu išspręstus klausimus vėliau spręsti kitaip, tačiau iki tol galiojusiu kreditorių susirinkimo nutarimu sukurti teisiniai padariniai išlieka. 2013 m. rugsėjo 19 d. kreditorių komiteto nutarimo padariniai – jo pradėjimas vykdyti, skelbimų išspausdinimas, pasiūlymų ir pradinių įnašų surinkimas – neužkirto kelio kreditorių komitetui kartu svarstyti pirkėjų ir pareiškėjo pasiūlymus bei priimti vieną iš jų.

4. Kasatorius klaidina teismą teigdamas, kad kreditorių komiteto 2013 m. rugsėjo 19 d. nutarimu buvo nutarta parduoti visus tris žemės sklypus tik kartu, nes tokios nuostatos šiame nutarime nėra.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Pagal CPK 353 straipsnio 1 dalį kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus teismų sprendimus (nutartis) teisės taikymo aspektu, remdamasis pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytomis aplinkybėmis. Kasatorius kasaciniame skunde kelia klausimus dėl ĮBĮ 24 straipsnio 4 dalies, 33 straipsnio normų aiškinimo ir taikymo klausimus, keliami klausimai yra teisės klausimai, todėl teisėjų kolegija dėl jų pasisako.

              Dėl kreditorių susirinkimo nutarimų privalomumo

ĮBĮ 24 straipsnio 4 dalis, kaip teisingai nurodo kasatorius, įtvirtina kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimų privalomumo principą. Tai reiškia, kad kreditorių susirinkimo (komiteto) priimti nutarimai yra privalomi tiek pačiai bankrutuojančiai (bankrutavusiai) įmonei, tiek jos bankroto administratoriui, tiek įmonės kreditoriams, tačiau tai nereiškia, kad jie neturi teisės ĮBĮ nustatyta tvarka vėlesniais nutarimais keisti anksčiau priimtų nutarimų, t. y. priimti naujų nutarimų anksčiau išspręstu klausimu. Kasatorius, teigdamas, kad nagrinėjamoje byloje ginčijamais 2013 m. gruodžio 2 d. ir 2013 m. gruodžio 20 d. nutarimais kreditoriai negalėjo nuspręsti kitaip, nei buvo nuspręsta, tokią poziciją grindžia Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. sausio 6 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje pagal pareiškėjo AB SEB banko skundą, bylos Nr. 3K-3-112/2012, ir 2012 m. gruodžio 11 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje pagal BUAB „Antkona“ administratoriaus skundą, bylos Nr. 3K-3-568/2012, neteisingai cituoja minėtose bylose kasacinio teismo pateiktus teisės normų aiškinimus, ištraukdamas juos iš konteksto. Visų pirma minėtų bylų ir nagrinėjamos bylos faktinės aplinkybės yra visiškai kitokios. Teisėjų kolegija pažymi, kad minėtose bylose pateiktais kasacinio teismo išaiškinimais nebuvo kvestionuojama kreditorių susirinkimo (komiteto) teisė keisti savo priimtus sprendimus. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad, nurodant apie kasatoriaus kreditorių komiteto 2013 m. rugsėjo 19 d. nutarimo privalomumą bei apskritai apie bankrutuojančios įmonės turto pardavimą ir šiuo klausimu priimamus kreditorių komiteto nutarimus, būtina atsižvelgti į bankroto proceso tikslus bei priimamų nutarimų ekonominį naudingumą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad bankroto proceso tikslas – tenkinti kreditorių reikalavimus iš bankrutuojančios įmonės turto, tuo pat metu įmonei – skolininkei likviduojant skolų naštą, taip apsaugant kreditorius nuo dar ilgesnio bankrutuojančios įmonės atsiskaitymų uždelsimo, kiek įmanoma operatyviau užbaigti bankroto procedūras (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. gruodžio 12 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje AB Turto bankas v. BAB „Oruva“, bylos Nr. 3K-3-653/2005; 2007 m. spalio 17 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Lietuvos nacionalinė vežėjų automobiliais asociacija „Linava“ v. BUAB „Revi“, bylos Nr. 3K-7-326/2007, inter alia, išplėstinės teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 24 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje AB Turto bankas v. bankrutuojanti IĮ V. ir S. Mačiulių prekybos centras, bylos Nr. 3K-7-362/2007; teisėjų kolegijos 2014 m. vasario 7 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje pagal kreditoriaus Nordea Bank Finland Plc prašymą, bylos Nr. 3K-3-16/2014; 2015 m. kovo 4 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje pagal pareiškėjo BAB banko „Snoras“ skundą, bylos Nr. 3K-3-109-611/2015; kt.). Nors pagal bankroto procedūrų teisinio reglamentavimo prasmę, iškėlus įmonės bankroto bylą, prioritetas teikiamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti, tačiau ir tokiu atveju turi būti racionaliai vadovaujamasi kreditoriaus ir skolininko interesų pusiausvyros principu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 26 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. BUAB „Okseta“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-166/2008). Tačiau nagrinėjamos bylos kontekste tiek kreditorių, tiek bankrutavusios įmonės (kasatoriaus), realizuojant įmonės turtą, interesai gauti kuo daugiau lėšų už turtą sutampa.

Dėl ĮBĮ 33 straipsnio normos aiškinimo

Pagal ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 2 punktą įmonės turtas ir (arba) neribotos civilinės atsakomybės įmonės savininko (savininkų) turtas (nagrinėjamu atveju – nekilnojamasis ir įkeistas nekilnojamasis turtas, nes nagrinėjamoje byloje kilo ginčas būtent dėl tokio turto), į kurį teisės aktų nustatyta tvarka gali būti nukreiptas išieškojimas, įskaitant ir turtą, kuris yra bendroji jungtinė nuosavybė, įsiteisėjus teismo nutarčiai likviduoti įmonę dėl bankroto, parduodamas iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka, išskyrus ĮBĮ 33 straipsnio 4 dalyje nurodytus atvejus. Pagal ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 3 punktą neparduotas dvejose varžytynėse nekilnojamasis turtas parduodamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka; kreditoriai susirinkimo nutarimu gali nuspręsti šį turtą pardavinėti ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 2 punkte nurodyta tvarka. Pagal ĮBĮ 33 straipsnio 2 dalį neparduotas turtas gali būti perduodamas kreditoriams, o tokio turto perdavimo aktą tvirtina administratorius. Pagal ĮBĮ 33 straipsnio 6 dalį įkeistas turtas parduodamas iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka, pranešus apie tai hipotekos kreditoriui. Hipotekos kreditorius ne vėliau kaip per 20 dienų nuo varžytynių dienos gali kreiptis į kreditorių susirinkimą su pasiūlymu perimti šiose varžytynėse neparduotą įkeistą turtą už šiose varžytynėse nustatytą pradinę pardavimo kainą, kai varžytynės neįvyko dėl to, kad pirkėjas per nustatytą terminą nesumoka visos sumos, – už tą kainą, kuria jis buvo perkamas paskelbtose neįvykusiose varžytynėse. Jei perimamo turto kaina yra didesnė negu įkaito turėtojo ir (ar) hipotekos kreditoriaus teismo patvirtinti reikalavimai, susidaręs skirtumas turi būti įmokėtas į bankrutuojančios įmonės sąskaitą ne vėliau kaip per 10 dienų nuo šio turto perdavimo dienos. Nepardavus dvejose varžytynėse įkeisto turto ir šio turto neperėmus hipotekos kreditoriui, jo vertinimo ir pardavimo tvarką nustato kreditorių susirinkimas. Taigi, iš aptartų nuostatų matyti, kad nekilnojamasis turtas ir įkeistas nekilnojamasis turtas visais atvejais turi būti parduodamas varžytynėse Vyriausybės nustatyta tvarka, o neparduoto iš varžytynių minėto turto pardavimo tvarką nustato kreditorių susirinkimas (komitetas). Be to, ĮBĮ 33 straipsnio 6 dalyje nustatyta hipotekos kreditoriaus teisė perimti iš varžytynių neparduotą turtą yra specialioji teisė ĮBĮ 33 straipsnio 2 dalies prasme, bet ji nėra absoliuti, nes yra apribota laiko atžvilgiu – valią perimti turtą hipotekos kreditorius turi išreikšti per 20 dienų nuo neįvykusių varžytynių (pirmųjų ar antrųjų) dienos. Tai reiškia, kad jeigu hipotekos kreditorius po neįvykusių antrųjų varžytynių per 20 dienų terminą nuo neįvykusių varžytynių dienos neišreiškia valios perimti jam įkeistą turtą, vėliau tokia ĮBĮ 33 straipsnio 6 dalyje nustatyta teise jis nebegali pasinaudoti. Tačiau ĮBĮ 33 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta galimybė neparduotą iš varžytynių turtą perduoti kreditoriams, vertinant šią normą sistemiškai su kitomis ĮBĮ 33 straipsnio dalimis, nėra apribota nei laiko, nei kreditorių subjektų atžvilgiu. Todėl aplinkybė, kad po neįvykusių antrųjų varžytynių kreditoriai savo nutarimu nustato tokio turto pardavimo tvarką, nepanaikina ĮBĮ 33 straipsnio 2 dalyje įtvirtintos bankrutavusios įmonės teisės perduoti turtą kreditoriams, įskaitant įkeistą turtą. Šiedu bankrutavusios įmonės turto realizavimo būdai (kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka ar perduodant turtą kreditoriams) yra alternatyvūs, gali būti taikomi lygiagrečiai, todėl kreditorius, išreiškęs valią perimti turtą pagal ĮBĮ 33 straipsnio 2 dalį, negali būti laikomas pirkimo dalyviu pagal bankrutavusios įmonės kreditorių susirinkimo (komiteto) nustatytą pardavimo tvarką. Teisėjų kolegija pažymi, kad ĮBĮ 33 straipsnio 2 dalies norma nustato bankrutavusiai įmonei teisę, bet ne pareigą perduoti turtą kreditoriams, tačiau tokiu atveju kreditoriai, spręsdami klausimą, ar tęsti turto pardavimą pagal kreditorių susirinkimo (komiteto) nustatytą pardavimo tvarką, ar perduoti turtą kreditoriui, šiam išreiškus tokią valią, turi atsižvelgti į bankroto proceso tikslus bei ekonominį naudingumą, t. y. kuriuo atveju bankrutavusi įmonė ir jos kreditoriai gaus didesnę ekonominę naudą ir galės didesne apimtimi padengti kreditorių reikalavimus. Vadovaudamasi aptartais motyvais teisėjų kolegija nurodo, kad ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies ir 2 dalies normų konstrukcija nesudaro pagrindo teigti, jog, kreditoriams nustačius neparduoto iš varžytynių turto pardavimo tvarką, nebegali būti taikoma ĮBĮ 33 straipsnio 2 dalies norma ir turtas nebegali būti perduodamas kreditoriams, netaikant kreditorių susirinkimo (komiteto) nustatytos turto pardavimo tvarkos.

Bylą nagrinėję pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai nustatė, kad kasatoriaus kreditorių komitetas 2013 m. rugsėjo 19 d. nutarimu nustatė kasatoriaus turto – trijų ginčo žemės sklypų – pardavimo tvarką. Pareiškėjas 2013 m. spalio 28 d. pateikė pasiūlymą perimti jam įkeistus du iš minėtų trijų žemės sklypų už 200 000 Lt (57 924 Eur). Kasatoriaus kreditorių komiteto 2013 m. gruodžio 2 d. posėdyje šis pareiškėjo pasiūlymas net nebuvo svarstytas, buvo nutarta kasatoriaus turtą (tris žemės sklypus, du iš jų – įkeistus pareiškėjui) parduoti už didžiausią pasiūlytą 210 000 Lt (60 820,20 Eur) kainą pirkėjui UAB „Transrifus“. Pareiškėjo pasiūlymas perimti jam įkeistus du žemės sklypus už 200 000 Lt (57 924 Eur) bei V. Š. pasiūlymas nupirkti trečią sklypą už 50 000 Lt (14 481 Eur) buvo svarstomi 2013 m. gruodžio 20 d. kasatoriaus kreditorių komiteto posėdyje, šie pasiūlymai buvo atmesti, taip pat pakartotinai buvo nuspręsta visus tris žemės sklypus parduoti už 210 000 Lt (60 820,20 Eur) UAB „Transrifus“ be varžytynių nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartimi pagal bankroto administratoriaus pateiktą projektą. Atsižvelgiant į tai, kad kreditorių nustatyta turto pardavimo tvarka ir kreditoriaus pasiūlymas perimti bankrutavusios įmonės turtą yra alternatyvūs turto realizavimo būdai, atsižvelgiant į bankroto proceso tikslus ir bankrutavusios įmonės, jos kreditorių ekonominį interesą, teisėjų kolegijos nuomone, apeliacinės instancijos teismas pagrįstai pripažino, kad pareiškėjo pasiūlymas perimti jam įkeistus sklypus už 200 000 Lt (57 924 Eur) kartu su V. Š. pasiūlymu trečiąjį sklypą nupirkti už 50 000 Lt (14 481 Eur) labiau atitiktų kasatoriaus ir jo kreditorių interesus negu perleidžiant turtą už 40 000 Lt (11 584,80 Eur) mažesnę sumą UAB „Transrifus“. Draudimo perleisti turtą pareiškėjui apeliacinės instancijos teismas nenustatė, ši nustatyta faktinė aplinkybė saisto kasacinį teismą (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Kad turtas dar nėra perleistas pirkėjui UAB „Transrifus“, apeliacinės instancijos teismas nustatė teisingai, nes kreditorių komiteto nutarimai dėl turto pardavimo yra apskųsti teismui, nėra įsigalioję, o pagal kasatoriaus kreditorių komiteto 2013 m. rugsėjo 19 d. nutarimą, sprendimą dėl turto pardavimo turi priimti kreditorių komitetas. Be to, kasatoriaus kreditorių komiteto buvo nutarta byloje minimus tris žemės sklypus pardavinėti laisvu pardavimu už didžiausią pasiūlytą kainą, sprendimo dėl jų pardavimo kaip vieno vieneto, priešingai nei teigia kasatorius, nebuvo priimta. Apeliacinės instancijos teismas, panaikindamas kasatoriaus kreditorių komiteto 2013 m. gruodžio 2 d. ir gruodžio 20 d. nutarimus, priimtus antruoju darbotvarkės klausimu, perdavė šį klausimą kasatoriaus kreditorių komitetui spręsti iš naujo. Taigi, kasatoriaus kreditorių komitetas, iš naujo spręsdamas turto padavimo klausimą, ir turės nuspręsti dėl to, kuris turto realizavimo būdas yra labiausiai ekonomiškai naudingas, t. y. turės įvertinti ir galimas neigiamas turtines pasekmes, galimus nuostolius.

Teisėjų kolegija pažymi, kad, bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, kasatorius neatsikirtinėjo argumentais dėl viešo konkurso civilinių teisinių santykių susiklostymo tarp kasatoriaus ir potencialių turto pirkėjų, nenurodė ir nepateikė į bylą jokių su tuo susijusių faktinių aplinkybių, todėl apeliacinės instancijos teismas pagrįstai tokių naujų kasatoriaus pateiktų aplinkybių nevertino, nes pagal CPK 306 straipsnio 2 dalį, kuri, atsižvelgiant į CPK įtvirtintas apeliacijos ribas, paskirtį ir tikslus, taikytina ir atsiliepimui į apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismui skirti šalių procesiniai dokumentai (apeliacinis ar atskirasis skundas, atsiliepimas) negali būti grindžiami aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme. Atitinkamai CPK 347 straipsnio 2 dalyje taip pat yra įtvirtintas draudimas kasaciniame skunde remtis aplinkybėmis, kurios nebuvo nagrinėtos pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose. Todėl teisėjų kolegija nepasisako dėl kasatoriaus argumentų, susijusių su viešo konkurso teisinius santykius reglamentuojančių normų taikymu.

Kiti kasatoriaus kasacinio skundo argumentai neturi teisinės reikšmės ginčui, todėl teisėjų kolegija dėl jų papildomai nepasisako.

              Dėl bylos procesinės baigties

Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad kasacinio skundo argumentai neteikia pagrindo pripažinti, jog šią bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas pažeidė materialiosios teisės normas, nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikos. Teisėjų kolegija, patikrinusi teisės taikymo aspektu skundžiamą teismo procesinį sprendimą, konstatuoja, kad jį naikinti remiantis kasacinio skundo argumentais nėra teisinio pagrindo (CPK 346 straipsnis, 359 straipsnis 3 dalis).

              Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus kolegijos 2014 m. gegužės 2 d. nutartį palikti nepakeistą.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai                                                                      Janina Januškienė

Birutė Janavičiūtė

Andžej Maciejevski