Civilinė byla Nr. 2-2254/2013

Procesinio sprendimo kategorija 126.8.                                                                    

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2013 m. rugsėjo 30 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Donatas Šernas, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo kreditoriaus Danske Bank A/S, veikiančio per Danske Bank A/S Lietuvos filialą, atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. liepos 18 d. nutarties, kuria atmestas kreditoriaus Danske Bank A/S, veikiančio per Danske Bank A/S Lietuvos filialą, skundas dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Metavera“ 2013 m. gegužės 21 d. kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu.

Išnagrinėjęs atskirąjį skundą,

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Kreditorius Danske Bank A/S, veikiantis per Danske Bank A/S Lietuvos filialą, kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su skundu dėl 2013 m. gegužės 21 d. BUAB „Metavera“ kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo nutarta BUAB „Metavera“ priklausantį turtą - žemės sklypus, esančius (duomenys neskelbtini) (0,4033 ha, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) ir (duomenys neskelbtini) (0,1319 ha, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), parduoti UAB „Borta“ už 1 775 000 Lt (įskaitant PVM), pripažinimo neteisėtu ir negaliojančiu.

Skunde kreditorius nurodė, kad tokios nekilnojamojo turto pardavimo kainos nustatymas buvo grindžiamas gautu vieninteliu UAB „Borta“ pasiūlymu įsigyti turtą. Jo nuomone, nustatyta įkeisto turto rinkos kaina neatitinka realios šio turto vertės ir yra nepagrįsta bei pažeidžianti banko, kaip įkaito turėtojo, bei kitų kreditorių interesus. Pažymėjo, kad bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių ir administratoriaus tikslas turėtų būti kuo brangiau parduoti įmonės turtą, kad būtų galima atsiskaityti, kiek tai įmanoma, su visais kreditoriais. Nutarimas dėl turto pardavimo atitinka šį tikslą, jei nustatomos protingos turto pardavimo sąlygos bei visų kreditorių interesus atitinkanti parduodamo turto kaina. Šiuo atveju, kreditoriaus nuomone, skundžiamas BUAB „Metavera“ kreditorių susirinkimo nutarimas parduoti įkeistą turtą pirmam pasitaikiusiam pirkėjui už jo pasiūlytą kainą neatitinka kreditorių interesų bei realios turto vertės – 2 800 000 Lt, prieš nepilnus metus nustatytos turto vertintojo UAB „Kvadratinis metras“. Pasak kreditoriaus, ginčijamu nutarimu BUAB „Metavera“ kreditoriai pažeidė bankroto proceso tikslus, taip pat bendruosius protingumo, sąžiningumo principus bei pareiškėjo, kaip įkaito turėtojo, teisėtus lūkesčius už kuo didesnę kainą parduoti BUAB „Metavera“ turtą.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Vilniaus apygardos teismas 2013 m. liepos 18 d. nutartimi pareiškėjo Danske Bank A/S, veikiančio per Danske Bank A/S Lietuvos filialą, skundą dėl BUAB „Metavera“ 2013 m. gegužės 21 d. kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu atmetė.

Teismas nustatė, kad 2013 m. gegužės 21 d. kreditorių komiteto posėdžio metu skundžiamo nutarimo priėmimo procedūra nebuvo pažeista, ji atitiko ĮBĮ 25 straipsnio 4 dalies nuostatas, todėl sprendė, jog priimtas nutarimas yra teisėtas ir atitinkantis įstatymų keliamus procedūrinius reikalavimus.

Pažymėjo, kad teismo vaidmuo tokio pobūdžio ginčuose iš esmės nėra nukreiptas į skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo ekonominio pagrįstumo ir naudingumo vertinimą. Panaikinti kreditorių priimtą nutarimą remiantis ekonominio pobūdžio argumentais būtų reikalinga tik tuomet, kai toks nutarimas akivaizdžiai prieštarautų ekonominei logikai ir negalėtų būti pateisintas jokiais racionaliais motyvais. Tuo tarpu vien atskirų kreditorių skirtingas suvokimas dėl konkrečiu atveju ekonomiškai naudingesnio sprendimo nėra pagrindas paneigti teisėtai nutarimą priėmusių kreditorių valios (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-570/2012). Todėl teismas sprendė, kad jokio objektyvaus pagrindo daryti išvadą, jog toks nutarimas akivaizdžiai prieštarautų ekonominiams BUAB „Metavera“ kreditorių interesams, nėra.

Teismas nesutiko su pareiškėjo argumentais, kad BUAB „Metavera“ turtą buvo nutarta parduoti už neprotingai žemą kainą ir kad dviejų mėnesių terminas turto pardavimui yra neadekvatus. Teismas pažymėjo, kad turto pardavimo procesas trunka jau ne vienerius metus, BUAB „Metavera“ bankroto procesas užsitęsė būtent dėl žemės sklypų pardavimo, nes tai vienintelis likęs BUAB „Metavera“ priklausantis turtas, kurį pardavus, būtų galima imtis veiksmų dėl įmonės pripažinimo baigta. Atkreipė dėmesį, kad pats pareiškėjas 2013 m. vasario 14 d. vykusio kreditorių susirinkimo metu pateikė pasiūlymą pardavinėti žemės sklypus už 1 900 000 (įskaitant PVM), renkant pasiūlymus du mėnesius.

Teismo įsitikinimu, BUAB „Metavera“ kreditoriai, priimdami skundžiamą nutarimą parduoti žemės sklypus vieninteliam per daugiau nei dvejus metus buvusiam ir esančiam potencialiam pirkėjui UAB „Borta“, realiai ir racionaliai įvertino susiklosčiusią situaciją bei siekė visų kreditorių interesų užtikrinimo bei jų pusiausvyros. Taip pat atkreipė dėmesį ir į tai, kad             UAB „Borta“ siūloma 1 775 000 Lt (įskaitant PVM) kaina už žemės sklypus yra tik nežymiai, t. y. 6,6 %, mažesnė nei pareiškėjo siūloma kaina – 1 900 000 Lt (įskaitant PVM). Todėl teismas sprendė, kad nėra jokio objektyvaus pagrindo daryti išvadą, jog toks nežymus žemės sklypų pardavimo kainos skirtumas pažeidžia pareiškėjo, kaip įkaito turėtojo, teisėtus lūkesčius už kuo didesnę kainą parduoti BUAB „Metavera“ turtą, kuris yra įkeistas pareiškėjui.

Teismo nuomone, patenkinus kreditoriaus skundą ir panaikinus ginčijamą nutarimą parduoti vienintelį likusį BUAB „Metavera“ nekilnojamąjį turtą, būtų pristabdytas turto pardavimo procesas, o tai nepagrįstai suvaržytų kitų kreditorių teisę į bankroto proceso operatyvumą, nes iškėlus įmonei bankroto bylą, stabdoma jos ūkinė veikla, taip pat tam tikram laikui – atsiskaitymai su kreditoriais. Šios padėties neapibrėžtumas paprastai nenaudingas nei kreditoriams, negaunantiems iš skolininko priklausančių lėšų, nei bankrutuojančiai įmonei. Todėl teismas padarė išvadą, kad nagrinėjamu atveju, patenkinus skundą ir pripažįstant vieno kreditoriaus interesus, būtų paneigti kitų asmenų teisėti interesai ir lūkesčiai bei būtų pažeistas viešasis interesas.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Kreditorius Danske Bank A/s, veikiantis per Danske Bank A/S Lietuvos filialą, atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. liepos 18 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – pripažinti neteisėtu ir negaliojančiu skundžiamą 2013 m. gegužės 21 d.                          BUAB „Metavera“ kreditorių susirinkimo nutarimą. Atskirąjį skundą grindžia tokiais argumentais:

1. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad bankroto proceso tikslas yra tenkinti kreditorių reikalavimus iš bankrutuojančios įmonės turto, tuo pačiu metu – įmonei – skolininkei likviduojant skolų naštą, taip apsaugant kreditorius nuo dar ilgesnio bankrutuojančios įmonės atsiskaitymų uždelsimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-326/2007). Bankroto bylose visuomet egzistuoja viešasis interesas ginti įmonės kreditorių interesus, todėl, apelianto nuomone, teismas visuomet privalo būti aktyvus ir neapsiriboti kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo teisėtumo patikrinimu, atsižvelgiant vien į ĮBĮ nuostatas, nes tokiu atveju kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų teisėtumo patikrinimas būtų tik formalus. Teismas privalo patikrinti, ar ginčijamas nutarimas nepažeidžia kreditorių teisių, atsižvelgiant į bendruosius teisingumo, protingumo bei sąžiningumo principus (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1472/2012). Tuo atveju, kai kreditorių susirinkimas priima nutarimą dėl įmonės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo, šiuo nutarimu turi būti nustatyta tokia turto pardavimo tvarka bei kaina, kuri atitiktų tiek įmonės, tiek kreditorių interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gegužės 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-759/2012).
2. Teismas tik formaliai įvertino byloje esančius įrodymus, konstatuodamas, jog                 UAB „Borta“ siūloma kaina už parduodamą turtą tik nežymiai mažesnė už banko pasiūlytą kainą, todėl banko teisėti lūkesčiai nepažeidžiami.
3. Bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių ir administratoriaus tikslas yra kuo brangiau parduoti įmonės turtą. Nagrinėjamu atveju ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas akivaizdžiai prieštarauja kreditorių interesams, nes kreditorių susirinkime nustatyta žemės sklypų pardavimo kaina gerokai mažesnė nei UAB „Kvadratinis metras“ turto vertintojų nustatyta rinkos vertė. Didelis turto vertės ir pardavimo kainos atotrūkis akivaizdžiai pažeidžia tiek banko, tiek paties BUAB „Metavera“ interesus.
4. Žemės sklypai už 1 900 000 Lt (įskaitant PVM) kainą buvo pardavinėjami tik 2 mėn. Toks laikotarpis aiškiai per trumpas tam, kad atsirastų potencialūs pirkėjai, siekiantys įsigyti tokios didelės vertės turtą.
5. Ginčijamu nutarimu kreditoriai nutarė turtą parduoti tiesiogiai UAB „Borta“, t. y. kitiems protencialiems turto pirkėjams nebuvo suteikta galimybė pirkti minėtą turtą už 1 775 000 Lt (įskaitant PVM). Turtas už tokią kainą viešai nebuvo parduodamas, todėl yra pagrindas daryti išvadą, kad nutarimu buvo sudarytos palankios sąlygos UAB „Borta“ įsigyti turtą mažesne kaina.

Atsakovas BUAB „Metavera“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepimą grindžia tokiais argumentais:

1. Turto pardavimas už 1 775 000 Lt labiausiai atitinka tiek BUAB „Metavera“ ir jos kreditorių interesus, tiek teisės aktų normas ir teismų praktiką. Turto kaina tik nežymiai mažesnė už susirinkimui apelianto pasiūlytą kainą, todėl nėra pagrindo manyti, kad tai yra ekonomiškai nenaudingas sandoris.
2. Ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas priimtas, nepažeidžiant imperatyvių teisės aktų normų, reglamentuojančių kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo tvarkos.
3. Apeliantui įkeistas turtas buvo pardavinėjamas, organizuojant net 7 varžytynes, kurios laikomos neįvykusiomis, nes nedalyvavo nei vienas pirkėjas. Todėl akivaizdu, kad parduodamas turtas organizuotų varžytynių metu neturėjo paklausos ir siūlytos turto pardavimo kainos neatitiko tikrosios nekilnojamojo turto rinkoje egzistuojančios situacijos.
4. Pagal teismų praktiką, turto rinkos vertę apsprendžia ne turto vertintojų išvados, o parduodamo turto paklausa, tai yra už kokią pinigų sumą turtas galėtų būti parduotas sudarius tiesioginį komercinį sandorį tarp norinčių turtą parduoti ir pirkti asmenų (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. kovo 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-863/2011; 2012 m. kovo 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-415/2012).
5. Apeliantui, kaip įkeisto turto turėtojui, buvo pasiūlyta perimti neparduotą įkeistą turtą, tačiau jis nesutiko su bankroto administratoriaus pasiūlymais ir įkeisto turto neperėmė. Taigi, akivaizdu, jog pats apeliantas abejojo galimybe turtą realizuoti už jam priimtiną kainą.
6. Apeliantas 2013 m. vasario 14 d. įvykusio kreditorių susirinkimo metu pateikė pasiūlymą parduoti turtą už 1 900 000 Lt (įskaitant PVM), renkant pasiūlymus 2 mėnesius, tačiau 2013 m. gegužės 21 d. kreditorių susirinkimui pritarus turtą parduoti UAB „Borta“ už 6,6 proc. mažesnę kainą, nei siūlė apeliantas, jis pakeitė nuomonę ir teigia, kad turtas turi būti pardavinėjamas 3 mėnesius.
7. Nors 2013 m. vasario 14 d. turto pardavimo terminas buvo nustatytas 2 mėnesiai, tačiau potencialūs pirkėjai realiai galėjo teikti pasiūlymus daugiau nei 3 mėnesius. Be to, 2 mėnesių laikotarpis turto pardavimui yra visiškai protingas ir dvigubai ilgesnis, nei pakankamai protingu ir adekvačiu laikomas vieno mėnesio terminas.
8. Bankroto procesas užsitęsė, nes apelianto iniciatyva daugiau nei dvejus metus buvo keičiamos turto pardavimo tvarkos ir buvo nepritariama parduoti turtą vieninteliam potencialiam pirkėjui už jo siūlomą adekvačią ir vidutinę rinkos kainą.
9. Tolimesnis turto pardavimo, taip pat ir bankroto procedūrų užbaigimo, vilkinimas neabejotinai pažeistų bankroto proceso operatyvumo principą ir bankrutuojančios įmonės kreditorių teises ir teisėtus interesus.

Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja:

Atskirasis skundas atmestinas. Vilniaus apygardos teismo 2013 m. liepos 18 d. nutartis paliktina nepakeista.

IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai

Pagal Lietuvos Respublikos CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Šios taisyklės taikomos ir atskirųjų skundų nagrinėjimui (CPK 338 str.).

Apeliacine tvarka sprendžiama, ar pagrįstai pirmosios instancijos teismas netenkino bankrutavusios UAB „Metavera“ kreditoriaus Danske Bank A/S, veikiančio per Danske Bank A/S Lietuvos filialą, skundo dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo buvo nutarta bankrutavusiai įmonei priklausantį konkretų nekilnojamąjį turtą (du žemės sklypus) parduoti konkrečiam pirkėjui UAB „Borta“ už 1 775 000 Lt, panaikinimo.

Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimas sprendžia tiek pagrindinius su įmonės tolesniu teisiniu likimu susijusius, tiek ir einamuosius klausimus: įmonės turto pardavimo tvarkos nustatymo, likvidavimo procedūros taikymo, ūkinės komercinės veiklos tęstinumo ir pan. (ĮBĮ 23 str.). Spręsdamas šiuos klausimus, kreditorių susirinkimas negali peržengti įstatymo jam nustatytų įgaliojimo ribų ar priimti sprendimus, kurie įmonei būtų nenaudingi arba iš esmės pažeistų atskirų kreditorių teises bei teisėtus lūkesčius. Įmonės kreditorių susirinkimas be kitų jo kompetencijai priskirtų klausimų turi teisę nustatyti įmonės turto pardavimo kainą (ĮBĮ 23 str. 5 p.). Nekilnojamasis ir įkeistas turtas parduodamas iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka (ĮBĮ 33 str. 1 d. 2 p). Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2001 m. liepos 3 d. nutarimu Nr. 831 patvirtinto Bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės turto pardavimo iš varžytynių tvarkos aprašo (toliau – aprašas) 7 punktas nustato, kad iš varžytynių parduodamo nekilnojamojo, taip pat įkeisto turto vertinimo tvarką nustato ir pradinę turto pardavimo kainą tvirtina kreditorių susirinkimas, o 33 punkte nurodyta, jog kaip panaudoti antrosiose (ar antrųjų varžytinių pakartotinėse) varžytynėse neparduotą turtą, sprendžia kreditorių susirinkimas.

Spręsdamas kreditorių balsų dauguma, kreditorių susirinkimas nustato turto pardavimo varžytynėse kainą. Tiesioginį teisinį suinteresuotumą dėl to, kokia kaina bus parduotas bankrutuojančios įmonės turtas, turi kreditoriai, kurie jį realizuoja, veikdami per kreditorių susirinkimą. Paprastai kuo didesne kaina bus parduotas bankrutuojančios įmonės turtas, tuo didesne apimtimi bus patenkinti kreditorių reikalavimai. Visgi, spręsdamas turto pardavimo klausimus, kreditorių susirinkimas paprastai atsižvelgia ir į kitus veiksnius, tokius kaip realios galimybės parduoti turtą, potenciali turto realizavimo trukmė, atsiskaitymo gavimo galimybės ir kt. Atskirais atvejais spartus turto realizavimas už mažesnę kainą kreditoriams gali būti naudingesnis, nei ilgos turto realizavimo procedūros, kurių sėkmė nėra garantuota ir kurios didina administravimo kaštus. Visų šių klausimų sprendimas susijęs su ekonominio tikslingumo vertinimu, kuris priklauso kreditorių susirinkimo kompetencijai. Teismas nevykdo bankroto administravimo procedūrų ir savo sprendimais paprastai negali išspręsti klausimų, kurie priskirtini kitų bankroto teisinių santykių dalyvių (nagrinėjamu atveju - kreditorių susirinkimo) kompetencijai. Kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas negali nurodyti kreditorių susirinkimui konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinę turto pardavimo kainą (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. vasario 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-338/2012). Tačiau nustatęs, kad kreditorių priimtas nutarimas pažeidžia imperatyvias teisės normas arba prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 str.), teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą ir perduoti klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo, nurodydamas padarytus pažeidimus (šiuo klausimu mutatis mutandis žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010).

Įstatymai ir lydimieji teisės aktai detaliai nereglamentuoja bankrutuojančios įmonės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo kriterijų. Teisės spragos šalinamos, visų pirma, taikant įstatymą, reglamentuojantį panašius santykius (įstatymo analogija), o jeigu tokio įstatymo nėra, teismas vadovaujasi bendraisiais teisės principais (teisės analogija) (CPK 3 str. 6 d.). Be to, turi būti atsižvelgiama ir į bankroto bylų nagrinėjimo ypatumus bei tokiose bylose vyraujantį viešąjį interesą. Tuo atveju, kai rengiantis bankrutuojančios įmonės likvidavimo procedūroms kreditorių susirinkimas priima nutarimą dėl įmonės turto pardavimo būdo, tvarkos ir kainos nustatymo, šiuo nutarimu turi būti nustatytas toks turto pardavimo būdas, turto pardavimo tvarka bei kaina, kad tai atitiktų tiek įmonės, tiek ir daugumos kreditorių interesus. Bankroto procese vykdant įmonės priverstinio likvidavimo procedūras, siekiama kuo didesnio visų kreditorinių reikalavimų patenkinimo, taip pat visų kreditorių interesų pusiausvyros užtikrinimo. Jeigu visi įmonės kreditoriai sutinka su pasiūlyta pradine turto pardavimo kaina ar pardavimo būdu bei tvarka, parduodamo turto įvertinimo gali būti ir nereikalaujama. Tačiau jeigu dėl įmonės turto pardavimo kainos, būdų ar tvarkos kyla ginčas, įmonės bankroto administratorius paprastai turėtų organizuoti parduodamo turto įvertinimą. Kaip minėta, teisės aktais parduodamo įkeisto turto vertę ir tvarką nustatyti pavesta kreditorių susirinkimui, t. y. patiems bankrutavusios įmonės kreditoriams, kurie labiausiai suinteresuoti turto pardavimu už didžiausią įmanomą kainą ir kuo didesniu savo finansinių reikalavimų patenkinimu. Taigi, svarbiausias vaidmuo aptariamais klausimais tenka kreditorių susirinkimui, kurio nutarimai priimami balsų dauguma ir privalomi visiems kreditoriams (ĮBĮ 24 str.). Tokių teisės taikymo taisyklių laikomasi teismų praktikoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. liepos 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2053/2011).

Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ginčo turto pardavimo procesas trunka jau ne vienerius metus. 2011 m. vasario mėn. kreditorių susirinkime sprendžiant BUAB „Metavera“ priklausančių žemės sklypų pardavimo klausimą, buvo nutarta šiuos sklypus pardavinėti už pradinę 4,2 mln. Lt (plius PVM) sumą. Vykdant BUAB „Metavera“ likvidavimo procedūrą, minėti žemės sklypai už nustatytas kainas nebuvo parduoti. Vėliau vykusiame BUAB „Metavera“ kreditorių susirinkime įkeisto turto pardavimo kaina buvo proporcingai mažinama, t. y. iki 2 721 600 Lt. Nepavykus šio turto realizuoti už 2 721 600 Lt kainą, 2012 m. kovo 30 d. vykusiame                       BUAB „Metavera“ kreditorių susirinkime įkaito turėtojas – pareiškėjas, pasiūlė šį turtą pardavinėti 3 mėnesius komplekse laisvu pardavimu už pradinę 2 000 000  Lt (plius PVM) sumą, o nepavykus parduoti šio turto, siūlyti įkaito turėtojui perimti šį turtą nuosavybėn. Tačiau kreditoriai nepritarė pareiškėjo siūlymui bei sumažino įkeisto turto kainą per pusę, t.y. iki 1 000 000 Lt (plius PVM), nuspręsdami jį parduoti pirmą pasiūlymą pateikusiai įmonei – UAB „Borta“. Tokį kreditorių nutarimą 2012-06-08 Vilniaus apygardos teismas civilinėje byloje Nr. 2-4389-577/2012 panaikino. UAB „Kvadratinis metras“ 2012 m. rugsėjo 23 d. atliko pareiškėjui įkeisto turto vertinimą ir nustatė, kad 0,4033 ha žemės sklypo, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini), rinkos vertė 2013 m. rugsėjo 18 dienai yra 2 100 000 Lt, o 0,1319 ha žemės sklypo, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini), rinkos vertė 2012 m. rugsėjo 18 dienai yra 700 000 Lt. Atsižvelgdamas į turto vertintojų nustatytą rinkos vertę, 2012 m. spalio 3 d. kreditorių susirinkimas nutarė pareiškėjui įkeistą turtą pardavinėti pirmosiose varžytynėse už 2 314 050 Lt (plius PVM) kainą, antrosiose – už 2 000 000 Lt (plius PVM) kainą. Minėti žemės sklypai už nustatytas kainas nebuvo parduoti, todėl 2013 m. vasario 14 d. BUAB „Metavera“ kreditorių susirinkime įkeisto turto pardavimo kaina buvo mažinama iki 1 900 000 Lt (įskaitant PVM) ir nutarta turtą už tokią kainą pardavinėti dviejų mėnesių laikotarpį. 2013 m. gegužės 21 d. kreditorių susirinkimas nusprendė pritarti 2013 m. sausio 22 d. gautam UAB „Borta“ pasiūlymui ir parduoti minėtą turtą už 1 775 000 Lt kainą (įskaitant PVM). Dėl šių pirmosios instancijos teismo nustatytų faktinių aplinkybių byloje ginčo nėra.

Įvertinus tai, kad visos ginčo turto pardavimui organizuotos varžytynės neįvyko, nes neatsirado pirkėjo, norinčio įsigyti parduodamą turtą už kreditorių susirinkimo nustatytas kainas, yra pagrindas pripažinti, jog BUAB „Metavera“ kreditorių susirinkimo priimtas nutarimas, kuriuo nutarta ginčo turtą parduoti vieninteliam norinčiam jį įsigyti pirkėjui UAB „Borta“ už jo pasiūlytą kainą, kuri yra mažesnė, nei buvo siūlyta kreditorių susirinkimo, neprieštarauja imperatyvioms teisės normoms, reglamentuojančioms bankrutuojančios įmonės turto pardavimą, nes tokiu būdu buvo užtikrintas bankroto proceso operatyvumas (turint omenyje, kad likusį bankrutuojančios įmonės turtą buvo bandoma parduoti nuo 2011 metų, ir, kaip pažymėjo pirmosios instancijos teismas, įmonės likvidavimo terminas jau net tris kartus buvo pratęstas) ir viešojo intereso apsauga, nes tokią valią išreiškė patys kreditoriai, balsų dauguma pritardami tokiam nutarimui.

Teismų praktikoje yra laikomasi nuostatos, kad kreditorių susirinkimo nustatyta turto kaina ir pardavimo tvarka turi iš esmės atitikti įmonės ir daugumos kreditorių interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. liepos 25 d. nutarti, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2028/2011). Šiuo atveju skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas buvo priimtas, laikantis įstatyme numatytos tvarkos (ĮBĮ 24 str.). Nors pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje vadovavosi teisės normomis, reglamentuojančiomis kreditorių komiteto nutarimų priėmimo tvarką (konkrečiai ĮBĮ 25 str. 4 d.), tačiau jo išvada, jog skundžiamas nutarimas yra teisėtas ir atitinka įstatymų keliamus procedūrinius reikalavimus, yra pagrįsta. Todėl teisėtai priimtas kreditorių susirinkimo nutarimas pripažintinas atspindinčiu daugumos kreditorių valią ir tai, kad tik vienas kreditorius, kurio naudai buvo įkeistas ginčo turtas, apeliuoja į jo teisėtų lūkesčių pažeidimus, nesudaro pagrindo pripažinti skundžiamą nutarimą neteisėtu. Be to, atkreiptinas dėmesys į tai, kad apeliantui buvo ne kartą siūloma parduodamą turtą perimti, tačiau jis šių pasiūlymų atsisakė (62-72 b. l.). Todėl kreditoriai įgijo teisinį pagrindą likusio turto realizavimo tvarką nustatyti, balsuodami kreditorių susirinkime. Pažymėtina ir tai, kad 2013 m. gegužės 21 d. kreditorių susirinkime bankroto administratorius pasiūlė balsuoti už du pasiūlymus dėl turto realizavimo tvarkos bei pardavimo kainų nustatymo:    1) kreditoriaus Danske bank A/S Lietuvos filialo pasiūlymą – bankui įkeistą turtą (žemės sklypus) pardavinėti už 1 900 000 Lt (įskaitant PVM) 3 mėn. laikotarpį laisvu pardavimu, skelbiant apie pardavimą internete; 2) administratoriaus pasiūlymą pritarti 2013 m. sausio 22 d. UAB „Borta“ gautam pasiūlymui ir įkeistus du žemės sklypus parduoti UAB „Borta“ už 1 775 000 Lt kainą (įskaitant PVM). Tačiau kreditorių susirinkimas balsų dauguma nutarė, jog susiklosčiusioje situacijoje tikslinga ginčo turtą parduoti vieninteliam norą įsigyti šį turtą išreiškusiam pirkėjui, neorganizuojant naujų varžytynių.

Apeliantas savo atskirajame skunde teigia, kad ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas akivaizdžiai prieštarauja kreditorių interesams, nes kreditorių susirinkime nustatyta žemės sklypų pardavimo kaina (1 775 000 Lt įskaitant PVM) yra gerokai mažesnė, nei UAB „Kvadratinis metras“ turto vertintojo 2012 m. rugsėjo 23 d. nustatyta rinkos vertė – 2 800 000 Lt. Kitaip tariant, turto vertintojai nustatė net 57,74 proc. didesnę bankui įkeisto turto rinkos vertę, nei kreditorių nustatyta turto pardavimo kaina. Tačiau apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad parduodant turtą varžytynėse, rinkos vertė gali būti tik atskaitos taškas, nustatant parduodamo turto kainą. Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo 2 straipsnio 10 punkte išaiškinta, kad turto rinkos vertė - tai apskaičiuota pinigų suma, už kurią galėtų būti parduotas turtas vertinimo dieną, sudarius tiesioginį komercinį norinčių turtą perduoti ir norinčių turtą pirkti asmenų sandorį po šio turto tinkamo pateikimo rinkai, kai abi sandorio šalys veikia dalykiškai, be prievartos ir nesaistomos kitų sandorių bei interesų. Tuo tarpu likvidacinė vertė – tai apskaičiuota pinigų suma, kurią galima gauti, parduodant turtą per palyginti trumpą laiką, neatitinkantį normalaus parduodamo turto buvimo rinkoje laikotarpio, numatyto rinkos vertės apibrėžime, kai pirkėjo ir pardavėjo veiksmus bei sprendimus sąlygoja specifinės priverstinio pardavimo sąlygos. Priverstinio pardavimo vertė yra susijusi ir su nenorinčiu parduoti pardavėju bei su pirkėju ar pirkėjais, kurie perka žinodami, kad pardavėjui nenaudingą tą turtą parduoti. Taigi, likvidacinė turto vertė yra nulemta skubaus, priverstinio turto pardavimo (žr. Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. balandžio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-551/2010). Todėl kreditorių susirinkimo nustatytą turto kainą apeliantas nepagrįstai lygina būtent su turto vertintojų nustatyta ginčo turto rinkos verte. Be to, kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, UAB „Borta“ siūloma 1 775 000 Lt (įskaitant PVM) kaina už žemės sklypus yra tik nežymiai, t. y. 6,6 proc., mažesnė nei paties pareiškėjo siūlyta kaina – 1 900 000 Lt (įskaitant PVM), todėl nėra jokio objektyvaus pagrindo daryti išvadą, kad toks nežymus žemės sklypų pardavimo kainos skirtumas tikrai pažeidžia pareiškėjo, kaip įkaito turėtojo, teisėtus lūkesčius už kuo didesnę kainą parduoti BUAB „Metavera“ turtą, kuris yra įkeistas pareiškėjui.

Taip pat nėra pagrindo sutikti su apeliantu, jog nustatytas dviejų mėnesių terminas yra per trumpas laikas tam, kad atsirastų potencialūs pirkėjai, norintys įsigyti žemės sklypus už      1 900 000 Lt (įskaitant PVM). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, dviejų mėnesių terminas susiklosčiusioje situacijoje (kai organizuojamos ne pirmos varžytynės ir bankroto procesas yra užsitęsęs) yra visiškai protingas ir adekvatus. Tuo labiau, kad faktiškai potencialūs pirkėjai realiai galėjo teikti pasiūlymus daugiau nei 3 mėnesius – nuo 2013 m. vasario 14 d. įvykusio kreditorių susirinkimo iki 2013 m. gegužės 21 d. kreditorių susirinkimo, tačiau norinčiųjų įsigyti turtą už kreditorių susirinkimų nustatytą kainą neatsirado. Be to, pareiškėjas 2013 m. vasario 14 d. įvykusio kreditorių susirinkimo metu pateikė pasiūlymą pardavinėti žemės sklypus už 1 900 000 Lt (įskaitant PVM), renkant pasiūlymus du mėnesius, tačiau vėliau pakeitė savo poziciją (24 b. l.).

Apeliantas nepagrįstai teigia, kad UAB „Borta“ buvo sudarytos palankios turto įsigijimo sąlygos. Pažymėtina, kad teisės aktai nedraudžia apeliantui, bendradarbiaujant su bankroto administratoriumi, informuoti potencialius pirkėjus apie parduodamą bankrutuojančios įmonės turtą, tačiau šio atveju, akivaizdu, jog tokių norinčiųjų apskritai nebuvo. Atsižvelgiant į tai, kad per ilgą žemės sklypų pardavimo laiką jokie kiti pirkėjai, išskyrus UAB „Borta“, nepareiškė noro įsigyti bankrutuojančios UAB „Metavera“ turtą net ir už savo pasiūlytą kainą, ta aplinkybė, kad nebuvo nustatytas terminas potencialiems pirkėjams pareikšti savo norą įsigyti ginčo turtą už 1 775 000 Lt, o iš karto kreditorių susirinkime nutarta parduoti turtą konkrečiam pirkėjui UAB „Borta“, negali būti pakankamas pagrindas ginčijamą kreditorių susirinkimo nutarimą pripažinti neteisėtu, tuo labiau, kad jis buvo priimtas laikantis ĮBĮ numatytos kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarkos.

Apeliacinės instancijos teismas, apeliacine tvarka išnagrinėjęs atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. liepos 18 d. nutarties, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė teisės normas, reglamentuojančias kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarką, bei pagrįstai, įvertinęs byloje surinktus rašytinius įrodymus, konstatavo, kad ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas yra teisėtas ir patenkinus pareiškėjo skundą, t. y. pripažįstant vieno kreditoriaus interesus, būtų paneigti kitų asmenų teisėti interesai ir lūkesčiai bei būtų pažeistas viešasis interesas. Todėl skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista, o atskirasis skundas atmetamas, kaip nepagrįstas.

Apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 straipsniu,

n u t a r i a :

Palikti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. liepos 18 d. nutartį nepakeistą.

Teisėjas                                                                                                                                  Donatas Šernas