(S)

VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2019 m. rugpjūčio 14 d.

Vilnius

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Kristina Lysionok,

sekretoriaujant Lolitai. Mankevičiūtei,

dalyvaujant ieškovo atstovei advokatei L. D.,

atsakovui A. N. ir jo atstovui advokatui A. G.,

atsakovų S. P. ir Uždarosios akcinės bendrovės „Hotelston“ atstovui advokatui I. D.,

atsakovo V. B. atstovui advokatui T. B.,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo P. J. patikslintą ieškinį atsakovams A. N., S. P., UAB „Hotelston“ ir V. B. dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu, nuosavybės teisių pripažinimo ir įpareigojimo atlikti veiksmus.

Teismas

n u s t a t ė:

ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams A. N., S. P., UAB „Hotelston“ ir V. B. dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu, nuosavybės teisių pripažinimo ir įpareigojimo atlikti veiksmus, kuris buvo tikslinamas, 2018 m. lapkričio 27 d. patikslintą ieškinį teismas atsisakė priimti, byla išnagrinėta pagal 2018 m. liepos 10 d. byloje gautą patikslintą ieškinį (el. b. t. II, l. 79-96) bei 2019 m. gegužės 16 d. prašymą dėl ieškinio reikalavimų patikslinimo, kuriais ieškovas prašė: 

pripažinti apsimestiniu sandoriu ieškovo P. J. ir atsakovo V. B. 2012 m. gegužės 8 d. UAB „Hotelston“ 25 procentų akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir taikyti tikrąją šalių valią atitinkančio sandorio taisykles – pripažinti 2012 m. gegužės 8 d. UAB „Hotelston“ 25 procentų akcijų pirkimo-pardavimo sutartį sudarytą tarp A. N. ir P. J.;

pripažinti ieškovo P. J. nuosavybės teisę į 25 procentų UAB „Hotelston“ akcijų nuo 2012 m. gegužės 8 d.;

įpareigoti solidariai S. P., kaip UAB „Hotelston“ direktorių, ir UAB „Hotelston“, kaip UAB „Hotelston“ akcininkų ? nematerialių akcijų savininkų ? asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkytoją, atlikti įrašus UAB „Hotelston“ akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose apie tai, kad 2012 m. gegužės 8 d. P. J. įgijo 25 procentus UAB „Hotelston“ akcijų iš A. N., bei įpareigoti S. P., kaip UAB „Hotelston“ direktorių, pateikti duomenis apie UAB „Hotelston“ akcininkus Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui;

priteisti iš A. N., S. P., UAB „Hotelston“ visas ieškovo P. J. patirtas bylinėjimosi išlaidas.

Ieškinyje ieškovas nurodė, jog kitoje civilinėje byloje atsakovas A. N. reikalauja pripažinti nuosavybės teisę į 32,5 vienetus akcijų jo kontroliuojamos įmonės UAB „OVIOSOFT“, atsižvelgiant į tai šioje byloje yra keliamas klausimas pripažinti jo nuosavybės teisę į A. N. kontroliuojamos įmonės UAB „Hotelston“ 25 procentus akcijų. Paaiškino, jog minėti reikalavimai yra paremti pirminiu susitarimu sudaryti du „veidrodinius“ sandorius apsikeičiant kontroliuojamųjų įmonių akcijomis. Nurodė, jog su atsakovu A. N. buvo draugai ir verslo partneriai, o jų kontroliuojamos įmonės labai glaudžiai bendradarbiavo. Paaiškina, jog buvo numatę minėto susitarimo galiojimo sąlygą, t. y., tam, kad susitarimas galiotų abi šalys turėjo įgyti priešingų įmonių akcijas, o kontroliuojančios įmonės akcininkai turėjo pripažinti naują akcijų turėtoją keičiantis informacija apie įmonių gaunamą pelną, išmokant dividendus bei kitomis formomis. Susitarimo pagrindu 2011 m. sausio 10 d. su A. N. buvo sudaryta UAB „OVIOSOFT“ 32,5 vienetų akcijų pirkimo - pardavimo sutartis ir tokiu būdu buvo įvykdyta tik dalis žodinio susitarimo, todėl siekiant įgyvendinti likusią susitarimo dalį vyko intensyvios derybos dėl UAB „Hotelston“ akcijų jam – ieškovui perleidimo. Siekiant įgyvendinti minėtą susitarimą atsakovas A. N. nurodė V. B. jo turimas UAB „Hotelston“ akcijas perleisti jam. Pats atsakovas A. N. parengė akcijų pirkimo pardavimo sutartį tarp jo ir savo statytinio V. B.. Sutartis buvo pasirašyta 2012 m. gegužės 8 d., kurios pagrindu buvo perleista 25 procentai UAB „Hotelston“ akcijų, tuo pačiu buvo pasirašytas ir akcijų perleidimo aktas, kuriame šalys patvirtino, kad jokių pretenzijų viena kitai neturi, o tai atitinkamai reiškia, jog A. N. statinis – V. B. akcijų priėmimo – perdavimo aktu patvirtino, kad perdavė 25 procentus UAB „Hotelston“ akcijų ir gavo už tai 2 500 Lt. Nurodė, jo po sutarties pasirašymo jis (ieškovas) veikė kaip 25 procentų UAB „Hotelston“ akcininkas, kartu su A. N. atsižvelgdami į UAB „Hotelston“ ir UAB „OVIOSOFT“ turimų akcijų dalis konsoliduodavo mokėtinus dividendus: mokėdamas UAB „OVIOSOFT“ dividendus išgrynindavo pinigus iš banko sąskaitos ir perduodavo grynaisiais A. N., be to, jis, kartu su likusių 75 procentų UAB „Hotelston“ akcijų savininkai A. N. ir S. P. dalyvavo UAB „Hotelston“ versle, priiminėjo sprendimus, kartu sprendė iškilusias problemas. 2017 m. rugpjūčio mėnesį tarp jo ir A. N. prasidėjo nesutarimai, be kita ko ėmė konfliktuoti dėl UAB „Hotelston“ vardu registruoto, tačiau nuo 2016 m. sausio pabaigos UAB „Skrydžiai LT“ naudojamų interneto domenų adresų, taip pat dėl jo valdomos bendrovės UAB „OVIOSOFT“ akcijų nuosavybės teisių ir A. N. valdomos bendrovės UAB „Hotelston“ akcijų nuosavybės teisių. Kilus konfliktams, A. N. ir S. P., iki tol faktiškai bendravę su jo, kaip su vienu iš UAB „Hotelston“ akcininkų, ėmė neigti jo turimų akcijų nuosavybę. Be to, jam tapo žinoma, kad S. P. taip ir neatliko reikiamų formalumų jo turimų UAB „Hotelston“ akcijų nuosavybės tinkamam įregistravimui, nes 2013 m. rugpjūčio 29 d. pateikdamas VĮ Registrų centrui UAB „Hotelston“ akcininkų sąrašą jame nenurodė fakto apie 2012 m. gegužės 8 d. sudarytą akcijų pirkimo sutartį, minėtas faktas nėra įregistruotas iki šiol. Pažymėjo, jog tikrąją šalių valią atspindi 2012 m. gegužės 8 d. UAB „Hotelston“ 25 procentų akcijų priėmimo-perdavimo aktas, kuriuo patvirtinama, kad nuosavybės teisė į 25 procentus UAB „Hotelston“ akcijų yra perduota jam, todėl laiko, kad jo ieškinys yra pagrįstas ir tenkintinas.

Atsakovas A. N. atsiliepime į ieškinį (el. b. t. III, l. 31-38) prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, jog 2009 metais kartu su atsakovais S. P. ir V. B. žodžiu susitarė, kad V. B. konsultuos jį bendrovės veiklos klausimais ir už tai įgis teisę ateityje įsigyti 25 procentus bendrovės akcijų už jų nominalią kainą, t. y. buvo sudarytas pasirinkimo - Opciono sandoris. Atsakovas V. B. aktyviai dalyvavo bendrovės veikloje ir tokiu būdu įgijo teisę nusipirkti 25 procentus bendrovės akcijų už jų nominalią kainą, lygią 2 500 Lt arba 724,05 Eur. Nurodė, jog 2012 metų pradžioje ieškovas išreiškė jam savo pageidavimą įsigyti bendrovės akcijų, todėl jis tokį ieškovo ketinimą aptarė su atsakovais S. P. ir V. B., ir kadangi tiek jis pats, tiek S. P. ketino ir toliau dalyvauti bendrovės versle, o atsakovas V. B. panoro pasitraukti, visi kartu nusprendė, kad priimtiniausia būtų siūlyti ieškovui bendrovės akcijas įsigyti iš V. B. po to, kai pastarasis pasinaudos Opcionu, taip uždirbdamas iš akcijų pardavimo. Nurodė, kad buvo sutarta dėl 25 procentų bendrovės akcijų perleidimo už 50 000 Lt kainą. Kadangi ieškovas nesurinko reikiamos pinigų sumos, atsakovas V. B. nepasinaudojo Opcionu, o jis (atsakovas A. N.) irgi niekada negavo iš V. B. apmokėjimo už akcijas ir atitinkamai neinicijavo akcijų perleidimo procedūros atsakovui V. B.. Atkreipė dėmesį į tai, kad kiek jam yra žinoma nei ieškovas, nei atsakovas V. B. niekada neteikė atsakovui S. P. sutarties kopijos ar originalo bei prašymo įregistruoti ieškovą kaip bendrovės akcininką, be to nurodo, jog nuo 2012 metų ieškovas nesiėmė jokių aktyvių veiksmų, kad pagal sutartį jam neva perleistos bendrovės akcijos būtų apskaitytos. Paaiškino, kad su ieškovu vyko derybos dėl apsikeitimo kontroliuojamų įmonių akcijomis, tačiau aptariamos derybos vyko dėl UAB „Otelstone“ ir UAB „TRAVELONLINE BALTICS“. Nurodė, jog jokie dividendai ieškovui niekada nebuvo mokami, tai buvo mokamas komisinis atlyginimas, o be to ieškovas niekada nesielgė kaip bendrovės akcininkas, nėra nei vieno akcininkų susirinkimo protokolų, kuriame būtų nurodytas arba minimas ieškovas. Pažymėjo, jog ieškovas bylą inicijavo tik tikslu taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir daryti jam spaudimą kitoje byloje, todėl toks ieškovo elgesys negali būti toleruojamas, bei sudaro papildomą pagrindą pareikštą ieškinį atmesti kaip nepagrįstą.

Atsakovai S. P. ir UAB „Hotelston“ atsiliepime į ieškinį (el. b. t. III, l. 122-132) su pareikštu ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, jog UAB „Hotelston“ buvo įsteigta 2009 m. lapkričio 25 d., bendrovės steigėju ir vieninteliu akcininku buvo atsakovas S. P.. 2010 m. sausio 29 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi atsakovas S. P. perleido 75 procentus bendrovės akcijų atsakovui A. N.. Nuo nurodytos akcijų pirkimo pardavimo sutarties sudarymo dienos iki šios dienos bendrovės akcininkų sudėtis ir jiems priklausančių akcijų skaičius išliko nepakitę. Paaiškino, jog S. P. nuo pat bendrovės įkūrimo dienos eina jos direktoriaus pareigas. Per visą laikotarpį nuo 2010 m. sausio 29 d. iki šios dienos atsakovas S. P. nėra gavęs jokių pranešimų apie bendrovės akcijų perleidimą, nei iš esamų akcininkų, nei iš akcijas įsigijusių asmenų, jam taip pat nebuvo pateiktos jokios bendrovės akcijų perleidimą patvirtinančios sutartys. Pažymėjo, jog S. P. niekuomet neplanavo perleisti savo turimas bendrovės akcijas, priešingai, veiklai pradėjus plėstis, pats buvo suinteresuotas padidinti savo turimų akcijų skaičių. Eidamas vadovo pareigas S. P. yra atsakingas už administracinę ir techninę bendrovės veiklos sritis, tuo tarpu verslo vystymo klausimais visuomet rūpinosi akcininkas A. N.. Nurodė, jog jiems yra žinoma, kad atsakovas A. N. bendravo su atsakovu V. B. bendrovės veiklos vystymo klausimais, tačiau V. B. niekuomet nebuvo bendrovės akcininkas, niekuomet nesikreipė į bendrovę dėl jo nuosavybės teisės į bendrovės akcijas įregistravimo. Paaiškino, jog jiems nėra žinoma apie jokius V. B. ir A. N. susitarimus dėl bendrovės akcijų perleidimo. Pažymėjo, kad ieškovas 2012 m. gegužės 8 d. akcijų pirkimo pardavimo sutartį sudarė su asmeniu, kuris niekuomet nebuvo bendrovės akcininkas, ir, atitinkamai, neturėjo teisės sudaryti tokios sutarties. Pripažino, kad ieškovas P. J. ilgą laiką buvo strateginis bendrovės partneris Lietuvoje, tačiau niekuomet nesikreipė nei į bendrovę, nei į jos vadovą S. P. dėl jo įregistravimo bendrovės akcininku, visos su tuo susijusios ieškinyje dėstomos aplinkybės yra klaidinančios ir melagingos. Pažymėjo, jog ieškovas niekuomet nesielgė kaip bendrovės akcininkas: nedalyvavo bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, bendrovės verslo sprendimų priėmime, taip pat jokiais kitais būdais nedalyvaudavo bendrovės valdyme. Mano, jog ieškovas melagingai nurodo ieškinyje, kad jis ir atsakovas A. N. konsoliduodavo bendrovės ir UAB „OVIOSOFT“ įmonių pelną ir „pagal turimas priešpriešinių įmonių akcijas nustatydavo, kokio dydžio dividendai turit būti išmokėti ieškovui ir A. N.“. Pabrėžė, kad per visą bendrovės egzistavimo laikotarpį dividendai jos akcininkams buvo išmokėti tik vieną kartą 2017 metais, nes veiklos pradžioje bendrovės akcininkai susitarė neišmokėti dividendų, o nepaskirstytąjį pelną investuoti į tolimesnę bendrovės veiklos plėtrą. Dėl to mano mažai tikėtina, kad atsakovas A. N. pats negavęs jokių įmonės dividendų juos išmokėtų ieškovui. Atkreipė dėmesį, jog ieškinys negali būti tenkinamas ir dėl tos priežasties, jog tokiu būdu būtų paneigta atsakovo S. P. pirmumo teisė įsigyti bendrovės akcijas.

Atsakovas V. B. atsiliepime į ieškinį (el. b. t. IV, l. 56- 59) su pareikštu ieškiniu nesutiko. Nurodė, jog ieškovas klaidingai nurodo faktines aplinkybes bei netinkamai aiškina sudarytą sutartį. Paaiškino, jog jis niekada netapo UAB „Hotelston“ akcininku ir negalėjo perleisti akcijų, kurios jam nuosavybės teise nepriklausė. Pripažino, jog su A. N. buvo žodžiu susitaręs, kad jį konsultuos verslo vystymo klausimais, padės pritraukti klientus, konsultuos dėl veiklos, dėl ko ateityje turės galimybę įsigyti UAB „Hotelston“ akcijų už nominalią jų vertę. Nurodė, jog ieškovas kreipėsi į atsakovą A. N. norėdamas įsigyti UAB „Hotelston“ akcijų, todėl A. N. pasiūlė jam įsigyti akcijas ir parduoti jas ieškovui ir taip užsidirbti. Paaiškina, jog atsižvelgiant į tai, kad ieškovas neturėjo pinigų su juo atsiskaityti, šalys susitarė, kad pasirašo sutartį, o akcijų nuosavybė pereis ir pinigai bus sumokėti tada, kai ieškovas juos turės, tik po to jis turėjo nusipirkti akcijas iš A. N. už nominalią vertę ir perleisti ieškovui nuosavybėn, ir taip užsidirbti. Nurodė, jog ieškovas jam taip ir nesumokėjo, todėl jis irgi nepasinaudojo galimybe išsipirkti akcijas už jų nominalią vertę. Nurodė, jog niekada nebuvo bendrovės akcininku, o ieškovas nepagrįstai jį vadina A. N. „statytiniu“, siekdamas bet kokiu atveju pripažinti sandorį apsimestiniu.

Ieškovas pateiktame dublike pažymėjo, jog A. N. teigiant, kad A. N., S. P., UAB „Hotelston“ ir V. B. dalyvavo opciono sudaryme, o S. P. ir UAB „Hotelston“ neigiant dalyvavimą bet kokiuose susitarimuose dėl UAB „Hotelston“ akcijų perleidimo, tikėtina, jog žodinės opciono sutarties sudarymas yra tik A. N. gynybinė spekuliatyvi pozicija siekiant išvengti pripažinti ieškovo nuosavybės teises į UAB „Hotelston“ akcijas. Nurodė, jog jis ir A. N. statytinis V. B. pasirašydami UAB „Hotelston“ akcijų perleidimo sutartį, kartu 2012 m. gegužės 8 d. pasirašė ir akcijų priėmimo-perdavimo aktą, iš ko seka, kad A. N. statytinis V. B. akcijų priėmimo-perdavimo aktu patvirtino, kad perdavė jam 25 procentus UAB „Hotelston“ akcijų, o jis sumokėjo V. B. sutartą pinigų sumą už UAB „Hotelston“ akcijas. Atkreipė dėmesį, kad priėmimo perdavimo aktas nėra nuginčytas, o byloje pateiktų įrodymų visuma patvirtina, kad atlikus paskaičiavimus ir padarius užskaitas buvo mokami dividendai, o ne kaip nurodo atsakovas A. N. komisinis mokestis. Minėtas aplinkybes patvirtina A. N. rašyti elektroniniai laiškai, kurių jis neginčija. Nurodė, jog sutinka, jog UAB „Hotelston“ jam nei karto neišmokėjo dividendų (nei tiesiogiai, nei per trečiuosius asmenis). Mano, jog pateikti įrodymai pagrindžia analogišką išvadą, tačiau paaiškina, kad konsoliduojant UAB „Hotelston“ ir UAB „OVIOSOFT“ dividendus pagal įmonių gautą pelną (remiantis preliminariais UAB „Hotelston“ finansiniais duomenimis, pateiktais A. N.), A. N. iš UAB „OVIOSOFT“ mokėtini dividendai buvo didesni nei jam mokėtini dividendai iš UAB „Hotelston“, būtent dėl šios priežasties dividendai buvo faktiškai išmokami tik A. N. iš UAB „OVIOSOFT“. Nurodė, kad dalyvaudavo visuotiniuose UAB „Hotelston“ akcininkų susirinkimuose, nes į tokius susirinkimus jį kviesdavo A. N.. Susirinkimai vykdavo UAB „Hotelston“ patalpose, kur nuolat būdavo ir S. P.. Ant visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų nėra jo parašų, nes jam nesant registruotu UAB „Hotelston“ akcininku, tokie parašai ir negalėtų egzistuoti. Tokia situacija susidarė, nes šalys buvo susitarusios neviešinti akcijų perleidimo sutarčių, tačiau nepaisant to, susitarimas neviešinti akcijų perleidimo sutarčių negali paneigti jo teisių į UAB „Hotelston“ 25 procentus akcijų, įskaitant akcijų suteikiamas turtines bei neturtines teises. Paaiškina, jog jis, tiek A. N., buvo susitarę neįregistruoti kontroliuojamų įmonių akcijų apsikeitimo ir dalintis kontroliuojamų įmonių pelną pagal akcijų suteikiamas teises ir tik 2017 m. rugpjūčio mėnesį kilus tarpusavio nesutarimams A. N. kategoriškai atsisakė ir toliau konsoliduoti UAB „OVIOSOFT“ kartu su UAB „Hotelston“ gaunamą pelną bei pradėjo neigti jo bet kokias teises į UAB „Hotelston“ 25 procentus akcijų.

Atsakovas S. P. ir UAB „Hotelston“ triplike (el. b. t. IV, l. 82-93) nurodė, kad ieškovo argumentai dėl mokėtinų dividendų konsolidavimo tarp jo ir A. N. galėtų būti reikšmingi nebent tuo atveju, jeigu tiek ieškovas, tiek A. N., būtų vieninteliai šių įmonių akcininkai (savininkai). Taip pat nurodė, jog bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas visus sprendimus priima 100 procentų akcijų turinčių balsų dauguma, todėl A. N. negalėjo asmeniškai spręsti dėl dividendų išmokėjimo, kadangi tokie sprendimai turėjo būti priimami bendrai su kitu bendrovės akcininku S. P.. Pažymėjo, jog jeigu ieškovas būtų dalyvavęs bendrovės veikloje ir kartu su esamais bendrovės akcininkai sprendęs verslo klausimus, jis būtų turėjęs reikšmingesnių įrodymų šiam faktui pagrįsti. Paaiškino, kad laikotarpiu nuo 2013 m. iki 2016 m. sausio mėnesio tarp bendrovės ir UAB „OVIOSOFT“ vyko komercinis bendradarbiavimas, kurio esmė: bendrovės teikiamų viešbučio rezervavimo paslaugų pardavimas UAB „OVIOSOFT“ pigių skrydžių paieškos platformos Eturas naudotojams, suteikiant pastariesiems tiesioginę prieigą prie viešbučių rezervavo sistemos hotelston.com. Nurodė, kad toks susitarimas buvo ne tik sudarytas, bet ir realiai vykdomas, jo pagrindu iki pat 2016 m. pradžios UAB „OVIOSOFT“ išrašydavo bendrovei sąskaitas su priskaičiuotu komisiniu atlyginimu. Atkreipė dėmesį, jog, pateiktame dublike ieškovas kardinaliai pakeitė savo poziciją, ir jau nurodė, jog tiek jis pats, tiek A. N. buvo susitarę neįregistruoti kontroliuojamų įmonių akcijų apsikeitimo ir dalintis kontroliuojamų įmonių pelną pagal akcijų suteikiamas teises, todėl laiko, jog pastaruoju teiginiu ieškovas pripažįsta, kad jis niekuomet nesikreipė į bendrovės vadovą S. P. dėl jo įregistravimo bendrovės akcininku, viešai nesielgė kaip bendrovės akcininkas, kas dar kartą patvirtina pareikšto ieškinio nepagrįstumą.

Atsakovas A. N. pateiktame triplike (el. b. t. IV, l. 61-67) nurodė, kad ieškovas visiškai klaidingai tapatina 25 procentų komisinį mokestį su mokamais dividendais. Paaiškino, kad iš pateiktų susirašinėjimų vienareikšmiškai galima daryti išvadą, kad ieškovo minimuose elektroniniuose laiškuose ir jų prieduose yra pateikiama ne bendrovės dividendų apskaičiavimo metodika, o komisinio atlyginimo, kuris jam buvo mokamas už bendrovei suteiktą išimtinę teisę teikti savo duomenų bazę (viešbučių rezervacijų paslaugas) UAB „Otelstone“, klientams apskaičiavimas. Pažymėjo, kad ieškovas nepateikė jokių įrodymų, kad dalyvavo bendrovės versle. Nurodė, kad jokio susitarimo dėl sutarčių neviešinimo tarp šalių nebuvo, kadangi ieškovo minimas susitarimas neviešinti sutarties prieštarauja elementariai logikai, nes jeigu sutartis neturėjo būti viešinama, o ieškovas kartu su juo turėjo konsoliduoti dividendus – tai yra akivaizdu, kad tokių išmokamų dividendų dydžiai neturėtų būti fiksuojami tarp šalių vykusiame rašytiniame elektroniniame susirašinėjime.

Bylos nagrinėjimo metu ieškovas ir jo atstovė palaikė paruošiamuosiuose dokumentuose išdėstytas pozicijas, papildomai paaiškino, jog, Eturas, OVIOSOFT, Otelston ir Gyvačių lizdas yra vienos ir tos pačios bendrovės pavadinimai, kurioje šiuo metu, po teismo sprendimo įsiteisėjimo byloje Nr. e2-3709-934/2018 ieškovas P. J. turi 67,5 akcijų, atsakovas A. N. – 32,5 akcijų. Ieškovas P. J. atsakydamas į šalių ir teismo klausimus papildomai paaiškino, jog už UAB „Hotelston“ akcijas V. B. sumokėjo 50 000 Lt kainą, būtent dėl tokios sumos surinkimo vasario mėnesį paruošta pirkimo – pardavimo sutartis realiai buvo pasirašyta tik gegužės mėnesį. Kad V. B. nebuvo UAB „Hotelston“ akcininkas neturėjo pagrindo numanyti, nes tokiu jį pristatė A. N., su kuriuo tuo metu buvo geri pasitikėjimo ir bendro verslo santykiai. Nurodė, jog bendras verslas pasireiškė tuo, jog jo kontroliuojamos (jis buvo vienintelis akcininkas) bendrovės UAB „OVIOSOFT“ platformoje buvo nukreipiama į UAB „Hotelston“ puslapį, tokiu būdu buvo išplėsti pastarosios bendrovės pardavimo kanalai, bendrovė „OVIOSOFT“ išplėtė savo paslaugų (produktų) sąrašą. Kai UAB „OVIOSOFT“ užsiėmė ne tik kelionių platinimu, bet ir skrydžių, o vėliau ir skrydžių ir kelionių paketų platinimu, į tai buvo įtraukta irgi UAB „Hotelston“, ji tapo pasiekiama kitoms kelionių firmoms. Nurodė, jog nuo 2012 m. gegužės 8 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pasirašymo laikė save UAB „Hotelston“ akcininku ir dėl to naudojosi bendrovės domenu „Skrydžiai Lt“, kurį vėliau norėjo iš UAB „Hotelston“ atpirkti, tačiau kilo ginčai.

Atsakovas V. B. teismo posėdžio metu palaikė atsiliepime į ieškinį nurodytą poziciją. Paaiškino, jog pripažįsta bendradarbiavimą su UAB „Hotelston“ akcininkais, moderavo vykdant veiklą, dalyvavo kai kurių darbuotojų atrankoje ir už tai gaudavo tam tikrą naudą kelionių pavidalu, gaudavo tam tikras pajamas už automobilio nuomą, nors iš tikrųjų pats tuo automobiliu ir naudojosi, be to jam iš tikrųjų buvo pažadėta, jog atsiradus pirkėjui galės įsigyti bendrovės akcijų už nominalią vertę ir užsidirbti iš jų pardavimo. Sandoris su P. J. neįvyko, pinigų jokių negavo ir nemanė, kad dėl sutarties pasirašymo kils pasekmių, nei viena iš sandorio šalių iš sandorio nieko negavo.

Atsakovas A. N. bylos nagrinėjimo metu paaiškino, jog akcijų mainai buvo susiję su bendrove Travelonline, kuri šiuo metu bankrutuoja. Tai pat nurodė, jog ieškovo kontroliuojamos bendrovės UAB „OVIOSOFT“ akcininku buvo dar 2009 metais, tačiau vėliau ieškovas jas išpirko ir vėl pardavė dalį 2009 metais. UAB „Hotelston“ integracija į Eturą (UAB „OVIOSOFT“) buvo labai naudinga, jos vertė apie 20-30 procentų visų UAB „Hotelston“ bendrovės įplaukų. Augant Eturo svoriui ir rezultatams P. J. norėjo tapti UAB „Hotelston“ naudos dalininku – įsigyti akcijų. Tai buvo gera proga leisti užsidirbti ir tesėti pažadą V. B.. Tačiau sandoris neįvyko. Buvo pasirinktas kitas bendradarbiavimo būdas: išmokant ieškovui 25 procentų komisinius nuo įmonės bendrojo pelno, kai tuo tarpu dividendai mokami nuo gryno pelno. Susitarimas buvo žodinis. Iš UAB „OVIOSOFTO“ jis kaip akcininkas gaudavo dividendus nuo 32,5 procentų akcijų ir 12,5 procento komisinius, tarpusavio su ieškovu mokėjimai buvo skirti bendrovių finansinių rezultatų išlyginimui.

Atsakovo A. N. atstovas bylos nagrinėjimo metu atkreipė dėmesį, jog ieškovas yra visiškai nenuoseklus dėl šalis siejančių santykių: vienokią poziciją ieškovas palaiko nagrinėjamoje byloje kalbėdamas apie veidrodinius sandorius, kitokią teigė civilinėje byloje Nr. e2-3709-934/2018, kurioje neigė, jog A. N. yra UAB „OVIOSOFT“ akcininkas, ir dar kitokią nurodė savo skyrybų byloje Nr. e2-303-989/2019, kurioje nurodė, jog visas akcijas iš A. N. išpirko, o byla atsirado, nes išpirkimo sutartis dingo.

Atsakovas S. P. teismo posėdyje paaiškino, jog UAB „Hotelston“ nutarė steigti katu su A. N., kurį pažinojo iš buvusios darbovietės. Dėl patogumo bendrovę steigė vienasmeniškai, vėliau pardavė 75 procentus akcijų A. N. ir nuo to laiko veiklą vykdė ir visus veiksmus derino tik jie dviese, apie A. N. ir ieškovo susitarimus dėl dalinimosi iš bendrovių gauta nauda, jam nebuvo žinoma, taip pat nebuvo žinoma, jog A. N. buvo UAB „OVIOSOFT“ akcininkas. Bendradarbiavimas su UAB „OVIOSOFT“ buvo ir buvo mokama pagal išrašytas sąskaitas. Bendradarbiavimo pobūdis: per UAB „OVIOSOFT“ sistemą buvo daromos užklausos į UAB „Hotelston“ viešbučius. Viešbučių kaina buvo su 12-15 procentų antkainiu, kurį vėliau pasidalindavo trys subjektai: viešbučio agentūra, UAB „OVIOSOFT“ ir UAB „HOTELSTON“, UAB „OVIOSOFT“ išeidavo nuo 3 iki 5 procentų nuo sandorio. Per visą laikotarpį A. N. niekuomet nesiūlė įsigyti jo dalies akcijų, jam taip pat nebuvo žinoma apie ginčo sutartį su V. B.. Jei būtų galimybė pasididinti savo turimų akcijų skaičių, ja pasinaudotų, nes turėjo tam finansines galimybes. Dėl akcininkų sąrašo, paaiškino, jog jis buvo sudarytas tik 2013 metais gavus iš Juridinių asmenų registro priminimą, o iki tol su kitu akcininku – A. N. turėjo savo akcijų pirkimo – pardavimo sutartis ir tiek, dėl patirties ir žinių stokos, nebuvo atlikti visi formalumai (reikalavimai).

Bylos nagrinėjimo metu liudytoju apklaustas M. K. paaiškino, jog dirbo UAB „Skrydžiai Lt“, bendrovės akcininkas buvo P. J., su A. N. yra tekę susitikti vieną kartą, kuomet buvo įtrauktas į susirinkimą, kurio metu buvo sprendžiama dėl bendrovių pelno pasidalinimo tarp trijų asmenų: P. J., E. J. ir A. N.. Iš savo pusės tuomet pasakė, jog už uždirbtas pelnas nėra įšaldomas sąskaitoje, pinigai ir toliau yra naudojami apyvartoje, todėl išmokėti uždirbto pelno nėra galimybių. Kuo pasibaigė susirinkimas nežino. Patvirtino, jog UAB „OVIOSOFT“ ėmė paskolą iš UAB „Hotelston“ dar prieš susirinkimą. Jis UAB „OVIOSOFT“ nėra dirbęs, tik paslaugų sutarties pagrindu UAB „Skrydžiai Lt“ parengė minėtai bendrovei finansinės atskaitomybės dokumentus už 2016 metus, daugiau jokių sąsajų su minėta bendrove jis neturėjęs.

P. B. kalbose ieškovo atstovė nurodė, jog tikėtina, kad V. B. buvo neformalus, t. y. neregistruotas UAB „Hotelston“ akcininkas, jo nuosavybės teisės nebuvo įregistruotos, tačiau de facto V. B. buvo bendrovės akcininku ir savo akcijas perleido P. J., norėdamas nutraukti savo veiklą bendrovėje. Mano, jog tokia pozicija yra tikėtina, nes jokių pretenzijų po akcijų perleidimo ir iki šiol pastarasis ieškovui neturi ir tai patvirtino teismo posėdžio metu. Taip pat mano, jog V. B. turėjo motyvą neatskleisti UAB „Hotelston“ turimų akcijų fakto prieš trečiuosius asmenis dėl darbo tarptautinėje kompanijoje ir galimo interesų konflikto.

Atsakovų UAB „Hotelston“ ir S. P. atstovas advokatas I. D. baigiamosiose kalbose atkreipė teismo dėmesį, jog ginčijamas akcijų pirkimo –pardavimo sandoris niekaip negalėtų būti teismo patvirtintas ir jokios teisės ieškovui iš tokio sandorio negalėtų būti pripažintos, nes sandoris prieštarauja imperatyviems įstatymo reikalavimams, jame nenurodytas perleidžiamų akcijų skaičius. Dėl šios priežasties tokia sutartis yra negaliojanti.

Ieškinys atmestinas.

Byloje ginčas kilo dėl ieškovo teisių į 25 procentus UAB „Hotelston“ akcijų.

Iš byloje esančių rašytinių įrodymų, šalių paaiškinimų ir Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje e2-3709-934/2018 įsiteisėjusio teismo sprendimo nustatytos bylai išnagrinėti reikšmingos faktinės aplinkybės:

UAB „Hotelston“ buvo įsteigta 2009 m. lapkričio 25 d.; bendrovę vienasmeniškai įsteigė S. P., kuris iki šiol eina bendrovės direktoriaus pareigas; bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 100 paprastųjų vardinių akcijų; 2010 m. sausio 29 d. akcijų pirkimo pardavimo sutartimi S. P. perleido 75 procentus bendrovės akcijų A. N.; 2019 m. rugpjūčio 6 d. juridinių asmenų registro duomenimis 75 vienetai bendrovės akcijų priklauso UAB „Travel Traders“ ir 25 vienetai – A. N. (pastarųjų akcijų, kaip ginčo dalyko, perleidimui uždėtas draudimas byloje pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis).

UAB „Gyvačių lizdas“ (buvę pavadinimai: UAB „Otelstone“, UAB „OVIOSOFT“, UAB „Eturas“) buvo įsteigta 2009 m. balandžio 1 d., P. J. nuo 2009 m. kovo 18 d. užima šios bendrovės direktoriaus pareigas, yra šios bendrovės steigėjas ir akcininkas. Tarp ieškovo ir atsakovo A. N. 2011 m. sausio 10 d. buvo sudaryta akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, pagal kurią P. J. pardavė A. N. 32,5 vienetus (32,5 %) UAB „Eturas“ akcijų už bendrą 3 250,00 Lt kainą. Nuosavybės teisės į perleistas akcijas nebuvo įregistruotos įstatymo nustatyta tvarka – nebuvo atlikti įrašai bendrovės akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose, duomenys apie akcininkus nepateikti viešajam registrui. Vilniaus miesto apylinkės teismas, išnagrinėjęs A. N. ieškinį dėl teisių į akcijas pripažinimo, įsiteisėjusiu 2018 m. rugsėjo 10 d. sprendimu reikalavimus dėl teisės į minėtas akcijas pripažinimo tenkino ir įpareigojo solidariai P. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini) kaip UAB „Otelstone“ vadovą, ir UAB „Otelstone“, kaip UAB „Otelstone“ akcininkų – nematerialiųjų akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkytoją, atlikti įrašus UAB „Otelstone“ akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose apie tai, kad A. N. įgijo 32,5 vienetus UAB „Otelstone“ akcijų iš atsakovo P. J., bei įpareigojo P. J., kaip UAB „Otelstone“ direktorių, pateikti duomenis apie UAB „Otelstone“ akcininkus Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui.

2012 m. gegužės 8 d. tarp P. J. ir V. B. buvo sudaryta Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis (el. b. t. I, l. 29-32), kurios pagrindu sulygta, jog V. B., kaip pardavėjas, perleis P. J. 25 procentus paprastų vardinių UAB „Hotelston“ akcijų už 2 500 Lt kainą. Sutartimi šalys taip pat sulygo, jog sandoris įsigalios, kai bus pasirašyta sutartis bei bendrovės akcininkų sutartis ir Intelektinės nuosavybės pirkimo – pardavimo sutartis; taip pat susitarė pasirašyti atskirą akcijų perdavimo – priėmimo aktą. Tą pačią dieną minimos sutarties šalys pasirašė ir Perdavimo aktą prie Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties, kuriame V. B. ir P. J. nurodė, jog tarpusavyje yra įvykdę visus finansinius ir nefinansinius įsipareigojimus ir vienas kitam jokių pretenzijų neturi. Byloje nustatyta ir tarp šalių dėl to ginčo nėra, jog nei V. B., nei P. J., niekuomet nebuvo atidarytos asmeninės vertybinių popierių sąskaitos UAB „Hotelston“. Byloje kilo ginčas dėl ieškovo teisių į 25 procentus UAB „Hotelston“ akcijų, įsigytų pagal minėtą 2012 m. gegužės 8 d. Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, pripažinimo.

Dėl ieškovo pasirikto teisminės gynybos būdo ir reikalavimo taikyti apsimestinio sandorio pasekmes

Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekse (toliau – CPK) įtvirtintas dispozityvumo principas (CPK 13 straipsnis) užtikrina šalių lygiateisiškumą procese, taip pat teisę pasirinkti teisių gynimo būdus ir įrodyti, kad pažeistai teisei apginti pasirinktas gynimo būdas teismo gali būti pritaikytas. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad pasirinkdama konkretų civilinių teisių gynimo būdą, šalis tam tikra prasme rizikuoja, nes ne visada jos pasirinktas teisių gynimo būdas užtikrina efektyvią jos pažeistos teisės apsaugą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-59/2008).

Nagrinėjamu atveju ieškovas savo teises gina prašydamas pripažinti apsimestiniu sandoriu jo ir atsakovo V. B. 2012 m. gegužės 8 d. UAB „Hotelston“ 25 procentų akcijų pirkimo-pardavimo sutartį (toliau – ginčo sutartis) ir taikyti tikrąją šalių valią atitinkančio sandorio taisykles – pripažinti 2012 m. gegužės 8 d. UAB „Hotelston“ 25 procentų akcijų pirkimo-pardavimo sutartį sudarytą tarp jo ir A. N., nes atsakovo manymu sutartį pasirašęs asmuo – V. B. veikė kaip A. N. statytinis.

Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.87 straipsnio 1 dalis nustato, kad jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės.

Nuoseklioje kasacinio teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje ne kartą pažymėta, kad sandoris, sudarytas ne su tikrąja sandorio šalimi, bet su jos statytiniu, yra apsimestinis. Tokį sandorį sudariusių šalių valia, išreikšta išorine forma, neatitinka šalių tikrųjų ketinimų, nes jo sudarymo metu buvo ketinimas sudaryti sandorį, pridengiantį tikrąją sandorio šalį. Teisės ir pareigos pagal tokį sandorį atsiranda kitam asmeniui – tikrajai sandorio šaliai. Aplinkybę, kad sandoris yra apsimestinis (šiuo atveju – sudarytas ne to asmens, kuris nurodytas kaip sandorio šalis), reikia įrodyti. Pareiga įrodyti aplinkybę, kad faktiškai sandorį sudarė kitas asmuo nei tas, kuris nurodytas kaip sandorio šalis, turi asmuo, ginčijantis sandorį kaip apsimestinį. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. sausio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-26/2011). Nagrinėjamu atveju ši pareiga tenka ieškovui.

Be to kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad kai tos pačios šalys vienu metu arba per trumpą laikotarpį sudaro kelis sandorius, susijusius su jų teisėmis ir pareigomis, tuo pačiu dalyku, šie sandoriai aiškintini ne izoliuotai, o kartu, t. y. vadovaujantis sisteminio aiškinimo principu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009; 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010).

Nagrinėjamu atveju ieškovas savo reikalavimą grindžia faktinėmis aplinkybėmis, jog jį ir atsakovą A. N. siejo žodinis susitarimas dėl pasikeitimo kontroliuojamų bendrovių akcijomis ir tokio susitarimo pagrindu buvo sudarytos dvi akcjų perleidimo sutartys: 2011 m. sausio 10 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, pagal kurią P. J. pardavė A. N. 32,5 vienetus (32,5 %) UAB „Eturas“ (dabar UAB „Gyvačių lizdas“) akcijų už bendrą 3 250,00 Lt kainą, ir 2012 m. gegužės 8 d. – ginčo sutartis dėl UAB „Hotelston“ 25 procentų akcijų pirkimo-pardavimo, kurią pasirašė ieškovas ir V. B.. Ieškovas dvi akcijų pirkimo – pardavimo sutartis laiko susijusiomis, sandorius vadina veidrodiniais, vienas kitą sąlygojančiais ir atspindinčiais. Paaiškino, jog kadangi ginčo akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pagrindu jis nebuvo registruotas UAB „Hotelston“ akcininku, kitoje minėtoje civilinėje byloje – (e2-3709-934/2018) nesutiko su A. N. ieškiniu dėl jo teisių į UAB „Gyvačių lizdas“ (tuo metu UAB „Otelstone“) akcijas pripažinimo. 

Ieškovo pozicija dėl sandorių „nesavarankiškumo“ vertintina kritiškai. Visų pirma, tarp dviejų akcijų pirkimo –pardavimo sutarčių yra ne mažas, daugiau nei vienerių metų laikotarpis; antra, sutarčių dalykas – akcijų kiekis - yra skirtingas, nors abiejų bendrovių įstatinį kapitalą sudaro toks pats akcijų skaičius; trečia, akcijos perleidžiamos už skirtingas kainas: pirmu atveju už nominalią vertę, antru atveju, nors ir nurodyta nominali vertė, tačiau ieškovas teismo posėdžio metu teigė, jog tai buvo daroma tik dėl pajamų mokesčio išvengimo, o reali pardavimo kaina – 50 000 Lt; ketvirta, pirma akcijų pirkimo –pardavimo sutartis buvo sutaryta su tariamo susitarimo šalimi – A. N., antroji gi – su V. B., kuris nebuvo perleidžiamų akcijų savininku. Be to byloje nustatyta, jog A. N. iki 2011 m. sausio 10 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo jau yra buvęs UAB „Gyvačių lizdas“ akcininku, tik vėliau jas pardavęs P. J. ir 2011 metais vėl dalį atpirkęs, tuo tarpu P. J. UAB „Hotelston“ akcininku niekuomet nėra buvęs. Dėl visų išvardintų aplinkybių teismas atmeta ieškovo poziciją, jog minimos akcijų pirkimo – pardavimo sutartys yra tarpusavy susijusios ir būtų neteisinga ir nesąžininga jei iš jų kylančios teisinės pasekmės teismų būtų pripažintos tik pagal vieną iš jų, t. y. kad patenkinus ieškinį civilinėje byloje Nr. e2-3709-934/2018, būtų nesąžininga ir neteisinga ieškovo atžvilgiu atmesti ieškinį nagrinėjamoje byloje.

Kartu pažymėtina, jog minėtoje civilinėje byloje ieškovas nepripažino A. N. ieškinio dėl jo teisių į UAB „Gyvačių lizdas“ akcijas pripažinimo, o nagrinėjamoje byloje tokia A. N. teise grindžia savo reikalavimą į UAB „Hotelston“ akcijas. Toks ieškovo elgesys, kuomet vienoje byloje tos pačios faktinės aplinkybės yra neigiamos, o kitoje teigiamos kaip tikros, vertintinas kaip piktnaudžiavimas subjektinėmis teisėmis ir vien tai sudaro pagrindą teismui atsisakyti jas ginti ir ieškinį atmesti (CK 1.137 straipsnio 3 dalis), tačiau siekiant visapusiškai išnagrinėti bylą, teismas pasisako dėl ginčo esmės.

Kaip jau minėta ieškovas mano, jog sudarant ginčo 2012 m. gegužės 8 d. UAB „Hotelston“ 25 procentų akcijų pirkimo-pardavimo sutartį atsakovas V. B. veikė kaip A. N. (statytinis) atstovas, todėl realiai sandoris buvo sudarytas su pastaruoju asmeniu.

Kasacinis teismas yra nurodęs, jog kai kyla ginčas dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu, teismas, vadovaudamasis sutarčių aiškinimo taisyklėmis (CK 6.193 straipsnis), turi aiškintis tikruosius sandorio šalių ketinimus, tikslus, atsižvelgti į sandorio sudarymo aplinkybes, šalių tarpusavio santykius, kitas svarbias aplinkybes, kurios padėtų nustatyti, ar sandorį sudariusių šalių valia iš tikrųjų atitiko jų valios išorinę išraišką, ar buvo siekiama kitų tikslų, kurių sandoryje užfiksuota šalių valia neatitinka, o priešingai – juos pridengia. Sprendžiant klausimą dėl pirkimo –pardavimo sutarties apsimestinumo dėl subjekto, svarbu nustatyti, ar asmuo, sudaręs sutartį, iš tikrųjų ketino įgyti iš jos kylančias teises ir pareigas, ar jomis naudojosi ir jas vykdė, ar, priešingai, tik formaliai pasirašė sutartį kaip jos šalis, tačiau iš tikrųjų neketino įgyti ir neįgijo nei teisių, nei pareigų, o jas įgijo kitas asmuo, kuris jomis iš tikrųjų naudojosi. Sandorio ydingumui dėl jo sudarymo su netikrąja šalimi konstatuoti būtina nustatyti, kad tikroji, o ne apsimestinė šalis (statytinis) ne tik rūpinosi sutarties sudarymu, derėjosi dėl jos sąlygų, atsiskaitė su pardavėju, bet ir tai, kad atsiskaityta buvo tikrajai šaliai priklausančiomis lėšomis, kad po sandorio sudarymo tikroji šalis įgijo ir vykdė pirkėjo teises ir pareigas pagal ginčijamą sandorį (sutarties objektą priėmė, jį valdė, juo naudojosi). (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 15 d. nutartis civilinėje byloje 3K-3-228/2009; 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68-686/2015).

Visa kasacinio teismo formuojama praktika šiuo klausimu yra susijusi su apsimestinių pirkimo – pardavimo sandorių tikrosios šalies, įgijusios tam tikras teises į sandorio dalyką, nustatymu. Nagrinėjamu atveju pats ieškovas siekia įgyti nuosavybėn sandorio dalyką ir apsimestiniu laiko sandorio pardavėją – V. B., nes pastarasis niekuomet nebuvo UAB „Hotelston“ akcininku ir negalėjo perleisti nuosavybės teisių į tai, kas jam nepriklauso. Tokiu atveju ieškovo pareiga yra įrodyti, jog tikroji šalių valia buvo sumažinti A. N. turimas teises bendrovėje ir kad būtent jam buvo sumokėta sulygta pinigų suma. Ieškovas šių aplinkybių byloje neįrodinėjo, atvirkščiai, teigė, jog pinigus – 50 000 Lt sumokėjo V. B.. Pažymėtina, jog byloje nėra jokių įrodymų apie tai, jog tokie pinigai už akcijas būtų sumokėti ar tai V. B., ar tai A. N.. Be to, tiek P. J., tiek A. N., teismui nurodė, jog jų konfliktai prasidėjo 2017 metais, o iš byloje esančių UAB „Hotelston“ akcininkų visuotinių susirinkimų protokolų už laikotarpį iki 2017 metų, matyti, jog A. N. naudojosi visoms jam nuosavybės teisėmis priklausančiomis akcijomis ir jų suteiktomis teisėmis, t. y. realiai jokių pasekmių – savo teisių sumažėjimo prasme, iš ginčo sutarties šis asmuo nepatyrė, todėl laikyti, kad jis buvo tikroji ginčo sandorio šalys nėra jokio pagrindo. Tokios išvados nepaneigia ir byloje esantys rašytiniai įrodymai apie ieškovo ir atsakovo A. N. glaudų bendradarbiavimą, informacijos dalinimąsi, bei tai, jog ieškovas išmokėdavo tam tikras pinigų sumas A. N.. Pats ieškovas nurodė, jog minėtų sumų paskirtis – dividendai, t. y. ieškovas pripažino atsakovą A. N. UAB „Gyvačių lizdas“ akcininku, tuo tarpu dividendai iš UAB „Hotelston“ ieškovui niekuomet nebuvo mokami, įrodymų, jog ieškovas akcininko teise dalyvautų bent viename UAB „Hotelston“ akcininkų susirinkime byloje nėra.

Vertinant į bylą pateiktus rašytinius įrodymus apie bendrovių pelnų pasidalinimą – atsakovo parengtas lentelės dėl mokėtinų sumų – el. b. t. I, l. 33 ir t. IV l. 17-18 bei elektroninės bylos popierinio priedo t. IV, l. 43, pažymėtina, jog tiek ieškovo, tiek šių dokumentų rengėjo – A. N., jos interpretuojamos skirtingai (o atsakovams S. P. ir V. B. iš vis nebuvo siunčiamos ir žinomos), tuo tarpu ieškovo teiginiai, jog jis sutiko su pirmos lentelės A. N. pateiktais skaičiavimais ir išmokėjo pagal ją A. N. 235 403 Eur sumą iš savo gautų dividendų 2013, 2015 ir 2016 metais (skaičiavimai pateikti ieškovo advokatės baigiamosios kalbos 11 punkte), įvertinus tai, jog dėl mokėtinų sumų buvo tariamasi tik 2016 metų sausio mėnesį (pirma lentelė parengta ir išsiųsta ieškovui P. J. 2016 m. sausio 13 d.), o ieškovas pinigus atsakovui A. N. pradėjo gryninti ir mokėti iš savo dividendų dar 2013 metais, yra mažai tikėtini ir nelogiški, todėl teismo vertintini kritiškai.

Įvertinus byloje nustatytų aplinkybių ir padarytų išvadų visumą, ieškinys dėl apsimestinio sandorio pasekmių taikymo atmestinas kaip neįrodytas, todėl nepagrįstas.

Kartu pažymėtina, jog šiuo atveju ginčo sandoris a priori buvo ydingas, nes pardavėjas negalėjo perleisti ieškovui daugiau nei pats turėjo (lot. nemo plus iuris ad alium transferre potest quam in se haberet), tačiau šalys neprašė pripažinti jo niekiniu kitais įstatymo numatytais sandorių negaliojimo pagrindais, nepasisakė dėl restitucijos taikymo, todėl teismas šiuo klausimu nepasisako. Teismas taip pat nepasisako dėl ieškovo atstovės baigiamosiose kalbose nurodytų argumentų, jog galimai V. B. buvo de facto UAB „Hotelston“ akcininku, tačiau jo teisės nebuvo įregistruotos de jure, nes byloje nebuvo tiriamos tokios faktinės aplinkybės, byloje nebuvo pareikštas reikalavimas dėl minėto asmens pripažinimo bendrovės akcininku tam tikru bendrovės veiklos laikotarpiu ir šalys negalėjo šiuo klausimu pasisakyti. Dėl tos pačios priežasties teismas taip pat nepasisako dėl atsakovų UAB „Hotelston“ ir S. P. atstovo advokato I. D. baigiamosiose kalbose nurodytų ginčo sandorio trūkumų dėl neatitikimo Akcinių bendrovių įstatymo reikalavimui konkrečiai nurodyti perleidžiamų akcijų skaičių, nes ir šios aplinkybės nebuvo tiriamos bylos nagrinėjimo metu. 

Sutiktina su atsakovų pozicija, jog ieškovo ieškinys negalėtų būti tenkinamas ir dėl tos priežasties, jog ginčo sandoriu nebuvo paisoma S. P., kaip UAB „Hotelston“ akcininko pirmumo teisių įsigyti bendrovės akcijas, tačiau nenustačius, kad tikrąja sandorio šalimi buvo A. N., šis argumentas neturi jokios reikšmės bylos baigčiai ir teismas plačiau šiuo klausimu nepasisako.

Kiti šalių argumentai neturėjo jokios reikšmės bylos išnagrinėjimui, todėl teismas dėl jų nepasisako.

Atmetus ieškinį teismas panaikina byloje taikytas laikinąsias apsaugos priemones (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 150 straipsnio 2 dalis).

Pagal CPK 93 straipsnį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Atmetus ieškinį atsakovams iš ieškovo priteistinos patirtos bylinėjimosi išlaidos.

Remiantis CPK 98 straipsniu, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalys teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu.

Atsakovas A. N. pateikė į bylą rašytinius įrodymus apie byloje patirtas 8 706,16 Eur advokato pagalbos išlaidas už susipažinimą su bylos medžiaga, atsiliepimo į ieškinį, tripliko, atskirojo skundo dėl laikinųjų apsaugos priemonių, rašytinių paaiškinimų surašymą, įrodymų, garso įrašų keliose civilinėse bylose analizę ir kt. bei už atstovavimą teismo posėdžių metu.

UAB „Hotelston“ atstovas advokatas I. D. pateikė rašytinius įrodymus apie tai, jog už suteiktas atstovavimo išlaidas bendrovė patyrė 17 446,82 Eur bylinėjimosi išlaidų susipažinimą su bylos medžiaga, atsiliepimo į ieškinį, tripliko, atskirojo skundo dėl laikinųjų apsaugos priemonių, prašymo dėl nuostolių atlyginimo užtikrinimo surašymą, konsultacijas ir kt. bei už atstovavimą teismo posėdžiuose.

Vertindamas byloje šalių patirtų bylinėjimosi išlaidų dydį teismas vadovaujasi Rekomendacijomis dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, patvirtintomis Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85. Remdamasis minėtu teisiniu reglamentavimu ir atsižvelgdamas į bylos sudėtingumą, į parengtų procesinių dokumentų kiekį ir turinį (dokumentai nešabloniški, dėstomos konkrečiai su byla susijusios aplinkybės ir pan.), į byloje įvykusių posėdžių kiekį ir jų trukmę, teismas visas minėtas atsakovų advokatų pagalbos išlaidas už pagrindinių procesinių dokumentų – atsiliepimų į ieškinį, triplikų - parengimą laiko protingomis, tačiau mažina advokato A. G. išlaidas už prašymo dėl prieigos prie elektroninės bylos kortelės parengimą iki 9,61 Eur, prašymo dėl termino pateikti procesinį dokumentą pratęsimo iki 96,10 Eur, o advokato I. D. išlaidas už pasirengimą teismo posėdžiui ir papildomų įrodymų pateikimo (pozicija 10-16) iki 600 Eur, už prašymo atidėti teismo posėdį parengimą iki 48,85 Eur, už atsiliepimo į atskirąjį skundą rengimą (pozicijos 26-35) iki 468,73 Eur (384,44 Eur už surašymą + 84,29 Eur už aptarimą su klientu), už atskirąjį skundą dėl atsisakymo taikyti nuostolių užtikrinimą (54-56 pozicijos) iki 384,44 Eur, prašymo dėl termino atsiliepimui pateikti pratęsimo (71 pozicija) iki 96,10, už atskirąjį skundą (pozicija 79) iki 384,44 Eur. Iš viso A. N. iš ieškovo P. J. priteistina 8 524,37 Eur bylinėjimosi išlaidų, UAB „Hotelston“ – 13 966,31 Eur bylinėjimosi išlaidų. 

Šios bylos procesinių dokumentų įteikimas buvo apmokėtas valstybės lėšomis. Kadangi šioje byloje procesinių dokumentų siuntimo išlaidos viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 (keistu 2014 m. rugsėjo 23 d. įsakymu Nr. 1R-298/1K-290) nustatytą minimalią valstybei priteistiną bylinėjimosi išlaidų sumą (3 Eur) – atmetus ieškinį, procesinių dokumentų siuntimo išlaidos – 24,56 Eur priteistinos iš ieškovo valstybės naudai (CPK 92 straipsnis, 96 straipsnio 6 dalis).

Remdamasis išdėstytu ir vadovaudamasis CPK 265-270 straipsniais, teismas

n u s p r e n d ž i a:

ieškinį atmesti.

Panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. liepos 11 d. nutartimi, pakeista Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 13 d., byloje taikytas laikinąsias apsaugos priemones –A. N., asmens kodas (duomenys neskelbtini) nuosavybės teise priklausančių 25 procentų UAB „Hotelston“, juridinio asmens kodas 302460527, akcijų areštą.

Priteisti iš ieškovo P. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini) atsakovui A. N., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 8 524,37 Eur (aštuonis tūkstančius penkis šimtus dvidešimt keturis eurus ir 37 euro centus) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš ieškovo P. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini) atsakovei UAB „Hotelston“, juridinio asmens kodas 302460527, 13 966,31 Eur (trylika tūkstančių devynis šimtus šešiasdešimt šešis eurus ir 31 euro centą) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš ieškovo P. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini) valstybės naudai 24,56 Eur (dvidešimt keturis eurus ir 56 euro centus) bylinėjimosi išlaidų. Šios lėšos turi būti įmokėtos Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (juridinio asmens kodas 188659752) į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5660. Mokėjimo kvitą reikia pristatyti į Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Teisėja                                                                                                       Kristina Lysionok