Civilinė byla Nr. 2A-1481/2014

Teisminio proceso Nr. 2-06-3-14242-2011-8

                                            Procesinio sprendimo kategorija: 35.6.1.

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2014 m. lapkričio 20 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Kazio Kailiūno, Egidijos Tamošiūnienės ir Dalios Višinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Strugas“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. balandžio 8 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-299-163/2014 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Statega“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Strugas“ ir uždarajai akcinei bendrovei  „Neapolis“ (šiuo metu bankrutavusiai) dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

Teisėjų kolegija

                                                                                                                    n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Ieškovas uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Statega“ kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2011 m. rugpjūčio 1 d. tarp atsakovų UAB „Neapolis“ (šiuo metu bankrutavusi, toliau – ir BUAB) ir UAB „Strugas“ sudarytą bendradarbiavimo sutartį  Nr. 11/08-01, pagal kurią atsakovas UAB „Neapolis“, kaip verslo centro „Neapolis“ patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), savininkas, nuomojamų patalpų administravimą ir eksploatavimą perdavė UAB „Strugas“, taikyti restituciją ir priteisti iš UAB „Strugas“  BUAB „Neapolis“ 195 131,50 Lt gautų pajamų.

Ieškovas nurodė, kad reiškia ieškinį atsakovams vadovaudamasis actio Pauliana, nes turi  neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į atsakovą BUAB „Neapolis“. Reikalavimo teisė atsirado pagal teismų sprendimus ir ieškinio padavimo dieną sudaro 1 246 827,26 Lt. Atsakovų sudarytas sandoris pažeidžia ieškovo, kaip kreditoriaus, interesus, nes taip BUAB „Neapolis“ praranda pajamas (turtą) už pastato administravimą, o ieškovas praranda galimybę patenkinti savo reikalavimą. BUAB „Neapolis“ minėtos sutarties sudaryti neprivalėjo, turėjo visas galimybės pats teikti pastato administravimo, priežiūros ir eksploatavimo paslaugas ir pats gauti už tai atitinkamas pajamas. UAB „Strugas“ turėjo žinoti ir žinojo apie BUAB „Neapolis“ kreditorius, jų reikalavimų dydį, vykdomus skolų išieškojimus bei tai, kad sudaromas sandoris pažeidžia BUAB „Neapolis“ kreditorių interesus, kadangi UAB „Strugas“ direktorė D. D. yra BUAB „Neapolis“ komercijos direktorė. Taip pat abiejų bendrovių vyr. buhalterė yra tas pats asmuo T. I.. Pagal ieškovo turimus duomenis, atsakovas nepajėgus patenkinti ieškovo kreditorinių reikalavimų, tačiau sudarydamas ginčijamą sandorį, nepagrįstai sumažino savo pajamas (turtą).

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. balandžio 8 d. sprendimu ieškovo ieškinį patenkino iš dalies: pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento 2011 m. rugpjūčio 1 d. bendradarbiavimo sutartį Nr. 11/08-01, sudarytą tarp UAB „Strugas“ ir UAB  „Neapolis“, taikė restituciją ir priteisė iš atsakovo UAB „Strugas“ atsakovui BUAB „Neapolis“ 135 964,67 Lt, taip pat priteisė iš UAB „Strugas“ valstybei 3 719 Lt žyminio mokesčio, ieškovui UAB „Statega“ 3 500 Lt atstovavimo išlaidų, o iš BUAB „Neapolis“ – 3 500 Lt atstovavimo išlaidų.

Teismas nustatė, kad antstolės V. D. kontoroje pagal teismo sprendimus buvo užvestos vykdomosios bylos, kuriose iš skolininko UAB „Neapolis“ buvo išieškomos skolos išieškotojų naudai. Siekiant apginti teisėtus išieškotojų interesus, antstolės 2011 m. lapkričio 13 d. patvarkymais buvo panaikinti visi leidimai, kuriais buvo leista UAB „Neapolis“ disponuoti areštuotos sąskaitos piniginėmis lėšomis, leista tik mokėti privalomuosius mokesčius valstybei, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos biudžetui, mokesčius už komunalinius patarnavimus bei mokėti darbo užmokestį UAB „Neapolis“ darbuotojams. 2011 m. rugpjūčio 1 d. UAB „Neapolis“ (užsakovė), atstovaujama direktoriaus R. G., ir UAB „Strugas“ (vykdytoja), atstovaujama direktorės D. D., sudarė bendradarbiavimo sutartį Nr. 11/08-01, kuria vykdytojas įsipareigojo vykdyti verslo centro administravimo paslaugas bei administravimą, reguliariai apmokėti verslo centro išlaidas, susijusias su pastato eksploatavimu ir valdymu, užsakovė įsipareigojo sudaryti galimybes vykdytojai teikti administravimo paslaugas verslo centre „Neapolis“, esant būtinumui duoti jam visus su šia veikla susijusius leidimus. Įsiteisėjus Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. spalio 21 d. nutarčiai iškelti UAB „Neapolis“ bankroto bylą (2012 m. sausio 18 d.), bankroto administratorius informavo UAB „Strugas“, kad bendradarbiavimo sutartis nutraukiama nuo 2012 m. vasario 1 d.

Teismas konstatavo, kad ieškovas UAB „Statega“ su ieškiniu dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu į teismą kreipėsi, nepraleisdamas vienerių metų senaties termino. Bendradarbiavimo sutarties sudarymo metu atsakovas BUAB „Neapolis“ buvo nemoki bei ginčijamos sutarties sudarymo metu buvo skolingas ieškovui 1 246 827,26 Lt. Teismas nustatė, kad kai kurie nuomininkai nuomos mokestį mokėjo ne UAB „Neapolis“, o UAB „Strugas“, taip pažeisdami kreditorių, tarp jų ir ieškovo, teises ir teisėtus interesus. Teismas taip pat nurodė, kad byloje nepateikta jokių įrodymų, jog BUAB „Neapolis“ privalėjo verslo centro „Neapolis“ administravimo paslaugas perduoti UAB „Strugas“, nes iš antstolės patvarkymų matyti, jog BUAB „Neapolis“ buvo leista mokėti privalomuosius mokesčius valstybei, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos biudžetui, mokesčius už komunalinius patarnavimus, elektros energiją, vandenį šildymą, bei mokėti darbo užmokestį UAB „Neapolis“ darbuotojams. Teismas pažymėjo, kad administruoti verslo centro pastatą galėjo pats BUAB „Neapolis“, nes UAB „Strugas“ direktorė D. D. buvo BUAB „Neapolis“ komercijos direktorė, abiejų bendrovių vyr. buhalterė buvo T. I.. Trečias UAB „Strugas“ darbuotojas buvo ūkvedys V. P., kuris ėjo tokias pat pareigas ir BUAB „Neapolis“. Minėti darbuotojai už darbą UAB „Strugas“ papildomai gaudavo po 110 Lt, kai jų darbo užmokestis BUAB „Neapolis“ buvo virš 3 000 Lt.

Teismas konstatavo, kad atsakovai nepaneigė įstatyme įtvirtintos nesąžiningumo prezumpcijos. Pagal sudarytą bendradarbiavimo sutartį BUAB „Neapolis“ verslo centro administravimą UAB „Strugas“ perdavė neatlygintinai, visi UAB „Strugas“ darbuotojai buvo pavaldūs ir kontroliuojami BUAB „Neapolis“ direktoriaus, UAB „Strugas“ direktorė ir vyr. buhalterė žinojo arba turėjo žinoti apie BUAB „Neapolis“ turimas skolas kreditoriams, todėl UAB „Strugas“, sudarydamas bendradarbiavimo sutartį, buvo nesąžininga. Sudarydamas ginčijamą sutartį atsakovas BUAB „Neapolis“ žinojo apie teismų sprendimus ir apie antstolės vykdomus išieškojimus, suprato, kad bendradarbiavimo sutartis apsunkins skolų iš jo išieškojimą ir taip pažeis kreditorių teises. Teismas taip pat pažymėjo, kad nagrinėjamoje byloje nėra pateikti įrodymai, kaip konkrečiai buvo apskaičiuojamas administravimo mokestis, bei įrodymų, kad visos administravimo išlaidos panaudotos, be to, bankroto administratoriui administruojant verslo centrą „Neapolis“ (nuo 2012 m. sausio 18 d. iki 2012 m. gruodžio 31 d.), administravimo pajamos sudarė 293 571,28 Lt, o išlaidos – 219 404,99 Lt, t. y. administravimo mokesčių buvo surinkta 74 166,29 Lt daugiau nei buvo išlaidų. Teismas, remdamasis nepriklausomos auditorės paruošta ataskaita apie UAB „Strugas“ nuo 2011 m. rugpjūčio 1 d. iki 2011 m. gruodžio 31 d. surinktą administravimo mokestį ir turėtas išlaidas, padarė išvadą, kad UAB „Strugas“ gaudavo iš BUAB „Neapolis“ PVM sąskaitas faktūras už komunalinius patarnavimus, tačiau dėl kažkokių tai priežasčių atlikdavo jų perskirstymą, nors bendradarbiavimo sutartyje nebuvo numatyta galimybė UAB „Strugas“ perskirstyti komunalines išlaidas ir administravimo mokestį kitaip, nei jai pateikdavo BUAB „Neapolis“. Teismas, remdamasis auditorės nurodymu, kad per minėtą laikotarpį UAB „Strugas“ surinko 195 131,50 Lt administravimo mokesčio, o per tą patį laikotarpį verslo centro eksploatavimo ir administravimo išlaidų turėjo 59 166,83 Lt, konstatavo, jog atsakovui UAB „Strugas“, kuris pagal bendradarbiavimo sutartį negalėjo perskirstyti UAB „Neapolis“ nurodytų išlaidų, turėjo likti 135 964,67 Lt, kuriuos turėtų grąžinti BUAB „Neapolis“.

Teismas, nustatęs, kad nagrinėjamojoje byloje, ieškovas, pareikšdamas ieškinį, sumokėjo            139 Lt ir 100 Lt žyminio mokesčio, o reiškiamas reikalavimas laikytinas turtiniu ir ieškinio suma yra 195 131,50 Lt, konstatavo, jog už ieškinį turėjo būti sumokėtas 4 903 Lt žyminis mokestis. Teismas nurodė, kad patenkinus 70 procentų ieškovo reikalavimų iš atsakovo UAB „Strugas“ valstybei priteistina 3 719 Lt žyminio mokesčio už ieškinį, nes atsakovas BUAB „Neapolis“ nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo valstybei atleistas.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Atsakovas UAB „Strugas“ apeliaciniame skunde prašo Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. balandžio 8 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

1. BUAB „Neapolis“ tapo nemokus ne dėl 2011 m. rugpjūčio 1 d. bendradarbiavimo sutarties sudarymo ir vykdymo. BUAB „Neapolis“ neturėjo patirti jokių išlaidų, kurių nebūtų patyrusi pati teikdama paslaugas, pavestas teikti UAB „Strugas“. BUAB „Neapolis“ nesuteikė kitam kreditoriui (UAB „Strugas“) pirmenybės, nes bendradarbiavimo sutarties sudarymo metu UAB „Strugas“ nebuvo BUAB „Neapolis“ kreditorė. Bendradarbiavimo sutarties sudarymas negalėjo pažeisti ieškovo (kreditoriaus) teisių, nes pagal teismų nustatytus duomenis BUAB „Neapolis“ finansiniai įsipareigojimai mažesni nei jo turto vertė 3,5 mln. Lt, o ieškovo kreditorinis reikalavimas sudarė 1 307 673,63 Lt, taigi BUAB „Neapolis“ turto užteks padengti kreditorių reikalavimus.
2. Teismas nepagrįstai nurodė, kad juridinis asmuo sudarė sandorį su kitu juridiniu asmeniu, kurį skolininkas kontroliuoja. Atsakovai nėra susiję juridiniai asmenys, neturi bendrų asmenų, kurie būtų valdymo organų nariais, dalyviais (akcininkais).
3. Byla išnagrinėta pažeidžiant teisingumo ir sąžiningumo principus, įrodymai teismo įvertinti vienos pusės, t. y. ieškovo, naudai. BUAB „Neapolis“ turėjo teisę sudaryti bendradarbiavimo sutartį, nes nuomos sutartyse su verslo centro „Neapolis“ nuomininkais nurodyta, kad nuomotojas turi teisę perduoti kitai įmonei administruoti verslo centrą. Bendradarbiavimo sutartis buvo naudinga nuomininkams ir BUAB „Neapolis“ kreditoriams, nes nebuvo sustabdyta verslo centro veikla. Bendradarbiavimo sutarties sudarymas buvo būtinas užtikrinti verslo centro veiklą bei įmonės veiklos tęstinumą. Pirmosios instancijos teismas padarė klaidingą išvadą, kad administravimo mokestis yra skirtingas nuo komunalinių patarnavimų mokesčių, taigi nei UAB „Strugas“, nei BUAB „Neapolis“ negali gauti jokios papildomos naudos iš administravimo mokesčio ir iš jo negali būti tenkinami jokie kreditoriniai reikalavimai.
4. Bendradarbiavimo sutartis padėjo išsaugoti nuomininkus ir gauti papildomas lėšas BUAB „Neapolis“ iš patalpų nuomos, tai didino, o ne mažino ieškovo galimybes atgauti skolintas lėšas. Atsakovas UAB „Strugas“ nėra gavęs iš nuomininkų jokių papildomų lėšų, kurių nebūtų sumokėjęs už verslo centro administravimą. Ieškovo pateiktoje ataskaitoje nieko nepasisakyta, ar UAB „Strugas“ gavo pelno, ar neteisėtų pajamų, susijusių su verslo centro administravimu. Surinkta administravimo mokesčio suma išleista – apmokėtos sąskaitos ar grąžinta BUAB „Neapolis“. 2013 m. birželio 13 d. BUAB „Neapolis“ bankroto administratorius UAB „Valeksa“ nurodė teismui, kad UAB „Strugas“ savo įsiskolinimą BUAB „Neapolis“ padengė. Be to, minėtoje ataskaitoje aiškiai pasisakyta, kad ji yra nepilnos apimtis ir kad auditorė neturėjo pakankamai informacijos nurodyti tikslią sumą, kurią turėtų grąžinti UAB „Strugas“. Audito įmonei nebuvo teisingai suformuluota užduotis.
5. UAB „Strugas“ be administravimo mokesčio nėra gavęs jokio nuomos mokesčio nei iš Glamor Supplies, LTD SA, nei iš UAB „Katos studija“, NG Rope Access Glomar. Teismas sprendime nepasisako, kokio dydžio buvo šie mokesčiai. Sprendime įvardytos sumos yra sumos už komunalines paslaugas ir administravimo mokestis.
6. Atsakovo UAB „Strugas“ banko sąskaitos likutis yra 1 286,33 Lt. Visi kiti pinigai panaudoti atsiskaityti už UAB „Neapolis“ paslaugų tiekėjų suteikiamas paslaugas, todėl teismas nepagrįstai taikė restituciją ir priteisė iš UAB „Strugas“ 135 964,67 Lt. Teismas neatsižvelgė į UAB „Strugas“ pateiktus dokumentus (išrašytų ir gautų sąskaitų suvestinę nuo 2011 m. rugpjūčio 1 d. iki 2012 m. vasario 29 d.), iš kurių matyti, jog UAB „Strugas“ 2012 m. vasario 29 d. likusi skola sudarė 2 397,37 Lt. Visi tiekėjai, kurie yra gavę iš UAB „Strugas“ 212 205,97 Lt pagal teismo pripažintą negaliojančia bendradarbiavimo sutartį, turės šiuos pinigus grąžinti, todėl jie turėjo būti įtraukti į bylą trečiaisiais asmenimis.
7. Teismas nepagrįstai priteisė iš UAB „Strugas“ 3 719 Lt žyminio mokesčio. Civilinė byla išnagrinėta bankroto byloje. Teismas nepagrįstai sprendė, kad ieškinys yra turtinio pobūdžio ir žyminį mokestį apskaičiavo nuo 195 131,50 Lt sumos. Ieškovas ieškinyje neprašė taikyti restitucijos, be to, dėl teismo sprendimo tiesioginių turtinių padarinių atsirastų tik atsakovams. Ieškinys kvalifikuotinas kaip neturtinis. Be to, žyminis mokestis turėjo būti priteisiamas iš abiejų atsakovų lygiomis dalimis, neperkeliant šios naštos vienam atsakovui UAB „Strugas“.

Ieškovas UAB „Statega“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. balandžio 8 d. sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti. Ieškovas nurodo šiuos pagrindinius argumentus:

1. Apeliantas nepaneigė, kad tik UAB „Strugas“ nuolat gaudavo lėšas iš BUAB „Neapolis“, kai kiti kreditoriai tokių lėšų negaudavo, be to, BUAB „Neapolis“ dirbtinai mažino savo pajamas. Apeliantas neįrodė, kad BUAB „Neapolis“ turimo turto užteks patenkinti visų kreditorių reikalavimus, nes niekas negali nuspėti, už kiek bus realizuotas šis turtas. Be to, apeliaciniame skunde pripažinta, kad BUAB „Neapolis“ pinigai buvo pervedami ne į areštuotą sąskaitą, kurioje turėjo būti renkami pinigai atsiskaitymams su kreditoriais.
2. Teismas pagrįstai konstatavo, kad buvęs BUAB „Neapolis“ direktorius kontroliavo kaip BUAB „Neapolis“, taip ir UAB „Strugas“ veiklą per susijusius asmenis. Teismas įvertino visus byloje surinktus įrodymus, šalių paaiškinimus ir liudytojų parodymus, kurie nebuvo naudingi apeliantui.
3. BUAB „Neapolis“ kreditorių ir nuomininkų interesai yra skirtingi ir prieštaringi.
4. Apeliantas akcentuoja buvusio BUAB „Neapolis“ administratoriaus (UAB „Valeksa“) nuomonę, bet šis administratorius buvo atstatydintas dėl nepasitikėjimo. Apeliantas nutyli, kad liudytoja T. I. teismo posėdžio metu pareiškė, kad tarp jai pateiktų apklausos metu dokumentų nėra dokumentų, susijusių su administravimo mokesčio apskaičiavimu.
5. Apelianto teiginys, kad UAB „Strugas“ dirbo neatlygintinai, yra niekinis, nes UAB „Strugas“ darbuotojams reikėjo mokėti darbo užmokestį, mokesčius Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai ir Valstybinei mokesčių inspekcijai, o kaip patvirtino ir pats apeliantas, vienintelis UAB „Strugas“ pajamų šaltinis buvo BUAB „Neapolis“. Be to, apeliantas nemokamai naudojosi BUAB „Neapolis“ patalpomis, kompiuteriais, kanceliarinėmis prekėmis, elektra, vandeniu ir šildymu.

Atsakovas BUAB „Neapolis“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. balandžio 8 d. sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti. Atsakovas nurodo šiuos pagrindinius argumentus:

1. Sudarydamas bendradarbiavimo sutartį su apeliantu, BUAB „Neapolis“, vadovaujamas R. G., sudarė sąlygas apeliantui gauti dalį BUAB „Neapolis“ gautinų pajamų, t. y. iš patalpų nuomininkų surinkti administravimo mokestį. Kaip nurodyta į bylą pateiktoje auditorės ataskaitoje, apeliantas UAB „Strugas“ nuo 2011 m. rugpjūčio 1 d. iki 2011 m. gruodžio 31 d. surinko 135 964,67 Lt daugiau administravimo mokesčio, nei faktiškai patyrė administravimo išlaidų. Nesant bendradarbiavimo sutarties, iš šios sumos būtų galėję tenkinti savo reikalavimus BUAB „Neapolis“ kreditoriai.
2. Tai, kad BUAB „Neapolis“ turi turto daugiau nei už 45 mln. Lt, nepaneigia išvados, jog bendradarbiavimo sutartimi buvo reikšmingai apsunkintas atsiskaitymas su ieškovu ir kitais kreditoriais. BUAB „Neapolis“ turtą sudaro nekilnojamojo turto kompleksas (verslo centras „Neapolis“), iš kurio išieškojimas yra sudėtingas ir reikalaujantis daug laiko.
3. Iš bendradarbiavimo sutarties nuostatų aišku, kad administravimo mokestis akivaizdžiai apima ne tik trečiųjų asmenų suteiktų paslaugų verslo centrui kaštus, bet ir užmokestį pačiam nuomotojui už atlygintinų administravimo paslaugų teikimą, todėl nepagrįstas apelianto teiginys, kad iš surinkto administravimo mokesčio nebūtų galima tenkinti kitų kreditorių reikalavimų.
4. Bendradarbiavimo sutartis sudaryta tarp glaudžiai susijusių asmenų. UAB „Strugas“ bei BUAB „Neapolis“ dirbo tie patys darbuotojai, be to, UAB „Strugas“ nemokamai naudojosi BUAB „Neapolis“ patalpomis, biuro technika ir darbo įrankiais.
5. BUAB „Neapolis“ neprivalėjo sudaryti ginčijamos sutarties ir nebuvo jokios objektyvios tam būtinybės. Jokios realios grėsmės verslo centro ar paties atsakovo BUAB „Neapolis“ veiklai nebuvo, o iš antstolės patvarkymų matyti, kad, nors BUAB „Neapolis“ sąskaitos buvo areštuotos, jam buvo leista mokėti visus būtiniausius verslo centro eksploatavimo mokesčius.
6. Apeliantas į bylą yra pateikęs daug PVM sąskaitų faktūrų, tačiau nepateikė jokių konkrečių suvestinių, apibendrinimų, iš kurių būtų galima aiškiai ir konkrečiai spręsti, kaip ir kokiu būdu buvo panaudotas ir ar apskritai panaudotas surinktas administravimo mokestis. Apelianto teiginiai apie visišką šio mokesčio panaudojimą atmestini, kaip neįrodyti. Ieškovas savo teiginiams pateikė specialisto (auditoriaus) ataskaitą, kuria remiantis darytina išvada, kad apeliantas nepanaudojo ir neperdavė BUAB „Neapolis“ viso surinkto administravimo mokesčio. Apeliantas iškraipo minėtos ataskaitos išvadas, iš kurios 5 priedo matyti, kad UAB „Strugas“, perskirstydamas BUAB „Neapolis“ nurodytus komunalinius ir administravimo mokesčius, iš tokių veiksmų gavo 6 301,69 Lt pelno.
7. Skundžiamame sprendime teismas įpareigojo UAB „Strugas“ grąžinti BUAB „Neapolis“ tik apelianto nepanaudotą administravimo mokesčio sumą, tačiau apeliantas nebuvo įpareigotas verslo centro nuomininkams grąžinti surinktų komunalinių ir administravimo mokesčių. Taigi teismo sprendimas nedaro įtakos trečiųjų asmenų, neįtrauktų į bylos nagrinėjimą, teisėms ir interesams ir paslaugų tiekėjai neprivalės grąžinti jiems sumokėtas sumas.

IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir motyvai

Apeliacinis procesas yra pirmosios instancijos teismo sprendimų kontrolės forma, skirta patikrinti neįsiteisėjusio teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-607/2007), o ne dar kartą išnagrinėti visą bylą iš naujo (de novo). Apeliacinio proceso ribas – aspektus, kuriais tikrinamas apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas, apibrėžia apeliacinio skundo teisinis ir faktinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Šios ribos gali būti peržengiamos, kai to reikalauja viešasis interesas ir jų neperžengus būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Vykdydamas apeliacijos funkciją, apeliacinės instancijos teismas ne tik pasisako dėl to, kaip turėtų būti aiškinamos ir taikomos teisės normos, bet ir pakartotinai apeliacinio proceso ribose nustatinėja bylai reikšmingus faktus.

Nenustačiusi absoliučių apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų bei poreikio peržengti apeliacinio skundo ribas, teisėjų kolegija tikrina pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą pagal apeliaciniame skunde suformuluotus aspektus. Nagrinėjamoje byloje ieškovas, siekdamas apginti savo, kaip UAB „Neapolis“ kreditoriaus teises bei interesus, pareiškė actio Pauliana ieškinį, kuriame prašė pripažinti negaliojančia atsakovų 2011 m. rugpjūčio 1 d. sudarytą bendradarbiavimo sutartį Nr. 11/08-01 (toliau – ir Bendradarbiavimo sutartis) ir taikyti restituciją – priteisti atsakovui BUAB „Neapolis“ iš apelianto jo, vykdant nurodytą sutartį, gautas pajamas – 195 131,50 Lt. Išnagrinėjęs šalių paaiškinimus, pateiktus įrodymus, liudytojos T. I. parodymus, pirmosios instancijos teismas konstatavo esant visas sąlygas taikyti ieškovo pasirinktą teisių gynimo būdą (actio Pauliana). Iš sprendimo motyvų matyti, kad pirmosios instancijos teismas taikė actio Pauliana, nes, jo vertinimu, BUAB „Neapolis“ Bendradarbiavimo sutartimi verslo centro „Neapolis“ administravimo paslaugų teikimą perdavė apeliantui, siekdamas išvengti atsiskaitymo su kreditoriais. Pastarasis tikslas, anot teismo, pasiektas apeliantui neatlygintinai perleidus teisę gauti pajamas iš verslo centro „Neapolis“ administravimo paslaugų teikimo bei patalpų nuomos.

Nedetalizuodama kitų pirmosios instancijos teismo motyvų, teisėjų kolegija išskiria, kad sandoriui pripažinti negaliojančiu actio Pauliana instituto pagrindu (CK 6.66 straipsnis) būtinas šių sąlygų visetas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

Apeliaciniame skunde dėstomi argumentai suponuoja, kad pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas kvestionuojamas dėl išvadų – esą egzistuoja sąlygos, įvardytos 2, 4–6 punktuose. Taigi jų atitikimo faktinei padėčiai bei teisinio kvalifikavimo teisingumo klausimai sudaro šio apeliacinio proceso nagrinėjimo dalyką. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad kitos bylos šalys, t. y. ieškovas ir BUAB „Neapolis“, nesutinka su apelianto pozicija bei pritaria pirmosios instancijos teismo išvadoms. Iš ieškovo ir BUAB „Neapolis“ atsikirtimų, nurodytų atsiliepimuose į apeliacinį skundą, matyti, kad kardinaliai skiriasi jų ir apelianto nuomonė dėl to, ar Bendradarbiavimo sutarties sudarymas apribojo BUAB „Neapolis“ galimybę vykdyti įsipareigojimus kreditoriams bei ar sudarant šią sutartį buvo pažeistos skolininko kreditorių teisės. Pirmosios instancijos teismas pripažino pagrįsta ieškovo ir BUAB „Neapolis“ bankroto administratoriaus poziciją, tačiau Bendradarbiavimo sutarties sąlygų, o tuo pačiu ir ja perleistų teisių, turinio detaliau neanalizavo, neaiškino ir motyvuotos išvados dėl to nepateikė, nors tai šiuo atveju buvo būtina padaryti, nes sprendžiant, ar šioje byloje ginčijamas sandoris pažeidžia kreditoriaus (-ių) teises, būtina vertinti įrodinėjamo pažeidimo pobūdį sandorio sudarymo metu egzistuojančiomis sąlygomis, atsižvelgiant į reikalavimą pareiškusio asmens statusą ir ginčijamo sandorio esmę.

Teisėjų kolegija pažymi, kad actio Pauliana instituto paskirtis – užkirsti kelią galimam skolininko piktnaudžiavimui savo teisėmis, taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriams įvykdymą, ginant juos nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinamos galimybės, kad kreditoriaus reikalavimas bus visiškai patenkintas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. birželio 3 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-710/2002; 2003 m. kovo 31 d.  nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2003). Pagal actio Pauliana reikalavimus įprastai ginčijami sandoriai dėl turto, turtinių teisių perleidimo ar jų atsisakymo, t. y. sandoriai, kurių panaikinimo pasekmės betarpiškai reiškia pažeisto skolininko mokumo atkūrimą, sugrąžinant tai, ką skolininkas nesąžiningai ir be pagrindo perleido kitiems asmenims (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006). Šioje byloje ginčijamu sandoriu skolininkas (BUAB „Neapolis“) perleido teisę vykdyti verslo centro administravimo paslaugas, teikti paslaugas, numatytas jo su kitais asmenimis sudarytose patalpų nuomos sutartyse. Pagal bylos duomenis BUAB „Neapolis“ perdavė apeliantui teisę vykdyti veiklą, kuri buvo BUAB „Neapolis“ verslo dalis. Pagal Bendradarbiavimo sutartį apeliantui perleistas ne tik komunalinių paslaugų ir administravimo išlaidų administravimas (sutarties 2.1 punktas), bet ir atsakomybė už joje numatytų paslaugų atlikimą (sutarties 2.10 punktas). Be to, pagal Bendradarbiavimo sutarties nuostatas atsakovas UAB „Strugas“ įsipareigojo administravimo paslaugas teikti be atlygio, t. y. neatlygintinai (sutarties 2.7.1 punktas). Bendradarbiavimo sutarties 2.7.2 punkte buvo įtvirtinta, kad UAB „Strugas“ neturi gauti pelno iš mokesčio už komunalines paslaugas ir administravimo mokesčio.

Atsižvelgiant į pirmiau nurodytas Bendradarbiavimo sutarties sąlygas, nėra jokio pagrindo konstatuoti, kad UAB „Neapolis“ nurodyto pobūdžio teisės (ir su ja susijusios atsakomybės), kaip sudedamosios verslo dalies, perleidimas UAB „Strugas“ per se reiškia kreditoriaus teisių ir interesų pažeidimą CK 6.66 straipsnio 1 dalies prasme. Sandoriai dėl dalies veiklos, sudarančios įmonės verslo dalį, perleidimo kitam subjektui, perduota teisė teikti administravimo paslaugas, nėra neįprasti verslo praktikoje. Reorganizuodama (optimizuodama) vykdomą veiklą įmonė gali pagerinti savo finansinę padėtį, atsisakydama ar perleisdama dalies paslaugų teikimą kitiems asmenims, tuo pačiu jiems perduodant ir įsipareigojimus prieš paslaugų gavėjus. Įmonės veiklos reorganizavimas gali pasireikšti arba tik teisės vykdyti veiklą perleidimu (verslo perleidimas siaurąja prasme), arba ir veiklai vykdyti reikalingų materialiųjų išteklių (turto) perleidimu. Siekiant išsiaiškinti, ar tokie skolininko verslo sprendimai patenka į actio Pauliana taikymo sritį, nepakanka formaliai konstatuoti veiklos perleidimo fakto. Tam, kad būtų galima taikyti actio Pauliana institutą, būtina nustatyti pirmiau aptartų sąlygų visetą. Taigi, nagrinėjant, ar skolininko veiklos perdavimas kitam subjektui neprieštarauja jo kreditorių interesams ir nepažeidžia jų teisių, būtina įvertinti, kokią reikšmę toks perdavimas turėjo skolininko mokumui. Šis kriterijus nustatomas pagal tai, ar, grąžinus skolininkui perleistą teisę teikti konkrečias paslaugas bei išreikalavus iš trečiojo asmens jo iš veiklos vykdymo gautą naudą, padidėja šansas, kad jis bent iš dalies galės įvykdyti savo prievoles kreditoriams.

Dėl Bendradarbiavimo sutarties sąlygų aiškinimo, BUAB „Neapolis“ kreditorių teisių pažeidimo ir atsakovų nesąžiningumo

Byloje nustatyta, kad BUAB „Neapolis“ nuosavybės teise priklauso verslo centro „Neapolis“, esančio (duomenys neskelbtini), patalpos. Jų nuoma buvo viena iš BUAB „Neapolis“ vykdytos ūkinės komercinės veiklos sričių. Iš BUAB „Neapolis“ paaiškinimų, pateiktų atsiliepime į ieškinį (I t., b. l. 59–63), aišku, kad patalpų nuomos teisiniai santykiai (šalių tarpusavio teisės ir pareigos) būdavo įforminami pagal jo parengtas standartines sąlygas. To nei ieškovas, nei BUAB „Neapolis“ bankroto administratorius neginčijo. Nurodytų sąlygų turinys nustatinėtinas remiantis byloje esančios tarp BUAB „Neapolis“ ir Glomar Supplies, LTD SA 2008 m. gruodžio 16 d. pasirašytos Negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties Nr. 08/12-16 (toliau – ir Nuomos sutartis) nuostatomis (I t., b. l. 67–78). Pagal standartines verslo centro „Neapolis“ patalpų nuomos sutarties sąlygas BUAB „Neapolis“, be kita ko, įsipareigodavo užtikrinti komunalinių (vandens, šilumos ir elektros energijos) bei administravimo paslaugų (bendrojo naudojimo patalpų, inžinerinių tinklų priežiūros, einamojo remonto ir kt.) teikimą nuomininkams (žr. Nuomos sutarties 7 skirsnį). Pastarieji – nuomos sutartimis, prisiimdavo prievolę atsiskaityti už komunalines paslaugas bei mokėti administravimo mokestį, kuris turėjo būti skaičiuojamas už paslaugas, reikalingas užtikrinti tinkamą ir nepertraukiamą verslo centro veiklą, o jo dydis – proporcingas nuomojamų patalpų plotui visame nuomojamų verslo centro patalpų plote. Iš to aišku, kad verslo centro „Neapolis“ patalpų nuomininkai prisiimdavo prievolę apmokėti kelių grupių išlaidas: su nuomojamų patalpų naudojimu susijusias asmenines išlaidas (išlaidos vandeniui, elektros ir šilumos energijai), verslo centrui išlaikyti ir išsaugoti būtinas išlaidas (pvz., bendrojo naudojimo patalpų šildymas, remontas) bei turto administravimo išlaidas (Nuomos sutarties 7.1, 7.5 punktai). Asmeninės išlaidos yra išimtinai susijusios su nuomininko faktiškai gautų paslaugų kiekiu, o kitos išlaidos – verslo centrui išlaikyti ir išsaugoti būtinos išlaidos bei turto administravimo išlaidos, kurios bendrai įvardytos kaip administravimo mokestis, turėjo priklausyti nuo jas teikiančio asmens faktiškai patirtų sąnaudų paslaugoms teikti. Pagal Nuomos sutarties 7.6 punktą jos – paslaugų teikimo sąnaudos, turėjo būti dalijamos proporcingai naudingo viso verslo centro plotui ir padauginamos iš nuomojamų patalpų ploto. Taigi, pagal nuomos sutartis tarp BUAB „Neapolis“ ir verslo centro patalpų nuomininkų susiklostydavo ne tik patalpų nuomos, bet ir sutartiniai bendrojo naudojimo objektų administravimo paslaugų teikimo požymių turintys teisiniai santykiai.

Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad šioje byloje sprendžiamo ginčo kontekste išvardytų išlaidų esmė – suteiktų paslaugų ir mokesčių už jas ekvivalentiškumas. BUAB „Neapolis“, išnuomodamas verslo centro patalpas, įsipareigodavo, kad mokesčiai už komunalines ir administravimo paslaugas bus lygūs jų teikimo faktinėms sąnaudoms. Tą tiesiogiai įtvirtina Nuomos sutarties 7.9.1 punkto nuostatos: „Nuomotojas neturi gauti pelno iš mokesčio už Komunalines paslaugas ir Administravimo mokesčio“. Aiškus įsipareigojimų ir mokesčių turinio apibrėžimas pašalina kitokio aiškinimo alternatyvas (lot. expressio unitus est exlusio alterius). Vadinasi, teikdamas verslo centro patalpų nuomininkams paslaugas, už kurias turėjo būti atsiskaitoma mokant administravimo mokestį, BUAB „Neapolis“ iš tokios veiklos neturėjo teisės gauti pelno. Pajamos, viršijančios sąnaudas, reikštų aptartus mokesčius surenkančio asmens nepagrįstą praturtėjimą (CK 6.237 straipsnio 1, 5 dalys). Teisėjų kolegija pastebi, kad bendrojo naudojimo objektų administravimo bei priežiūros paslaugos savo esme yra atlygintinės, ką pripažįsta ir bylos šalys. CK 6.156 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas sutarties laisvės principas leidžia sutarties šalims laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, išskyrus atvejus, kai tam tikros sutarties sąlygos nustatytos imperatyviųjų teisės normų. Pagal byloje nustatytas faktines aplinkybes, BUAB „Neapolis“ ir verslo centro „Neapolis“ patalpų nuomininkai susitarė būtent dėl neatlygintinio bendrojo naudojimo objektų administravimo bei priežiūros paslaugų teikimo. Šioje byloje nepateikti įrodymai, kurie leistų daryti priešingą išvadą.

Atsakovui BUAB „Neapolis“, be kita ko, buvo suteikta teisė perduoti administruoti verslo centrą kitiems asmenims su sąlyga, kad nesikeis sutartimis nustatytos šalių teisės ir pareigos (Nuomos sutarties 4.1.14 punktas). Įgyvendinus / realizavus nurodytą teisę, vietoje BUAB „Neapolis“ į tarp jo ir verslo centro patalpų nuomininkų susiklosčiusį administravimo ir mokesčių už komunalines paslaugas surinkimo teisinį santykį tokiomis pačiomis sąlygomis turėjo įstoti verslo centro administravimo funkciją perėmęs asmuo. Bylos duomenimis BUAB „Neapolis“ verslo centro administravimą pirmą kartą perdavė UAB „Andajas“ (BUAB „Neapolis“ vadovo ir akcininko R. G. įsteigtai įmonei) remiantis 2009 m. sausio 9 d. sudaryta bendradarbiavimo sutartimi. Ją nutraukęs, atsakovas BUAB „Neapolis“ verslo centro administravimą 2011 m. rugpjūčio 1 d. Bendradarbiavimo sutartimi perdavė apeliantui (I t., b. l. 14, 49–51). Šioje sutartyje buvo numatyta, kad BUAB „Neapolis“ perduoda apeliantui teisę rinkti mokesčius už komunalines paslaugas ir administravimo mokestį iš verslo centro nuomininkų (Bendradarbiavimo sutarties 1.2, 2.1 punktai). Kaip jau buvo minėta, šalys, be kita ko, apibrėžė ir paslaugų teikimo principus, pagal kuriuos administravimo paslaugos teikiamos neatlygintinai tiek BUAB „Neapolis“, tiek verslo centro patalpų nuomininkams (Bendradarbiavimo sutarties 2.7.1–2.7.3 punktai). Vadinasi, apelianto iš administravimo veiklos gaunamos pajamos turėjo būti lygios jo patirtoms sąnaudoms, t. y. Bendradarbiavimo sutartimi BUAB „Neapolis“ neperleido apeliantui daugiau teisių nei pats turėjo pagal su nuomininkais sudarytas sutartis (CK 6.193 straipsnio 1, 2 dalys). Šiame kontekste teisėjų kolegija pastebi, kad pagal Bendradarbiavimo sutarties 3.2 punktą BUAB „Neapolis“ įsipareigojo – sutarties tikslams pasiekti, suteikti apeliantui teisę neatlygintinai naudotis dalimi jo užimamų patalpų bei priklausančios įrangos.

Bendradarbiavimo sutarties šalių sąsajos per vadovaujančius asmenis (D. D. – apelianto vadovę, BUAB „Neapolis“ – komercijos direktorę) ir personalą (vyr. buhalterę, kitus darbuotojus), tų pačių patalpų bei įrangos naudojimą, suponuoja išvadą, kad Bendradarbiavimo sutartis sudaryta siekiant dirbtinai perduoti „Neapolio“ verslo centro administravimo paslaugų teikimą apeliantui. Tokią išvadą patvirtina ir pirmosios instancijos teismo nustatyta faktinė aplinkybė, kad BUAB „Neapolis“ darbuotojai už darbą pas apeliantą gaudavo simbolinį darbo užmokestį (pvz., 110 Lt per mėnesį). Esant tokiai situacijai laikytina, kad ieškovas pagrindė šalių nesąžiningumą ir pirmosios instancijos teismas pagrįstai šį faktą pripažino įrodytu. Bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu apeliantas laikėsi nuoseklios pozicijos, kad jam BUAB „Neapolis“ perdavė teisę rinkti mokesčius už komunalines paslaugas ir administravimo mokestį iš verslo centro nuomininkų dėl jam taikytų laikinųjų apsaugos priemonių – turto arešto. Pastarąjį faktą atsiliepime į ieškinį pripažino ir UAB „Neapolis“ administracija (I t., b. l. 59–63). Nurodyta atsakovų versija, priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, nėra visiškai spekuliatyvi, kadangi iš byloje pateiktų antstolių patvarkymų, Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. birželio 1 d. nutarties matyti, jog BUAB „Neapolis“ priklausęs turtas Bendradarbiavimo sutarties pasirašymo dieną buvo areštuotas (I t., b. l. 85–87). Perdavus administravimo mokesčio ir mokesčių už komunalines paslaugas rinkimą apeliantui iš tiesų galėjo būti išvengta BUAB „Neapolis“ turto arešto sukeltų neigiamų pasekmių, tačiau BUAB „Neapolis“ veiksmai perleidžiant teisę vykdyti ginčo veiklą su įmonės vadovais susijusiems asmenims teikia pagrįstų abejonių dėl realių atsakovų ketinimų sąžiningumo. Vis dėlto tikrieji atsakovų motyvai, kuriais vedini jie pasirašė Bendradarbiavimo sutartį, pagal nustatytas faktines aplinkybes actio Pauliana instituto taikymui teisiškai nereikšmingi.

Teisėjų kolegija pažymi, kad actio Pauliana suteikiamos kreditoriaus interesų apsaugos esmė – jo teisių į skolininko turtą išsaugojimas. Tiriant, ar egzistuoja skolininko sudaryto sandorio, kuriuo jis perleido teisę teikti paslaugas kitam asmeniui, nuginčijimo pagal actio Pauliana prielaidos, privalu įvertinti, kokios teisinės pasekmės kiltų taikant restituciją, t. y. šalis grąžinant į pirminę padėtį (status quo ante). Tokia faktinė aplinkybė yra viena iš sąlygų nustatyti, ar kreditoriaus, pareiškusio actio Pauliana reikalavimą, teisės ir interesai ginčijamu sandoriu buvo pažeisti.

Kasacinio teismo yra išaiškinta, kad CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, iš kurių įrodžius bent vieną pripažintina, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: dėl sandorio skolininkas tampa nemokus; skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Šis sąrašas nėra baigtinis. Kasacinis teismas yra nurodęs, kokiais dar atvejais sandoris gali būti laikomas pažeidžiančiu kreditoriaus interesus ir teises: sandoris, kuriuo sumažinta turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, apimtis ir to turto vertės neužtenka kreditoriaus reikalavimams patenkinti; sandoris, dėl kurio atsiskaitymas su kreditoriais užtrunka gerokai ilgiau (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. rugsėjo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2005; 2006 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191/2006; kt.). Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012; kt.). Kasacinio teismo taip pat yra išaiškinta, kad nustatinėjant actio Pauliana instituto taikymo sąlygą – kitokį kreditoriaus teisių pažeidimą, būtina atkreipti dėmesį į tai, kad kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertę, ir dėl sumažėjusios vertės neužtenka kreditoriaus reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012; kt.). Be to, skolininkas gali pažeisti kreditoriaus interesus sandoriais prisiimdamas naujų įsipareigojimų (pvz., laidavimo), kurių prisiimti neprivalėjo ir kita (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

Teisėjų kolegija pažymi, kad už ginčo sandoriu perleistas teises BUAB „Neapolis“ negavo jokio atlygio, tačiau prisiėmė prievolę neatlygintai suteikti teisę apeliantui naudotis jai priklausančiomis patalpomis bei įranga, tačiau vertinant šią aplinkybę būtina atkreipti dėmesį į tai, kad Bendradarbiavimo sutartimi šalys susitarė bendradarbiauti ir veikti kaip partneriai verslo centro „Neapolis“ klientams teikiant paslaugas (sutarties 1.1 punktas). Įvertinus Bendradarbiavimo sutarties sąlygas, konstatuotina, kad įsipareigojimas neatlygintinai suteikti teisę apeliantui naudotis skolininkui priklausančiomis patalpomis bei įranga nepatenka į actio Pauliana taikymo sritį. Esminę reikšmę išvadai, ar sudarydamas Bendradarbiavimo sutartį BUAB „Neapolis“ sumažino savo mokumą, turi aplinkybė, kad BUAB „Neapolis“ dėl teisių perdavimo neprarado pajamų už administravimo veiklą, kadangi jų pagal sutartis su verslo centro patalpų nuomininkais ir negalėjo gauti. Būtent nuomos sutartys, o ne Bendradarbiavimo sutartis, yra sandoriai, iš kurių kilo teisė vykdyti ginčo veiklą. Aptariant teisės rinkti mokesčius už komunalines paslaugas ir administravimo mokestį turinį, konstatuota, kad įvardyti mokesčiai turėjo būti lygūs turėtoms sąnaudoms, t. y. administravimo paslaugas teikiančio asmens gaunama pridėtinė vertė (pelnas) būtų be teisėto pagrindo įgytas turtas. Iš to seka, kad Bendradarbiavimo sutarties sudarymas – komunalinių paslaugų ir administravimo išlaidų veiklos perleidimas, per se negalėjo prisidėti prie BUAB „Neapolis“ nemokumo, o tuo pačiu ir įmonės kreditorių interesų pažeidimo.

Bylos duomenimis, BUAB „Neapolis“, Bendradarbiavimo sutarties pasirašymo metu faktiškai buvo nemokus. Bankroto byla dėl nemokumo BUAB „Neapolis“ iškelta Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. spalio 21 d. nutartimi, o klausimo dėl bankroto bylos iškėlimo teisminis nagrinėjimas pradėtas 2011 m. birželio 1 d. (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Tačiau, kaip minėta, Bendradarbiavimo sutartimi BUAB „Neapolis“ mokumas nebuvo sumažintas. Teisėjų kolegijos vertinimu, įmonės kreditorių interesai materialiuoju aspektu nebuvo pažeisti. Pirmosios instancijos teismas dėl šio klausimo priėjo kitokią išvadą. Ji pirmiausia motyvuota tuo, kad dalis verslo centro „Neapolis“ patalpų nuomininkų, o būtent Glamor Supplies, LTD SA, nuomos mokestį mokėjo ne BUAB „Neapolis“, bet apeliantui. Glamor Supplies, LTD SA atliktus mokėjimus apeliantui pirmosios instancijos teismas kvalifikavo kaip nuomos mokesčio mokėjimą remdamasis iš esmės tik ta aplinkybe, kad jis pervedė apeliantui sumas, kurioms nebuvo išrašytos sąskaitos. Teisėjų kolegija pažymi, kad byloje esančių įrodymų nurodytai išvadai padaryti nepakanka. Be to, Bendradarbiavimo sutartimi, kurią šioje byloje prašoma pripažinti negaliojančia pagal actio Pauliana institutą, nebuvo nustatyta teisė UAB „Strugas“ gauti nuomos mokestį. Jei ir susiklostė tokia situacija, kad UAB „Strugas“ gavo nuomos mokestį ir jo nepervedė UAB „Neapolis“, tai ginčas turėtų būti inicijuotas dėl netinkamai vykdytos sutarties ar nepagrįsto praturtėjimo, kitais pagrindais. Pažymėtina, kad šalių netinkamas sutarčių vykdymas, sutarties sąlygų nesilaikymas ir pan. nesudaro teisinio pagrindo tokią sutartį pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento pagal CK 6.66 straipsnį (actio Pauliana).

Antra sąlyga, kurią pirmosios instancijos teismas traktavo kaip patvirtinančią Bendradarbiavimo sutarties žalingumą BUAB „Neapolis“ kreditorių interesams, – tai apelianto atliktas komunalinių išlaidų perskirstymas ir surinkto mokesčio bei išlaidų paslaugoms teikti neatitikimas. Tokį vertinimą teismas grindė UAB „Mudra“ parengta Ataskaita apie faktinius pastebėjimus (II t., b. l. 50–54). Nurodyta ataskaita paruošta pagal ieškovo užsakymą atliktą apelianto pateiktų buhalterinės apskaitos dokumentų tyrimą. Šioje ataskaitoje užfiksuota, kad, vykdydamas Bendradarbiavimo sutartį, apeliantas preliminariai surinko 135 964,67 Lt daugiau mokesčių nei patyrė išlaidų. Teisėjų kolegija išskiria, kad UAB „Mudra“ parengtos ataskaitos įrodomoji galia yra nepakankama nustatyti, ar iš tiesų apeliantas surinko daugiau mokesčių nei turėjo sąnaudų konkrečioms paslaugoms suteikti (CPK 185 straipsnis). Ataskaitos išvados yra sąlyginės, prieitos neturint visų reikšmingų duomenų, kas konstatuota ir ataskaitos 4 lapo 3 pastraipoje. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad, kaip pasisakyta šioje nutartyje, nei BUAB „Neapolis“, nei apeliantas neturėjo teisės apskaičiuoti ir reikalauti iš nuomininkų didesnių administravimo ar kitų mokesčių nei buvo realios / faktinės jų teikimo sąnaudos. Tą byloje įrodinėjo ir pats apeliantas. Be to, apeliacinis skundas taip pat grindžiamas šia aplinkybe. Atsiliepime į ieškinį apeliantas paaiškino, kad kiekvieną mėnesį atsižvelgiant į galimas faktines išlaidas būdavo skaičiuojamas preliminarus administravimo mokestis, kurį kitą mėnesį tikslindavo pagal realiai turėtas išlaidas (I t., b. l. 47). Pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą, priėjo prie išvados, kad nėra aišku, kaip buvo apskaičiuojamas administravimo mokestis. Remdamasi byloje nustatytais duomenimis apie administravimo mokesčio turinį, teisėjų kolegija nurodytą pirmosios instancijos teismo išvadą pripažįsta nepagrįsta. Kokių paslaugų teikimo išlaidos sudaro administravimo mokestį aiškiai numatyta Nuomos sutarties 7.5.1–7.5.16 punktuose. Aiškinant Nuomos sutarties sąlygų turinį šioje nutartyje, be kita ko, pripažinta, kad administravimo mokesčio apskaičiavimo tvarka yra konkreti ir nedviprasmiška (Nuomos sutarties 7.6 punktas). Į šį mokestį įskaičiuojamos visos su paslaugų teikimu susijusios išlaidos, įskaitant ir paslaugų teikėjo veiklos sąnaudos. Tačiau pirmosios instancijos teismas, nustatydamas mokesčių permokos faktą, į tai neatsižvelgė.

Laikant, kad apelianto surinkto administravimo mokesčio suma iš tiesų yra didesnė nei jo turėtos sąnaudos konkrečioms paslaugoms pagal Bendradarbiavimo sutartį teikti, restitucijos taikymas reikštų BUAB „Neapolis“ kreditorinių įsipareigojimų padidėjimą. Jeigu apeliantas, vykdydamas Bendradarbiavimo sutartį, iš tiesų surinko per daug mokesčių, t. y. susidarė jų permoka, tai būtų be pagrindo įgytas turtas, kurį turėtų teisę reikalauti sugrąžinti permokėję verslo centro „Neapolis“ patalpų nuomininkai. Taigi, Bendradarbiavimo sutarties nuginčijimas lemtų priešingą efektą nei de facto pareikštu ieškiniu siekė ieškovas, t. y. pripažinus negaliojančia Bendradarbiavimo sutartį, į BUAB „Neapolis“ balansą pagal ieškovo reikalavimą būtų grąžinti tik skoliniai įsipareigojimai (CK 6.145 straipsnio 1 dalis). Galiausiai atkreiptinas dėmesys į tai, kad ginčo sandoriu BUAB „Neapolis“ tiesiogiai neperleido (neprarado) turto, bendra įmonės turto masė nesumažėjo, UAB „Strugas“ yra įvykdęs Bendradarbiavimo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, t. y. suteikęs verslo centro „Neapolis“ klientams komunalinių paslaugų ir administravimo išlaidų administravimą, todėl pripažinti Bendradarbiavimo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento, taikant actio Pauliana institutą, nėra faktinio ir teisinio pagrindo. Teisėjų kolegija akcentuoja, kad šioje byloje ieškinys nebuvo pareikštais kitais pagrindais, ir pabrėžia, kad dėl byloje ieškovo bei BUAB „Neapolis“ administratoriaus nurodomų aplinkybių dėl Bendradarbiavimo sutarties netinkamo vykdymo, dėl nepagrįstai UAB „Strugas“ gautų pinigų Bendradarbiavimo sutartis negali būti pripažinta negaliojančia pagal šioje byloje pareikšto ieškinio pagrindą.

Apibendrindama nustatytas faktines aplinkybes ir išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas nesiaiškino Bendradarbiavimo sutartimi perleistų teisių turinio bei nesprendė jų teisinio kvalifikavimo klausimo. Dėl to liko neįvertinta, kad perleisdamas teisę apeliantui teikti komunalinių paslaugų ir administravimo išlaidų administravimo paslaugas verslo centro „Neapolis“ patalpų nuomininkams BUAB „Neapolis“ nepažeidė savo kreditorių teisių. Faktas, ar toks sandoris neprieštaravo BUAB „Neapolis“ interesams, nepatenka į actio Pauliana taikymo sritį. Ieškovo argumentai, kuriais įrodinėtos actio Pauliana taikymo sąlygos bei kuriomis de facto rėmėsi pirmosios instancijos teismas, nuspręsdamas ieškovo reikalavimą tenkinti, implikuoja, kad buvo pasirinktas netinkamas teisių gynimo būdas. Įrodinėtos faktinės aplinkybės, kad apeliantas iš administravimo paslaugų teikimo gavo pelną, yra reikalavimo dėl netinkamo sutarties vykdymo, bet ne dėl sandorio nuginčijimo, įrodinėjimo dalykas. Esant tokiai situacijai, ieškovo, kitų BUAB „Neapolis“ kreditorių bei įmonės teisės galėtų būti ginamos keliant apelianto sutartinių prievolių, kilusių iš Bendradarbiavimo sutarties, pažeidimo klausimą. Be to, teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovo ir atsakovo BUAB „Neapolis“ šioje byloje nurodomus aplinkybės, susijusios su Bendradarbiavimo sutarties sudarymo ir vykdymo aplinkybėmis – apeliantui leista neatlygintinai naudotis BUAB „Neapolis“ turtu, abiejų įmonių darbuotojai tie patys, abi įmonės yra susijusios, suponuoja, jog ieškovas siekė įrodyti, kad BUAB „Neapolis“ valdymo organai pažeidė savo fiduciarines pareigas, t. y. sudarydami ginčo sandorį viršijo protingos ūkinės komercinės rizikos ribas ir t. t., tačiau šios nurodomos aplinkybės taip pat nesudaro pagrindo tenkinti šioje byloje pareikšto ieškinio.

Kiekvienu atveju, pareikšdamas ieškinį, ieškovas pats savarankiškai pasirenka ieškinio pagrindą ir suformuluoja reikalavimą. Teismo pareiga pareikštą reikalavimą išnagrinėti, laikantis ieškinyje nustatytų ribų, t. y. pagal ieškovo suformuluotus reikalavimus patikrinti jo subjektinių teisių ir teisėtų interesų galimo pažeidimo faktą. Jeigu ieškovas neįrodo savo reikalavimo arba pasirenka netinkamą savo civilinių teisių gynimo būdą, teismas atmeta ieškinį (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. balandžio 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-220/2008).

Patikrinusi apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą pagal apeliaciniame skunde suformuluotus aspektus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad teismas netinkamai aiškino ir taikė įrodymų vertinimo taisykles, actio Pauliana institutą reglamentuojančias teisės normas (CPK 185 straipsnis, CK 6.66 straipsnis). Šie pažeidimai lėmė nepagrįstą išvadą, jog Bendradarbiavimo sutartimi buvo pažeistos BUAB „Neapolis“ kreditorių teisės. Dėl to pirmosios instancijos teismo sprendimas naikinamas ir priimamas naujas sprendimas, kuriuo ieškinys atmetamas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 329 straipsnio 1 dalis).

Patenkinus apeliacinį skundą, keičiamas pirmosios instancijos teismo sprendime nurodytas bylinėjimosi išlaidų paskirstymas (CPK 93 straipsnio 5 dalis). Apeliantas pirmosios instancijos teisme sumokėjo 100 Lt žyminį mokestį už atskirąjį skundą dėl teismo nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių (III t., b. l. 73). Apeliantui priteisiamos šios išlaidos iš ieškovo. Pastarojo turėtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

Bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimu apeliaciniame skunde klaidingai teigiama, kad byloje pareikštas actio Pauliana ieškinio reikalavimas yra neturtinis. Priešingai nei teigia apeliantas, ieškovas prašė taikyti restituciją, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai jo pareikštą actio Pauliana reikalavimą kvalifikavo kaip turtinį. Teisėjų kolegija pažymi, kad nors pirmosios instancijos teismas ir tinkamai sprendė ieškinio pripažinimo turtiniu klausimą, tačiau neatsižvelgė į ieškinio tiesioginę sąsają su BUAB „Neapolis“ bankroto byla. Nepaisant to, kad ieškinys pareikštas iki teismo nutarties, kuria BUAB „Neapolis“ iškelta bankroto byla, įsiteisėjimo, tačiau šis juridinis faktas atsirado bylos nagrinėjimo metu. Dėl to kilusios teisinės pasekmės lėmė, kad ieškinio patenkinimas būtų sukėlęs pasekmes visiems BUAB „Neapolis“ kreditoriams – par conditio creditorum maksima, t. y. restitucijos atveju turtas būtų grąžintas į bankrutuojančios įmonės bendrą turto masę ir panaudotas visų kreditorių reikalavimams proporcingai tenkinti Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad toks ieškinys yra susijęs su bankroto byla, todėl jį pareiškęs kreditorius yra atleistas nuo žyminio mokesčio pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 9 punktą (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. spalio 15 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-317/2014). Pastaroji nuostata taikoma ir sprendžiant apeliacinio skundo apmokestinimo žyminiu mokesčiu klausimą (CPK 80 straipsnio 4 dalis). Iš to, kas nurodyta, aišku, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai iš apelianto valstybei priteisė 3 719 Lt žyminio mokesčio. Kadangi šalys yra atleistos nuo šio mokesčio mokėjimo, teisėjų kolegija nutaria grąžinti ieškovui ir apeliantui jų atitinkamai už ieškinį ir apeliacinį skundus sumokėtus žyminius mokesčius (I t., b. l. 6; III t., b. l. 73) (CPK 87 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Atmetus ieškinį, naikinamos Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. balandžio 16 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės – apelianto turto areštas (CPK 150 straipsnio 2 dalis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 87 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 150 straipsnio 2 dalimi, 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

                                                                                                                      n u s p r e n d ž i a:

panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. balandžio 8 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Statega“ (juridinio asmens kodas 30010497) atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Strugas“ (juridinio asmens kodas 302499081) 100 Lt (vieną šimtą litų) bylinėjimosi išlaidų.

Grąžinti ieškovui uždarajai akcinei bendrovei „Statega“ (juridinio asmens kodas 30010497) 139,10 Lt (vieną šimtą trisdešimt devynis litus ir 10 ct) žyminį mokestį, sumokėtą 2011 m. spalio 13 d. per akcinę bendrovę „Swedbank“. Grąžinti atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Strugas“ (juridinio asmens kodas 302499081) 144 Lt (vieną šimtą keturiasdešimt keturis litus) žyminį mokestį, sumokėtą 2014 m. gegužės 8 d. per akcinę bendrovę Šiaulių banką. Žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. balandžio 16 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones – atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Strugas“ turto areštą.

                                          Teisėjai              Kazys Kailiūnas

              Egidija Tamošiūnienė

              Dalia Višinskienė