Civilinė byla Nr. e2-160-460/2023

   (Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00337-2021-5)

   Procesinio sprendimo kategorija

 (S)

   2.6.1.6.1; 2.1.2.4.1.3; 2.6.38

KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

2023 m. spalio 17 d.

Klaipėda

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Aušra Maškevičienė,

sekretoriaujant Zitai Mockuvienei,

dalyvaujant atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Ordis“ atstovui direktoriui D. Č.,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „IEVROKA“ prašymą dėl taikos sutarties patvirtinimo civilinėje byloje pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „IEVROKA“, atstovaujamos nemokumo administratorės įgalioto asmens P. P., ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei ,,Global Pharma Group“, uždarajai akcinei bendrovei „Ordis“, uždarajai akcinei bendrovei „Amirex“, V. D. dėl akcijų perleidimo pripažinimo niekiniu ir negaliojančiu nuo perleidimo momento, restitucijos taikymo, tretieji asmenys antstolis D. J., antstolis R. V., V. B., uždaroji akcinė bendrovė „Panerių metalas“, valstybės įmonė Registrų centras,

n u s t a t ė:

1.       Klaipėdos apygardos teisme 2021 m. gruodžio 31 d gautas ieškovės ieškinys, ieškinys 2023 m. rugpjūčio 28 d. patikslintas, juo prašoma pripažinti niekinėmis, ir negaliojančiomis nuo pat sudarymo momento nurodytas akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir taikyti restituciją: 1) 2020 m. liepos 20 d. UAB Panerių metalas 408 vnt. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp pardavėjo V. D., ir pirkėjo UAB „Global Pharma Group“; 2) 2020 m. liepos 15 d. UAB „Panerių metalas“ 408 vnt. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp pardavėjo V. D., ir pirkėjo UAB „Amirex“; 3) 2020 m. liepos 17 d. UAB „Panerių metalas“ 408 vnt. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp pardavėjo V. D., ir pirkėjo UAB „Arnirex“; 4) 2020 m. liepos 17 d. UAB „Panerių metalas“ 408 vnt. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp pardavėjo V. D. ir pirkėjo UAB „Ordis“; 5) 2020 m. liepos 22 d. UAB „Panerių metalas“ 68 vnt. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp pardavėjo V. D., ir pirkėjo UAB „Ordis“; 6) priteisti ieškovei iš atsakovų išlaidas už advokato pagalbą ir kitas bylinėjimosi išlaidas. 

2.       Atsakovai su ieškiniu nesutiko.

3.       Ieškovė teismui 2023 m. spalio 5 d. pateikė taikos sutartį ir prašo ją patvirtinti bei civilinę bylą nutraukti.

Taikos sutartis tvirtintina. Byla nutrauktina.

4.       Teismas pažymi, jog vadovaujantis CPK reglamentavimu bet kurioje proceso stadijoje šalys gali bylą baigti taikos sutartimi (CPK 41 straipsnio 1 dalis, 140 straipsnio 3 dalis).

5.       Taikos sutartimi šalys tarpusavio nuolaidomis išsprendžia kilusį teisminį ginčą, užkerta kelią kilti teisminiam ginčui ateityje, išsprendžia teismo sprendimo įvykdymo klausimą arba kitus ginčytinus klausimus (CK

6.       Teismas, išanalizavęs šalių 2023 m. rugsėjo 20 d. pasirašytos taikos sutarties sąlygas mano, kad jos neprieštarauja imperatyvioms teisės normoms ar viešajam interesui, nepažeidžia šalių teisių ir teisėtų interesų (CPK 42 straipsnio 2 dalis), šalys susitarė dėl taikaus ginčo sprendimo, bylinėjimosi išlaidų, taikos sutarties tvirtinimo, ir bylos nutraukimo. Šalims teisinės pasekmės šalims žinomos – jog patvirtinus taikos sutartį vėl kreiptis į teismą dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu neleidžiama (CPK 294 straipsnio 2 dalis).

7.       Esant nurodytoms aplinkybėms šalių pateikta 2023 m. rugsėjo 20 d. taikos sutartis tvirtintina ir civilinė byla nutrauktina (CPK 140 straipsnio 3 dalis, CPK 293 straipsnio 5 punktas).

8.       Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. sausio 3 d. nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės paliktinos galioti iki nutarties įsiteisėjimo (CPK 150 straipsnis).

9.       Atsižvelgiant į tai, kad nėra pagrindo manyti, kad bus atskleista valstybės, tarnybos, profesinė, komercinė ar kita įstatymų saugoma paslaptis, šalių prašymas pripažinti bylos medžiagą nevieša, netenkinamas (CPK 10 straipsnis).

Teismas, vadovaudamasis CPK 290–291 straipsniais,

n u t a r i a:

tarp šalių:

BUAB „IEVROKA“, juridinio asmens kodas 171442089, nemokumo administratoriaus įgaliotas asmuo P. P.,

UAB „Global Pharma Group“, juridinio asmens kodas 302735496, Daržų g. 11, Klaipėda, atstovaujama direktorės U. G.,

UAB „Ordis“, juridinio asmens kodas 302667305, A. g. 25A, Klemiškė II, LT-91289 Klaipėdos r., atstovaujamas direktoriaus D. Č.,

UAB „Amirex“, juridinio asmens kodas 302516901, Danės g. 15-211 kab., LT-92117 Klaipėda, atstovaujama direktoriaus L. A. S.,

V. D., asmens kodas (duomenys neskelbtini), gyv. (duomenys neskelbtini),

UAB „Panerių metalas“, juridinio asmens kodas 303092900, Perkūnkiemio g. 13-91, LT-12114 Vilnius, atstovaujama direktoriaus V. M.,

atsižvelgiant į tai, kad:

A.       Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-160-460/2023 pagal BUAB „IEVROKA“ ieškinį atsakovams UAB „Panerių metalas“ akcininkams UAB „Global Pharma Group“, UAB „Ordis“, UAB .Amirex“ ir V. D., kuriuo prašoma panaikinti tarp V. D., pardavėjo, ir UAB „Globai Pharma Group“, UAB „Ordis“ bei UAB „Amirex“, kaip pirkėjų, sudarytas UAB „Panerių metalas“ akcijų pirkimo - pardavimo sutartis bei taikant restituciją grąžinti V. D. nuosavybės teisę į visas pagal ginčijamas sutartis perleistas akcijas (100 proc.).

B) Kauno apygardos teisme yra išnagrinėta civilinė byla Nr. e2-569-921/2023 pagal BUAB „IEVROKA“ ieškinį atsakovams V. D. ir V. B., kurioje teismas 2023 m. vasario 2 d. priėmė sprendimą už akių, kuriuo nusprendė pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento UAB „Panerių metalas“ l 700 vnt. (100 proc.) perleidimo sandorį, sudarytą tarp V. B., pardavėjo, ir V. D., pirkėjo ir taikyti restituciją - grąžinti V. B. nuosavybės teisę į l 700 vnt. ( 100 proc.) UAB „Panerių metalas“ akcijas; 

C) UAB „Globai Pharma Group“, UAB „Ordis“ ir UAB „Amirex“ negalėjo sudaryti akcijų pirkimo - pardavimo sutarčių su akcijų pardavėju V. D., nes įsiteisėjusiu teismo sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-569-92 l/2023 yra nustatyta, kad V. D. neturėjo nuosavybės teisių į akcijas;

D) pripažindamas nustatytą aplinkybę, kad V. D. neturėjo nuosavybės teisių į akcijas, viešose V. B. turto, t. y. UAB „Panerių metalas“ l 700 vnt. akcijų pardavimo varžytynėse akcijas įsigijo atsakovas UAB „Ordis“ pagal 2023 m. liepos 27 d. turto pardavimo iš varžytynių aktą, sudarytą antstolio R. V. vedamoje vykdomojoje byloje Nr. 0128/21/01308;

E) šalys siekdamos nebedidinti savo patiriamų bylinėjimosi išlaidų ir išvengti tolimesnio teisminio ginčo vedė derybas ir abipusių nuolaidų būdu susitarė ginčą išspręsti taikiai pasirašant šią taikos sutartį (toliau -Taikos sutartis),

patvirtinti 2023 m. vasario 3 d. sudarytą taikos sutartį šiomis šalių sulygtomis Taikos sutarties sąlygomis:

1. Šalys bendru sutarimu teismo prašo pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis nuo sudarymo momento 2023 m. rugpjūčio 28 d. patikslintame ieškinyje nurodytas akcijų pirkimo-pardavimo sutartis.

2. V. D. įsipareigoja grąžinti pagal ieškinyje išvardintas akcijų pirkimo - pardavimo sutartis gautas lėšas atsakovams (pirkėjams) per 30 dienų nuo kiekvieno iš jų rašytinio pareikalavimo.

3. Šalys pripažįsta ir patvirtina, kad pripažinus niekinėmis ir negaliojančiomis 1 p. nurodytas akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, įvertinant Kauno apygardos teismo 2022 m. vasario 2 d. civilinėje byloje Nr. e2-569-92l/2023 už akių priimtą teismo sprendimą, kuriuo l700 vnt. akcijų grįžo V. B. nuosavybėn ir dėl to galėjo teisėtai vykti priverstinis akcijų vykdomojoje byloje Nr. 0128/21/01308 pardavimas. Šalys susitaria, kad atsakovai šioje taikos sutartyje nustatyta tvarka solidariai sumoka BUAB „IEVROKA“ šioje civilinėje byloje ieškovo patirtas 7260 EUR (6000 EUR plius PVM) išlaidas atstovo teisinei pagalbai apmokėti.

4. Šalys susitaria, kad mokėjimas turi būti atliekamas per l darbo dieną nuo šios Taikos sutarties pasirašymo dienos į BUAB „IEVROKA“ banko sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), „Swedbank“, AB. Šalys susitaria, kad bylinėjimosi išlaidas gali padengti bet kuris iš atsakovų pilnai arba keli atsakovai dalimis ir bus laikoma, kad sumokėjus bendrą 7260.00 EUR (6 000.00 EUR plius PVM) sumą, mokėjimas yra tinkamai įvykdytas.

5. Taikos sutartis įsigalioja ir įgauna šalis įpareigojančio susitarimo teisinę galią ir gali būti pateikiama teismui patvirtinti tik nuo to momento, kada atsakovai į šioje taikos sutartyje nurodytą BUAB „IEVROKA“ banko sąskaitą sumoka ieškovo patirtas 7 260 eurus atstovavimo išlaidų. Taikos sutartis įgyja res judicata (galutinio teismo sprendimo) ir priverstinai vykdytino dokumento galią, kai įsiteisėja teismo nutartis, kuria ji patvirtinama.

6. Šalys susitaria, kad įsigaliojusią Taikos sutartį tvirtinti teismui galės pateikti bet kuri iš šalių vienašališkai pasirašydama prašymą teismui ir pateikdama teismui įsigaliojusią šią taikos sutartį, bei ieškovo patvirtinimą apie gautą atsiskaitymą pagal šią Taikos sutartį.

7. Šalys susitaria, kad šia Taikos sutartimi galutinai yra išsprendžiami ginčai civilinėje byloje Nr. e2-l60-460/2023. Ieškovas, įsigaliojus šiai Taikos sutarčiai, atsisako visų bet kokių esamų ar galimų reikalavimų / pretenzijų, skundų, ieškinių, priešieškinių, bet kokio kito pobūdžio reikalavimų susijusių su byloje nagrinėtomis aplinkybėmis ir pareikštais reikalavimais, kiek tai yra susiję su UAB „Panerių metalas“ l700 vnt. akcijomis. Šalys įsipareigoja nereikšti viena kitai jokių pretenzijų ir / ar ieškinių dėl to paties ieškinio dalyko ir tuo pačiu pagrindu.

8. Šalys patvirtina, kad joms yra žinomos ir suprantamos šios Taikos sutarties sudarymo ir, atitinkamai bylos nutraukimo teisinės pasekmės. Šalims yra žinoma, kad teismo patvirtinta Taikos sutartis Šalims turi galutinio teismo sprendimo (res judicata) galią ir yra priverstinai vykdytinas dokumentas (CK 6.985 str.). 

9. Taikos sutarties Šalys pareiškia, kad ši Taikos sutartis sudaryta nenaudojant apgaulės, spaudimo, vadovaujantis sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principais, visos šios Taikos sutarties sudarymo aplinkybės Šalims yra žinomos.

10. Šalys susitaria, jog Taikos sutarties turinį sudaranti ir / ar su Taikos sutartimi susijusi informacija yra konfidenciali. Šalys įsipareigoja neatskleisti šios Taikos sutarties turinio ir su ja susijusios informacijos jokiems tretiesiems asmenims, išskyrus, kiek yra būtina šios Taikos sutarties įvykdymui ir / arba yra privalomu pagal šaliai taikomus imperatyvius teisės aktus. Dėl šios priežasties teismo yra prašoma bylos medžiagą pripažinti nevieša.

Visos šalys taip pat pripažįsta ir patvirtina, kad 2023 m. liepos 27 d. turto pardavimo iš varžytynių aktu parduotas UAB „Panerių metalas“ l700 vnt. akcijų pardavimo procesas buvo teisėtas, ir dėl įvykusio pardavimo nėra jokių ginčų ar nesutarimą. 

11.       Įsiteisėjus teismo nutarčiai dėl šios taikos sutarties patvirtinimo šalys prašo teismo rašytinio teismo posėdžio tvarka panaikinti visus byloje teismo taikytus apribojimus ir suvaržymus.

12. Visų šalių atstovai patvirtina, kad turi visus reikiamus įgaliojimus pasirašyti ir įvykdyti šią taikos sutartį. 

13. Taikos sutartis pasirašoma kvalifikuotu el. parašu, pasirašant bei apsikeičiant skenuotu taikos sutarties egzemplioriumi elektroniniu paštu. Elektroniniu paštu atsiųsta ir kvalifikuotu el. parašu pasirašyta Taikos sutartis laikoma tinkamai pasirašyta, įteikta / gauta ir turi juridinę galią.

14. Taikos sutartis gali būti pakeista ar papildyta tik abiejų Šalių (ar jos atstovų) pasirašytu rašytiniu susitarimu. Šiai Taikos sutarčiai taikoma Lietuvos Respublikos teisė. Šalių ginčai ir nesutarimai, kurie negali būti išspręsti geranoriškų derybų būdu, sprendžiami Lietuvos Respublikos teismuose pagal Lietuvos Respublikos teisę.

15. Ši Sutartis sudaryta egzistuojant tik vienam - skaitmeniniam - Taikos sutarties egzemplioriui.

Pripažinti niekinėmis, ir negaliojančiomis nuo pat sudarymo momento akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir taikyti restituciją:

1) 2020 m. liepos 20 d. UAB „Panerių metalas“, juridinio asmens kodas 303092900, Perkūnkiemio g. 13-91, LT-12114 Vilnius, 408 vnt. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp pardavėjo V. D., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir pirkėjo UAB „Global Pharma Group“, juridinio asmens kodas 302735496, Daržų g. 11, Klaipėda;

2) 2020 m. liepos 15 d. UAB „Panerių metalas“ 408 vnt. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp pardavėjo V. D., ir pirkėjo UAB „Amirex“, juridinio asmens kodas 302516901, Danės g. 15-211 kab., LT-92117 Klaipėda, (A. g. 25A, Klemiškė II, LT-91289 Klaipėdos r.);

3) 2020 m. liepos 17 d. UAB „Panerių metalas“ 408 vnt. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp pardavėjo V. D., ir pirkėjo UAB „Amirex“;

4) 2020 m. liepos 17 d. UAB „Panerių metalas“ 408 vnt. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp pardavėjo V. D. ir pirkėjo UAB „Ordis“, juridinio asmens kodas 302667305, A. g. 25A, Klemiškė II, LT-91289 Klaipėdos r.;

5) 2020 m. liepos 22 d. UAB „Panerių metalas“ 68 vnt. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp pardavėjo V. D., ir pirkėjo UAB „Ordis“.

Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. sausio 3 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones palikti galioti iki nutarties įsiteisėjimo.

Civilinę bylą Nr. e2-160-460/2023 pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „IEVROKA“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei ,,Global Pharma Group“, uždarajai akcinei bendrovei „Ordis“, uždarajai akcinei bendrovei „Amirex“, V. D. dėl akcijų perleidimo pripažinimo niekiniu ir negaliojančiu nuo perleidimo momento, restitucijos taikymo, tretieji asmenys antstolis D. J., antstolis R. V., V. B., uždaroji akcinė bendrovė „Panerių metalas“, valstybės įmonė Registrų centras, nutraukti.

Šalių prašymą bylos medžiagą pripažinti nevieša netenkinti.

Nutartis per 7 dienas nuo jos paskelbimo dienos atskiruoju skundu gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.

Teisėja                                                                                        Aušra Maškevičienė