Civilinė byla Nr. e2A-48-603/2022
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-36810-2020-1
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1.;
2.6.3.; 3.3.1.14.
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. kovo 1 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Loretos Bujokaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Jadvygos Mardosevič ir Jūros Marijos Strumskienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Baltusa“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. rugsėjo 13 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Baltusa“ ieškinį atsakovei mažajai bendrijai „Ameriturtas“ dėl reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Baltusa“ (toliau – ieškovė) kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei mažajai bendrijai (toliau – MB) „Ameriturtas“ (toliau – atsakovė), prašydama pripažinti negaliojančia 2019 m. lapkričio 18 d. bankrutuojančios žemės ūkio bendrovės (toliau – BŽŪB) „Kraštovaizdis“ ir MB „Ameriturtas“ reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 19/11/18-1. Nurodė, kad:
1.1. ieškovė su BŽŪB „Kraštovaizdis“ 2019 m. kovo 25 d. buvo sudarę susitarimą dėl 2018 m. spalio 1 d. taikos sutarties nutraukimo ir žalos atlyginimo, susitardami, kad UAB „Baltusa“ atlygins BŽŪB „Kraštovaizdis“ 23 200 Eur žalą. Tuo pačiu susitarimu BŽŪB „Kraštovaizdis“ sutiko sumažinti žalos dydį, jeigu bankroto procese pavyktų parduoti sugadintą transporto priemonę ir reikalavimo teisę į kitą transporto priemonę. Kadangi bankroto procese parduota sugadinta transporto priemonė ir reikalavimo teisė, UAB „Baltusa“ skolos dydis buvo sumažintas iki 18 577,00 Eur;
1.2. BŽŪB „Kraštovaizdis“ 2019 m. lapkričio 18 d. reikalavimo perleidimo sutarties Nr. 19/11/18-1 pagrindu (toliau – Reikalavimo perleidimo sutartis) perleido MB „Ameriturtas“ reikalavimo teises į 34 skolininkus, tarp jų ir į ieškovę UAB „Baltusa“. Atsakovė MB „Ameriturtas“ reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismą su ieškiniu, prašydama priteisti iš UAB „Baltusa“ 18 577 Eur skolą. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. lapkričio 3 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-24395-960/2020 ieškinį tenkino ir priteisė iš UAB „Baltusa“ ieškovei MB „Ameriturtas“ 18 577,00 Eur skolą, 178,34 Eur delspinigius, 5 proc. metines palūkanas už priteistą sumą, skaičiuojamas nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. gegužės 26 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bei 460,00 Eur bylinėjimosi išlaidas;
1.3. buvo sutarta su BŽŪB „Kraštovaizdis“ atstovu, jog reikalavimo teisę į UAB „Baltusa“ įsiskolinimą BŽŪB „Kraštovaizdis“ bankroto procese už suderintą su bankrutuojančios įmonės kreditoriais reikalavimo perleidimo kainą galės įgyti pati ieškovė, jai bus pasiūlyta tai padaryti pirmai. Tačiau šio susitarimo nebuvo laikomasi ir reikalavimo teisę į ieškovės įsiskolinimą buvo slapta perleista atsakovei MB „Ameriturtas“;
1.4. perleisdama reikalavimą pagal sutartį atsakovei MB „Amerituras“ BŽŪB „Kraštovaizdis“ nesilaikė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) įtvirtinto reikalavimo elgtis sąžiningai ieškovės atžvilgiu, dėl to ginčijama reikalavimo perleidimo sutartis naikintina. Kadangi ginčijamo sandorio sudarymo metu BŽŪB „Kraštovaizdis“ buvo įgijęs bankrutavusios įmonės statusą, todėl bendrovės bankroto administratorius privalėjo laikytis ir specialiųjų Įmonių bankroto įstatyme nurodytų teisės normų. Reikalavimo teisė į ieškovės įsipareigojimą atsakovei MB „Ameriturtas“ buvo perleista už ženkliai mažesnę kainą, nei pats įsipareigojimas ir ženkliai mažesnę kainą, nei pati ieškovė galėjo BŽŪB „Kraštovaizdis“ sumokėti tiesiogiai.
2. Atsakovė MB „Ameriturtas“ pateiktame atsiliepime į ieškinį prašė jo netenkinti ir priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas. Atsikirsdama į ieškovės reikalavimą nurodė, kad:
2.1. ieškinys pareikštas netinkamai atsakovei. Reikalavimo teisė į ieškovės įsiskolinimą buvo perleista teisėtai, laikantis visų Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme (toliau – ĮBĮ) nustatytų reikalavimų. Ieškovės keliami reikalavimai bei argumentai susiję išimtinai su bankrutavusios ir jau senai išregistruotos BŽŪB „Kraštovaizdis“ kreditorių ir bankroto administratoriaus veiksmais, todėl ieškinys pareikštas netinkamam atsakovui. Atsakovė niekada nebuvo BŽŪB „Kraštovaizdis“ dalyviu, kreditoriumi ar skolininku, o yra tiesiog įmonė, įsigijusi reikalavimo teises viešo pardavimo metu. Ginčijamos reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo metu BŽŪB „Kraštovaizdis“ buvo įgijęs bankrutuojančios įmonės statusą (2016 m. rugsėjo 22 d. buvo iškelta bankroto byla, nutartis likviduoti įmonę priimta 2017 m. gruodžio 6 d.). Ieškovė ginčija būtent bankroto proceso metu bankroto administratoriaus atliktus veiksmus, kas sudaro taip pat pagrindą išvadai, kad MB „Ameriturtas“ negali būti atsakove byloje. Nepaisant to, kad reikalavimo teises perėmė atsakovė, ji negali būti tapatinama su BŽŪB „Kraštovaizdis“ veiksmais ar būti laikoma už juos atsakinga;
2.2. bankroto proceso metu ilgą laiką reikalavimo teisių nepavyko parduoti, kol galiausiai visas reikalavimo teises į 34 skolininkus, tarp jų ir į ieškovę, nusipirko atsakovė viešo pardavimo metu. Atsakovė tinkamai ir pilnai įgyvendino reikalavimo teisių perleidimo sutarties sąlygas – visiškai atsiskaitė su BŽŪB „Kraštovaizdis“ pagal sudarytą reikalavimo teisių perleidimo sutartį. Atsakovė ne tik nėra atsakinga už bankroto procese įmonės priimtus sprendimus ar vykdytus kitus veiksmus, bet ir yra laikoma sąžiningu įgijėju (CK 4.96 straipsnis), tinkamai įvykdžiusiu visus reikalavimo teisių perleidimo sutartyje numatytus reikalavimus;
2.3. BŽŪB „Kraštovaizdis“ yra ne tik bankrutavusi įmonė, bet ir išregistruota iš Juridinių asmenų registro, todėl net jei ir būtų nustatyta, kad BŽŪB „Kraštovaizdis“ veiksmai galimai ir buvo neteisėti, toks ieškinys negalėtų būti reiškiamas, nes nebeegzistuoja subjektas (atsakovas);
2.4. ieškinys pareikštas ir praleidus ieškinio senaties terminą. Kreditorių sprendimas dėl reikalavimo teisių pardavimo buvo priimtas 2019 m. rugpjūčio 3 d., reikalavimo teisių perleidimo sutartis buvo sudaryta 2019 m. lapkričio 18 d., o apie šias aplinkybes ieškovei buvo pranešta 2020 m. sausio 17 d. Ieškovė seniai žinojo apie tariamą jos teisių pažeidimą, neginčijo nei kreditorių nutarimo, nei pardavimo procedūros, o ieškinį pateikė praėjus daugiau nei metams ir tik po to, kai buvo priimtas teismo sprendimas išieškoti skolą atsakovės naudai. Kadangi ieškovė praleido ieškinio senaties terminą, ieškinys turi būti atmestas ir šiuo pagrindu;
2.5. pareikštu ieškiniu yra siekiama paneigti kitoje byloje nustatytus prejudicinius faktus. Vilniaus miesto apylinkės teisme ir Vilniaus apygardos teisme buvo nagrinėjama byla tarp tų pačių šalių – MB „Ameriturtas“ ir UAB „Baltusa“ ir iš esmės dėl susijusių aplinkybių – skolos pagal BŽŪB „Kraštovaizis“ perleistą reikalavimo teisę priteisimo. Tiek Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. lapkričio 3 d. sprendimu, tiek Vilniaus apygardos teismas 2021 m. vasario 2 d. nutartimi analogiškai įvertino byloje esančias aplinkybes bei šalių argumentus, ir nustatė UAB „Baltusa“ pareigą pilnai atsiskaityti su MB „Ameriturtas“ pagal perleistą reikalavimą.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
3. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2021 m. rugsėjo 13 d. sprendimu ieškovės UAB „Baltusa“ ieškinio netenkino, priteisė atsakovei MB „Ameriturtas“ iš ieškovės 786,50 Eur bylinėjimosi išlaidas.
4. Teismas vertino, jog ieškovė, ginčydama Reikalavimo perleidimo sutarties neva neteisėtą sudarymą, nepagrįstai jį sieja su neteisėtais BŽŪB „Kraštovaizdis“ bankroto administratoriaus ir (ar) kreditorių veiksmais bei tariamai egzistavusiu susitarimu tarp atsakovės ir BŽŪB „Kraštovaizdis“ bankroto administratoriaus, kurio bankroto administratorius nesilaikė. Pažymėjo, kad ieškovės keliami reikalavimai bei argumentai, susiję išimtinai su bankrutavusios ir jau senai išregistruotos BŽŪB „Kraštovaizdis“ kreditorių ir bankroto administratoriaus veiksmais, negali būti vertinami atsakovei pareikšto reikalavimo kontekste. Atsakovė negali būti tapatinama su BŽŪB „Kraštovaizdis“ galimai (ne)teisėtais veiksmais ar būti laikoma už juos atsakinga, kadangi ji niekada nebuvo BŽŪB „Kraštovaizdis“ dalyviu, kreditoriumi ar skolininku, o yra tiesiog įmonė, įsigijusi iš bankrutavusios bendrovės reikalavimo teises į skolininkus viešo pardavimo metu.
5. Teismas nesutiko su ieškovės argumentais, kad ji nebuvo tinkamai informuota apie priimtus kreditorių sprendimus ir dėl to laiku negalėjo ginčyti galimai jos interesus pažeidžiančių kreditorių susirinkimo sprendimų, o ieškovės argumentus dėl galimai pažeistų bankroto procedūrų imperatyvių nuostatų laikė deklaratyviais. Remdamasis UAB „Baltusa“ vadovo paaiškinimais teismo posėdyje nustatė, kad vadovas domėjosi BŽŪB „Kraštovaizdis“ bankroto proceso eiga, turėjo asmenį, kuris nuolat informuodavo jį apie bankroto procesą, priimamus kreditorių sprendimus. Vertino, jog ieškovės žinojimą apie BŽŪB „Kraštovaizdis“ iškeltą bankroto bylą pagrindžia ir 2019 m. kovo 25 d. BŽŪB „Kraštovaizdis“ ir ieškovės UAB „Baltusa“ susitarimas dėl žalos atlyginimo, kurio pagrindu ieškovė įsipareigojo per penkias kalendorines dienas nuo kreditoriaus bankroto administratoriaus rašytinio pareikalavimo gavimo sumokėti BŽŪB „Kraštovaizdis“ 23 200 Eur dydžio sumą už sukeltą žalą, pinigus pervedant į bankroto administratoriaus rašytiniame pareikalavime nurodytą banko sąskaitą. Kartu pažymėjo, jog ieškovės procesiniuose dokumentuose nurodytos aplinkybės apie bankroto byloje priimamų klausimų nežinojimą ir negalėjimą laiku jų ginčyti ĮBĮ nustatyta tvarka, nesudaro pagrindo nagrinėjamoje civilinėje byloje kelti klausimus dėl jau kitoje byloje (BŽŪB „Kraštovaizdis“ bankroto byloje) priimtų procedūrinių sprendimų pagrįstumo. Vertino, jog byloje nėra objektyvių duomenų, kad ieškovė UAB „Baltusa“, žinodama apie 2016 m. rugsėjo 22 d. nutartimi BŽŪB „Kraštovaizdis“ iškeltą bankroto bylą ir 2019 m. kovo 25 d. susitarimu jai numatytą įsipareigojimą bankroto administratoriui pareikalavus sumokėti įsiskolinimą, būtų mėginusi kreiptis į bankroto bylą nagrinėjantį teismą su prašymu susipažinti su bylos medžiaga (iki priimant sprendimą dėl įmonės pabaigos), įrodinėjusi savo suinteresuotumą bankroto procedūrų teisėtumu ar ginčijusi kreditorių susirinkimo priimtus nutarimus.
6. Teismas taip pat nurodė, kad byloje nėra jokių įrodymų, pagrindžiančių ieškovės nurodomą tariamą susitarimą tarp atsakovės ir BŽŪB „Kraštovaizdis“ bankroto administratoriaus. Atkreipė dėmesį į tai, kad ieškovės atstovai nepagrindė, kokiu teisiniu pagrindu remiantis bankroto administratorius būtų turėjęs teisę spręsti dėl bankrutuojančios įmonės turto pardavimo konkrečiam asmeniui, taip pažeisdamas ĮBĮ aiškiai reglamentuotą turto pardavimo tvarką.
7. Teismas atmetė ir ieškovės argumentus, jog reikalavimas į UAB „Baltusa“ buvo parduotas už nepagrįstai mažą kainą. Vertino, jog ginčijamos reikalavimo teisių perleidimo sutarties kaina negali būti vertinama kaip per maža ar neteisėta vien todėl, kad bendra perimto reikalavimo suma sudaro 724 710,41 Eur. Remdamasis byloje esančiais ir teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis teismas nustatė, jog nepavykus varžytynėse du kartus parduoti debitorinių skolų, jos buvo pardavinėjamos už didžiausią pasiūlytą kainą. Pažymėjo, kad didžiausią kainą (1000 Eur) pasiūlė atsakovė, kuri reikalavimo teisių perleidimo sutartimi perėmė reikalavimo teises į 34 BŽŪB „Kraštovaizdis“ skolininkus. Pažymėjo, kad nors bendra perimto reikalavimo vertė siekė 724 710,41 Eur, tačiau beveik visi skolininkai buvo bankrutuojantys, restruktūrizuojami arba jų finansinė padėtis buvo itin prasta, didelė dalis skolininkų – fiziniai asmenys, kas irgi apsunkina išieškojimą. Atkreipė dėmesį į tai, kad nors ieškovė nurodo, kad būtų sumokėjusi didesnę kainą, nepateikė jokių įrodymų apie aktyvų dalyvavimą turto pardavimo procese ir didesnių kainų siūlymą.
8. Teismas konstatavo, jog reikalavimo teisė į ieškovę atsakovei perleista teisėtai, nepažeidžiant CK 6.101 straipsnio ir nelaikė, kad asmens (kreditoriaus) pasikeitimas galėjo pažeisti ieškovės teises. Ieškovė pačios savo prievolės egzistavimo ar jos dydžio neginčijo, sutikdama, kad nurodyto dydžio skola BŽŪB „Kraštovaizdis“ egzistuoja, todėl padarė išvadą, jog prievolė yra galiojanti. Pažymėjo, kad atsakovė tinkamai ir pilnai įgyvendino reikalavimo teisių perleidimo sutarties sąlygas, visiškai atsiskaitydama su BŽŪB „Kraštovaizdis“ pagal sudarytą reikalavimo teisių perleidimo sutartį. Laikė, kad atsakovė yra sąžininga įgijėja ir nėra atsakinga už bankroto procese įmonės priimtus sprendimus ar vykdytus kitus veiksmus.
9. Vertindamas argumentus, susijusius su ieškinio senaties terminu ir jo skaičiavimu, teismas nurodė, kad ieškinį atmetus kaip nepagrįstą, išvados dėl ieškinio senaties termino neturi esminės reikšmės priimtam procesiniam sprendimui. Taip pat pažymėjo, kad priešingai nei įrodinėja atsakovė, ieškovė iš esmės ginčija reikalavimų perleidimo sutartį CK 1.80 straipsnio pagrindu (bendrasis CK nustatytas sandorių negaliojimo pagrindas), todėl ieškovės reikalavimui dėl reikalavimo perleidimo sandorio pripažinimo negaliojančiu ieškinio senaties terminas apskritai netaikomas, o dėl tokio sandorio padariniu, t. y. restitucijos taikymo, taikytinas bendrasis dešimties metų ieškinio senaties terminas (CK 1.125 straipsnio l dalis), kuris nagrinėjamoje byloje nėra praleistas.
10. Kadangi ieškinys netenkintas, atsakovei priteisė iš ieškovės 786,50 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad atsakovės patirtų bylinėjimosi išlaidų dydis už suteiktas teisines paslaugas neviršija Rekomendacijose nurodytų dydžių, patirtos išlaidos tinkamai ir laiku pagrįstos rašytiniais įrodymais. Taip pat pažymėjo, kad bylinėjimosi išlaidos nelaikytinos didelėmis pagal sprendžiamo ginčo pobūdį ir sudėtingumą, atsakovės atstovo parengtų procesinių dokumentų skaičių ir jų turinį, kitų atstovo suteiktų teisinių paslaugų pobūdį, advokato darbo ir laiko sąnaudas.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
11. Apeliantė (ieškovė) pateikė apeliacinį skundą, kuriame prašo Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. rugsėjo 13 d. sprendimą panaikinti ir ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
11.1. BŽŪB „Kraštovaizdis“ bankroto administratorius nevykdė ĮBĮ nustatytos pareigos ginti visų kreditorių interesus, kadangi nesiėmė papildomų veiksmų siekiant parduoti BŽŪB „Kraštovaizdis“ turtines teises didžiausios kainos principu. Bankroto administratorius, pažeisdamas jam nustatytas pareigas, apsiribojo formaliu procedūrų laikymusi parduodant turtą ir debitorių skolas. Nepardavus debitorių skolų dvejose varžytynėse ir vykdant tolimesnį debitorinių skolų realizavimą, bankroto administratorius taip pat turėjo pareigą veikti išimtinai BŽŪB „Kraštovaizdis“ interesais ir vadovautis didžiausios kainos principu, t.y. parduoti debitorių skolas už didžiausia ne pasiūlytą, o galimą realizuoti kainą. Todėl vykdydamas savo pareigas bankroto administratorius turėjo imtis kitų veiksmų siekiant maksimalios naudos atstovaujamai bendrovei, t. y. paskelbti apie reikalavimo perleidimo galimybes viešai, o ne sutikti su pirma MB „Ameriturtas“ pasiūlyta kaina, kuri, atsižvelgiant į protingumo, kainos adekvatumo principą, nelaikytina atitinkančia BŽŪB „Kraštovaizdis“ ir jos kreditorių interesus. Apeliantės vadovas buvo pateikęs bankroto administratoriui siūlymą pirkti reikalavimo teisę vien į savo skolinius įsipareigojimus už 10 000 Eur, todėl bankroto administratorius su tokiu siūlymu turėjo sutikti;
11.2. skundžiamame sprendime nevertinti bankroto administratoriaus veiksmai parduodant debitorių skolas, taip pat netinkamai aiškintos bankroto administratoriaus pareigos bankrutuojančios bendrovės atžvilgiu. Nors nepateikti rašytiniai įrodymai, patvirtinantys ketinimą pirkti debitorių skolas, tačiau toks pasiūlymas buvo pateiktas bankroto administratoriui žodžiu. Be to, apeliantė aktyviai domėjosi bankroto bylos eiga ir visais įmanomais būdais siekė abiems šalims palankiausio sprendimo. Taigi tikėtina aplinkybė, jog apeliantė siūlė bankroto administratoriui išpirkti savo įsiskolinimą, o teismas, nevertinęs tokių aplinkybių, apeliantės poziciją atmetė formaliais pagrindais;
11.3. sudarydamos Reikalavimo perleidimo sutartį šalys pažeidė sąžiningumo principą. Žinodamas, kad debitorių skolas galima parduoti už didesnę nei buvo pasiūliusi atsakovė kainą, bankroto administratorius nesąžiningais ir sąmoningais veiksmais užkirto kelią apeliantei pasinaudoti galimybe išsipirkti savo skolinius įsipareigojimus už BŽŪB „Kraštovaizdis“ kreditorių interesus atitinkančią kainą. Didelis kainos skirtumas gali būti viena iš aplinkybių pripažinti sandorio šalis nesąžiningomis, taip pat sandorį pripažinti niekiniu ir negaliojančiu kaip prieštaraujantį viešai tvarkai ir gerai moralei. Atsakovės argumentai, jog didžioji dalis atsakovės įmonių, į kurias buvo perimtos reikalavimo teisės, yra nemokios ar bankrutuojančios, neturi teisinės reikšmės vertinant sąžiningumą, kadangi atsakovė pateikė tik mažą dalį pačios parinktų įmonių, o likusių turtinė padėtis nėra žinoma.
12. Atsakovė MB „Ameriturtas“ atsiliepime su apeliacinius skundu nesutinka, prašo jo netenkinti ir skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, taip pat priteisti 302,50 Eur bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime remiasi tokiais argumentais:
12.1. ieškovė apeliaciniame skunde nepagrįstai kvestionuoja bankrutavusios ir jau išregistruotos BŽŪB „Kraštovaizdis“ kreditorių susirinkime nustatytą bendrovės turto pardavimo tvarką ir kainą, priimtą ir nenuginčytą jau užbaigtoje BŽŪB „Kraštovaizdis“ bankroto byloje. Nepriklausomai nuo reikalavimo teisių perėmimo atsakovė negali būti tapatinama su BŽŪB „Kraštovaizdis“ veiksmais ar už juos atsakinga, todėl ir neturi būti atsakinga už bankroto administratoriaus veiksmus, jo tariamus žodinius susitarimus;
12.2. Reikalavimo perleidimo sutartis sudaryta laikantis visų tuo metu galiojusiame ĮBĮ nustatytų privalomų procedūrų, todėl nėra pagrindo ją pripažinti neteisėta. Bankroto administratorius privalėjo laikytis disponavimui bankrutuojančios įmonės turtu nustatytų specialių reikalavimų. Kreditoriai nustatė reikalavimo teisių pardavimo tvarką organizuojant dvejas varžytynes, o nepardavus debitorinių skolų varžytynėse, nutarė jas pardavinėti laisvame pardavime už didžiausią pasiūlytą kainą. Todėl apeliantės argumentas, jog debitorinės skolos turėjo būti pardavinėjamos ne už didžiausią pasiūlytą, o galimą realizuoti kainą, nepagrįstas. Atsakovė tinkamai ir pilnai įgyvendino Reikalavimo teisių perleidimo sutarties sąlygas, atsiskaitydama su BŽŪB „Kraštovaizdis“, todėl laikytina sąžininga įgijėja (CK 4.96 straipsnis);
12.3. apeliantė nepagrindė, jog Reikalavimo perleidimo sutartis turėtų būti pripažinta nesąžininga. Atsakovė negalėjo ir neturėjo žinoti apie galimą ieškovės žodinį susitarimą su bankroto administratoriumi, juolab kad pagal disponavimo turtu teisinį reglamentavimą ĮBĮ toks susitarimas negalėjo būti sudarytas. Reikalavimo teisės kaip bendras komplektas buvo pardavinėjamos viešo pardavimo būdu nepavykus išieškoti bankroto procese, todėl turėjo teisę dalyvauti ir siūlyti savo kainą bet kuris fizinis ar juridinis asmuo, o atsakovė neturėjo galimybių žinoti siūlomos kainos. Nors bendra perimto reikalavimo vertė siekė 724 710,41 Eur, tačiau beveik visi perimto reikalavimo skolininkai yra prastos finansinės padėties, atsakovė neturi galimybių iš jų išieškoti net dalies reikalavimų, todėl 1000 Eur laikytina adekvati susiklosčiusiai situacijai kaina. Be to, atsakovės pasiūlyta kaina buvo pripažinta didžiausia, todėl to pakako įsigyti visas reikalavimo teises į skolininkus. Kita vertus, atsako turėjo teisę dalyvauti tiek pirmose, tiek antrose varžytinėse, tiek siūlyti savo kainą reikalavimo teises pardavinėjant laisvo pardavimo būdu;
12.4. ieškovė pati elgiasi nesąžiningai atsakovės atžvilgiu, kadangi nėra atlikusi nė vieno mokėjimo pagal atsakovės perimtą reikalavimo teisę į ieškovę. Ieškovės pareiga atsiskaityti su atsakove pripažinta įsiteisėjusių teismų sprendimais, todėl egzistuoja prejudicinis faktas, jog atsakovė yra teisėta kreditorė. Be to, ieškovės finansinė padėtis yra itin prasta ilgą laiką, skolos išieškoti nepavyko ir vykdymo procese, todėl tai sudaro pagrindą abejoti ir ieškovės argumentais apie ketinimą nupirkti skolą už 10 000 Eur.
k o n s t a t u o ja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
13. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
14. Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą apeliacinio skundo ribose, sprendžia, kad CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų nėra.
15. Pažymėtina, jog sekant kasacinio teismo praktika, apeliacinis procesas nėra proceso pirmojoje instancijoje pakartojimas iš naujo, nes tai – skundžiamo teismo sprendimo kontrolės forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005-11-09 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-426/2005; 2007-12-29 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-607/2007 ir kt.). Todėl teisėjų kolegija apeliacinio skundo ribose patikrina, ar ginčo šalys įrodė tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu (CPK 12, 178 straipsniai).
16. Byloje kilo ginčas dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo netenkintas ieškovės reikalavimas nenustačius Reikalavimo perleidimo sutarties nesąžiningumo aplinkybės bei ĮBĮ teisės normų pažeidimo perleidžiant reikalavimo teisę į debitorinius reikalavimus atsakovei.
Dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių
17. Remiantis byloje esančiais duomenimis, nustatyta, jog Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 22 d. nutartimi, įsiteisėjusia 2016 m. lapkričio 14 d., ŽŪB „Kraštovaizdis“ iškelta bankroto byla, įmonės administratoriumi paskirtas G. T.. BŽŪB „Kraštovaizdis“ 2020 m. kovo 18 d. yra išregistruota iš Juridinių asmenų registro įsiteisėjusio Vilniaus apygardos teismo 2020 m. sausio 23 d. sprendimo pripažinti šios bendrovės veiklą pasibaigusia ir išregistruoti ją iš Juridinių asmenų registro pagrindu (civilinės bylos Nr. B2-1686-275/2020).
18. Vykstant bankroto procesui 2019 m. kovo 25 d. BŽŪB „Kraštovaizdis“ ir ieškovė UAB „Baltusa“ sudarė susitarimą dėl žalos atlyginimo, kuriuo ieškovė įsipareigojo per penkias kalendorines dienas nuo kreditoriaus bankroto administratoriaus rašytinio pareikalavimo gavimo sumokėti BŽŪB „Kraštovaizdis“ 23200 Eur dydžio sumą už sukeltą žalą, pinigus pervedant į bankroto administratoriaus rašytiniame pareikalavime nurodytą banko sąskaitą (2-4, 6 susitarimo punktai). Byloje ginčo nekyla, jog atsakovė savo įsipareigojimo neįvykdė. Kadangi bankroto procese buvo parduota sugadinta transporto priemonė ir reikalavimo teisė į atsakovės negrąžintą transporto priemonę, skolos dydis sumažinta iki 18 577 Eur.
19. Nustatyta, jog ginčijama 2019 m. lapkričio 18 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi Nr. 19/11/18-1 atsakovė MB „Ameriturtas“ perėmė iš BŽŪB „Kraštovaizdis“ reikalavimą į 34 skolininkus, tarp jų ir į ieškovės 26532,43 Eur dydžio skolą. BŽŪB „Kraštovaizdis“ 2020 m. vasario 18 d. patvirtinime nurodė, kad MB „Ameriturtas“ yra visiškai atsiskaičiusi pagal 2019 m. lapkričio 18 d. Reikalavimo perleidimo sutartį, todėl jai perėjo visos reikalavimo teisės, nuodytos šioje sutartyje. Byloje ginčo tarp šalių dėl tinkamo atsiskaitymo pagal Reikalavimo perleidimo sutartį nėra.
20. Ieškovė UAB „Baltusa“ buvo informuota apie perleistą reikalavimą ir prievolę skolą sumokėti naujajai kreditorei – MB „Ameriturtas 2020 m. sausio 17 d. pirminio kreditoriaus BŽŪB „Kraštovaizdis“ ir naujojo kreditoriaus MB „Ameriturtas“ bendru pranešimu. Nustatyta, jog Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. lapkričio 3 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-24395-960/2020, kuris paliktas nepakeistas Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 2 d. nutartimi, tenkino ieškovės MB „Ameriturtas“ ieškinį atsakovei UAB „Baltusa“ dėl skolos priteisimo, priteisdamas ieškovei MB „Ameriturtas“ iš atsakovės UAB „Baltusa“ 18577,00 Eur skolą, 178,34 Eur delspinigius, 5 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. gegužės 26 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei 460,00 Eur bylinėjimosi išlaidas.
Dėl apeliacinio skundo argumentų
21. Ieškovė apeliacinį skundą iš esmės grindžia argumentais, kuriais rėmėsi ginčydama Reikalavimo perleidimo sutartį pirmosios instancijos teisme. Apeliantė nurodo, kad BŽŪB „Kraštovaizdis“ bankroto administratorius parduodamas reikalavimo teises į skolininkus už didžiausią pasiūlytą kainą, o ne galimą realizuoti kainą, pažeidė ĮBĮ nustatytą pareigą ginti visų kreditorių interesus. Taip pat įrodinėja, kad ginčijama Reikalavimo perleidimo sutartis nesąžininga, kadangi bankroto administratoriui nesilaikant susitarimo su ieškove, debitoriniai reikalavimai perleisti atsakovei už nepagrįstai mažą kainą.
22. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius rašytinius įrodymus, susijusius su atliktais debitorinių skolų perleidimo veiksmais bankroto procese, šalių argumentus, Reikalavimo perleidimo sutarties su atsakove sudarymo metu galiojusį teisinį reglamentavimą, neturi pagrindo nepritarti pirmosios instancijos teismo išvadoms, jog realizuojant turtą ŽŪB „Kraštovaizdis“ bankroto procese, nebuvo pažeista ĮBĮ nustatyta turto pardavimo tvarka.
23. Nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos teisė valdyti, naudoti bankrutuojančios įmonės turtą (lėšas) ir juo disponuoti suteikiama tik bankroto administratoriui (ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 3 punktas ir 14 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Bankroto proceso metu realizuojamas bankrutavusio juridinio asmens turtas bei tenkinami kreditorių finansiniai reikalavimai (ĮBĮ 33 straipsnis). Kontroliuoti turto pardavimą už didžiausią kainą tam, kad būtų pasiektas pagrindinis bankroto procedūrų tikslas – maksimalus kreditorių reikalavimų patenkinimas, yra suinteresuoti visi kreditoriai, nes už didesnę kainą pardavus turtą, savo reikalavimų patenkinimo didesne apimtimi gali tikėtis kiti kreditoriai. Tai patvirtina ir kasacinio teismo praktika, kurioje ne kartą yra nurodyta, kad bankroto procesas yra kolektyvinis procesas. Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė yra įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime (ĮBĮ 24 straipsnis). Kreditorių susirinkimas yra savotiškas kreditorių savivaldos organas, sprendžiantis su bankroto proceso eiga susijusius klausimus. Atskirų kreditorių teisės ginamos tik netiesiogiai, ginant kreditorių visumos teises. ĮBĮ 23 straipsnyje išvardytos kreditorių susirinkimo teisės rodo, kad kreditorių susirinkimas yra kompetentingas spręsti visus esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, tarp jų – tvirtinti bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės turto pardavimo kainą (ĮBĮ 23 straipsnio 5 punktas) ir nustatyti turto pardavimo tvarką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-253-219/2017).
24. ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad įmonės bankroto metu nekilnojamasis ir įkeistas turtas, taip pat turtas, kurio vertė viršija 250 bazinių socialinių išmokų dydžio sumą, išskyrus šios dalies 1 ir 4 punktuose ir šio straipsnio 4, 5 dalyse nurodytus atvejus, parduodamas iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka (2 punktas), o kitas ir neparduotas dvejose varžytynėse šios dalies 2 punkte nurodytas turtas parduodamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka (3 punktas). Taigi, kaip matyti iš teisinio reglamentavimo, ĮBĮ įtvirtinta turto pardavimo tvarka, kurios laikytis turi pareigą nemokumo administratorius.
25. Byloje pateiktas BŽŪB „Kraštovaizdis“ 2019 m. rugpjūčio 2 d. kreditorių komiteto posėdžio protokolas Nr. K-7, kurio 2 - uoju darbotvarkės klausimu buvo svarstyta bankrutuojančios įmonės turto pardavimo tvarka. Matyti, kad buvo svarstyta ir debitorinių skolų pardavimo tvarka (2 darbotvarkės klausimo 2.6 punktas) ir pritarta bankroto administratoriaus siūlymui debitorines skolas pardavinėti dvejose varžytynėse (I varžytynėse pardavinėti už priede nurodytą kainą), o jose nepardavus, pardavinėti laisvame pardavime už didžiausią pasiūlytą kainą. Taip pat nutarta prieš pasirašant Reikalavimo perleidimo sutartį apie išrinktą geriausią pasiūlymą informuoti visus kreditorių komiteto narius el. paštu ir nesant prieštaravimų, pasirašyti Reikalavimo perleidimo sutartį. Byloje nėra duomenų apie tai, jog būtų pareikšti prieštaravimai dėl priimtos debitorinių skolų pardavimo tvarkos ar kad tokia tvarka būtų nuginčyta. Taigi bankroto administratorius, priešingai nei įrodinėja apeliantė, privalėjo laikytis kreditorių susirinkimo komitete patvirtintos turto pardavimo tvarkos, ir kaip matyti, pardavimo procedūros buvo laikomasi. Savo ruožtu apeliantė nepagrindė, o teismas nenustatė priežasčių, dėl kurių bankroto administratorius turėjo nukrypti nuo kreditorių komiteto susirinkime patvirtintos turto pardavimo tvarkos ir pardavinėti turtą laisvame pardavime ne už didžiausią pasiūlytą, o galimą realizuoti kainą (CPK 178 straipsnis). Taigi priešingai nei įrodinėja apeliantė, parduodant bankrutuojančios įmonės debitorines skolas nebuvo pažeista nei patvirtinta turto pardavimo tvarka, nei ĮBĮ įtvirtintos turto pardavimo reglamentavimo nuostatos.
26. Nesudaro pagrindo daryti priešingos išvados ir apeliantės argumentai, kuriais ji rėmėsi pirmosios instancijos teisme ir kartoja apeliaciniame skunde, jog egzistavo galimas susitarimas su bankroto administratoriumi dėl debitorinių skolų perleidimo ieškovei. Apeliantė šiuo aspektu nurodo, kad vien savo skolą bankrutuojančiai įmonei ketino nupirkti už 10000 Eur, o bankroto administratoriui suderinus su kreditoriais kainą, turėjo būti pasiūlyta ieškovei pirmai įsigyti. Viena vertus, byloje nėra jokių įrodymų apie tai, kad iš tiesų buvo toks galimas susitarimas tarp ieškovės ir bankroto administratoriaus, taigi pritartina pirmosios instancijos teismui, jog toks argumentas yra deklaratyvaus pobūdžio (CPK 178 straipsnis). Kita vertus, net jei ir būtų egzistavęs toks susitarimas, jis realiai nebūtų įgyvendintas, kadangi kreditorių komiteto susirinkimas patvirtino aiškią turto pardavimo tvarką, numatydamas, jog nepardavus debitorių skolų varžytynėse, jos pardavinėjamos laisvu pardavimu už didžiausią pasiūlytą kainą.
27. Pasisakydamas apeliantės įrodinėjamu atsakovės nesąžiningumo aspektu apeliacinės instancijos teismas visų pirma pažymi, kad debitorinių skolų pardavimo tvarka aptarta aukščiau ir pritarta pirmosios instancijos teismo išvadai, jog buvo laikytasi ĮBĮ įtvirtintos turto pardavimo tvarkos. Antra, aplinkybė, jog debitorių skolos parduotos už atsakovei už 1000 Eur taip pat nepagrindžia atsakovės nesąžiningumo ir nevertintinas kaip viešai tvarkai prieštaraujantis sandoris. Kaip teisingai pažymėta skundžiamame sprendime, atsakovė yra juridinis asmuo, nesusijęs su BŽŪB „Kraštovaizdis“, todėl pritartina atsakovės pozicijai, kad negalėjo žinoti apie galimai egzistuojantį ieškovės ir BUAB „Kraštovaizdis“ bankroto administratoriumi žodinį susitarimą. Nors apeliantė įrodinėja, kad galimai egzistavo atsakovės ir nemokumo administratoriaus susitarimas perleisti debitorines skolas už 1000 Eur sumą, tačiau byloje nesant tokį argumentą patvirtinančių įrodymų, toks argumentas laikytinas tik deklaratyvaus pobūdžio pasvarstymu (CPK 178, 185 straipsniais). Nustatyta, kad 2019 m. rugpjūčio 12 d. pirmosios BŽŪB „Kraštovaizdis“ debitorinių skolų varžytynės neįvyko, o 2019 m. rugsėjo 16 d. vykusiose antrose varžytynėse debitorių skolos nebuvo parduotos, todėl turtas buvo pardavinėjamas už didžiausią pasiūlytą kainą, kurią pasiūlė atsakovė. Taigi debitorių skolų laisvą pardavimą apibrėžiant didžiausios pasiūlytos kainos kriterijumi, bet ne konkrečia suma, nėra pagrindo pritarti apeliantės argumentui, kad atsakovė, pasiūliusi didžiausią kainą už debitorines skolas, yra nesąžininga, o sandoris prieštarauja viešai tvarkai. Trečia, tiek pardavinėjant turtą varžytynėse, tiek ir laisvu pardavimu turi teisę dalyvauti fiziniai ir juridiniai asmenys (teisę įsigyti turtą siūlydama kainą turėjo ir apeliantė), todėl aplinkybė, jog ieškovė (ne)žinojo ar nedalyvavo, o turtas buvo parduotas atsakovei kaip pasiūliusiai didžiausią kainą, savaime nesudaro pagrindo pripažinti sudarytos Reikalavimo perleidimo sutarties nesąžininga ar prieštaraujančia viešai tvarkai.
Dėl procesinės bylos baigties
28. Vadovaudamasi išdėstytais teisiniais ir faktiniais argumentais, teisėjų kolegija konstatuoja, kad spręsdamas kilusį ginčą pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė ir aiškino kilusiam ginčui aktualias materialiosios teisės ir procesinės teisės normas, nenukrypo nuo kasacinio teismo suformuotos teismų praktikos byloje nagrinėjamais klausimais, todėl apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti teisėto ir pagrįsto pirmosios instancijos teismo sprendimo. Dėl nurodyto nėra pagrindo apeliacinio skundo argumentais panaikinti skundžiamo apylinkės teismo sprendimo, todėl apeliacinis skundas netenkintinas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
29. Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų teisėjų kolegija plačiau nepasisako, nes jie neturi įtakos skundžiamo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui. Pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, juolab, kad apeliacinės instancijos teismas iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010 ir kt.).
Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
30. CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu; šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis).
31. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog apeliacinis skundas netenkintas, todėl nėra pagrindo perskirstyti pirmosios instancijos teismo paskaičiuotų bylinėjimosi išlaidų. Taip pat apeliantei neatlyginamos jos patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme (CPK 93 straipsnio 2 dalis).
32. Teisėjų kolegijai atmetus ieškovės apeliacinį skundą, teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą apeliacinės instancijos teisme įgijo atsakovė (CPK 93 straipsnio 1 ir 3 dalys, 98 straipsnio 1 dalis).
33. Atsakovė prašo teismo priteisti iš ieškovės 302,50 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme, teikia bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančius įrodymus. Teisėjų kolegija vertina, jog atsakovės patirtos bylinėjimosi išlaidos neviršija Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. IR-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (nuo 2015 m. kovo 20 d. galiojanti Rekomendacijų redakcija) įtvirtintų maksimalių dydžių. Remiantis išdėstytu atsakovei priteistina iš apeliantės (ieškovės) jos patirtos advokato teisinės pagalbos išlaidos apeliacinės instancijos teisme (CPK 98 straipsnio 1 dalis).
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a:
netenkinti apeliacinio skundo.
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. rugsėjo 13 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovei mažajai bendrijai „Ameriturtas“ (juridinio asmens kodas 305104148) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Baltusa“ (juridinio asmens kodas 303234303) 302,50 Eur (tris šimtus du eurus 50 ct) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.
Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Loreta Bujokaitė
Jadvyga Mardosevič
Jūra Marija Strumskienė