Civilinė byla Nr. e3K-3-27-381/2023

Teisminio proceso Nr.         2-10-3-00203-2020-5

Procesinio sprendimo kategorijos:

2.1.2.1; 2.1.3.3.5; 2.6.8.1; 2.6.8.4

                         (S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. kovo 8 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Bublienės (kolegijos pirmininkė), Artūro Driuko (pranešėjas) ir Sigitos Rudėnaitės,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo H. B. (H. B.) kasacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. balandžio 28 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo H. B. ieškinį atsakovams A. K., J. K. dėl opciono sutarties vykdymo bei atsakovės J. K. priešieškinį dėl opciono sandorio pripažinimo negaliojančiu ir trečiojo asmens „(duomenys neskelbtini) B.V.“ savarankišką reikalavimą atsakovams A. K. ir J. K. dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „(duomenys neskelbtini)“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Kasacinėje byloje sprendžiama dėl opciono ir opciono sutarties sampratos, opciono sutarties ir preliminariosios sutarties santykio, sutarčių aiškinimą reglamentuojančių teisės normų taikymo kvalifikuojant šalių sudarytą susitarimą dėl akcijų perleidimo ateityje.

2.       Ieškovas prašė priteisti iš atsakovų A. K. ir J. K. ieškovui 1530 paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, o iš ieškovo atsakovams – 15 000 Eur atlyginimo, taip pat bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

3.       Ieškovas nurodė, kad 2018 m. rugpjūčio 6 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi (toliau – Akcijų sutartis) Nyderlanduose įsteigta įmonė „(duomenys neskelbtini) B.V.“, byloje dalyvaujanti kaip trečiasis asmuo su savarankiškais reikalavimais, pardavė atsakovui A. K. 90 paprastųjų vardinių materialiųjų UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, sudarančių 90 procentų šio trečiojo asmens įstatinio kapitalo. 2018 m. rugpjūčio 6 d. ieškovas ir atsakovas sudarė „Susitarimą tarp dviejų šalių“ (toliau – Sutartis, opciono sutartis), nustatydami, kad 2018 m. rugpjūčio 6 d. – 2019 m. rugpjūčio 6 d. laikotarpiu ieškovas turės teisę nusipirkti iš atsakovo trečiojo asmens UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas, jos sudarys 90 procentų visų trečiojo asmens akcijų. Šalys susitarė, kad ieškovas galės tokias akcijas įsigyti už 15 000 Eur sumą, neatsižvelgiant į tai, kokia tuo metu bus tikroji akcijų vertė. Ieškovas 2019 m. balandžio 28 d. išreiškė pageidavimą pasinaudoti sutartyje nustatyta teise ir išpirkti trečiojo asmens UAB „(duomenys neskelbtini)“  akcijas. Tačiau atsakovas 2019 m. birželio 3 d. elektroniniu laišku nurodė, kad jis neketina parduoti šios bendrovės akcijų.

4.       Ieškovo nuomone, atsakovai 90 procentų trečiojo asmens UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų valdo neteisėtai. Ieškovo ir atsakovo Sutartis buvo sudaryta tą pačią dieną kaip ir Akcijų sutartis, šias sutartis pasirašė tie patys asmenys – ieškovas ir atsakovas. Nors Sutartis nėra išsami (nenurodytas įmonės kodas, įmonės adresas ir kt.), tačiau ji susijusi su Akcijų sutartimi, pasirašyta būtent dėl trečiojo asmens UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų ir būtent to paties jų skaičiaus (90 procentų) perleidimo. Šalių sudaryta Sutartis turėtų būti kvalifikuojama kaip opciono sutartis, kuri Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse (toliau – CK) nereglamentuojama. Sutartyje nustatyta ieškovo galimybė turėti reikalavimo teisę reiškia ne galimybę ateityje sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį, o teisę įpareigoti pardavėją parduoti sutartyje nurodytas akcijas nustatyta kaina, t. y. reikalauti sutartį vykdyti natūra. Ieškovas nurodė, jog atsakovas pateikė į bylą įrodymus, kad yra sudaręs santuoką su atsakove ir kad trečiojo asmens UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijos buvo įsigytos atsakovų santuokos metu. Šiuo metu trečiojo asmens akcijos yra apskaitytos atsakovo vardu, pažymint, kad jo valdomoms akcijoms taikomas bendrosios jungtinės nuosavybės teisinis režimas.

5.       Atsakovė J. K. priešieškiniu prašė ieškovo ir atsakovo 2018 m. rugpjūčio 6 d. sudarytą Sutartį, kurią ieškovas įvardija opciono sandoriu, pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento, priteisti patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. 

6.       Atsakovė nurodė, kad 2018 m. rugpjūčio 6 d. notarine Akcijų sutartimi atsakovas, panaudodamas atsakovų šeimos pinigus, įsigijo iš trečiojo asmens „(duomenys neskelbtini) B.V.“ 90 procentų trečiojo asmens UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų. Atsakovė pažymėjo, kad, atsakovams esant santuokoje, 2015 m. spalio 16 d. buvo įsteigta UAB „(duomenys neskelbtini)“. 2015 m. lapkričio 18 d. 51 proc. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų buvo parduotos trečiajam asmeniui „(duomenys neskelbtini) B.V.“ 2017 m. liepos 17 d. atsakovas A. K. pardavė trečiajam asmeniui „(duomenys neskelbtini) B.V.“ 39 proc. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų. Šiems dviem sandoriams sudaryti atsakovė J. K. buvo davusi notariškai patvirtintą įgaliojimą, kad jos sutuoktinis parduotų bendrovės akcijas.

7.       Atsakovė J. K. 2018 m. vasarą sužinojo apie galimybę atsakovams atsipirkti iš trečiojo asmens „(duomenys neskelbtini) B.V.“ 90 proc. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų ir tai, kad jos sutuoktinis šias akcijas nusipirko. Tačiau atsakovė nežinojo apie ieškovo ir atsakovo sudarytą susitarimą, kuriuo jos sutuoktinis įsipareigojo parduoti ieškovui 90 proc. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, nebuvo davusi rašytinio sutikimo ar įgaliojimo šiam veiksmui atlikti. Ieškovui buvo žinoma, kad atsakovas turi sutuoktinę ir kad bendrą turtą jie valdo bendrosios jungtinės nuosavybės teise. Apie opciono sandorio sudarymą ji sužinojo tik iš atsakovo kalbų telefonu 2020 metų pavasarį. Taigi 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimas, kuriuo nustatyta galimybė ieškovui ateityje įsigyti 90 proc. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, sudarytas neturint jos pritarimo ir jos neinformuojant, todėl jis kaip prieštaraujantis imperatyvioms teisės normoms dėl bendro sutuoktinių turto disponavimo (CK 3.92 straipsnio 4 dalis) yra niekinis nuo jo sudarymo momento. 

8.       Trečiasis asmuo su savarankiškais reikalavimais „(duomenys neskelbtini) B.V.“ atsakovams prašė pripažinti 2018 m. rugpjūčio 6 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, patvirtintą Vilniaus miesto 19-ojo notarų biuro, negaliojančia ir taikyti restituciją – priteisti iš atsakovų trečiajam asmeniui su savarankiškais reikalavimais 1530 trečiojo asmens UAB „(duomenys neskelbtini)“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, o iš „(duomenys neskelbtini) B.V.“ atsakovams priteisti 975 Eur, taip pat bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

9.       Trečiasis asmuo „(duomenys neskelbtini) B.V.“ nurodė, kad Akcijų sutartis turėtų būti pripažinta negaliojančia CK 1.91 straipsnio 1 dalies pagrindu, kaip sudaryta dėl atsakovo A. K. apgaulės, t. y. jo veiksmų, nutylint aplinkybes apie savo santuokos faktą ir tai, kad jo įsigytam turtui taikomas bendrosios jungtinės nuosavybės teisės režimas. Tai suklaidino trečiąjį asmenį „(duomenys neskelbtini) B.V.“ dėl esminės sandorio aplinkybės (sandorio šalies) ir lėmė ydingą trečiojo asmens „(duomenys neskelbtini) B.V.“ valios sudaryti sandorį susiformavimą. Atsakovas, žinodamas, kad pirkėjo įsipareigojimas ieškovui ateityje parduoti įsigyjamas trečiojo asmens UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas yra būtina sąlyga tam, kad „(duomenys neskelbtini) B.V.“ parduotų trečiojo asmens UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas pagal Akcijų sutartį, taip pat žinodamas, jog akcijas pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį įsigyja bendrosios jungtinės nuosavybės teise ir kad opciono sutarčiai sudaryti yra reikalingas atsakovės sutikimas, pasirašė Akcijų ir opciono sutartis tokio sutikimo galbūt neturėdamas, taip siekdamas apgauti (tokiu elgesiu suklaidinti dėl esminių sandorio sudarymo aplinkybių) trečiąjį asmenį.  

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

10.       Plungės apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 20 d. sprendimu ieškinys tenkintas, ieškovui iš atsakovų priteista 1530 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, o iš ieškovo atsakovams – 15 000 Eur; atsakovės J. K. priešieškinis ir trečiojo asmens „(duomenys neskelbtini)“ B.V.“ savarankiškas reikalavimas atmestas.

11.       Teismas pažymėjo, kad nors CK normose nereglamentuojama opciono sutartis, tačiau įstatyme neįtvirtinta draudimo šalims sudaryti tokią sutartį, todėl šalys galėjo sudaryti sutartį, kuri pagal savo turinį atitinka opciono sutarties esmę.

12.       Teismas atmetė atsakovo argumentus, kad jam nesuprantamas 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimo tekstas, nebuvo aiški susitarimo sudarymo priežastis ir tikslas. Atsakovas yra verslininkas, jam keliami didesni supratimo, atidumo ir sąžiningumo reikalavimai. Teismas laikė, kad ieškovo susirašinėjimas su teisininke įrodo aplinkybę, jog šalys ketino sudaryti būtent opciono sutartį.  

13.       Argumentą, kad ieškovas nesumokėjo atsakovui už tokios sutarties sudarymą atlyginimo ar premijos ir dėl to sutartis negali būti laikoma opciono sutartimi, teismas vertino kaip nepagrįstą ir nepaneigiantį susitarimo sudarymo fakto ir jo esmės. Šalių susitarimas turi atlygintinumo požymių dėl sąlygos, pagal kurią ieškovas už perleistas akcijas turėtų atsakovui sumokėti 15 000 Eur, be to, opciono sutartis netampa savaime niekinė ir negaliojanti, jei už jos sudarymą nebuvo sumokėtas papildomas atlygis.

14.       Teismas padarė išvadą, kad atsakovas iš esmės suprato sutarties sąlygas ir jo su ieškovu sudarytas susitarimas atitiko šalių valią nustatyti ieškovo galimybę reikalauti sutartį vykdyti natūra. Opciono sutartyje nustatyta sąlyga dėl akcijų pardavimo kainos bei teisės reikalauti parduoti akcijas termino (iki 2019 m. rugpjūčio 6 d.). Nors šalys Sutartyje nesusitarė ir nedetalizavo akcijų perleidimo pagrindo, tačiau anksčiau jos buvo sudariusios ne vieną akcijų perleidimo sutartį, kurių viena (ginčijama trečiojo asmens „(duomenys neskelbtini) B. V.“) sudaryta tą pačią kaip ir ginčijamas susitarimas dieną, todėl šalys suprato ir žinojo, kokia tvarka bus vykdomas susitarimas dėl akcijų perleidimo tuo atveju, kai ieškovas pareikalaus akcijų perleidimo. Trečiasis asmuo „(duomenys neskelbtini) B. V.“ perleido atsakovui UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas dėl šios įmonės veiklos sunkumų, todėl teismas įtikinama laikė aplinkybę, kad susitarimas dėl akcijų atpirkimo buvo sudarytas tikslingai, apgalvotai, susitarimo šalims suprantant jo sudarymo pagrindus, sąlygas bei vykdymo tvarką.

15.       Nors šalys skirtingai teisiškai kvalifikuoja sutarties rūšį, tačiau teismui nekilo abejonių, kad ieškovas su atsakovu sudarė opciono sutartį. Tai, kad atsakovas šią aplinkybę neigia, nepakeičia sutarties esmės ir nepaneigia sudarymo fakto. Pažymima, kad opciono sutartis yra rizikos sutartis, nes šalys iš anksto susitaria dėl fiksuotos akcijų kainos, nors akcijų vertė nuolat kinta, todėl tikėtina, kad atsakovo neigimas sudarius su ieškovu opciono sutartį ar prašymas ją laikyti niekine gali būti susijęs su susitarime nurodyta akcijų kaina.

16.       Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad sprendimui dėl atsakovo pareigos įvykdyti 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimą būtina išnagrinėti atsakovės priešieškinio reikalavimą dėl šio susitarimo teisėtumo CK 3.92 straipsnio 4 dalies pagrindu.

17.       Nustačius, kad atsakovas, sudarydamas opciono sutartį, nebuvo sąžiningas su ieškovu, atsakomybė ir jos padariniai kyla atsakovui ir jo sutuoktinei, tačiau negali kilti ieškovui, su kuriuo nesąžiningai pasielgta. Įvertinęs aplinkybes, kad anksčiau (2015 m., 2017 m.) atsakovas, sudarydamas sandorius dėl jungtinės nuosavybės turto (UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų), turėjo sutuoktinės įgaliojimus, teismas pripažino, kad atsakovas žino ir supranta sandorių dėl bendrosios jungtinės nuosavybės objekto sudarymo reikalavimus ir ypatumus. Nors atsakovė nurodė, kad ginčijama Sutartis pažeidžia jos, kaip sutuoktinės, teises ir teisėtus interesus, tačiau kartu ji pripažino, jog net nežino šios sutarties turinio ir negali sukonkretinti, kuri susitarimo sąlyga pažeidžia jos teises. Atsakovas, kaip sutuoktinis, turėjo pareigą informuoti sutuoktinę apie ketinimą sudaryti su ieškovu susitarimą dėl akcijų atpirkimo, tai galėjo padaryti ir po sutarties pasirašymo. Teismo vertinimu, atsakovas neketino vykdyti sutarties, su ieškovu elgėsi nesąžiningai ir savo sutuoktinės teisių pažeidimo argumentą panaudojo teisme nesutikdamas su ieškiniu. Aplinkybė, kad ieškovas žinojo apie atsakovų santuoką, nesudaro pagrindo prezumpcijai, kad susitarimo objektas (akcijos) automatiškai tampa bendrosios jungtinės nuosavybės turtu.

18.       Teismas priėjo prie išvados, jog bylos aplinkybės, šalių elgesys atskleidžia, kad atsakovas, sudarydamas susitarimą su ieškovu dėl akcijų perleidimo ateityje, suvokė, jog susitarimo objektu esantis turtas – akcijos – yra bendrosios jungtinės nuosavybės statuso turtas, tačiau jas, tikėtina, sąmoningai įsipareigojo perleisti ateityje, nesilaikydamas CK 3.92 straipsnio 4 dalies nuostatų, kartu suvokdamas galimybę tą faktą ateityje panaudoti, siekiant nevykdyti susitarimo, jei ieškovas pareikalautų akcijų perleidimo. Atsakovo nesąžiningas elgesys negali sudaryti sąlygų pripažinti susitarimą negaliojančiu, todėl priešieškinio reikalavimus teismas atmetė.

19.       Dėl trečiojo asmens „(duomenys neskelbtini) B. V.“ savarankiškų reikalavimų teismas pažymėjo, kad iš esmės Akcijų sutartis ginčijama tuo pagrindu, jog atsakovas, įgydamas akcijas, neatskleidė, kad jas įgyja bendrosios jungtinės nuosavybės teise su sutuoktine. Įstatyme nenustatyta reikalavimo turėti sutuoktinio sutikimą ar pavedimą įgyti turtą (šiuo atveju akcijas), todėl šios aplinkybės teismas nepripažino sandorio nuginčijimo pagrindu. Teismas nurodė ir tai, kad, tenkinus ieškinį ir atmetus priešieškinio reikalavimą, išnyksta pagrindas analizuoti trečiojo asmens „(duomenys neskelbtini) B. V.“ ginčijamo sandorio sudarymo aplinkybes, šio ydingumą, nes iš esmės sandoris pagal turinį ir formą vertintinas kaip teisėtas ir galiojantis.

20.       Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal atsakovų apeliacinį skundą, 2022 m. balandžio 28 d. nutartimi Plungės apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 20 d. sprendimą pakeitė, panaikino jo dalį, kuria ieškinys tenkintas, ir dėl šios dalies priėmė naują sprendimą – ieškinį atmetė, perskirstė bylinėjimosi išlaidų atlyginimą; kitą Plungės apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 20 d. sprendimo dalį paliko nepakeistą.  

21.       Kolegija nurodė, kad nors CK nereglamentuoja opciono sutarties, bet teisės doktrinoje ši sutartis suprantama kaip akcininkų sutarties šaliai suteikta teisė (bet jokiu būdu ne pareiga) ateityje pirkti arba parduoti bendrovės akcijas, o prievolė parduoti arba nupirkti bendrovės akcijas kitai šaliai atsiranda pagal sutartyje nustatytas sąlygas ir tvarką. Tokia opciono sutarties teisinė konstrukcija primena preliminariosios sutarties institutą. Formaliai 2018 m. rugpjūčio 6 d. ieškovo ir atsakovo sudarytas susitarimas neatitinka visų preliminariajai sutarčiai keliamų reikalavimų, tačiau, sistemiškai įvertinusi sutarties dalyką, sutartą jos vykdymo tvarką, atstovų paaiškinimus teisėjų kolegija priėjo prie išvados, kad ginčo Sutartimi susitarta dėl galimybės ateityje sudaryti pagrindinę akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. 2018 m. rugpjūčio 6 d. Sutartimi šalys nesusitarė nei dėl konkrečių turtinių vertybių perdavimo, nei dėl nematerialaus pobūdžio veiksmų atlikimo, kad teismas galėtų tokią sutartį vertinti kaip pagrindinę. Šiuo atveju opciono sutartimi nustatyti tik organizaciniai ir tvarkomojo pobūdžio veiksmai. Dėl to apeliacinės instancijos teismas Sutartį kvalifikavo kaip preliminarų susitarimą dėl akcijų perleidimo ateityje (CK 6.165 straipsnis), kurio neįmanoma reikalauti įvykdyti natūra.

22.       Šiuo atveju ieškovas nereiškė reikalavimo įpareigoti atsakovą elgtis pagal 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimą (suteikiant ieškovui teisę pirkti), o prašo pagal šį susitarimą priteisti ieškovui akcijas, o atsakovui – sutartą kainą, t. y. ginčo sutartį vykdyti natūra. Toks ieškovo reikalavimas atmestas kaip faktiškai nepagrįstas ir teisiškai neįmanomas įvykdyti.

23.       Pažymėta, kad daikto savininko nuosavybės teisė yra absoliuti ir tik daikto savininkas laisvu apsisprendimu gali nuspręsti dėl daikto valdymo, naudojimo ar disponavimo juo. Sistemiškai aiškinant Lietuvos Respublikos Konstitucijos 23 straipsnį ir CK nuostatas akivaizdu, kad tik savininkas ir tik laisvu savo apsisprendimu gali nuspręsti sudaryti teisės aktų nustatytos formos sandorį, kuriuo jis perleidžia visas ar dalį savo nuosavybės teisių į konkrečią nuosavybę. Nagrinėjamu atveju atsakovui atsisakant vykdyti 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimą, negali būti suteikiama ieškovui galimybė prieš akcijų savininko valią, pažeidžiant sutarties laisvės ir nuosavybės neliečiamumo principus, reikalauti, kad teismas priteistų nuosavybę iš kito asmens.

24.       Pagal CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktą notarine forma turi būti sudaromos uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kai parduodama 25 proc. ar daugiau bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip 14 500 Eur. Sandorio formos nesilaikymas daro tokį sandorį negaliojantį (CK 1.93 straipsnio 3 dalis) ir jam taikomos šios pasekmės (CK 1.80 straipsnio 2 dalis). Tiek atsakovas, tiek ieškovas, būdami verslininkai ir turėdami patirties sudarant sutartis, žinodami, kad uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis turi būti notarinės formos, bet sudarydami tokį teisine prasme nekvalifikuotą susitarimą, patys prisiėmė riziką, kad netipinių sutarčių atveju, neaptarus kurių nors svarbių klausimų ir iškilus ginčui, sutartis gali būti kvalifikuojama visai kitaip, nei įsivaizdavo ją pasirašančios šalys.

25.       Kolegija neįtikinamais laikė atsakovo argumentus, kad šalys 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimu susitarė tik dėl garantijų ieškovui, nes tokia akcininko teisė yra įtvirtinta Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme. Bylos aplinkybėmis patvirtinta, kad atsakovui buvo pasiūlyta pasirašyti jau parengtą sutartį. Ieškovas, ruošdamasis teisiškai įforminti sutartinius santykius su atsakovu, turėjo galimybę pasinaudoti teisine pagalba ir pasirinkti Lietuvos Respublikos CK reglamentuotą teisinį instrumentą, o atsakovas neturėjo pasirinkimo galimybės ir, tikėtina, tokia sutarties (opciono) rūšis jam nebuvo žinoma. Atsakovas patvirtino, kad nebuvo kalbėjęs su ieškovu apie opciono sutartį, juo labiau kad 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarime opcionas net neminimas, todėl, kolegijos vertinimu, atsakovas neturėjo nei pagrindo, nei galimybės manyti, jog jis su ieškovu sudaro Lietuvos Respublikos CK nereglamentuotą opciono sutartį.

26.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, aplinkybę, kad šalys sudarė preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, įrodo ir byloje pateiktas ieškovo susirašinėjimas su teisininke, nes jis prašė teisininkų parengti dokumentus, kuriuos reikia pasirašyti, siekiant įgyvendinti 2018 m. rugpjūčio 6 d. Sutartį dėl akcijų perleidimo. Susirašinėjimu patvirtinama, kad teisininkė ruošėsi parengti akcijų perleidimo, t. y. pagrindinę akcijų pirkimo–pardavimo, sutartį pagal, jos žiniomis, sudarytą ieškovo ir atsakovo susitarimą. Taigi pagal 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimą, kurį apeliacinės instancijos teismas vertino kaip preliminariąją sutartį, buvo planuojama sudaryti pagrindinę akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir apie tokius šalių ketinimus, valią bei susitarimo sąlygas žinojo ir kiti asmenys.

27.       Remdamasi tokiais argumentais, teisėjų kolegija konstatavo, kad ieškovo ir atsakovo 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimas yra preliminarioji sutartis, todėl nepagrįstai buvo tenkintas ieškovo reikalavimas.

28.       Apeliacinės instancijos teismui 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimą pripažinus preliminariąja akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, ši pagal teisinę reikšmę ir esmę nėra sutartis dėl turto, turtinių teisių disponavimo ar jų suvaržymo, todėl jai netaikytinas CK 3.92 straipsnio 4 dalyje nustatytas reikalavimas tokią sutartį sudaryti abiem sutuoktiniams. Tokia sutartis gali būti sudaryta ir vieno sutuoktinio, o šią sutartį įvykdyti (sudaryti pagrindinę sutartį) trukdančios priežastys pašalinamos iki pagrindinės sutarties sudarymo. Dėl to apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad šiuo atveju nenustatytas preliminariosios sutarties prieštaravimas imperatyviai CK 3.92 straipsnio 4 dalies normai. Atkreiptas dėmesys į tai, kad pagrindinė sutartis, vykdant preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, nebuvo sudaryta, todėl nėra pagrindo spręsti, jog ja buvo pažeistos atsakovės teisės ar teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, priešieškinis negali būti tenkinamas ir dėl pačios atsakovės veiksmų.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

29.       Kasaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. balandžio 28 d. nutarties dalį, kuria pakeistas Plungės apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 20 d. sprendimas ir ieškinys atmestas, ir dėl šios dalies palikti nepakeistą Plungės apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 20 d. sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

29.1.                      Apeliacinės instancijos teismas, aiškindamas šalių sudarytą Sutartį ir pripažindamas ją preliminariąja sutartimi, pažeidė sutarčių aiškinimo taisykles ir nukrypo nuo teismų praktikos šiuo klausimu. Aiškinant Sutartyje išdėstytą esminį šalių susitarimą dėl ieškovo galimybės įsigyti akcijas, turi būti atsižvelgiama ne tik į lingvistinį ir sisteminį Sutarties nuostatų aiškinimą, bet ir į Sutarties sudarymo aplinkybes (Sutartis buvo sudaryta tą pačią dieną kaip ir Akcijų sutartis tarp „(duomenys neskelbtini) B.V.“ ir atsakovo A. K.) bei jos tikslą užtikrinti, kad ieškovas ateityje turės galimybę bet kuriuo metu iš atsakovų išpirkti tas pačias 90 procentų UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų už Sutartyje fiksuotą sumą. Tokios aplinkybės leidžia Sutartį kvalifikuoti ne kaip preliminariąją, o kaip opciono sutartį.

29.2.                      Opciono sutartis yra panaši į CK 6.425 straipsnyje nustatytą teisių pirkimo–pardavimo sutartį. Apeliacinės instancijos teismas neįvertino to, kad turtinės teisės taip pat gali būti savarankišku civilinių teisių objektu (CK 1.97 straipsnio 1 dalis). Opciono sutartis yra būtent sutartis dėl turtinės teisės – teisės įgyti bendrovės akcijas už sutartą kainą ateityje. Opciono sutartis negali būti vertinama kaip preliminarioji, nes šalys nesusitarė ir nedetalizavo akcijų perleidimo pagrindo (neįvardijo konkrečios sutarties, kurios pagrindu bus perleistos UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijos). Preliminariosios sutarties atveju abi šalys įgyja pareigą sudaryti tam tikrą pagrindinę sutartį ateityje, o opciono sutartimi tik ieškovas įgijo teisę reikalauti perleisti jam bendrovės akcijas ateityje, išreikšdamas tokį pageidavimą per nustatytą terminą, tačiau neįgijo pareigos šias akcijas nusipirkti.

29.3.                      Opciono sutartis yra rizikos sutartis, nes šalys iš anksto susitaria dėl fiksuotos akcijų kainos, nors akcijų vertė nuolat kinta. Nagrinėjamu atveju šalys susitarė dėl 90 procentų akcijų perleidimo ateityje už 15 000 Eur sumą, nustatydamos, kad tokia suma bus mokama  neatsižvelgiant į tuo metu būsiančią UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų vertę. Toks elementas nėra būdingas preliminariajai sutarčiai.

29.4.                      Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad Sutartis apibrėžė organizacinius ir faktiškus tvarkomojo pobūdžio veiksmus, be to, jų nekonkretizavo. Teismas netinkamai vertino susirašinėjimus su teisininke, iš kurių galima daryti išvadą, kad šalys ketino pasirašyti susitarimą dėl akcijų atpirkimo teisės, o tai iš esmės ir yra šalių pasirašyta Sutartis.

29.5.                      Apeliacinės instancijos teismas kvalifikavo Sutartį kaip preliminariąją, nors nė viena šalis niekada neteigė tokios sutarties sudarymo: ieškovas laikėsi nuoseklios pozicijos, kad tai opciono sutartis, o atsakovas teigė, jog susitarta dėl „garantijos“ ieškovui pirkti pirmumo teise akcijas suteikimo tuo atveju, jeigu atsakovas nuspręstų tokias akcijas ateityje parduoti. Šiuo atveju teismas suteikė pirmenybę objektyviam, o ne subjektyviam sutarties aiškinimui, taip paneigdamas ir iškreipdamas tikrąją šalių valią dėl sutarties sudarymo, kurią šalys aiškiai išreiškė ir patvirtino teismo proceso metu.

29.6.                      Apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino sutarties laisvės principą, pažymėdamas, kad ieškovo reikalavimas priteisti jam kito asmens nuosavybę pažeistų sutarties laisvės principą. Toks aiškinimas iš esmės reiškia, kad, vienai iš šalių pažeidus sutartį, kita negali prašyti teismo įpareigoti sutartį pažeidusią šalį įvykdyti sutartį. Nagrinėjamu atveju opciono sutartis jau sudaryta ir sutarties laisvės principas šalių santykiams šios sutarties vykdymo procese nėra taikomas, todėl apeliacinės instancijos teismo išvada yra teisiškai nepagrįsta. 

29.7.                      Pagal CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktą, sandoriai dėl akcijų pirkimo ir pardavimo turi būti sudaromi notarine forma. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad tiek ieškovas, tiek atsakovas, žinodami, kad tokia sutartis turi būti notarinės formos, sudarydami teisine prasme nekvalifikuotą susitarimą, prisiėmė riziką, kad netipinių sutarčių atveju, neaptarus kurių nors svarbių klausimų ir iškilus ginčui, sutartis gali būti kvalifikuojama kitaip, nei įsivaizdavo ją pasirašančios šalys. Opciono sutartis labiausiai atspindi tikruosius šalių ketinimus ir valią. Tai, kad Lietuvos įstatymai nustato reikalavimą tam tikrus sandorius sudaryti notarine forma, nereiškia, jog teismas neturi teisės tokio sandorio dalyką priteisti vienai iš ginčo šalių. Priešingu atveju iš esmės būtų apribotos Lietuvos teismų galimybės vykdyti teisingumą bet kurioje byloje, kurioje ginčo dalykas yra turtas, kurį perleidžiant įstatymo leidėjas yra nustatęs notarinės formos sandorio reikalavimą. Be to, įstatymų leidėjas CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkto norma siekia „apriboti galimybes fiktyviai sudarinėti sukčiavimo pobūdžio nusikalstamų veikų, tarp jų – neteisėto praturtėjimo, padarymo schemose dažniausiai aptinkamus sandorius ir taip mažinti prielaidas šių nusikaltimų bei kitų panašių pažeidimų paplitimui“. Ieškovas, pareikšdamas reikalavimą dėl akcijų jam priteisimo natūra, nesiekia apeiti minėtos normos reikalavimų, priešingai, būtent jis prašė advokatų kontoros teisininkų parengti dokumentus, kuriuos reikia pasirašyti tam, kad būtų įgyvendintas šalių susitarimas pagal opciono sutartį.

30.       Atsakovas A. K. atsiliepimu į kasacinį skundą prašo ieškovo kasacinį skundą atmesti. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

30.1.                      Tai, kad ieškovo parengtas 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimas, kuris net neįvardijamas opciono sandoriu, argumentuotai teismo nepripažintas opciono sutartimi, savaime neleidžia daryti išvados, kad teismai Lietuvoje nepripažįsta tokios rūšies sutarties. Ieškovas nepagrįstai teigia, kad šalių 2018 m. rugpjūčio 6 d. sutartis atitiko opciono sandorio apibrėžtį ir jo esmę, iš esmės tokių savo argumentų neįrodinėdamas ir taip iš esmės nesilaikydamas Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 178 straipsnyje nustatytos įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklės. Net atsakovui ir jo atstovui reikalaujant ieškovas nepateikė nei opciono sandorio apibrėžties, nepaaiškino jo esmės, nepateikė teisinio reglamentavimo, kuriuo jis vadovaujasi.

30.2.                      Apeliacinės instancijos teismas padarė aiškią atskirtį tarp opciono sandorio ir preliminaraus susitarimo, aiškiai argumentavo bei tinkamai taikė ne tik teisės normas, reglamentuojančias sutarčių sudarymo taisykles ir preliminariąją sutartį, bet ir įmonės akcijų pardavimo procedūrą bei formą reglamentuojančias teisės normas, teisingai įgyvendino savininko daiktinių teisių apsaugą sutarties laisvės principo kontekste.

30.3.                      Ieškovo reikalavimas priteisti jam 90 proc. akcijų natūra ir argumentai, kuriais jis siekia tokio reikalavimo patenkinimo, prieštarauja vieni kitiems ir jais teikiamos nuorodos į kitus civilinės teisės institutus, kurie nė vienas nesukuria ieškovui teisės prisiteisti atsakovų akcijas natūra.

30.4.                      Ieškovas gana aiškiai savo ieškinyje yra nurodęs, kad 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimo  nelaiko akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, t. y. kad tokiu susitarimu šalys įvykdė akcijų pirkimą ir pardavimą. Tačiau ieškovas, nurodydamas, jog atsakovas vengia įvykdyti susitarimą, ieškiniu reikalauja sandorį įvykdyti natūra, t. y. priteisti iš atsakovų 90 proc. akcijų 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimo, kuriuo akcijos nebuvo parduotos, pagrindu.

30.5.                      Pagal CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktą uždarosios akcinės bendrovės akcijos parduodamos tik notariniu sandoriu. Tokia nuostata žinoma ir ieškovui, nes jis, veikdamas kaip „(duomenys neskelbtini) B.V.“ atstovas, pardavė atsakovams 90 proc. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų. Pasirašytas laisvos formos susitarimas vėliau negali būti traktuojamas kaip sandoris. Daikto savininko nuosavybės teisė yra absoliuti ir tik daikto savininkas laisvu savo apsisprendimu gali nuspręsti dėl to daikto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo. Ieškovas savo nepagrįstu skundu siekia apeiti imperatyvų teisinį reglamentavimą, nustatantį ne tik sandorio formą, bet ir savininko laisvą apsisprendimą.

30.6.                      Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad atsakovas, sudarydamas 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimą, tikėtina, nežinojo, kas apskritai yra opciono sandoris, jo esmės ir teisinių pasekmių, todėl jų negalėjo siekti ir nesiekė. Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai šį susitarimą kvalifikavo kaip preliminariąją sutartį. Tai, kad šalys siekė sudaryti preliminarų susitarimą dėl akcijų pirkimo ir pardavimo ateityje, patvirtina ieškovo faktinis elgesys, teismo nustatytos aplinkybės, byloje pateiktas ieškovo susirašinėjimas su teisininke (jis prašė advokatų kontoros teisininkų parengti dokumentus, kuriuos reikia pasirašyti, siekiant įgyvendinti 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimą dėl akcijų perleidimo; teisininkė ruošėsi parengti akcijų perleidimo sutartį, t. y. pagrindinę akcijų pirkimo–pardavimo sutartį).

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl opciono ir opciono sutarties (susitarimo dėl opciono) sampratos

31.       Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo tarp Nyderlanduose įsteigtos įmonės „(duomenys neskelbtini) B.V.“ ir Lietuvos Respublikoje įsteigtos bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų dėl jų susitarimo, kurį ieškovas įvardija kaip susitarimą dėl opciono, t. y. ateityje parduoti UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas, vykdymo. Tarp šalių nėra ginčo, kad šiam šalių ginčui spręsti yra taikytina Lietuvos Respublikos teisė (CK 1.37 straipsnio 4 dalis).

32.       CK 1.101 straipsnio 1 dalyje pateikta vertybinių popierių, kaip civilinių teisių objekto, sąvoka ir nurodytos vertybinių popierių turėtojams suteikiamos teisės ir jų davėjams tenkančios pareigos. Vertybinis popierius – tai dokumentas, patvirtinantis jį išleidusio asmens (emitento) įsipareigojimus šio dokumento turėtojui. Vertybiniai popieriai yra dviejų rūšių – investiciniai (pvz., akcijos, obligacijos ir kt.) ir neinvesticiniai (pvz., čekiai, vekseliai ir kt.).

33.       CK 1.101 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad vertybiniai popieriai gali būti pirminiai arba išvestiniai. Pirminiai vertybiniai popieriai patvirtina jų turėtojo teises ir pareigas, o išvestiniai vertybiniai popieriai – išskirtines teises ir pareigas, lyginant su teisėmis ir pareigomis, kurias patvirtina pirminiai vertybiniai popieriai, t. y. teisę arba pareigą atlygintinai ar neatlygintinai įsigyti ar perleisti kitus vertybinius popierius, taip pat teisę gauti tam tikrų pajamų ar pareigą sumokėti tam tikrą sumą pasikeitus vertybinių popierių rinkos kainoms.

34.       Akcija, kaip viena iš investicinių pirminių vertybinių popierių rūšių, gali patvirtinti jos turėtojo teisę gauti iš emitento dividendų, dalį likviduojamos įmonės turto. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 40 straipsnio 1 dalį akcijos – tai vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko) teisę dalyvauti valdant bendrovę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti dividendą, teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises.

35.       Į CK 1.101 straipsnio 1 dalyje pateikiamą vertybinių popierių sąvokos apibrėžtį patenka ir dokumentas, patvirtinantis teisę arba pareigą atlygintinai ar neatlygintinai įsigyti ar perleisti kitus vertybinius popierius (pasirašymo teises, būsimuosius sandorius, opcionus ir kt.). Taigi, pagal CK pateikiamą apibrėžimą opcionas, kaip civilinių teisių objektas, yra išvestinis vertybinis popierius, kuris gali būti tiek atlygintinis, tiek ir neatlygintinis.   

36.       Civiliniai teisiniai santykiai reglamentuojami vadovaujantis CK 1.2 straipsnyje nustatytais principais – subjektų lygiateisiškumo, nuosavybės neliečiamumo, sutarties laisvės ir kt. Šalių civilinės teisės ir pareigos atsiranda CK ir kitų įstatymų nustatytais pagrindais, taip pat iš asmenų ir organizacijų veiksmų, kurie nors ir nėra įstatymų nustatyti, bet pagal civilinių įstatymų bendruosius pradmenis bei prasmę sukuria civilines teises ir pareigas (CK 1.136 straipsnio 1 dalis). Vadovaujantis CK 1.136 straipsnio 1 dalimi, civilinės teisės ir pareigos atsiranda iš CK ir kitų įstatymų nustatytų sutarčių ir kitokių sandorių, taip pat nors įstatyme ir nenustatytų, bet jiems neprieštaraujančių sandorių (CK 1.136 straipsnio 2 dalies 1 punktas).

37.       CK 6.156 straipsnyje įtvirtintas sutarties laisvės principas, kuris reiškia, kad šalys turi teisę sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šalys gali sudaryti ir šio kodekso nenustatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad sutarties laisvės principas apima ir šalių teisę pasirinkti ir sudaryti tokios rūšies sutartį, kuri labiausiai atitinka jų interesus. Be to, šalys gali sudaryti sutartį, nustatydamos joje sąlygas, būdingas skirtingų rūšių sutartims, sudaryti sutartis, turinčias kelių rūšių sutarčių elementų (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-71-916/2018 ir jos 34 punkte nurodytą kasacinio teismo praktiką). CK 6.159 straipsnyje nustatyta, kad sutarties elementai, kurių pakanka sutarties galiojimui, yra veiksnių šalių susitarimas, o įstatymų nustatytais atvejais – ir sutarties forma. Tai reiškia, kad CK neįtvirtinta baigtinio (lot. numerus clausus) sutarčių rūšių skaičiaus.

38.       Opciono sandoriai yra paplitę tarptautinio verslo praktikoje. Tokie sandoriai pripažįstami vertybinių popierių biržose ir jų naudojimas tokiose rinkose yra įprasta verslo praktika. Lietuvos verslo praktikoje tokio pobūdžio susitarimai kol kas nėra labai dažni, jie dažniausiai pasitaiko sudarant akcininkų sutartis su užsienio verslo partneriais.

39.       Nors opciono sutarties CK neapibrėžia kaip atskiros sutarties rūšies (CK 1.101 straipsnio 1 dalyje opcionas nurodomas kaip civilinės apyvartos objektas – išvestinis vertybinis popierius), CK normose nedraudžiama sutarties šalims sudaryti opciono sutarčių (susitarimų dėl opciono) ar į jas panašių sutarčių. Taigi CK sutarčių teisės normų kontekste susitarimas dėl opciono yra sutartis, kurios turinys (elementai) neatitinka visiškai nė vienos iš CK reglamentuojamų sutarčių rūšių. 

40.       Nors CK normose nėra pateikiama opciono sutarties (teisės aktuose, doktrinoje ir verslo praktikoje dar įvardijamos pasirinkimo sandoriu) apibrėžtis, tačiau tokio sandorio samprata ir jo esminiai elementai, šalių teisės ir pareigos yra nurodomi kituose Lietuvoje galiojančiuose teisės aktuose. Pažymėtina, kad iki šiol nacionalinėje teismų praktikoje nėra suformuluotų kokių nors universalių teisės aiškinimo taisyklių dėl opciono sutarčių teisinio kvalifikavimo. Iš esmės teismų praktikoje esama tik pavienių tokio pobūdžio sutarčių aiškinimo atvejų (be nagrinėjamos bylos, žr., pvz., Šiaulių apygardos teismo nutartį civilinėje byloje Nr. 2A-20-357/2015).

41.       Pasirinkimo (opciono) sutarties apibrėžtis pateikiama Europos Sąjungos teisėje, kuri yra sudėtinė Lietuvos Respublikos teisinės sistemos dalis. 2016 m. liepos 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) 2017/583, kuriuo Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) Nr. 600/2014 dėl finansinių priemonių rinkų papildomas techniniais reguliavimo standartais, susijusiais su prekybos vietoms ir investicinėms įmonėms taikomais skaidrumo reikalavimais, susijusiais su obligacijomis, struktūrizuotais finansiniais produktais, apyvartiniais taršos leidimais ir išvestinėmis finansinėmis priemonėmis, III priedo 9 punkte nurodoma, kad pasirinkimo sandoris – sutartis, suteikianti savininkui teisę, bet jo neįpareigojanti nupirkti arba parduoti konkrečią finansinę priemonę ar biržos prekę už iš anksto nustatytą kainą ar vykdymo kainą konkrečią dieną ateityje ar vykdymo dieną arba anksčiau.

42.       Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatymo (toliau – FPRĮ), kuriuo įgyvendinama Europos Parlamento ir Tarybos 2004 m. balandžio 21 d. direktyva Nr. 2004/39/EB dėl finansinių priemonių rinkų (MiFID) (2022 m. spalio 27 d. įstatymo red. Nr. XIV-1455), 3 straipsnio 15 dalies 4 punkte pasirinkimo sandoris apibrėžiamas kaip išvestinė finansinė priemonė, kuri susieta su perleidžiamaisiais vertybiniais popieriais, valiutomis, palūkanų normomis ar pajamingumu, biržos prekėmis. Tais atvejais, kai opcionas susietas su vertybiniais popieriais, tokie vertybiniai popieriai priskirtini prie perleidžiamųjų vertybinių popierių taip, kaip jie apibrėžiami FPRĮ 3 straipsnio 52 dalyje, t. y. kaip laisvai kapitalo rinkoje galintys cirkuliuoti vertybiniai popieriai.

43.       Lietuvos Respublikos finansų ministro 2016 m. liepos 8 d. įsakymu Nr. 1K-281 „Dėl Finansų ministro 2012 m. gruodžio 7 d. įsakymo Nr. 1K-417 „Dėl su Lietuvos Respublikos Vyriausybės skolinimosi valstybės vardu ir skolinantis prisiimtų įsipareigojimų bei valstybės piniginių išteklių valdymu susijusių teisės aktų patvirtinimo ir komisijų sudarymo“ pakeitimo“ (priimtu įgyvendinant Lietuvos Respublikos valstybės iždo įstatymo 6 ir 7 straipsniuose nustatytus Finansų ministerijos įgaliojimus valstybės iždo valdymo srityje) patvirtintų Finansinių priemonių naudojimo taisyklių 3.12 punkte pasirinkimo sandoris (angl. option) apibrėžiamas kaip sandoris, pagal kurį be papildomo mokesčio arba už tam tikrą mokestį ar kitokį atlygį įsigyjama teisė, bet ne įsipareigojimas ateityje su finansiniu turtu atlikti finansines operacijas sandorio sudarymo dieną sutartomis sąlygomis. Tokia teisė gali būti parduodama (tampa įsipareigojimu) mainais už tam tikrą kitą įsigyjamą teisę arba mokestį ar kitokį atlygį. 

44.       Pagal Lietuvos Respublikos finansų ministro 2015 m. sausio 9 d. įsakymo Nr. 1K-008 „Dėl finansų ministro 2008 m. birželio 27 d. įsakymo Nr. 1K-223 „Dėl viešojo sektoriaus apskaitos ir finansinės atskaitomybės 17-ojo standarto patvirtinimo“ pakeitimo“ (priimto remiantis Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymo 12 straipsnio 1 dalyje nustatyta Finansų ministerijos kompetencija metodinio vadovavimo apskaitai srityje) 5.21 punkte pateiktą pasirinkimo sandorio apibrėžtį opcionas yra sandoris, pagal kurį už tam tikrą mokestį įsigyjama teisė, bet ne įsipareigojimas ateityje už nustatytą kainą pirkti arba parduoti prekes, valiutą arba kitą finansinį turtą.

45.       Taigi, pagal nutarties 41–44 punktuose nurodytą teisinį reglamentavimą esminiai pasirinkimo sutartį kvalifikuojantys kriterijai yra (i) opciono pirkėjo teisė, o ne pareiga (ii) įsigyti ar parduoti (iii) prekes, finansines priemones, valiutą, kitokį finansinį turtą (iv) už tokios sutarties sudarymo metu sutartą kainą (v) konkrečią dieną ateityje ar vykdymo dieną arba anksčiau. Opciono sutarties objektas yra ne konkretus turtas (prekė), o tik teisė įsigyti jį ateityje. Opcionas yra opciono pirkėjo teisė įsigyti ar parduoti prekes, finansines priemones, kitą finansinį turtą ateityje už sutarties sudarymo metu nustatytą kainą. Tuo atveju, jeigu opciono pirkėjas pasinaudoja savo teise, tai opciono pardavėjui kyla pareiga sutartį įvykdyti natūra.  

46.       Nutarties 41–44 punktuose aptariamose teisės normose nurodomas vienas iš opciono sandorio elementų – atlygintinumas (sandoris, pagal kurį už tam tikrą mokestį įsigyjama teisė). Atsižvelgiant į CK 1.101 straipsnio 4 dalyje įtvirtintą reglamentavimą, kad išvestinę finansinę priemonę – teisę įsigyti ar perleisti kitus vertybinius popierius – galima įsigyti ir neatlygintinai, nėra pagrindo atlygintinumą pripažinti būtinąja pasirinkimo (opciono) sandorio sąlyga. Be to, ir minėtų (nutarties 43 punktas) Finansinių priemonių naudojimo taisyklių 3.12 punkte pasirinkimo sandoris apibrėžiamas kaip sandoris, pagal kurį teisė ateityje su finansiniu turtu atlikti finansines operacijas sandorio sudarymo dieną sutartomis sąlygomis gali būti įsigyjama tiek už tam tikrą mokestį ar kitokį atlygį, tiek ir be papildomo mokesčio.

47.       Paprastai opciono sutartys yra atlygintinės, t. y. opciono pirkėjas (turėtojas) už galimybę įgyti teisę ateityje sudaryti sutartį sumoka opciono pardavėjui kainą (premiją). Ši kaina mokama sudarant opciono sutartį (iš anksto, nepriklausomai nuo to, ar opciono pirkėjas įgyvendina įgytą teisę ateityje) ir ji neapima kainos už sutartą pirkti (parduoti) turtą, kai įgyta pagal opciono sutartį teisė įgyvendinama ateityje. Opciono sutartis yra atlygintinė bendrosios teisės jurisdikcijose, kuriose sutartimis laikomi tik tokie šalių sandoriai, kurie sukuria abipusę naudą sutarties šalims, tai yra vadinama abstrakčia nauda (angl. consideration) (Jan M. Smits. Contract law. A comparative introduction. Cheltenham: Edward Elgar Publishing Limited, 2017, p. 79; Ambrasienė, D. ir kt. Lyginamoji sutarčių teisė: Lietuva europiniame kontekste. Vilnius: Justitia, 2013, p. 27–32). Tuo tarpu pagal Lietuvos teisėje nustatytą reglamentavimą opciono sandorio atlygintinumas nėra apibrėžiamas kaip būtinasis šios sutarties elementas. CK 6.154 straipsnio 1 dalyje pateikiama sutarties samprata, CK 6.160 straipsnyje įtvirtintas sutarčių skirstymas į atlygintines ir neatlygintines bei sutarties laisvės principas leidžia daryti išvadą, kad CK normos nedraudžia šalims susitarti dėl neatlygintinių sutarčių, jeigu galima identifikuoti susitariančių šalių konsensusą, kuriuo siekiama sukurti ne bet kokius, o civilinius, nors ir neatlygintinius, teisinius santykius. Taigi sutarties laisvės principas leidžia sutarties šalims susitarti ir dėl neatlygintinės opciono sutarties, t. y. opciono pirkėjo pasirinkimo teisė sudaryti sutartį ateityje nebūtinai siejama su piniginio ekvivalento (premijos) sumokėjimu opciono pardavėjui.

48.       Opciono sutartis turi ir rizikos elementą, nes įprastai (nors ne visada) yra sudaroma dėl vertybinių popierių ar kitų finansinių instrumentų pirkimo ar pardavimo ateityje už konkrečią kainą, t. y. nežinant, kokia ateityje bus tų finansinių priemonių vertė dėl galimų rinkos pokyčių. Opciono pirkėjo rizika iš esmės apibrėžiama tik sumokėtos premijos dydžiu, jei tokia sutartis yra atlygintinė, t. y. jis turi teisę esant nepalankiai rinkos situacijai nesinaudoti savo teise ir jos neįgyvendinti. Kita vertus, opciono pardavėjas neturi pasirinkimo teisės ateityje sudaryti sutartį ar jos nesudaryti. Tai laikoma savanorišku opciono pardavėjo įsipareigojimu sudaryti sutartį ateityje CK 6.156 straipsnio 2 dalies prasme. Sudarius opciono sutartį, jo pardavėjo padėtis priklauso nuo opciono pirkėjo valios, t. y. nuo to, ar pastarasis ateityje pasinaudos teise sudaryti sutartį, tačiau paties opciono pardavėjo pareiga sudaryti sutartį sandorio sudarymo dieną sutartomis sąlygomis nesikeičia. Šiuo atveju yra aktualus dar vienas opciono susitarimą apibūdinantis elementas – terminas, per kurį opciono pirkėjas gali pasinaudoti tokia teise. Laikotarpis, per kurį gali būti įgyvendinama opciono sutartyje nustatyta teisė, arba konkreti diena ateityje, kurią opciono turėtojas gali įgyvendinti teisę įgyti ar perleisti turtą (pvz., paskutinė opciono sutarties galiojimo diena), šalių nustatoma sudaromoje opciono sutartyje.

49.       Opcionas yra bene dažniausiai akcininkų sutartyse įtvirtinamas akcijų perleidimo mechanizmas, kuris leidžia nustatyti lanksčias, kartu juridinių asmenų dalyviams ir akcininkų sutarties šalims priimtinas akcijų perleidimo sąlygas. Uždarosios akcinės bendrovės akcijoms taikomi perleidimo apribojimai (Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje nustatyta speciali uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo tvarka), tokios akcijos nėra laisvai kapitalo rinkoje cirkuliuojanti finansinė priemonė, todėl nei uždarosios akcinės bendrovės akcijos, nei su jomis susieti pasirinkimo sandoriai nepatenka į FPRĮ ar MiFID taikymo sritį. Tačiau CK ir kitų įstatymų nuostatos nedraudžia sudaryti opciono susitarimų dėl uždarųjų akcinių bendrovių akcijų ir tai nepakeičia susitarimų dėl išvestinių vertybinių popierių įgijimo ar perleidimo, sudarytų dėl uždarųjų akcinių bendrovių akcijų, esmės.

50.       Tokį teisės aktuose įtvirtintu reglamentavimu grindžiamą opciono sutarties ir jos esminių elementų aiškinimą patvirtina teisės doktrinoje pateikiama opciono sutarties apibrėžtis ir nurodomi tokio susitarimo esminiai kriterijai. Lietuvos finansų teisėje šie pasirinkimo sandoriai (lot. optio, angl. option reiškia „pasirinkimas“) apibūdinami kaip išvestiniai instrumentai (išvestinės finansinės priemonės). Pagal teisės doktrinoje pateikiamą aiškinimą, pasirinkimo sandorio turėtojas turi teisę, bet ne įsipareigojimą atlikti sandorį su tam tikru finansiniu turtu iš anksto nustatyta kaina, o opciono pardavėjas privalo vykdyti sandorį, jei tik to pageidauja opciono turėtojas. Opcionai gali būti pirkimo ir pardavimo: pasirinkimo pirkti sandoris (angl. call option) suteikia turėtojui teisę už tam tikrą kainą ateityje įsigyti tam tikrą turtą, o pasirinkimo parduoti sandoris (angl. put option) suteikia turėtojui teisę parduoti turtą ateityje už iš anksto nustatytą kainą. Turtas, dėl kurio gali būti sudaromi opcionai, vadinamas baziniu, arba pirminiu, turtu. Tai gali būti žaliavinė prekė, valiuta, akcijos ir kitas finansinis turtas. Opciono sandorį sudaro dvi šalys. Ta šalis, kuri įsigyja teisę pirkti arba parduoti bazinį turtą, yra opciono pirkėjas (arba turėtojas). Ta šalis, kuri parduoda teisę pirkti arba parduoti bazinį turtą, yra opciono pardavėjas (arba opciono prašytojas). Už parduodamą teisę opciono pardavėjas gauna, o opciono pirkėjas moka tam tikrą kainą, vadinamą opciono premija. Tai yra teisės pirkti arba parduoti bazinį turtą nustatyta kaina (vykdymo kaina) vertė. Premija sumokama iš anksto (angl. up-front payment). Opciono sandoriai gali būti sudaromi jau turint bazinį turtą arba jo neturint. Jeigu bazinio turto pardavėjas neturi, tai jis patiria riziką, kad, opciono pirkėjui pasinaudojus opcionu, jis neturės ką pateikti.

51.       Opcionu jo pirkėjas gali pasinaudoti arba ne. Jeigu opcione nustatyta pasinaudojimo (vykdymo) kaina yra palankesnė, nei galima gauti geresnę bazinio instrumento kainą rinkoje, tai jis pasinaudoja opcionu, ir opciono pardavėjas privalo įvykdyti sandorį. Jeigu galima gauti geresnę bazinio instrumento kainą rinkoje, tai opcionu nepasinaudojama ir opciono pardavėjui lieka premija. Kitaip sakant, opciono pirkėjas gali apsisaugoti nuo kainos smukimo ar kilimo, o jo nuostolis bet kuriuo atveju bus sumokėtos opciono kainos (premijos) dydžio, o pelnas – neribotas. Pardavėjo pelnas yra tik jo gautos premijos dydis, o nuostolis gali būti neribotas (žr., pvz., Kancerevyčius, Gitanas. Finansai ir investicijos, III atnaujintas leidimas. Kaunas: UAB „Smaltijos“ leidykla, 2009 m., p. 567).

52.       Opcionas (pasirinkimo sandoris) ekonomine prasme suprantamas kaip už nustatytą užmokestį (premiją) įgyjama teisė (galimybė, bet ne įsipareigojimas) pirkti ar parduoti nustatytą prekės (ar vertybinių popierių) kiekį už nurodytą kainą per tam tikrą laiką. Jei per nustatytą laiką šia teise nepasinaudojama, sumokėta premija negrąžinama (Vainienė, Rūta. Ekonomikos terminų žodynas. Vilnius: Tyto alba, 2005, p. 206)

53.       Taigi teisės doktrinoje opciono sutartis yra suprantama kaip sutarties šalies įsigyta teisė (bet jokiu būdu ne pareiga) ateityje pirkti ar parduoti bendrovės akcijas ar kitą turtą, o kita opciono sutarties šalis prisiima pareigą pirkti ar parduoti bendrovės sutartą kiekį turto pagal opciono sutartyje nustatytas sąlygas ir tvarką, t. y. opciono sutartį įvykdyti natūra.

54.       Bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad tokia teisinė opciono sutarties konstrukcija, kai šalys pasilieka teisę ateityje sudaryti akcijų perleidimo sandorį, yra panaši į preliminariosios sutarties institutą. Kadangi opciono sutartį kvalifikuojantys požymiai turi panašumų į preliminariosios sutarties požymius, tai teisėjų kolegija toliau pasisakys dėl opciono ir preliminariosios sutarties santykio ir atribojimo.

Dėl opciono sutarties ir preliminariosios sutarties santykio

55.       Preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį (CK 6.165 straipsnio 1 dalis). Kasacinio teismo praktika dėl preliminariosios sutarties instituto yra pakankamai išplėtota. Joje konstatuota, kad preliminarioji sutartis – tai ikisutartinių santykių stadijoje sudaromas organizacinio pobūdžio susitarimas dėl kitos sutarties sudarymo ateityje; tai nėra susitarimas dėl konkrečių veiksmų (turinčių tam tikrą vertę savaime arba tokių, kuriais perduodama tam tikra vertybė) atlikimo; vienas iš esminių preliminariosios sutarties bruožų yra tas, kad jos negalima reikalauti įvykdyti natūra, tačiau jos pažeidimo (nepagrįsto vengimo ar atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį) atveju kaltoji šalis privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-7-378/2020, 19 punktas; 2017 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-226-695/2017, 15 punktas, kt.).

56.       Paprastai preliminariosios sutartys sudaromos, kai civilinių santykių dalyviai dėl kokių nors priežasčių, pavyzdžiui: tam tikro reikalingo leidimo neturėjimo, subjektinės teisės į daiktą neturėjimo, nepakankamo daikto parengimo parduoti ar jo nesuformavimo kaip atskiro civilinės apyvartos objekto ir pan., gali nuspręsti pagrindinės sutarties nesudaryti iš karto, o numatyti, kad ją sudarys ateityje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-599-378/2015). Pagrindinė preliminariosios sutarties sąlyga, skirianti ją nuo pagrindinės sutarties, – aiškiai išreikštas ar akivaizdžiai (aiškiai) numanomas šalių įsipareigojimas ateityje sudaryti pagrindinę sutartį. Iš CK 6.165 straipsnyje įtvirtintos preliminariosios sutarties sampratos matyti, kad iš šios sutarties kylančios prievolės dalykas yra asmenų veiksmai, kuriais siekiama sudaryti pagrindinę sutartį. Tuo tarpu pagrindinėje sutartyje prievolės dalykas yra veiksmai, kurie arba patys turi vertybės reikšmę (pvz., atlygintinų profesionalo paslaugų teikimo sutartyje), arba veiksmai, kuriais objektas – vertybė – yra perduodamas kitai šaliai (parduodama, mainoma, dovanojama ir pan.). Preliminariosios sutarties atveju nėra prievolės objekto kaip tos turtinės vertybės, dėl kurios šalys sudaro pagrindinę sutartį. Tai – organizacinė sutartis, priskirtina ikisutartinių santykių stadijai. Tokia sutartimi nė viena iš šalių neįgyja turtinės naudos, kas yra būdinga pagrindinėms sutartims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006).

57.       Kasacinio teismo praktikoje preliminariosios sutarties sudarymas apibūdinamas kaip baigiamasis, atspindintis toliausiai pažengusias derybas, ikisutartinių santykių etapas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006). Viena vertus, ja sukuriamas tvirtesnis teisinis santykis negu derybos, kurios nėra forminamos tokia sutartimi, kita vertus, jos sukuriamas teisinis santykis yra trapesnis už sutartinius santykius, nes jos objektas yra pagrindinės sutarties sudarymas, todėl jos pažeidimo atveju taikomi gynybos būdai yra ribojami.

58.       Kasacinis teismas yra nurodęs, kad vienas iš esminių preliminariosios sutarties bruožų yra tas, kad jos negalima reikalauti įvykdyti natūra, tačiau jos pažeidimo (nepagrįsto vengimo ar atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį) atveju kaltoji šalis privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-226-695/2017, 15 punktas; 2018 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-209-695/2018, 25 punktas). Taigi CK 6.165 straipsnio 4 dalies nuostata, kad jeigu preliminariąją sutartį sudariusi šalis vengia ar atsisako sudaryti pagrindinę sutartį, ji privalo atlyginti kitos šalies nuostolius, reiškia, kad, sudariusios preliminariąją sutartį, abi jos šalys turi teisę, bet ne pareigą sudaryti pagrindinę sutartį.

59.       Lyginami preliminariosios sutarties ir nutarties 45–48 punktuose aptarti opciono sutarties požymiai leidžia apibrėžti šiuos nurodytas sutartis skiriančius esminius elementus:

59.1.                      Preliminariosios sutarties, kuri yra organizacinė, atveju yra įforminamas šalių ketinimas ateityje sudaryti pagrindinę sutartį. Opciono sutartis turi savarankišką objektą – išvestinį vertybinį popierių (opcioną), susijusį su perleidžiamais vertybiniais popieriais ar kitu turtu, kurį opciono sutartimi tik numatoma įsigyti ar perleisti ateityje, t. y. opciono sutartimi įgyjama turtinė teisė (opcionas), turinti išvestinio vertybinio popieriaus teisinį statusą, kuri tik bus įgyvendinama ateityje. Todėl opciono sutarties sudarymo metu visada egzistuoja ir iš jos kylančios ateities sutarties objektas. Nors susitarime dėl opciono tiesiogiai gali būti ir nenustatoma, kad šalys ateityje sudarys papildomą sutartį, tačiau opciono turto perleidimui įforminti vis dėlto reikės atlikti papildomus veiksmus (pasirašyti sutartį dėl opciono sutartyje nurodyto bazinio turto perleidimo).

59.2.                      Preliminariojoje sutartyje nustatomos abipusės šalių teisės ir pareigos, tuo tarpu opciono sutartyje įpareigojimai abiem sutarties šalims nenustatomi: opciono sutartį sudaręs opciono pirkėjas įgyja pasirinkimo teisę sudaryti sutartį ateityje arba jos nesudaryti; pareiga sudaryti sutartį ateityje saisto tik opciono pardavėją; tokia opciono pardavėjo pareiga priklauso nuo išreikštos opciono pirkėjo valios.

59.3.                      Opciono sutartimi sukuriami ne ikisutartiniai, o sutartiniai santykiai. Tai reiškia, kad jeigu opciono pirkėjas pasinaudoja sutartyje įtvirtinta pasirinkimo teise sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį ateityje, pardavėjas privalo sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį. Jei per nustatytą terminą opciono pirkėjas šia teise nepasinaudoja, sutartis dėl turto įsigijimo ar perleidimo negali būti priverstinai įvykdoma, o sumokėta premija negrąžinama. Jeigu opciono pardavėjas atsisako opciono sutartyje nustatytomis sąlygomis sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį, tai jis laikomas pažeidusiu opciono sutartį, o šios sutarties pažeidimas leidžia opciono pirkėjui pasinaudoti visais CK bendrosiose sutarčių teisės nuostatose įtvirtintais teisių gynybos būdais. Taigi, opciono pirkėjas, priešingai negu preliminariosios sutarties atveju, turi teisę reikalauti sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį CK 6.213 straipsnio pagrindu, t. y. reikalauti įvykdyti opciono sutartį natūra, net jei toks susitarimas aiškiai ir nedviprasmiškai nėra nurodytas pačioje opciono sutartyje. Preliminariosios sutarties atveju, pasibaigus nustatytam terminui pagrindinei sutarčiai sudaryti, iš įsipareigojimo neįvykdžiusios šalies gali būti pareikalauta nuostolių atlyginimo.

59.4.                      Opciono sutartis yra rizikos sutartis, todėl jai būdingas (nors ir nėra privalomas) atlygintinumas – už turtinės teisės (opciono) įsigijimą opciono pirkėjas paprastai sumoka opciono pardavėjui sutartą kainą (premiją). Preliminariajai sutarčiai toks elementas nėra būdingas.

60.       Apibendrindama šiuos preliminariosios sutarties ir opciono sutarties požymius, teisėjų kolegija daro išvadą, kad nors šios sutartys ir turi tam tikrų panašumų, tačiau opciono sutartis nėra ir negali būti prilyginta preliminariajai sutarčiai. Opciono sutarties pagrindu sukuriami santykiai negali būti priskirti prie ikisutartinių teisinių santykių. Dėl to kvalifikuojant tarp ginčo šalių sudarytą sutartį, kuri nacionalinėje teisėje nėra reglamentuota kaip atskira sutarties rūšis, turi būti išaiškintas tokia sutartimi nustatytų šalių teisių ir pareigų turinys bei apimtis, kurie leistų nuspręsti, ar sutarties nuostatos atitinka šalių susitarimą dėl opciono, ar turi kitų sutarčių elementų. Kilus tarp šalių ginčui dėl sudaryto susitarimo teisinio kvalifikavimo ir galimybės jį priverstinai įgyvendinti, teismas pirmiausia turėtų nustatyti, ar tokį susitarimą nėra pagrindo kvalifikuoti kaip preliminariąją sutartį. Tai teismas turėtų daryti analizuodamas susitarimo nuostatas, šalių ketinimus ir kitas svarbias aplinkybes, dėl kurių yra susitariama, taikydamas įstatyme nustatytas ir teismų praktikoje išplėtotas sutarčių aiškinimo taisykles. 

Dėl šalių sudarytos sutarties aiškinimo ir pagrindo ją kvalifikuoti kaip opciono sutartį

61.       Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai aiškinama, kad faktinių aplinkybių teisinis kvalifikavimas yra teismo pareiga, kurią teismas atlieka pagal pareigas (lot. ex officio), vadovaudamasis teisės normomis ir nesaistomas to, kaip šalys pačios teisiškai vertina savo veiksmus ar kitas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų faktiniu pagrindu (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-335-469/2019 40 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką). Teisinė kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas ginčo santykiui yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva; vykdydamas teisinį santykių kvalifikavimą, teismas įstatymą, taikytiną ginčui spręsti, pagal ieškovo nurodytas faktines aplinkybes parenka savo nuožiūra (CPK 265 straipsnio 1 dalis) ir yra nepriklausomas nuo šalių nuomonės ar pageidavimų; faktinių bylos aplinkybių teisinė kvalifikacija yra teismo prerogatyva (lot. iura novit curia) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-460-421/2018 17 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

62.       Nors kasacinio teismo praktikoje nėra suformuluota universalių teisės aiškinimo taisyklių dėl opciono sutarčių kvalifikavimo, tačiau tokių teisinių santykių aiškinimui ir jų kvalifikavimui taikytinos teismų praktikoje suformuluotos sutarčių aiškinimo taisyklės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. gruodžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-298-969/2022, 34 punktas; 2022 m. rugsėjo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-203-969/2022, 25–26 punktai ir juose nurodyta kasacinio teismo praktika).

63.       Kai kyla šalių ginčas dėl konkrečios sutarties turinio, jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu. Aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Tačiau toks sutarties aiškinimo būdas ne visada leidžia tiksliai įvertinti sutarties turinį ir nustatyti bendrą subjektyvią kontrahentų valią sukurti atitinkamus įsipareigojimus. Sutarties šalių ketinimus lemia kiekvienos iš šalių individualios savybės ir poreikiai, taigi šalių ketinimai gali nesutapti. Be to, kilus sutarties šalių ginčui, teisme gali nepavykti nustatyti tikrųjų šalių ketinimų, ypač jei sandorio šalys laikosi priešingų pozicijų, skirtingai interpretuoja sudarant sutartį buvusią jų valią ar ją iškreipia, nesutaria dėl sutarties tikslų ar turinio. Todėl tais atvejais, kai šalys skirtingai aiškina savo ketinimus pagal sutartį ir kai neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvų (šalių tikrųjų ketinimų) sutarties aiškinimo būdą, prioritetas teiktinas pažodiniam sutarties teksto aiškinimui (lingvistiniam aiškinimui), kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrąją šalių valią dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio. Subjektyvusis sutarties aiškinimo metodas ir teksto lingvistinis aiškinimas sudaro darnią sutarčių aiškinimo metodų sistemą, kuria remiantis nustatomas šalių valios turinys (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-192-969/2021 85 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką; 2022 m. balandžio 1 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-72-421/2022 25 punktą).

64.       Ieškovo kasaciniame skunde teigiama, kad šalys sudarė sutartį, kuri nacionalinėje teisėje nėra reglamentuota kaip atskira sutarties rūšis, tačiau jos sudarymo tikslas ir aplinkybės leidžia kvalifikuoti ją kaip opciono sutartį. Ieškovas nurodo, kad šalys aiškiai susitarė, jog ieškovas įgyja teisę per nustatytą laikotarpį nusipirkti sutartą skaičių (90 proc.) UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų už 15 000 Eur, nesvarbu, kokia būtų bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ vertė. Taigi tokia sutartimi buvo susitarta dėl ieškovo teisės įsigyti akcijas už sutartą kainą ateityje, o atsakovas sutiko, kad nuosavybės teisę į akcijas už sutartą kainą ieškovui perleis. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė sutarčių aiškinimą reglamentuojančias teisės normas ir nepagrįstai tokį susitarimą kvalifikavo kaip preliminariąją sutartį.

65.       Bylos duomenimis, ieškovas ir atsakovas A. K. laisva valia sudarė 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimą, jis nenuginčytas ir galiojantis. Nors sutarties tekstas gana lakoniškas, tačiau pirmosios instancijos teismas pripažino, kad sutarties tekstas aiškus ir nedviprasmiškas. Susitarime nustatyta: „Mes susitarėme, kad H. B. turi teisę nusipirkti 90 procentų „(duomenys neskelbtini)“ akcijų iš A. K. nuo 2018 m. rugpjūčio 6 d. iki 2018 rugpjūčio 6 d. už 15 000 Eur, nesvarbu, kokia būtų bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ vertė. Jei H. B. neperka akcijų nuo minėtos dienos, tuomet ši sutartis laikoma negaliojančia. H. B. turi teisę nepirkti akcijų net jeigu įmonė yra kritinėje finansinėje padėtyje ar bankrutavusi.“ Sisteminis ir lingvistinis sutarties nuostatų aiškinimas leidžia pripažinti, kad šalys susitarė dėl ieškovo reikalavimo teisės per metus nuo šio susitarimo sudarymo pasinaudoti galimybe nupirkti 90 proc. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų už 15 000 Eur. Šalys taip pat susitarė, kad šių akcijų pirkimo–pardavimo kaina nesikeis, net jeigu pasikeistų įmonės vertė. Šalys kartu įtvirtino ir susitarimą, kad jeigu ieškovas per susitarime nustatytą terminą neišreikš pageidavimo įsigyti UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, toks jų susitarimas neteks galios, t. y. pasibaigs. Kadangi byloje nebuvo pateikta įrodymų, kurie nurodytų tikrąją šalių valią, šis susitarimas aiškintinas naudojant objektyvųjį sutarčių aiškinimo metodą, t. y. taikant CK 6.193 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą sutarčių aiškinimo taisyklę, kuri nustato, kad jeigu šalių tikrų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys.

66.       Vertinant šalių susitarimą iš analogiškai protingo asmens perspektyvos, laikytina, kad šis susitarimas turi tokius esminius požymius: a) ieškovui sukuriama teisė nusipirkti UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas, bet ne įsipareigojimas jas nupirkti; b) susitarime apibrėžtas sutarties objektas – UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijos ir jų skaičius; c) ieškovo teisė nusipirkti akcijas ateityje apibrėžta konkrečiu terminu; d) susitarime yra užfiksuota kaina, už kurią turi būti įsigyjamos akcijos; e) UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų kaina nepriklauso nuo pirkimo–pardavimo metu būsiančios įmonės vertės; f) pirkėjui nepasinaudojus teise nusipirkti akcijas susitarime nustatytu terminu, susitarimo (taigi ir teisės nusipirkti) galiojimas pasibaigia. Tokių esminių požymių konstatavimas leidžia prieiti prie išvados, kad ginčo sandoriu šalys sudarė ne preliminariąją sutartį, o esminius neatlygintinio opciono sutarties požymius turintį susitarimą – dėl reikalavimo teisės ateityje nusipirkti bendrovės akcijas įgijimo. Toks šalių susitarimas kvalifikuotinas kaip opciono sutartis, nes ieškovas įsigijo išvestinį vertybinį popierių – su UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijomis susijusį opcioną. Tai reiškia, kad šiuo susitarimu šalys sukūrė ne ikisutartinius, o sutartinius santykius.

67.       Tokį šalių susitarimą patvirtina ir kitos byloje pirmosios instancijos teismo nustatytos aplinkybės: šalių susitarimas buvo sudarytas tą pačią dieną, kai trečiasis asmuo „(duomenys neskelbtini) B.V.“, atstovaujamas ieškovo, pardavė atsakovui A. K. 90 paprastųjų vardinių materialių trečiojo asmens UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, sudarančių 90 proc. bendrovės įstatinio kapitalo; šalių susirašinėjimas su teisininkų įmone, kuris patvirtina šalių ketinimą pasirašyti sutartį dėl akcijų atpirkimo. Tai, kad atsakovas nežinojo opciono sandorio kaip tokios rūšies sutarties esmės, nelemia kitokio šalių sudarytos sutarties kvalifikavimo, nes, bylos duomenimis, nustatyta abiejų šalių valia dėl ieškovo teisės atpirkti akcijas įsigijimo.

68.       Pažymėtina, kad šalių sudarytas susitarimas neturi aiškaus atlygintinumo požymio: šalys susitarė dėl 90 proc. akcijų pardavimo kainos, kuri nepriklausys nuo tuo metu realiai būsiančios akcijų kainos, tačiau atskirai neįtvirtino kokio nors mokesčio (premijos) už tokios teisės įsigijimą. Tačiau kasacinio skundo argumentai apie susitarimo atlygintinumą šiuo atveju nėra teisiškai reikšmingi, nes, kaip išaiškinta nutarties 46–47 punktuose, neatlygintinai įsigyti išvestinius vertybinius popierius nėra draudžiama.

69.       Teisėjų kolegija nusprendžia, kad šiuo atveju apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė opcioną ir susitarimą dėl opciono reglamentuojančias teisės normas, CK 6.165 ir 6.193 straipsnių nuostatas, nenustatė opciono sandorio ir preliminaraus susitarimo esminių skirtumų, todėl nepagrįstai kvalifikavo šalių sandorį kaip preliminarų susitarimą dėl akcijų perleidimo ateityje. Šalių sudarytas susitarimo dėl opciono įsigijimo turinys ir sąlygos neatitinka preliminariosios sutarties požymių (žr. nutarties 55-58 punktus). Apeliacinės instancijos teismas neįvertino, kad tokia sutartimi šalys susitarė ne dėl ketinimo ateityje sudaryti pagrindinę akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, o dėl turtinės teisės įsigijimo. Pažymėtina, kad apeliacinės instancijos teismas iš esmės ir pats pripažino, jog 2018 m. rugpjūčio 6 d. ieškovo ir atsakovo susitarimas neatitinka esminių preliminariajai sutarčiai keliamų reikalavimų, tačiau priėjo prie sutarties nuostatomis nepagrįstos išvados, jog teisiškai neįmanoma reikalauti tokį sandorį įvykdyti natūra. Šalių sudarytas susitarimas dėl opciono įsigijimo šiuo atveju kvalifikuotinas kaip pagrindinė sutartis, kurią galima reikalauti priverstinai įvykdyti natūra, o teismas turi tokią teisę ginti. Dėl to spręstina, kad ieškovas, prašydamas jam priteisti bendrovės akcijas, o atsakovui – šioje sutartyje nustatytą akcijų kainą, iš esmės pasirinko tinkamą savo teisių gynimo būdą, nes opciono sutarties vykdymas šiuo atveju reiškia galimybę prašyti teismo priteisti bendrovės akcijas natūra, jeigu atsakovas pagal ieškovo pareikalavimą, išreikštą per susitarime nustatytą terminą, šių akcijų neperleidžia.

70.       Be to, apeliacinės instancijos teismas, pažeisdamas CK 6.193 straipsnyje įtvirtintas sutarčių aiškinimo taisykles, pateikė neteisingą ir sutarties šalių susitarimams bei faktiniam elgesiui prieštaraujantį opciono sutarties turinio aiškinimą dėl nuostatų, reglamentuojančių opciono realizavimo tvarką. Apeliacinės instancijos teismas nukrypo nuo suformuotos teismų praktikos (žr. nutarties 63 punkte nurodytą praktiką), pagal kurią tais atvejais, kai šalys skirtingai aiškina savo ketinimus pagal sutartį ir kai neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvų (šalių tikrųjų ketinimų) sutarties aiškinimo būdą, prioritetas teiktinas pažodiniam sutarties teksto aiškinimui (lingvistiniam aiškinimui), kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrąją šalių valią dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio.

Dėl opciono sutarties formos ir kitų reikšmingų kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentų

71.       Kasaciniame skunde teigiama, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkto normą ir padarė nepagrįstą išvadą, jog šalių susitarimui dėl opciono taikytinas notarinės formos reikalavimas. 

72.       Pagal CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktą, sandoriai dėl uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo, kai parduodama 25 procentai ir daugiau tokios bendrovės akcijų arba akcijų kaina yra didesnė kaip 14 500 Eur, išskyrus šioje normoje nustatytas išimtis, turi būti sudaromi notarine forma. Pagal CK 1.93 straipsnio 3 dalį, įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį. Taigi įstatymų leidėjas notarinės formos reikalavimą tam tikrais atvejais nustatė tik akcijų pirkimo–pardavimo sutarčiai ir nenustatė tokio sandorio formos reikalavimo jokioms kitoms sutarčių rūšims, kuriomis susitariama dėl tokių akcijų perleidimo ateityje.

73.       Opciono sutarties sudarymo metu nėra aišku, ar opciono pirkėjas apskritai pasinaudos savo teise ateityje įgyti sutartyje nurodytą turtą. Nutarties 45, 59.1 punktuose išaiškinta, kad opciono sandoris yra sutartis dėl teisės ateityje įsigyti akcijas, o ne sutartis dėl paties turto (akcijų) pirkimo ir pardavimo. Dėl to susitarimui dėl opciono nėra taikomas CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkto reikalavimas. Tai reiškia, kad opciono sandoriui, skirtingai nei tam tikro skaičiaus ir kainos akcijų pirkimo–pardavimo sutarčiai, nėra nustatytas notarinės formos reikalavimas, toks susitarimas gali būti sudaromas laikantis bendrųjų sutarčių formai keliamų reikalavimų (CK 1.71–1.73 straipsniai). Tačiau vėlesnis opciono susitarimą įgyvendinantis sandoris turi būti sudaromas laikantis CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkto reikalavimų.

74.       Nagrinėjamu atveju šalys sudarė paprastą rašytinį susitarimą dėl opciono įsigijimo. Toks susitarimas laikytinas neturinčiu formos trūkumų, todėl, esant opciono sutarties šalies prašymui, teismas turi priteisti tokio sandorio dalyką iš kitos šalies. Aplinkybė, kad ieškovas, įgyvendindamas savo reikalavimo teisę pagal opciono sutartį (pranešdamas apie tai atsakovui elektroniniu laišku), pasiūlė akcijų perleidimą įforminti kaip notarinę akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, patvirtina siekį patį akcijų perleidimo sandorį sudaryti taip, kaip nustatyta Lietuvos Respublikos įstatyme. Dėl to teisėjų kolegija nusprendžia, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino materialiosios teisės normas dėl opciono sandoriui taikytinos formos ir šiuo klausimu padarė nepagrįstas išvadas.   

75.       Teisėjų kolegija pažymi, kad kvalifikuojant šalių teisinius santykius neturi teisinės reikšmės aplinkybė, jog 90 proc. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pardavė trečiasis asmuo „(duomenys neskelbtini) B.V.“, o opcioną ginčijamu susitarimu įsigijo jos vadovas (ieškovas), nes sutarties laisvės principas neriboja šalių susitarti, jeigu toks susitarimas neprieštarauja įstatymams. Šiuo atveju susitarimo kvalifikavimui ir jo vykdymui neturi reikšmės ir aplinkybė, kad pasikeitė UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatinis kapitalas, nes opciono sutartyje aiškiai yra apibrėžtas opcionas – 90 proc. šios bendrovės akcijų.

Dėl bylos procesinės baigties

76.       Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismo netinkamas materialiosios teisės normų aiškinimas ir taikymas nulėmė tai, kad netinkamai buvo kvalifikuota šalių sudaryta ginčo sutartis. Netinkamas šalių teisinių santykių kvalifikavimas kaip preliminaraus susitarimo galėjo lemti neteisingo sprendimo dėl ieškinio reikalavimų sutartį vykdyti natūra pagrįstumo priėmimą.  

77.       Kita vertus, nagrinėjamoje byloje buvo pareikštas ne tik ieškovo reikalavimas, kuriuo jis prašė priteisti iš atsakovo UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, bet ir atsakovės J. K. priešieškinis ieškovui ir atsakovui A. K., kuriuo ji ginčijo šalių sudarytą susitarimą kaip sudarytą pažeidžiant CK 3.92 straipsnio 4 dalies reikalavimus. Pirmosios instancijos teismas šį reikalavimą atmetė nurodydamas, kad atsakovas, sudarydamas opciono sutartį, nebuvo sąžiningas ieškovo atžvilgiu, todėl jam kyla atsakomybė ir jos pasekmės dėl sudaryto sandorio sutuoktinei. Teismas laikė tikėtina, kad atsakovė žinojo apie sutuoktinio ketinimus, o atsakovas nesąžiningai šį faktą panaudojo prieš ieškovą, siekdamas nevykdyti susitarimo dėl akcijų perleidimo ieškovui pareikalavus. Dėl to kartu su atsakovu pateiktame apeliaciniame skunde J. K. kėlė klausimą ne tik dėl CK 3.92 straipsnio 4 dalies normos taikymo, bet ir dėl įrodymų vertinimo taisyklių pažeidimo, nurodydama, kad teismas netinkamai įvertino byloje esančius įrodymus, visapusiškai neištyrė ginčui spręsti reikšmingų aplinkybių, kurias pagal kasacinio teismo praktiką būtina ištirti. Kasacinio teismo praktikoje dėl asmenų elgesio pirkimo–pardavimo santykiuose nurodoma, kad pirkėjas privalo prieš sudarydamas sutartį išsiaiškinti, kokia nuosavybės teisės forma perleidžiamas turtas priklauso pardavėjui, todėl teismas turėjęs pasisakyti, kaip ieškovas įvykdė šią įstatymo nuostatą. Be to, pirmosios instancijos teismas turėjo pagrįsti savo išvadą, o ne laikyti ją tikėtina (apeliacinio skundo 56–61 punktai).

78.       Taigi bylos apeliacine tvarka ribas sudarė tiek ieškiniu pareikšto reikalavimo, tiek ir priešieškiniu pareikšto reikalavimo faktinis ir teisinis vertinimas. Pirmiau konstatuota, kad apeliacinės instancijos teismo išvados dėl tarp šalių susiklosčiusių teisinių santykių kvalifikavimo kaip preliminariosios, bet ne opciono sutarties, yra neteisingos ir nepagrįstos teisės normų ir šalių sudarytos sutarties nuostatų aiškinimu. Apeliacinės instancijos teismas, kvalifikavęs šalių santykius kaip preliminariąją sutartį, konstatavo, jog tokia sutartis nėra sutartis dėl turto, disponavimo turtinėmis teisėmis ar jų suvaržymo, todėl jai netaikytinas CK 3.92 straipsnio 4 dalyje nustatytas reikalavimas tokią sutartį sudaryti abiem sutuoktiniams (apeliacinės instancijos teismo nutarties 56 punktas). Kasacinio teismo teisėjų kolegijai šalių sudarytą sutartį kvalifikavus kaip opciono sutartį ir pripažinus, kad ieškovas šia sutartimi įgijo teisę pirkti sutartyje nustatytu terminu akcijas ir teismas gali tokią jo teisę ginti, apeliacinio skundo argumentai dėl pagrindo ginčo atveju taikyti CK 3.92 straipsnio 4 dalies nuostatas liko neišnagrinėti ir neįvertinti.

79.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. spalio 13 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-250-943/2021, aiškindamas CK 3.92 straipsnio 4 dalį, yra nurodęs, kad sandorius dėl bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės, perleidimo ar teisių į juos suvaržymo turi teisę sudaryti tik abu sutuoktiniai, perleidžiantys bendrą turtą, arba vienas sutuoktinis, turėdamas kito įgaliojimą. Toks reguliavimas suponuoja papildomas pareigas pirkimo–pardavimo sutarties šalims: pirkėjui – pareigą prieš sudarant sandorį išsiaiškinti, kokia nuosavybės teisės forma perleidžiamas turtas priklauso pardavėjui; pardavėjui – pareigą atskleisti šią informaciją (CK 6.163 straipsnio 4 dalis). Sandoris dėl turto, kuris perleistas vieno iš jų, neturint antrojo sutuoktinio įgaliojimo, gali būti pripažįstamas negaliojančiu, nepaisant kitos sandorio šalies sąžiningumo. Tokiu atveju, kai vienas ar abu sutuoktiniai sudarydami sandorį panaudojo apgaulę arba kai jie valstybės registrus tvarkančioms ar kitoms institucijoms ar pareigūnams suteikė neteisingų duomenų, pripažinti sandorį negaliojančiu galima tik tada, kai kita sandorio šalis yra nesąžininga (CK 3.96 straipsnio 2 dalis). Sprendžiant, ar, sudarant pagal CK 3.96 straipsnio 2 dalį ginčijamą sandorį, buvo panaudota vieno ar abiejų sutuoktinių apgaulė, būtina įvertinti šalių elgesį ikisutartinių santykių metu, sudarant sandorį, taip pat vėliau. Pardavėjas turi pranešti pirkėjui apie trečiųjų asmenų teises į parduodamą turtą, pretenzijas bei teisinius ginčus dėl jų, ar jo teisė disponuoti šiuo turtu neapribota, ir kitą reikšmingą informaciją. Jei po sandorio sudarymo pirkėjas ginčija reikšmingos sandoriui informacijos atskleidimo tinkamumą, pardavėjas privalo įrodyti, kad ji buvo atskleista tinkamai. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad pareiga nurodyti perleidžiamų vertybinių popierių nuosavybę tenka pardavėjui, nepriklausomai nuo to, ar pirkėjas konkrečiai to teiraujasi.

80.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 28 d. nutartyje Nr. 3K-3-271-415/2015 nurodyta ir tai, jog, sudarant preliminariąją sutartį dėl nekilnojamojo turto perleidimo, nebūtina, kad ją sudarytų abu sutuoktiniai, pakanka, kad būtų bendra sutuoktinių valia dėl tokio turto perleidimo, o jos išraiška gali būti įvairi. Nesant kito sutuoktinio sutikimo perleisti bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklausantį turtą, pagrindinė sutartis negalės būti sudaryta, todėl ir sutikimo nedavusio sutuoktinio daiktinės teisės į turtą nepasikeis. Pasibaigus preliminariosios sutarties galiojimo laikui ir nesudarius pagrindinės sutarties, jos įvykdymo natūra reikalauti negalima. 

81.       Opciono sutarties sudarymo atveju susitariama dėl teisės į turtą pardavimo, o ne dėl ketinimo ateityje sudaryti sutartį; jos nevykdant, teismas gali ginti asmens teisę. Dėl to tokio susitarimo teisėtumui įvertinti tampa aktualūs nutarties 77 punkte aptarti aspektai. Taigi atsakovės pareikšto priešieškinio dėl opciono sutarties galiojimo pagrįstumui įvertinti reikia ištirti ir vertinti svarbias aplinkybes, kurių apeliacinės instancijos teismas netyrė. Kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismo nustatytų aplinkybių ir naujų faktų nenagrinėja. Be to, CK 3.92 straipsnio 4 dalies normų taikymas opciono sandoriui nepatenka į kasacijos ribas, nes atsakovus tenkino procesinis rezultatas byloje ir jie neturėjo teisinio intereso skųsti apeliacinės instancijos teismo procesinį sprendimą. Tačiau kasaciniam teismui padarius išvadą, kad apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai kvalifikavo šalių susitarimą kaip preliminariąją sutartį, aktualios tampa aplinkybės priešieškinio reikalavimo pagrįstumui įvertinti.

82.       Pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria atmestas trečiojo asmens „(duomenys neskelbtini) B.V.“ savarankiškas reikalavimas, nebuvo skundžiama apeliacine tvarka, dėl šio reikalavimo pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis įsiteisėjo (CPK 279 straipsnio 1 dalis). Bylos pagal atsakovų apeliacinį skundą nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudarė šalių argumentai, susiję su ieškinio ir priešieškinio tinkamu išnagrinėjimu. Dėl to teisėjų kolegija nusprendžia, kad šiuo atveju yra pagrindas panaikinti visą apeliacinės instancijos teismo procesinį sprendimą, kuriuo buvo pasisakyta dėl ieškinio ir priešieškinio reikalavimų, bylos dalis dėl trečiojo asmens savarankiško reikalavimo nepateko į apeliacijos ribas, ir bylą grąžinti šiam teismui nagrinėti iš naujo, nustatant ir įvertinant visas reikšmingas ginčui tinkamai išspręsti aplinkybes, susijusias su ieškiniu ir priešiekiniu. 

Dėl bylinėjimosi išlaidų

83.       Kasaciniam teismui nusprendus panaikinti apeliacinės instancijos teismo procesinį sprendimą ir  bylą grąžinti šiam teismui nagrinėti iš naujo, šalių bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas paliktinas spręsti šiam teismui kartu su kitų bylinėjimosi išlaidų paskirstymu (CPK 93, 96 straipsniai). Pažymėtina, kad kasaciniame teisme išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, nepatirta.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 362 straipsniu,

n u t a r i a :

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. balandžio 28 d. nutartį panaikinti ir grąžinti bylą Klaipėdos apygardos teismui nagrinėti iš naujo.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai        Danguolė Bublienė 

        Artūras Driukas

        Sigita Rudėnaitė