Civilinė byla Nr. e2-909-467/2025
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01002-2025-7
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.18.1.1.1; 3.1.7.1.5; 3.3.2.6.2
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2025 m. spalio 23 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Alma Urbanavičienė,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi pareiškėjo „DKV EURO SERVICE GmbH + CO. KG“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. rugsėjo 4 d. nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo civilinėje byloje pagal pareiškėjos „DKV EURO SERVICE GmbH + CO. KG“ skundą dėl atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Transpedas“ 2025 m. rugpjūčio 14 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, tretieji asmenys – Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius, „Scania Finans Aktiebolag“ Lietuvos filialas, uždaroji akcinė bendrovė „SME Capital 3“ ir uždaroji akcinė bendrovė „Swedbank lizingas“,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Pareiškėja „DKV EURO SERVICE GmbH + CO. KG“ kreipėsi į teismą su skundu dėl atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Transpedas“ 2025 m. rugpjūčio 14 d. kreditorių susirinkimo nutarimų, prašydama panaikinti 2025 m. rugpjūčio 14 d. atsakovės kreditorių susirinkimo nutarimą pirmuoju darbotvarkės klausimu dėl atsakovės bankroto proceso vykdymo ne teismo tvarka bei visus kitus šio atsakovės kreditorių susirinkimo priimtus nutarimus, kaip išvestinius, ir pradėtą atsakovės bankroto procesą ne teismo tvarka nutraukti.
2. Pareiškėja nurodė, kad ji yra atsakovės kreditorė. 2025 m. rugpjūčio 20 d. pareiškėja gavo atsakovės nemokumo administratorės UAB „Simpatija“ (toliau – ir nemokumo administratorė) pranešimą apie 2025 m. rugpjūčio 14 d. atsakovės kreditorių susirinkimo nutarimą vykdyti atsakovės bankroto procesą ne teismo tvarka, tačiau apie šaukiamą 2025 m. rugpjūčio 14 d. susirinkimą pareiškėja nebuvo informuota, todėl negalėjo jame dalyvauti ir balsuoti. Pareiškėjos neinformavus apie 2025 m. rugpjūčio 14 d. atsakovės kreditorių susirinkimą, kuriame buvo sprendžiama dėl bankroto proceso atsakovei vykdymo ne teismo tvarka, buvo pažeistos imperatyvios Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) nuostatos.
3. Vieni iš didžiausių atsakovės kreditorių – UAB „Fortun“, atsakovės vadovas ir jo sutuoktinė – balsavo „už“ bankrotą, tačiau kiti iš didžiausių atsakovės kreditorių, tarp jų – ir pareiškėja, susirinkime nedalyvavo, nes galimai taip pat nebuvo tinkamai informuoti apie 2025 m. rugpjūčio 14 d. kreditorių susirinkimą. Šios aplinkybės kelia pagrįstų abejonių dėl 2025 m. rugpjūčio 14 d. susirinkimo teisėtumo.
4. Skundo reikalavimams užtikrinti pareiškėja prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyti 2025 m. rugpjūčio 14 d. atsakovės kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų galiojimą ir vykdymą bei uždrausti atsakovei ir nemokumo administratorei priimti ir vykdyti bet kokius sprendimus ir (ar) atlikti veiksmus, susijusius su tolesniu atsakovės bankroto proceso ne teismo tvarka vykdymu.
5. Pareiškėja nurodė, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, galimai pareiškėjai palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali tapti sunkiai įgyvendinamas arba neįmanomas dėl bankroto ne teismo tvarka proceso pasekmių – bendrovės veiklos nutraukimo, darbuotojų atleidimo ir likvidavimo. Tokiu atveju kiltų reali grėsmė, kad šalių grąžinimas į iki galimo teisės pažeidimo buvusią padėtį gali iš esmės pasunkėti ar pasidaryti negalimas. Atsakovės interesai nebus nepagrįstai suvaržyti, nes, jei skundas nebus patenkintas, priemonės nustos galioti, o bankroto procesas bus tęsiamas. Taigi egzistuoja ir antroji laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga – reali grėsmė teismo sprendimo įvykdymui.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
6. Vilniaus apygardos teismas 2025 m. rugsėjo 4 d. nutartimi pareiškėjos „DKV EURO SERVICE GmbH + CO. KG“ prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones atmetė.
7. Teismas nustatė, kad pareiškėjos skundas dėl 2025 m. rugpjūčio 14 d. atsakovės kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo grindžiamas aplinkybėmis, jog buvo pažeistos imperatyvios JANĮ nuostatos, reglamentuojančios bankroto proceso ne teismo tvarka inicijavimo ir kreditorių informavimo taisyklės. Pareiškėja 2025 m. rugpjūčio 20 d. gavo nemokumo administratorės pranešimą apie atsakovės bankroto proceso vykdymą ne teismo tvarka, tačiau apie 2025 m. rugpjūčio 14 d. atsakovės kreditorių susirinkimą, kuriame buvo priimtas toks sprendimas, nebuvo informuota, todėl negalėjo šiame susirinkime dalyvauti ir balsuoti. Galimai apie šį susirinkimą nebuvo informuoti ir jame nedalyvavo ir kiti atsakovės kreditoriai.
8. Atsižvelgdamas į tai, kad pareiškėja aiškiai suformulavo skundo pagrindą, dalyką, išdėstė savo poziciją pagrindžiančius argumentus bei pateikė rašytinius įrodymus, teismas padarė išvadą, kad skundas yra tikėtinai pagrįstas.
9. Teismas taip pat nustatė, kad pareiškėja antrosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymui būtinos sąlygos (grėsmės teismo sprendimo neįvykdymui) egzistavimą įrodinėja teigdama, jog nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, galimai pareiškėjai palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali tapti sunkiai įgyvendinamas arba neįmanomas dėl bankroto ne teismo tvarka proceso pasekmių – bendrovės veiklos nutraukimo, darbuotojų atleidimo ir bendrovės likvidavimo. Anot pareiškėjos, tokiu atveju kiltų reali grėsmė, kad šalių grąžinimas į iki galimo teisės pažeidimo buvusią padėtį gali iš esmės pasunkėti ar pasidaryti negalimas. Teismas nurodė neturintis pagrindo sutikti su pareiškėjos pozicija.
10. Iš 2025 m. rugpjūčio 14 d. atsakovės kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad susirinkime buvo priimti šie nutarimai: 1) atsakovės bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka; 2) paskirti atsakovės nemokumo administratore UAB „Simpatija“; 3) nustatyti atsakovės kreditoriams 30 dienų terminą nuo sprendimo paskelbimo interneto svetainėje pateikti savo reikalavimus ir juos pagrindžiančius dokumentus paskirtai nemokumo administratorei; 4) nustatyti 10 dienų terminą, per kurį atsakovės vadovas turi perduoti nemokumo administratorei atsakovės turtą ir visus dokumentus; 5) nustatyti 8 100 Eur bazinio atlygio dydį paskirtai nemokumo administratorei už bankroto proceso administravimą; 6) pavesti nemokumo administratorei vykdyti JANĮ nuostatas ir atlikti jai pagal šį įstatymą paskirtas funkcijas.
11. Teismas pažymėjo, kad nė vienu iš 2025 m. rugpjūčio 14 d. kreditorių susirinkime priimtu nutarimu nebuvo spręsta dėl atsakovės veiklos nutraukimo, darbuotojų atleidimo ar atsakovės likvidavimo. Minėto susirinkimo metu buvo priimti tik sprendimas dėl atsakovės bankroto proceso vykdymo ne teismo tvarka ir kiti organizacinio pobūdžio sprendimai, susiję su pradinėmis bankroto proceso stadijomis (nemokumo administratoriaus paskyrimu, jo atlygio dydžio nustatymu, kreditorių informavimu dėl finansinių reikalavimų pateikimo, atsakovės turto ir dokumentų perdavimu ir kt.). Šioje bankroto stadijoje dar nėra pradėti ir nevyksta tokie bankroto proceso veiksmai, kaip atsakovės turto realizavimas ar atsiskaitymai su kreditoriais, kurie galėtų lemti galimo pareiškėjai palankaus teismo sprendimo įvykdymo pasunkėjimą ar padaryti jį neįmanomu. Todėl, nepritaikius pareiškėjos prašomų laikinųjų apsaugos priemonių, šiuo atveju nekiltų pasekmių, kurių vėliau nebūtų galima atstatyti ar kurios galėtų apsunkinti galimo pareiškėjai palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Atsižvelgdamas į tai, teismas padarė išvadą, kad pareiškėja neįrodė antrosios būtinos laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos egzistavimo, todėl pareiškėjos prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones atmetė.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
12. Pareiškėja „DKV EURO SERVICE GmbH + Co. KG“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2025 m. rugsėjo 4 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – pareiškėjos prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkinti – taikyti laikinąsias apsaugos priemones: sustabdyti UAB „Transpedas“ 2025 m. rugpjūčio 14 d. įvykusio kreditorių susirinkimo metu priimtų nutarimų galiojimą ir vykdymą bei uždrausti UAB „Transpedas“ ir nemokumo administratorei UAB „Simpatija“ priimti ir vykdyti bet kokius sprendimus ir (ar) atlikti veiksmus, susijusius su tolesniu UAB „Transpedas“ bankroto proceso ne teismo tvarka vykdymu. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
12.1. Teismas, spręsdamas dėl antrosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos – grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui, netinkamai vertino faktines aplinkybes bei nukrypo nuo Lietuvos apeliacinio teismo suformuotos praktikos šiuo klausimu. Ginčo aplinkybių kontekste reikšminga tai, kad vykdant bankroto procesą ne teismo tvarka, bankroto procedūros pradžia siejama su kreditorių susirinkimo nutarimo bendrovės bankroto procedūras vykdyti ne teismo tvarka priėmimo diena. Todėl kreditoriams nesutinkant su kreditorių susirinkimo nutarimu bendrovės bankroto procedūras vykdyti ne teismo tvarka, vienintelė priemonė sustabdyti šią procedūrą yra kreipimasis į teismą su prašymu taikyti laikinąsias apsaugos priemones.
12.2. Vykdant tolimesnes bankroto procedūras, tuo atveju, jei neteisminis bendrovės bankroto procesas būtų nutrauktas kaip neteisėtas, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių atsiradusios pasekmės sukeltų sunkesnių pasekmių nei šio proceso sustabdymas iki paaiškės nutarimų dėl bankroto ne teismo tvarka iškėlimo teisėtumas.
12.3. Sprendžiant, ar yra pagrindas sustabdyti neteisminio bankroto procedūras iki bus išnagrinėtas bankroto iškėlimo teisėtumo klausimas, be kita ko, pagal analogiją atsižvelgtina ir į teisinį reguliavimą, pagal kurį apskundus teismo nutartį, kuria bendrovei iškelta bankroto byla, šios bendrovės bankroto procesas (teisminis) nepradedamas vykdyti iki nebus išspręstas nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo pagrįstumo klausimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gruodžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1939-407/2016; 2018 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1541-464/2018; 2019 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-543-370/2019; 2021 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-383-781/2021).
12.4. Priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, nagrinėjamu atveju keliamo ginčo pobūdis leidžia daryti išvadą, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių galbūt pareiškėjai palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali būti apsunkintas. Šiuo aspektu reikšmingas bankroto proceso inicijavimo, jo pradžios teisėtumas, nes tik teisėtai pradėtas bankroto procesas bei teisėtai paskirtas bankrutuojančios bendrovės atstovas (nemokumo administratorius) gali užtikrinti paskesnių bankroto procedūrų atlikimo teisėtumą. Tokiu atveju akivaizdu, kad kuriam nors iš kreditorių teisme ginčijant pradėto bankroto proceso teisėtumą, jokie veiksmai tokiame procese neturėtų būti atliekami iki teismas įsitikins skundo pagrįstumu ar, priešingai, jo nepagrįstumu. Būtent tokią konservacinę paskirtį atlieka konkrečioje byloje taikomos laikinosios apsaugos priemonės, neleidžiančios iki ginčo išsprendimo iš esmės realizuoti jau priimtus kreditorių sprendimus ar atlikti naujus veiksmus, kurie ateityje taip pat galėtų tapti teisminio ginčo objektu, jeigu bankroto procesas bus pripažintas pradėtu pažeidžiant teisės normų reikalavimus. Toliau vykdant bankroto procedūras gali kilti negrįžtami padariniai ar faktinės padėties grąžinimas į pirminę padėtį ieškinį (skundą) tenkinus būtų itin apsunkintas arba beprasmis (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1541-464/2018).
12.5. Todėl darytina išvada, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas ir bankroto proceso ne teismo tvarka procedūrų vykdymo sustabdymas atitinka ekonomiškumo ir proporcingumo principus.
13. UAB „Transpedas“ nemokumo administratorė UAB „Simpatija“ atsiliepime prašo pareiškėjos atskirąjį skundą atmesti ir palikti galioti Vilniaus apygardos teismo 2025 m. rugsėjo 4 d. nutartį. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
13.1. Bendrovės nemokumo administratorei yra žinoma Lietuvos apeliacinio teismo praktika, kai yra skundžiamas kreditorių susirinkimo sprendimas juridinio asmens bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka, tačiau, administratorės nuomone, tokia praktika yra keistina ir sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių (ne)taikymo klausimą, kai kyla ginčas dėl sprendimo vykdyti bankroto procesą ne teismo tvarka, privalu įvertinti bylai reikšmingas faktines aplinkybes, kurios įrodytų, kad kyla reali grėsmė teismo sprendimo įvykdymui.
13.2. Lietuvos apeliacinis teismas yra nurodęs, kad vykdant tolimesnes bankroto procedūras, tuo atveju, jei bendrovės bankroto procesas, vykdomas ne teismo tvarka, būtų nutrauktas kaip neteisėtas, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių galėtų atsirasti sunkesnės pasekmės nei šio proceso sustabdymo iki paaiškės nutarimų dėl bankroto ne teismo tvarka iškėlimo teisėtumas atveju, tačiau privalu atkreipti dėmesį į keletą aplinkybių bei teisinių motyvų, kurie, bendrovės nuomone, leidžia teigti, jog šiuo konkrečiu atveju pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės neatitinka bylos faktinių aplinkybių ir sukuria teisinį neapibrėžtumą, kuris pažeidžia kitų asmenų (darbuotojų, kreditorių ir pan.) teises bei teisėtus interesus.
13.3. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad kreditorių susirinkimo sprendimas vykdyti bankroto procesą ne teismo tvarka pagal savo sukeliamas pasekmes iš esmės atitinka pirmosios instancijos teismo nutartį, kuria išsprendžiamas klausimas dėl juridinio asmens nemokumo (bankroto) bylos iškėlimo (JANĮ 25 straipsnio 1 dalis). Kreditorių susirinkimui priėmus tokį sprendimą, pripažįstama, kad juridinis asmuo yra nemokus ir jo kreditorių dauguma sutinka, jog bankroto procesas gali būti vykdomas ne teismo tvarka. Toks sprendimas sukelia JANĮ nustatytas juridinio asmens bankroto bylos iškėlimo pasekmes, įskaitant susijusias su juridinio asmens turtu, įsipareigojimų vykdymu, valdymo organų kompetencija, turto administravimu ir realizavimu (JANĮ 12 straipsnio 3 dalis). Tokios teisinės pasekmės reiškia, kad juridinio asmens valdymo tvarka iš esmės keičiasi, nes jam pradedamas taikyti specialus JANĮ nustatytas nemokumo proceso reglamentavimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-308-313/2023).
13.4. JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje yra nustatytas terminas skundui dėl kreditorių susirinkimo sprendimo paduoti, tačiau šis terminas nėra ir negali būti lyginamas kreditorių susirinkimo sprendimo įsiteisėjimo terminui, kai kreditorių susirinkimo sprendimas tampa vykdytinu tik praėjus jo apskundimo terminui. Tai reiškia, kad bendrovės kreditorių susirinkimui priėmus sprendimą vykdyti bendrovės bankroto procesą ne teismo tvarka, toks sprendimas tapo vykdytinu nuo jo priėmimo momento ir nuo jo priėmimo momento bendrovė tapo bankrutuojančiu juridiniu asmeniu. Kreditorių susirinkimo protokolas yra pateiktas valstybės įmonės Registrų centro Juridinių asmenų registrui (toliau – Juridinių asmenų registras), kadangi tą padaryti nemokumo administratorė privalėjo per 1 darbo dieną nuo kreditorių susirinkimo dienos. Juridinių asmenų registre bendrovės statusas yra „bankrutuojantis“. Nuo sprendimo priėmimo dienos bendrovės vadovas neteko įgaliojimų, o veikti bendrovės vardu turi tik nemokumo administratorė.
13.5. Jeigu teismas būtų taikęs pareiškėjo prašomas laikinąsias apsaugos priemones, sustabdžius sprendimų vykdymą bei apribojus bet kokių veiksmų atlikimą, kiltų klausimas – ar bendrovė yra bankrutuojantis juridinis asmuo, koks yra jos statusas, kas turi teisę veikti bendrovės vardu, kokias teises ir pareigas turi bendrovė, nemokumo administratorė, buvę valdymo organai ir pan. Ginčas dėl sprendimų teisėtumo gali būti nagrinėjamas kelis mėnesius, todėl kyla ir kiti klausimai, susiję dėl darbuotojų atleidimo, veiklos vykdymo, terminų skaičiavimo ir t. t.
13.6. Teismo nutartis sustabdyti sprendimų vykdymą nepanaikina Juridinių asmenų registro sprendimo dėl bendrovės statuso pakeitimo į „bankrutuojantis“, neatnaujina bendrovės valdymo organų įgaliojimų, todėl dėl tokių laikinųjų apsaugos priemonių atsirastų teisinis neapibrėžtumas ir dėl to būtų daroma dar didesnė žala bendrovės kreditoriams. Jeigu teismas uždraustų bendrovės nemokumo administratorei atlikti bet kokius veiksmus, tai reikštų, kad yra uždrausta perimti bendrovės turtą, užtikrinti jo saugumą ir t. t., tačiau bendrovės valdymo organai taip pat negali to daryti, kadangi jų įgaliojimai yra pasibaigę, jie neturi teisės disponuoti bendrovės lėšomis, esančiomis banko sąskaitose, ir t. t. Taigi visiškai akivaizdu, kad tokios taikytos laikinosios apsaugos priemonės neatitiktų JANĮ įtvirtintų principų ir pažeistų bendrovės ir jos kreditorių bei trečiųjų asmenų teises.
13.7. Taikytos laikinosios apsaugos priemonės neatitiktų Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 145 straipsnio nuostatų. CPK 145 straipsnio 1 dalyje nėra įtvirtinta galimybė stabdyti kreditorių susirinkimo sprendimo vykdymą, o tokia teismo teisė nėra numatyta ir JANĮ ar kituose teisės aktuose, todėl taikytos laikinosios apsaugos priemonės neatitiktų CPK 145 straipsnio 1 dalies reikalavimų.
13.8. Byloje nesant ginčo dėl bendrovės nemokumo ir dėl to, kad bendrovei privalo būti pradėta nemokumo byla (teismo ar ne teismo tvarka), prašyme nėra nurodyta, kokiu būdu negalės būti įvykdytas teismo sprendimas ar jo įvykdymas pasunkės, jeigu nemokumo administratorė atliks tuos veiksmus (funkcijas), kurie sudarys sąlygas užtikrinti bendrovės turto saugumą ir pan., atliks formalias bendrovės bankroto procedūras, tačiau nevykdys turto pardavimo procedūrų, bendrovės likvidavimo procedūrų ir pan.
13.9. Bendrovės nuomone, juridinio asmens kreditoriui skundžiant kreditorių susirinkimo sprendimą, laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomas (pvz., uždraudžiant parduoti turtą ir pan.), tačiau ne draudžiant atlikti be išimties visus JANĮ įtvirtintus veiksmus (funkcijas). Tokios laikinosios apsaugos priemonės yra neproporcingos ir sudaro ne sąlygas galimam teismo sprendimui įvykdyti, o sudaro sąlygas bendrovei patirti žalą dėl būtinųjų veiksmų, kuriuos privalo atlikti nemokumo administratorė, uždraudimo.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl atskirojo skundo nagrinėjimo ribų
14. Šioje byloje tikrinamas Vilniaus apygardos teismo 2025 m. rugsėjo 4 d. nutarties, kuria atsisakyta tenkinti apeliantės (pareiškėjos) „DKV EURO SERVICE GmbH + Co. KG“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo skundo dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo reikalavimams užtikrinti, teisėtumas ir pagrįstumas. Atitinkamai, šios bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų ar pagrindo peržengti atskirojo skundo nagrinėjimo ribas šiuo atveju nenustatyta.
15. JANĮ 15 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad nemokumo bylos nagrinėjamos CPK nustatyta ginčo teisenos tvarka, išskyrus šio įstatymo nustatytas išimtis.
16. CPK 144 straipsnyje nustatyta, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi teismas laikinąsias apsaugos priemones gali taikyti tik nustatęs abi sąlygas – tikėtiną ieškinio pagrįstumą ir grėsmę teismo sprendimo įvykdymui.
17. Nagrinėjamu atveju apeliantė atskiruoju skundu kvestionuoja pirmosios instancijos teismo išvadas tik dėl antrosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos – grėsmės teismo sprendimo įvykdymui – nebuvimo.
Dėl pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones, kai skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas dėl bankroto ne teismo tvarka vykdymo
18. Pagal JANĮ nustatytą nemokumo proceso modelį, bankroto procesas gali būti vykdomas teismo ar ne teismo tvarka. Bankroto procese teismo tvarka sprendimą iškelti juridinio asmens bankroto bylą sprendžia teismas, kuriame vėliau nagrinėjama bankroto byla. Bankroto procese ne teismo tvarka sprendimą vykdyti juridinio asmens bankroto procesą ne teismo tvarka priima kreditorių susirinkimas, kuris vėliau sprendžia teismo kompetencijai skirtus klausimus (JANĮ 11–12 straipsniai). Taigi bankroto procese ne teismo tvarka kreditorių susirinkimas ne tik priima sprendimą vykdyti ar ne bankroto procesą, bet ir sprendžia kitus klausimus šiame procese, išskyrus įstatyme nustatytas išimtis (JANĮ 12 straipsnio 3 dalis).
19. Kreditorių susirinkimo sprendimas vykdyti bankroto procesą ne teismo tvarka pagal savo sukeliamas pasekmes iš esmės atitinka pirmosios instancijos teismo nutartį, kuria išsprendžiamas klausimas dėl juridinio asmens nemokumo (bankroto) bylos iškėlimo (JANĮ 25 straipsnio 1 dalis). Kreditorių susirinkimui priėmus tokį sprendimą, pripažįstama, kad juridinis asmuo yra nemokus ir jo kreditorių dauguma sutinka, kad bankroto procesas gali būti vykdomas ne teismo tvarka. Toks sprendimas sukelia JANĮ nustatytas juridinio asmens bankroto bylos iškėlimo pasekmes, įskaitant susijusias su juridinio asmens turtu, įsipareigojimų vykdymu, valdymo organų kompetencija, turto administravimu ir realizavimu (JANĮ 12 straipsnio 3 dalis). Tokios teisinės pasekmės reiškia, kad juridinio asmens valdymo tvarka iš esmės keičiasi, nes jam pradedamas taikyti specialus JANĮ nustatytas nemokumo proceso reglamentavimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. lapkričio 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-308-313/2023 26 punktas).
20. Tuo atveju, kai ginčas juridinių asmenų nemokumo procese kyla dėl kreditorių susirinkimo sprendimo dėl bankroto proceso ne teismo tvarka vykdymo (tokio proceso inicijavimo), jo teisėtumo teisminę kontrolę atlieka pirmosios instancijos teismas, o jo priimta nutartis dėl kreditorių susirinkimo teisėtumo vertinimo gali būti skundžiama apeliacinės instancijos teismui. Šios teisminės kontrolės tikslas – kreditorių susirinkimo, kuriuo nuspręsta bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka, teisėtumo įvertinimas, o jos rezultatas – kreditorių susirinkimo sprendimo panaikinimas ar palikimas galioti. Per šį laikotarpį ne teismo tvarka vykdomame juridinio asmens bankroto procese galėtų būti pažengta iki turto realizavimo stadijos arba sandorių sudarymo. Be to, kadangi bankroto procesas vykdomas ne teismo tvarka, teismui nėra žinoma, kokie veiksmai tokiame procese vykdomi, kol dėl jų nekyla teisminis ginčas.
21. Šioje byloje susiklostė situacija, kad 2025 m. rugsėjo 14 d. įvykusiame UAB „Transpedas“ kreditorių susirinkime darbotvarkės pirmuoju klausimu buvo priimtas nutarimas UAB „Transpedas“ bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka, su kuriuo pareiškėjas „DKV EURO SERVICE GmbH + CO. KG“ nesutiko ir šį nutarimą apskundė teismui kartu prašydamas sustabdyti 2025 m. rugpjūčio 14 d. atsakovės kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų galiojimą ir vykdymą bei uždrausti atsakovei ir nemokumo administratorei priimti ir vykdyti bet kokius sprendimus ir (ar) atlikti veiksmus, susijusius su tolesniu atsakovės bankroto proceso ne teismo tvarka vykdymu. Pirmosios instancijos teismas šio prašymo netenkino padarydamas išvadą, kad nėra grėsmės sprendimo įvykdymui kaip būtinos laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos. Atskirajame skunde pareiškėjas nurodo, kad pirmosios instancijos teismo išvados prieštarauja Lietuvos apeliacinio teismo praktikai. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pareiškėjas pagrįstai nurodo, kad pirmosios instancijos teismo nutartyje padarytos išvados prieštarauja teismų praktikai.
22. Pažymėtina, kad teismui išnagrinėjus ginčą dėl kreditorių susirinkimo sprendimo teisėtumo ir pripažinus, jog jis yra teisėtas, tai reiškia, kad bankroto procesas ne teismo tvarka gali būti vykdomas, atliekamos bankroto procedūros ir kyla JANĮ nustatytos pasekmės. Kitu atveju, pripažinus, kad toks kreditorių susirinkimo sprendimas yra neteisėtas esant JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatytiems pagrindams, turėtų būti sprendžiama, kokiomis įstatyme įtvirtintomis priemonėmis juridinio asmens nemokumo problemos turi būti sprendžiamos. Siekiant veiksmingo juridinių asmenų nemokumo proceso tikslo, į juridinio asmens nemokumo problemas turi būti reaguojama operatyviai, taikant JANĮ nustatytas procedūras (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. lapkričio 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-308-313/2023 24–31 punktai).
23. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje ne kartą pasisakyta, kad vykdant tolimesnes bankroto procedūras tuo atveju, jei būtų nutrauktas bendrovės bankroto procesas kaip neteisėtas, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių atsiradusios pasekmės (pažengęs atsakovės bankroto procesas) sukeltų sunkesnių pasekmių nei šio proceso sustabdymas iki paaiškės jo teisėtumas. Spręsdamas, ar buvo pagrindas sustabdyti bankroto procesą iki bus išnagrinėtas jo teisėtumo klausimas, apeliacinės instancijos teismas pagal analogiją atsižvelgia į teisinį reguliavimą, pagal kurį apskundus teismo nutartį, kuria bendrovei iškelta bankroto byla, jos bankroto procesas (teisminis) nepradedamas vykdyti iki nebus išspręstas nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo pagrįstumo klausimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gruodžio 1 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-1939-407/2016 7 punktas; 2022 m. gruodžio 1 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-1210-553/2022 20 punktas; 2023 m. balandžio 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-417-934/2023 23 punktas).
24. Toliau vykdant bankroto procedūras, t. y. bendrovės turto realizavimo veiksmus, gali kilti tokie padariniai, kurie yra negrįžtami arba faktinės padėties grąžinimas į pirminę padėtį pareiškėjo skundą tenkinus būtų itin apsunkintas arba beprasmis. Taigi, draudimas atlikti atsakovės bankroto proceso ne teismo tvarka procedūras atitinka tiek ekonomiškumo, tiek proporcingumo principus (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gruodžio 1 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-1210-553/2022 21 punktas).
25. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pasisakant dėl antrosios sąlygos laikinųjų apsaugos priemonių taikymui – grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui, pripažįstama, kad taikant bankroto procesą ne teismo tvarka, bankroto procedūros pradžia siejama su kreditorių susirinkimo nutarimo bendrovės bankroto procedūras vykdyti ne teismo tvarka priėmimo diena, todėl, kreditoriams nesutinkant su kreditorių susirinkimo nutarimu bendrovės bankroto procedūras vykdyti ne teismo tvarka, vienintelė priemonė šią procedūrą sustabdyti yra kreipimasis į teismą su prašymu taikyti laikinąsias apsaugos priemones (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-383-781/2021; 2022 m. gruodžio 1 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-1210-553/2022 19 punktas).
26. Atsakovės UAB „Transpedas“ nemokumo administratorė atsiliepime, be kita ko, nurodo, kad taikytos laikinosios apsaugos priemonės (jeigu būtų taikytos) neatitiktų CPK 145 straipsnio nuostatų, nes CPK 145 straipsnio 1 dalyje nėra įtvirtinta galimybė stabdyti kreditorių susirinkimo sprendimo vykdymą, o tokia teismo teisė nėra numatyta ir JANĮ ar kituose teisės aktuose, todėl taikytos laikinosios apsaugos priemonės neatitiktų CPK 145 straipsnio 1 dalies reikalavimų. Apeliacinės instancijos teismas su šia pozicija nesutinka.
27. Vien tai, kad galimybė stabdyti kreditorių susirinkimo sprendimo vykdymą CPK 145 straipsnio 1 dalyje ar kituose įstatymuose nėra numatyta expressis verbis (tiesiogiai), nereiškia, kad tokio pobūdžio priemonės teismas negali taikyti, juo labiau kad CPK 145 straipsnio 1 dalyje nėra pateikiamas baigtinis galimų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių sąrašas. CPK 145 straipsnio 6 ir 12 dalys kaip laikinąsias apsaugos priemones išskiria draudimą atsakovui dalyvauti tam tikruose sandoriuose arba imtis tam tikrų veiksmų ir įpareigojimą atlikti veiksmus, užkertančius kelią žalai atsirasti ar padidėti. CPK 145 straipsnio 1 dalies 13 punkte aiškiai įvardyta, kad laikinosiomis apsaugos priemonėmis gali būti kitos įstatymuose numatytos ar teismo pritaikytos priemonės, kurių nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti nebeįmanomas. Įvertinus skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo pobūdį ir reikšmę, akivaizdu, kad pareiškėjo prašomų laikinųjų apsaugos priemonių (kreditorių susirinkimo nutarimų vykdymo sustabdymo) taikymo tikslas yra prevencinis, užtikrinantis padėties, esančios bylos nagrinėjimo metu, stabilumą, status quo (esama padėtis) išsaugojimą bei užkertantis kelią žalai atsirasti ar padidėti (CPK 145 straipsnio 1 dalies 6, 12 punktai).
28. Todėl pareiškėjo prašymas sustabdyti 2025 m. rugpjūčio 14 d. atsakovės kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų galiojimą ir vykdymą bei uždrausti atsakovei ir nemokumo administratorei priimti ir vykdyti bet kokius sprendimus ir (ar) atlikti veiksmus, susijusius su tolesniu atsakovės bankroto proceso ne teismo tvarka vykdymu, atitinka laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslus ir esmę, tad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atmetė pareiškėjo prašymą.
29. Kitokio vertinimo nesuponuoja nemokumo administratorės UAB „Simpatija“ argumentai dėl būtinybės keisti pirmiau išdėstytą Lietuvos apeliacinio teismo praktiką. Poreikis užtikrinti status quo pačioje pirminėje bankroto bylos ne teismo tvarka vykdymo stadijoje, kai vienas iš kreditorių ginčija paties bankroto ne teismo tvarka inicijavimo teisėtumą, pripažintinas svarbesniu nei nemokumo proceso operatyvumo principas. Operatyvumo principas įgyja didesnę reikšmę vėlesnėse stadijose, kai bankroto proceso ne teismo tvarka vykdymo inicijavimas buvo pripažintas teisėtu. Tuomet, kaip pagrįstai nurodo nemokumo administratorė, galėtų būti sprendžiami klausimai dėl laikinųjų apsaugos priemonių apsaugos priemonių taikymo uždraudžiant atlikti konkrečius veiksmus (pavyzdžiui, uždrausti parduoti turtą, sudaryti sandorį ir pan.).
30. Pažymėtina, kad nagrinėjamu atveju poreikį taikyti laikinąsias apsaugos priemones sustiprina ir tai, kad pirmosios instancijos teismas jau yra išnagrinėjęs pareiškėjo prašymą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriais inicijuotas atsakovės UAB „Transpedas“ bankroto procesas ne teismo tvarka – Vilniaus apygardos teismo 2025 m. spalio 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2869-565/2025 nutarta panaikinti atsakovės UAB „Transpedas“ 2025 m. rugpjūčio 14 d. kreditorių susirinkimo priimtus nutarimus.
31. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad iki įsiteisės galutinis procesinis sprendimas dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo (ypač jeigu bus teikiamas atskirasis skundas dėl nutarties patenkinti skundą), laikinai neapribojus bendrovės bankroto procedūrų, egzistuoja tikimybė, kad, pasitvirtinus pareiškėjo skunde nurodytoms aplinkybėms, bankroto proceso ne teismo tvarka vykdymas ir tęsimas galėtų sukelti neigiamus materialinius padarinius ne tik pareiškėjui, bet ir kitiems atsakovės UAB „Transpedas“ kreditoriams.
Dėl procesinės bylos baigties ir žyminio mokesčio grąžinimo
32. Apeliacinės instancijos teismas, apibendrindamas šioje nutartyje išdėstytus argumentus ir motyvus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nukrypo nuo suformuotos Lietuvos apeliacinio teismo praktikos sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą pagal prašymą stabdyti bet kokius bankroto ne teismo vykdymo tvarka veiksmus iki kol bus išspręstas bankroto ne teismo tvarka inicijavimo teisėtumo klausimas.
33. Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismo nutartis naikinama ir klausimas išsprendžiamas iš esmės, t. y. tenkinamas pareiškėjo prašymas sustabdyti 2025 m. rugpjūčio 14 d. atsakovės kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų galiojimą ir vykdymą bei uždrausti atsakovei ir nemokumo administratorei priimti ir vykdyti bet kokius sprendimus ir (ar) atlikti veiksmus, susijusius su tolesniu atsakovės bankroto proceso ne teismo tvarka vykdymu.
34. Pareiškėjo „DKV EURO SERVICE GmbH + CO. KG“ atskirąjį skundą patenkinus grąžintinas už atskirąjį skundą sumokėtas 57 Eur žyminis mokestis (CPK 87 straipsnio 1 dalies 8 punktas, 3 dalis). Žyminis mokestis grąžinamas jį sumokėjusiam asmeniui, t. y. pareiškėjo atstovui advokatui Irmantui Balsiui (Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2011 m. spalio 27 d. nutarimu Nr. 1240 patvirtintų Žyminio mokesčio apskaičiavimo, mokėjimo, įskaitymo ir grąžinimo taisyklių 7 ir 10 punktai; Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. balandžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-361-585/2021; 2023 m. vasario 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-7-450/2023). Žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija, remdamasi teismo nutartimi (CPK 87 straipsnio 3 dalis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi CPK 87 straipsnio 5 dalimi, 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2025 m. rugsėjo 4 d. nutartį panaikinti ir išspręsti klausimą iš esmės – sustabdyti atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Transpedas“, juridinio asmens kodas 304771690, 2025 m. rugpjūčio 14 d. kreditorių susirinkimo metu priimtų nutarimų galiojimą ir vykdymą bei uždrausti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Transpedas“, juridinio asmens kodas 304771690, ir jos nemokumo administratorei uždarajai akcinei bendrovei „Simpatija“, juridinio asmens kodas 110569378, priimti ir vykdyti bet kokius sprendimus ir (ar) atlikti veiksmus, susijusius su tolesniu uždarosios akcinės bendrovės „Transpedas“ bankroto proceso ne teismo tvarka vykdymu, iki įsiteisės Vilniaus apygardos teismo nutartis civilinėje byloje Nr. eB2-2869-565/2025 dėl atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Transpedas“ 2025 m. rugpjūčio 14 d. kreditorių susirinkimo teisėtumo.
Šios nutarties vykdymą pavesti uždarosios akcinės bendrovės „Transpedas“ nemokumo administratorei uždarajai akcinei bendrovei „Simpatija“.
Grąžinti advokatui Irmantui Balsiui (asmens kodas (duomenys neskelbtini) už pareiškėjo atskirąjį skundą sumokėtą 57 Eur (penkiasdešimt septynių eurų) žyminį mokestį, sumokėtą AB banko „Swedbank“ 2025 m. rugsėjo 12 d. mokėjimo nurodymu Nr. 146.
Teisėja Alma Urbanavičienė