Civilinė byla Nr. 3K-3-618/2012

       Teisminio proceso Nr. 2-02-3-16315-2009-4                                                                                   

             Procesinio sprendimo kategorija 65

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2012 m. gruodžio 28 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Sigito Gurevičiaus, Sigitos Rudėnaitės (kolegijos pirmininkė) ir Algio Norkūno (pranešėjas),

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo UAB „Mila Proplasta“ kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 23 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Swedbank lizingas“ ieškinį atsakovui UAB „Mila proplasta“ dėl skolos priteisimo faktoringo teisiniuose santykiuose.

Teisėjų kolegija

nustatė:

I. Ginčo esmė

Ginčas byloje yra kilęs dėl atlygio finansuotojui apskaičiavimo ir sumokėjimo faktoringo teisiniuose santykiuose.

Byloje nustatyta, kad 2005 m. lapkričio 7 d. ieškovas (finansuotojas) ir atsakovas (klientas) sudarė faktoringo sutartį, kuria atsakovas įsipareigojo perleisti ieškovui reikalavimus į atsakovo pirkėjų įsiskolinimus už parduotas prekes ir paslaugas. Pagal sutartį ieškovas, priėmęs atsakovo pateiktą ir atitinkančią sutarties sąlygas sąskaitą-faktūrą, įgydavo pareigą sumokėti atsakovui faktoringo avansą (šiuo atveju 90 procentų finansuojamos sąskaitos sumos) (faktoringo sutarties bendrųjų sąlygų 5.5 punktas); pirkėjui visiškai sumokėjus finansuotos sąskaitos sumą, ieškovas įgydavo pareigą sumokėti atsakovui faktoringo rezervą – likusius 10 proc. finansuotos sąskaitos sumos (faktoringo sutarties bendrųjų sąlygų 7.2 punktas); pirkėjui laiku ir tinkamai nesumokėjus sąskaitos sumos, ieškovas taip pat įgydavo pareigą išmokėti atsakovui faktoringo rezervą (likusius 10 proc. finansuotos sąskaitos sumos) ne vėliau kaip per 210 dienų nuo apmokėjimo termino pabaigos, kartu įgyjant teisę iš faktoringo rezervo išskaičiuoti atsakovo, kaip pardavėjo, sutartyje numatytą atsakomybės sumą bei kitas mokėtinas sumas pagal sutartį (faktoringo sutarties bendrųjų sąlygų 7.2.2. punktas). Šalys sutartimi taip pat susitarė, kad už suteiktą finansavimą bus mokamos nustatyto dydžio palūkanos. 2008 m. lapkričio 12 d. šalys pasirašė sutarties priedą, kuriuo susitarė pakeisti faktoringo palūkanas į  6 mėnesių VILIBOR +1,5 proc. bei bendrąsias faktoringo sutarties sąlygas. Atsakovas visiškai neatsiskaitė su ieškovui už suteiktą finansavimą ir liko skolingas ieškovui 74 844,87 Lt nesumokėtų palūkanų (nesumokėto atlyginimo). Ieškovas kreipėsi į teismą dėl šios skolos priteisimo.

Atsakovas UAB „Mila proplasta“ pateikė atsiliepimą į ieškinį, kurį prašė atmesti. Atsakovas teigia, kad ieškovas, pervesdamas atsakovui bet kokias sumas pagal faktoringo sutartį, įskaitant ir kaip faktoringo avansus, ne finansavo atsakovą, o atsiskaitė už įsigytas reikalavimo teises, t. y. vykdė pirkėjo pareigą atsiskaityti. Atsakovo teigimu, palūkanos taikomos kaip kaina už naudojimąsi kito asmens pinigais, t. y. kai pinigai gaunami su pareiga juos grąžinti, bet ne mainais už parduotą daiktą (turtą). Pasak atsakovo, jis neprisiėmė jokių pareigų mokėti ieškovui kokias nors sumas dėl skolininko pagal perleistą reikalavimą pareigų neįvykdymo, tam skolininkui nebuvo nustatytos jokios palūkanos, taigi palūkanoms, kurias prašo priteisti ieškovas, nėra pagrindinio reikalavimo ir jos negali būti taikomos.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimų esmė

Vilniaus miesto 2-asis apylinkės teismas 2011 m. gegužės 3 d. sprendimu ieškinį patenkino visiškai ir priteisė ieškovui UAB „Swedbank lizingas“ iš atsakovo UAB „Mila proplasta“ 74 844,87 Lt skolą,  6 proc. dydžio procesines palūkanas ir 2245,34 Lt bylinėjimosi išlaidų. Teismas, remdamasis CK XLV skyriaus nuostatomis, pagal kurias faktoringo sutartis yra finansavimo sutartis, atmetė atsakovo teiginius, jog ieškovas, pervesdamas atsakovui pinigines sumas pagal faktoringo sutartį, ne finansavo atsakovą, o atsiskaitė už įsigytas reikalavimo teises, t. y. vykdė pirkėjo pareigą atsiskaityti. Teismas, remdamasis apklausto liudytojo, atsakovo valdybos nario, direktoriaus E. D. paaiškinimais, nustatė, kad atsakovas kreipėsi į ieškovą sudaryti faktoringo sutartį siekiant gauti finansavimą ir kad ieškovas vykdė faktoringo sutartį, t. y. nuo atsakovo išrašytų sąskaitų klientams iš karto apmokėdavo jam 90 proc. sąskaitoje nurodytos sumos. Atsakovas neįrodė, kad ieškovas nevykdė finansavimo pagal faktoringo sutartį ar vykdė jį vėluodamas. Faktoringo sutartyje šalys buvo sutarusios dėl palūkanų ir jų mokėjimo tvarkos. Teismas nustatė, kad faktoringo sutarties galiojimo ir finansavimo teikimo atsakovui metu ieškovas teikė atsakovui palūkanų sąskaitas, kurias šis apmokėdavo (buvo įskaityti priešpriešiniai reikalavimai): 2008 metais – 91 360,33 Lt, 2009 m. – 20 871,59 Lt. Vėliau atsakovas apskaičiuotų palūkanų nemokėjo, dėl to susidarė ieškovo nurodoma skola. Teismas konstatavo, kad savo prisiimtas sutartines prievoles atsakovas privalo vykdyti ir apmokėti ieškovui pagal pateiktas sąskaitas. Dėl šių aplinkybių teismas ieškinį tenkino visiškai.

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija išnagrinėjusi bylą pagal atsakovo UAB „Mila proplasta“ apeliacinį skundą 2012 m. balandžio 23 d. nutartimi Vilniaus miesto 2-ojo apylinkės teismo 2011 m. gegužės 3 d. sprendimą paliko nepakeistą. Teisėjų kolegija nustatė, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino tarp šalių susiklosčiusių teisinių santykių esmę, šalių pasirašytos sutarties sąlygas, tinkamai taikė faktoringo teisinius santykius reglamentuojančias teisės normas bei padarė pagrįstas išvadas, kad faktoringo sutartis yra finansavimo sutartis, kad ieškovas tinkamai vykdė savo įsipareigojimus pagal šią sutartį, o atsakovas, ją pažeisdamas, visiškai nesumokėjo už suteiktą finansavimą pagal faktoringo sutartį ieškovui priklausantį atlyginimą – priskaičiuotas palūkanas. Kolegijos teigimu, atsakovas neįrodė, kad ieškovas būtų pažeidęs faktoringo sutartį ar nevykdęs savo prievolės pagal šią sutartį. Priešingai, bylos duomenys patvirtina, kad ieškovas tinkamai vykdė savo įsipareigojimus pagal faktoringo sutartį, mokėjo sutartyje numatytą faktoringo avansą, dėl to jam priklauso sutartyje numatyto dydžio atlyginimas, kuris šalių buvo įvardytas palūkanomis. Teisėjų kolegija nurodė, kad pagal sutartį, tiek pirkėjui tinkamai įvykdžius savo įsipareigojimus pagal išrašytas sąskaitas faktūras, tiek jų neįvykdžius, ieškovui, kaip faktoriui, kyla pareiga sutartyje nustatyta tvarka išmokėti faktoringo rezervą – likusius 10 proc. finansuotos sumos, todėl atsakovo teiginiai, kad faktoringo rezervas (10 proc. finansuotos sumos) yra ieškovo atlyginimas už suteiktą finansavimą, yra nepagrįsti bei atmestini. Pagal faktoringo sutarties 1.1. punktą faktoringo palūkanos yra pardavėjo (atsakovo) faktoriui (ieškovui) mokamas atlyginimas už faktoringo avanso naudojimą. Faktoringo palūkanos yra skaičiuojamos nuo faktoringo avanso sumos, remiantis faktoringo palūkanų skaičiavimo dieną galiojančia faktoringo palūkanų norma. Teisėjų kolegija konstatavo, kad nustatyta faktoriui mokamo atlyginimo už suteikiamą finansavimą apskaičiavimo tvarka atitinka faktoringo teisinius santykius reglamentuojančių teisės normų nuostatas, sutarčių laisvės principą, jog šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas. Ieškovo apskaičiuotų palūkanų pagal sutartį pagrįstumą patvirtina byloje pateikta palūkanų apskaičiavimo lentelė, ieškovo pateiktos sąskaitos, kurių pagrįstumo, teisėtumo atsakovas nepaneigė. Teisėjų kolegija nesutiko su atsakovo teiginiais, kad faktoringo sutarties sąlygos, pagal kurias jis privalo mokėti ieškovui palūkanas, kaip atlyginimą, turėtų būti laikomos netikėtomis (siurprizinėmis) ir netaikytinomis (CK 6.186 straipsnis), nes, jos manymu, šios sutarties sąlygos išreikštos aiškiai ir nedviprasmiškai, paminėtos ne viename sutarties punkte, kurių atsakovas, kaip atidus ir protingas asmuo, patyręs verslo subjektas, negalėjo nepastebėti bei jų nesuprasti.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu atsakovas UAB „Mila Proplasta“ prašo panaikinti Vilniaus miesto 2-ojo apylinkės teismo 2011 m. gegužės 3 d. sprendimą, Vilniaus apygardos teismo 2012 m. balandžio 23 d. nutartį ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas ir taikyti sprendimo vykdymo atgręžimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Nors teismai nurodė, kad ieškovas teisingai skaičiavo atsakovui faktoringo palūkanas (74 844,87 Lt) nuo faktoringo avanso sumos, tačiau nepagrindę teisės į tokias palūkanas už visą taikytą laikotarpį. Šis laikotarpis susidėjo iš dviejų teisine prasme skirtingų laikotarpių: vienas - nuo faktoringo avanso sumos išmokėjimo dienos iki sąskaitos faktūros numatytos apmokėti dienos, o antras - nuo sąskaitos faktūros numatytos apmokėti dienos iki jos faktinio apmokėjimo dienos, bet ne ilgesnis kaip 210 dienų (skaičiavimuose ieškovas šių dviejų laikotarpių palūkanų sumomis neišskyrė, nes laikė, kad jos tos pačios faktoringo palūkanos). Šie laikotarpiai yra skirtingi, nes skirtingas yra pagrindas ieškovui reikalauti mokėti palūkanas už juos. Pirmasis yra faktoringo paslaugos (finansavimo) teikimo laikotarpis ir palūkanos mokamos už suteiktą finansavimą (tinkamą sutartinių įsipareigojimų vykdymą), o antrasis yra civilinės atsakomybės už laiku neįvykdytą prievolę laikotarpis, kai palūkanos taikomos už neįvykdytus įsipareigojimus – skolininko įsipareigojimų pagal faktoringuotas sąskaitas faktūras neįvykdymą laiku, jei tokią atsakomybę klientas prisiėmė. Ginčo sprendimui toks išskyrimas svarbus, nes atsakovas įsipareigojo mokėti faktoringo palūkanas už finansavimo paslaugą, o ne už tinkamą kito asmens skolinio įsipareigojimo, už kurį jis neprisiėmė atsakomybės, įvykdymą.

2. Teisingam ginčo sprendimui teismai turėjo nustatyti finansavimo paslaugos faktoringo atveju esmę, kai klientas, perleidęs reikalavimą pagal sąskaitą faktūrą, neatsako už perleisto reikalavimo įvykdymą, tiek nustatyti faktoringo paslaugos (finansavimo jos pagrindu) pradžią ir pabaigą bei atitinkamai už kokį laikotarpį gali būti skaičiuojamos faktoringo palūkanos (atlygis už faktoringo paslaugą). Teismai nepagrįstai iš esmės sutapatino finansavimą su kreditavimu, kuris yra tik viena finansavimo rūšių, ir kartu atsakovo kaip kliento įsipareigojimus su skolininko pagal faktoringuotas sąskaitas faktūras įsipareigojimais. Priimti teismų sprendimai faktiškai reiškia, kad faktoringo palūkanos (faktoringo atlyginimas) turi būti mokamos reikalavimą perleidusio asmens (finansavimą gavusio asmens) iki faktoringo avanso faktinio grąžinimo (faktoringuotų sąskaitų faktūrų apmokėjimo) dienos, nepriklausomai nuo to, kad jis neturėjo pareigos grąžinti faktoringo avansą ir neprisiėmė atsakomybės už ieškovo nuostolius, galimus dėl faktoringo avanso nesusigrąžinimo perleisto reikalavimo sąskaita. Tai neatitinka faktoringo paslaugos teisinio reglamentavimo, nes nedaromas skirtumas tarp palūkanų kaip mokesčio už paslaugas (jų mokėjimo funkcijos) ir palūkanų, mokamų už įsipareigojimų neįvykdymą (jų kompensavimo funkcijos).

3. Faktoringo sutarties sąlygos (jų aiškinimas), kad, nepaisant šalių susitarimo dėl faktoringo paslaugos esmės (kad atsakovas neatsakys už perleisto reikalavimo įvykdymą), palūkanos bus skaičiuojamos ne tik už suteiktą finansavimą, bet ir už įsipareigojimus, dėl kurių atsakomybė atsakovui nebus taikoma, yra siurprizinės ir netaikytinos (CK 6.186 straipsnis), nes tokios sąlygos paneigia esminį šalių susitarimą – atsakovas vis dėlto prieš savo ir ieškovo valią, tikruosius ketinimus, tampa atsakingas už įsipareigojimus, dėl kurių atsakomybės net neplanavo prisiimti. Skirtingai negu nurodo apeliacinės instancijos teismas, tokios palūkanos nurodytos tik atskiruose sutarties punktuose, jų sąlygos parengtos ieškovo kaip standartinės, nekeičiamos ir yra dviprasmiškos, pakeistos pagal ieškovo vienašališkai nustatytas taikomas sąlygas ir prieštarauja esminiam šalių susitarimui, todėl netgi ir verslo subjektui buvo sudėtinga jas identifikuoti, suprasti, kad apskritai logiškai ir ekonomiškai nepagrįstos sąlygos gali būti taikomos.

4. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos sistemiškai pagal pagrindinius šalių tikslus, prisiimtus įsipareigojimus, jų esmę ir ne tas sąlygas pasiūliusios (jas suformulavusios) šalies – ne ieškovo naudai. Bylą nagrinėja teismai nepaisė šių sutarčių aiškinimo taisyklių ir ginčą sprendė ieškovo naudai pagal jo vienašališkai parengtas sutarčių sąlygas, neatsižvelgdami į sandorio esmę, esminį šalių susitarimą dėl pagrindinių įsipareigojimų ir atsakomybės už faktoringo paslaugos metu atsirandančias rizikas patirti nuostolius, susijusius su kitų asmenų (skolininkų pagal faktoringuojamas sąskaitas faktūras) įsipareigojimų neįvykdymu. Priteistas palūkanų sumas teismai, neteisingai aiškindami faktoringo sutarties sąlygas, siejo su ieškovo suteikto atsakovui finansavimo faktoringo avanso forma faktinio grąžinimo ieškovui momentu, nors atsakovas neturėjo pareigos tą faktoringo avansą grąžinti, tokios atsakovo pareigos ieškovas irgi neįrodinėjo, atitinkamų reikalavimų nei šioje, nei kokioje kitoje byloje nereiškė, o finansavimo nauda atsakovui pasireiškė tik jam priklausančių pinigų gavimu anksčiau nustatyto termino.

5. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai atsisakė taikyti ir CK 6.716, 6.718 straipsniuose įtvirtintas teisės normas, nurodydamas, kad faktoringo teisiniai santykiai yra specifiniai. CK 6.716 straipsnio 3 dalyje, nustatyta, kad CK XXXV skyriaus teisės normos taikomos visoms atlygintinoms paslaugoms, išskyrus įsakmiai nurodytas išimtis (CK XLV skyrius dėl faktoringo nėra nurodytas prie išimčių).

Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovas UAB „Swedbank lizingas“ prašo kasacinį skundą atmesti, o teismų sprendimą ir nutartį palikti nepakeistus. Atsiliepime iš esmės palaikomi pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų argumentai, papildomai nurodant, kad atlyginimo už finansavimą pavadinimas „palūkanos“ nekeičia šių sumų esmės ir prigimties – tai vis tiek yra atlyginimas už faktoringo paslaugas. 

Teisėjų kolegija

konstatuoja:

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Pagal CPK 353 straipsnio 1 dalį kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus teismų sprendimus (nutartis) teisės taikymo aspektu, remdamasis pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytomis aplinkybėmis. Nagrinėjant bylą kasacine tvarka fakto klausimai netiriami, todėl kasaciniame skunde ir atsiliepime į jį pateikti faktinio pobūdžio argumentai nevertinami ir nauji faktai nenustatinėjami. Kasacinio nagrinėjimo dalyką sudaro kasaciniame skunde iškelti teisės klausimai dėl faktoringo santykių esmės, atlyginimo finansuotojui ir bendruosius atlygintinų paslaugų santykius reglamentuojančių normų taikymą faktoringo santykiams.

Dėl faktoringo santykių esmės ir atlyginimo finansuotojui

Faktoringas yra kreditavimui artimas, nors ir netapatus finansavimo sandoris bei finansinė paslauga. Antai, Finansų įstaigų įstatymo 2 straipsnio 38 dalyje skolinimu laikoma: 1) pinigų sumos perdavimas skolininkui pagal paskolos ar kreditavimo sutartį; 2) piniginio reikalavimo, kylančio iš neatšaukiamo įsipareigojimo mokėti, pirkimas, išankstinis apmokėjimas (įskaitant faktoringą ir forfeitingą) arba diskontavimas, prisiimant skolinimo riziką arba jos neprisiimant, neatsižvelgiant į tai, į kieno apskaitą šie reikalavimai yra įtraukti ir kas pagal juos surenka pinigines lėšas. CK 6.903 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad faktoringo sutartimi viena šalis (finansuotojas) perduoda arba įsipareigoja perduoti kitai šaliai (klientui) pinigus mainais už kliento (kreditoriaus) piniginį reikalavimą, susijusį su prekių pardavimu, darbų atlikimu ar paslaugų teikimu, trečiajam asmeniui (skolininkui), o klientas perleidžia arba įsipareigoja perleisti finansuotojui piniginį reikalavimą skolininkui (finansavimas su sąlyga perleisti piniginį reikalavimą) ir mokėti sutartyje nustatytą atlyginimą, o 2 dalyje nurodyta, kad piniginį reikalavimą skolininkui klientas gali perleisti finansuotojui taip pat ir siekdamas užtikrinti savo prievolių finansuotojui įvykdymą. Taigi faktoringas (angl. factoring) – tai sutartiniai santykiai, kurių dalyką sudaro išankstinis reikalavimo teisių finansavimas mainais už sutartą atlyginimą, finansuotojo teisių užtikrinimui panaudojant nuosavybės teises į perleidžiamus reikalavimus. Faktoringo sutartimi imituojamas kliento turimų reikalavimo teisių įkeitimu užtikrintas kreditavimas ir jo atstovavimas. Skirtingai nei kreditavimo atveju, prievolių vykdymo užtikrinimui panaudojamos ne įkeitimo, bet nuosavybės teisės, todėl faktoringas teisės doktrinoje laikomas vienu iš titulinio finansavimo (angl. title finance) būdų (žr. Philip R. Wood. Comparative Law Of Security Interests And Title Finance. 2007, p. 670). Faktoringas priskirtinas komercinės bankininkystės paslaugoms, kurios, kaip ir visos kitos finansinės paslaugos, pagal prigimtį yra atlygintinos. Atlyginimas finansuotojui mokamas tiek už reikalavimo teisių finansavimą, tiek už jų administravimą ar kitas susijusias funkcijas. Įstatymas nekonkretizuoja, kokiu būdu nustatomas finansuotojo (faktoriaus) atlyginimas, todėl faktoringo sutarties šalys, jį nustatydamos, naudojasi sutarties laisve. Faktoringo santykių ekonominis turinys yra artimas kreditavimo santykiams, todėl faktoringo sandorių praktikoje finansuotojui mokamą atlyginimą, siejamą su apmokėjimu už finansavimo laikotarpį, įprasta vadinti ir apskaičiuoti kaip palūkanas. Palūkanos piniginėse prievolėse yra užmokestis už naudojimąsi svetimais pinigais. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad faktoringo santykių atveju, jeigu klientas naudojasi už perleistas reikalavimo teises iš finansuotojo gauta kaina, tai jis naudojasi savais pinigais, kurie gaunami iš faktoriaus anksčiau nustatyto laiko juos gauti kaip apmokėjimą iš pirkėjo, kuriam mokėjimas atidėtas. Jeigu pagal pirkėjo ir pardavėjo sutartį pirkėjo mokėjimai yra atidėti, tai faktoringo avanso sumokėjimas pardavėjui, kurį įvykdo finansuotojas (faktorius) iš karto po sąskaitos gavimo, yra avansinio pobūdžio ir turi finansavimo požymių. Dėl to faktoringo „palūkanomis“ vadinamas mokėjimas yra faktoringo atlyginimo nustatymas palūkanų metodu, bet tai nėra palūkanos CK 6.37 straipsnio prasme, nors jomis vykdomas mokėjimas už finansavimą. Įstatymai nedraudžia faktoringo atlyginimo apskaičiavimui taikyti palūkanų apskaičiavimo metodą. Juolab kad faktoringo atlyginimas mokamas finansuojant kliento reikalavimo teises, todėl jis panašus į mokėjimo palūkanas kreditavimo santykiuose. Faktoringo atlyginimas gali būti mokamas ne tik sutartinių santykių metu, bet ir iš karto, t. y. faktoringo atlyginimo verte diskontuojant perleidžiamo reikalavimo kainą. Faktoringo (ypač neregresinio (CK 6.906 straipsnio 3 dalis) atlyginimas gali būti ir didesnis už įprastines rinkoje taikomas kreditavimo palūkanų normas, jei jame atitinkamai atsispindi skolininko kredito rizika. Be to, finansuotojo interesas gali būti atlyginamas ir kitais būdais, nes konkretus šalių pasirinktas finansuotojo atlyginimo metodas yra jų susitarimo laisvės reikalas, todėl turi būti teismų pripažįstamas ir privalomas abiem sandorio šalims. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismas, spręsdamas sutartinių ginčų klausimus, taiko šalių sutartį, kiek ji neprieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, o jeigu šalys konkrečiu klausimu nesudarė susitarimo – taikomos įstatymo nuostatos. Nuo sutarties sąlygų turinio teismas turi teisę (ir privalo) nukrypti ir vadovautis teisės normomis tik tada, kai šalių sutartis prieštarauja bendriesiems teisės principams (CK 1.5 straipsnis), viešajai tvarkai (CK 1.81 straipsnis) ar imperatyviosioms įstatymo nuostatoms (CK 6.157 straipsnis). Tokiais pat principais vadovaujamasi taikant civilinėje byloje faktoringo sutarties nuostatas.

Faktoringo atlyginimas yra mokamas už finansavimo laiką, kuris konkrečiai prasideda ir pasibaigia pagal sutartyje nustatytas sąlygas. Finansavimo pradžia gali būti faktoringo avanso sumokėjimo laikas, o pabaiga – data, įvykis ar kitas šalių sutartimi apibrėžtas juridinis faktas. Konkrečioje byloje tai nustatoma pagal šalių sutarties sąlygas.

Byloje nustatyta, kad pagal sutartį ieškovas (finansuotojas), priėmęs atsakovo pateiktą ir atitinkančią sutarties sąlygas sąskaitą faktūrą, įgydavo pareigą sumokėti atsakovui faktoringo avansą (šiuo atveju 90 procentų finansuojamos sąskaitos sumos) (faktoringo sutarties bendrųjų sąlygų 5.5 punktas), nors pirkėjui mokėjimas pagal tą sąskaitą-faktūrą buvo atidėtas; pirkėjui visiškai sumokėjus finansuotos sąskaitos faktūros sumą, ieškovas (finansuotojas) įgydavo pareigą sumokėti atsakovui faktoringo rezervą – likusius 10 proc. finansuotos sąskaitos sumos (faktoringo sutarties bendrųjų sąlygų 7.2 punktas); pirkėjui laiku ir tinkamai nesumokėjus sąskaitos faktūros sumos, ieškovas (faktorius) taip pat įgydavo pareigą išmokėti atsakovui faktoringo rezervą (likusius 10 proc. finansuotos sąskaitos sumos) ne vėliau kaip per 210 dienų nuo apmokėjimo termino pabaigos, kartu įgyjant teisę iš faktoringo rezervo išskaičiuoti atsakovo, kaip pardavėjo, sutartyje numatytą atsakomybės sumą bei kitas pagal sutartį mokėtinas sumas (faktoringo sutarties bendrųjų sąlygų 7.2.2. punktas). Šalys sutartimi taip pat susitarė, kad už suteiktą finansavimą bus mokamos nustatyto dydžio palūkanos. Pagal sutarties 1.1 punktą faktoringo palūkanos yra pardavėjo (atsakovo) faktoriui (ieškovui) mokamas atlyginimas už faktoringo avanso naudojimą. Faktoringo palūkanos yra skaičiuojamos nuo faktoringo avanso sumos, remiantis faktoringo palūkanų skaičiavimo dieną galiojančia faktoringo palūkanų norma. Iš šalių sutarties nuostatų išplaukia, kad faktoringo atlyginimas palūkanų forma mokamas už laiką nuo faktoringo avanso sumokėjimo iki dienos, kurią finansuotojas (faktorius) turėjo išmokėti faktoringo rezervą. Ši diena buvo arba pirkėjo atlikto sąskaitos faktūros apmokėjimo diena, arba ne vėlesnė kaip 210 dienų po  apmokėjimo termino pabaigos.

Kasatorius teigia, kad teismai nepagrįstai sutapatino finansavimą su kreditavimu, kuris yra tik viena iš finansavimo rūšių, ir kartu sutapatino kliento įsipareigojimus su skolininko įsipareigojimais. Priimti teismų sprendimai faktiškai reiškia, kad faktoringo palūkanas (faktoringo atlyginimą) turi mokėti reikalavimą perleidęs asmuo (finansavimą gavęs asmuo) iki faktoringo avanso faktinio grąžinimo (faktoringuotų sąskaitų faktūrų apmokėjimo) dienos, nepriklausomai nuo to, kad jis neturėjo pareigos grąžinti faktoringo avansą ir neprisiėmė atsakomybės už ieškovo nuostolius, galimus dėl faktoringo avanso nesusigrąžinimo perleisto reikalavimo sąskaita. Kasatoriaus manymu, tai neatitinka faktoringo paslaugos teisinio reglamentavimo, nes nedaromas skirtumas tarp palūkanų kaip mokesčio už paslaugas (jų mokėjimo funkcijos) ir palūkanų, mokamų už įsipareigojimų neįvykdymą (jų kompensacinės funkcijos).

Teisėjų kolegija šiuos kasacinio skundo argumentus pripažįsta teisiškai nepagrįstais. Kaip nurodyta pirmiau, faktoringas yra titulinio finansavimo būdas, kurio ekonominis turinys atkartoja reikalavimo teisių įkeitimu užtikrinto kreditavimo turinį, todėl kaip ir tikrojo kreditavimo ar bet kokio kito finansavimo atveju klientas turi mokėti atlygį už finansavimą, kurį dėl faktoringo panašumo į kreditavimą, įprasta apskaičiuoti palūkanų metodu. Finansavimo pradžia yra faktoringo avanso sumokėjimas. Atsižvelgiant į atlygintinį finansavimo sandorių pobūdį, visiškai normalu, kad šiuose sandoriuose palūkanos ar analogiškas atlygis yra mokamas tol, kol klientas (skolininkas) yra finansuojamas. Kasaciniame skunde teigiant, kad finansuotojo atlyginimas nepagrįstai buvo skaičiuojamas iki faktoringo avanso faktinio grąžinimo, iš esmės yra kvestionuojama faktoringo kaip atlygintinio finansavimo sandorio esmė. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad pagal faktoringo sutarties bendrųjų sąlygų 5.7 punktą, faktoringo „palūkanos“ skaičiuojamos iki tol, kol finansuotojui pirkėjas sumoka faktoringo avanso sumą, o jei nesumoka, – iki tol, kol faktorius klientui perveda rezervą, – priklausomai nuo to, kuri sąlyga įvyksta anksčiau.

Byloje nustatyta, kad pagal faktoringo sutarties bendrųjų sąlygų 7.2.2 punktą, pirkėjui laiku ir tinkamai nesumokėjus sąskaitos sumos, finansuotojas įgydavo pareigą išmokėti atsakovui faktoringo rezervą (likusius 10 proc. finansuotos sąskaitos sumos) ne vėliau kaip per 210 dienų nuo apmokėjimo termino pabaigos. Teisėjų kolegija sprendžia, kad šios šalių sutarties nuostatos parodo, iki kurio momento pagal šalių sutarties nuostatas klientas yra finansuojamas ir privalo mokėti palūkanų metodu apskaičiuojamą faktoringo atlyginimą. Be to, jos nesudaro pagrindo teigti, kad yra skirtingos paskirties ar pobūdžio faktoringo atlyginimo įmokos už mokėjimo atidėjimo laikotarpį ir po pirkėjo padaryto sutarties pažeidimo – nesumokėjus sąskaitos sumos. Pirkėjui – skolininkui – nevykdant finansuotojui perleisto reikalavimo, pardavėjas (finansuotojo klientas) savaime nelaikomas pažeidusiu faktoringo sutartį. Taigi nėra pagrindo teigti apie kompensacines palūkanas šioje situacijoje. Faktoringo palūkanos visą šį laiką yra faktoringo atlyginimas. Taip apskaičiuota suma nenustoja mokėjimo paskirties, nes faktoringo santykio šalys pažeidimų nepadaro. Faktoringo santykio šalys yra finansuotojas ir klientas. Teisiškai nebūtų pagrįsta teigti dėl mokėjimo paskirties pasikeitimo, nes faktoringo „palūkanos“ yra skaičiuojamos kaip finansuotojo kliento – pardavėjo – mokamas atlyginimas už finansavimą. Šiuose finansavimo santykiuose pirkėjas kaip skolininkas nedalyvauja. Jis yra prievoliniuose pirkimo–pardavimo santykiuose iš pradžių su pardavėju, vėliau su jo reikalavimo teisės perėmėju – finansuotoju. Pirkėjas kaip skolininkas pažeidžia savo mokėjimo prievolę iš pirkimo–pardavimo sutarties. Jis nėra faktoringo santykių dalyvis, dėl to neturi galimybės ir nepažeidžia prievolių faktoringo santykiuose. Tai reiškia, kad jo padarytas pažeidimas neturi teisinės įtakos faktoringo palūkanų pobūdžiui. Jo padarytas mokėjimo prievolės iš pirkimo-pardavimo sutarties pažeidimas turi tokią reikšmę faktoringo santykiams, kad dėl pavėluoto arba iš viso nevykdomo mokėjimo prasitęsia finansavimo laikotarpis. Šis faktas nesudaro pagrindo teigti, kad dėl to priklausantis pardavėjui mokėti faktoringo atlyginimas turi būti vertinamas kaip civilinė atsakomybė už sutarties pažeidimą ar nevykdymą. Teisėjų kolegija atmeta kaip teisiškai nepagrįstus kasacinio skundo argumentus, kad finansuotojo atlyginimas buvo skaičiuojamas nepagrįstai ir ne pagal šalių sutartį buvo nustatytas finansavimo laikotarpis.

Dėl CK XXXV skyriaus teisės normų taikymo faktoringo santykiams

CK XXXV skyriaus teisės normos taikomos visoms atlygintinoms paslaugoms, išskyrus įsakmiai nurodytas išimtis. CK XLV skyrius dėl faktoringo nėra nurodytas prie išimčių (CK 6.716 straipsnio 3 dalis), o pagal CK  6.716 straipsnio 5 dalį atskirų rūšių atlygintinoms paslaugoms įstatymais gali būti nustatyta papildomų reikalavimų, nenumatytų CK XXXV skyriuje.  Faktoringo paslauga yra specifinė finansinė paslauga (Finansų įstaigų įstatymo 2 straipsnio 38 dalis, 3 straipsnio 1 dalies 2 punktas), todėl jai reglamentuoti tinka ne visos nuostatos, taikomos įprastinėms paslaugų sutartims.

Kasatorius remiasi tuo, kad paslaugos atlikėjas turi teisę reikalauti atlyginti tik už tas paslaugas, kurios atliktos, ir bet kuriuo atveju turi veikti sąžiningai, protingai, kad labiausiai atitiktų kliento interesus (CK 6.716 straipsnis, 6.718 straipsnio 1 dalis). Be to, pagal teismų praktiką būtent paslaugų teikėjui tenka paslaugų atlikimo fakto (atliktų paslaugų apimties) įrodinėjimo našta. Teisėjų kolegija pažymi, kad faktoringo atveju, jeigu finansavimas pagal sutartį vykdomas faktoringo avanso sumokėjimu, tai šių lėšų pervedimas pirkėjui yra finansavimo paslaugos suteikimo įrodymas, ir  jei sutartyje nenustatyta kitų finansuotojo teikiamų paslaugų, tai šis faktas reiškia, kad finansuotojas tinkamai suteikė paslaugą ir jos suteikimą įrodė. Tokiomis aplinkybėmis faktoringo paslaugos atlikimo nebūtina kaip nors papildomai įrodinėti.

Byloje įrodyta ir kasatorius neginčija, kad gavo pinigines lėšas kaip faktoringo avansą, kurios pagal šalių sutartį kvalifikuojamos kaip finansavimas. Be to, jis nekelia kitų finansuotojo pareigų netinkamo atlikimo klausimo, todėl bendro pobūdžio nuoroda į  CK XXXV skyriaus teisės normas teisiškai nepagrįsta. Kiti argumentai, susiję su šių normų taikymu, yra susiję su faktų vertinimu, t. y. faktinių aplinkybių nustatymu, bet tai nesudaro kasacijos dalyko (CPK 347 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

Dėl kitų kasacinio skundo argumentų

Kasatorius teigia, kad faktoringo sutarties sąlygos, pagal kurias nepaisant šalių susitarimo (kad atsakovas neatsakys už perleisto reikalavimo įvykdymą), palūkanos bus skaičiuojamos ne tik už suteiktą finansavimą, bet ir už įsipareigojimus, dėl kurių atsakomybė atsakovui nebus taikoma, yra siurprizinės ir netaikytinos (CK 6.186 straipsnis). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į pirmiau nurodytas sutarties sąlygas, kurios išdėstytos suprantamai, aiškiai, detaliai, nuosekliai ir atvirai, kad pagal jas  išsprendžiami  reikalavimai atlyginti už finansavimą, ir kasacinio skundo abstrakčius argumentus sprendžia, kad kasaciniame skunde nepateikta teisinio pobūdžio išsamių argumentų dėl siurprizinių sutarčių sąlygų.

Taip pat kasatorius teigia, kad bylą nagrinėję teismai nepaisė sutarčių aiškinimo taisyklių ir ginčą išsprendė ieškovo naudai pagal jo vienašališkai parengtas sutarčių sąlygas, neatsižvelgdami į sandorio esmę, esminį šalių susitarimą dėl pagrindinių įsipareigojimų ir atsakomybės už faktoringo paslaugos metu atsirandančias rizikas patirti nuostolių, susijusių su kitų asmenų (skolininkų pagal faktoringuojamas sąskaitas faktūras) įsipareigojimų neįvykdymu. Kasaciniame skunde abstrakčiai nurodytos sutarčių aiškinimo taisykles nustatančios normos, bet konkrečiau nepagrindžiama, kuo pasireiškė netinkamas sutarties aiškinimas ir kokį konkretų neteisingą sutarties išaiškinimą jis nulėmė.

Teisėjų kolegija vertina, kad pirmiau nurodytais atvejais kasacinio skundo argumentais dėl sutarčių sąlygų vertinimo kaip siurprizinių ir sutarčių aiškinimo taisyklių pažeidimo nėra suformuluotas kasacinio nagrinėjimo dalykas (CPK 347 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

Pagal CPK 359 straipsnio 3 dalį kasacinis teismas, išnagrinėjęs bylą, panaikina arba pakeičia apskųstą sprendimą, nutartį, nustatęs CPK 346 straipsnyje įtvirtintus kasacijos pagrindus. Atsižvelgdama į šioje nutartyje išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pagrindų kasacine tvarka pakeisti ar panaikinti skundžiamą nutartį šioje byloje nėra, ir kasacinį skundą atmeta kaip nepagrįstą.

Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo

Kasaciniame procese valstybė patyrė 17,85 Lt procesinių dokumentų įteikimo išlaidų, todėl jos valstybės naudai priteistinos iš kasatoriaus.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2012 m. balandžio 23 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti valstybės naudai (išieškotojas – Valstybinė mokesčių inspekcija (j. a. kodas 188659752), biudžeto pajamų surenkamoji sąsk. LT 247300010112394300, įmokos kodas 5660) iš UAB „Mila Proplasta“ (j. a. k. 123910438) 17,85 Lt (septyniolika litų 85 ct) išlaidoms, susijusioms su procesinių dokumentų kasaciniame teisme įteikimu, atlyginti.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai                                                                                                  Sigitas Gurevičius

Sigita Rudėnaitė

Algis Norkūnas