Civilinė byla Nr.3K-3-355/2008 Procesinio sprendimo kategorijos: 27.1; 27.7 (S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2008 m. birželio 30 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Prano Žeimio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Virgilijaus Grabinsko ir Sigito Gurevičiaus,
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo UAB „Kriptonika“ ir trečiųjų asmenų A. S. (A. S.), UAB „Kapitalo valdymo grupė“ kasacinį skundą dėl Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2006 m. liepos 13 d. sprendimo ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 5 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos ieškinį atsakovams UAB „Kriptonika“, VĮ Registrų centrui dėl UAB „Kriptonika“ įstatų pripažinimo negaliojančiais ir registro įstaigos sprendimo panaikinimo; tretieji asmenys: A. S., UAB „Kapitalo valdymo grupė“, notarė Ž. P.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Ieškovas UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos prašė pripažinti negaliojančiais UAB „Kriptonika“ įstatus, įregistruotus 2004 m. rugsėjo 17 d. Juridinių asmenų registre, ir panaikinti Juridinių asmenų registro tvarkytojo VĮ Registrų centro 2004 m. rugsėjo 17 d. sprendimą įregistruoti pakeistus UAB „Kriptonika“ įstatus. Ieškovas nurodė, kad jis yra UAB „Kriptonika“ akcininkas, turintis 38 000 akcijų, kurios suteikia 50 proc. balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime. Tiek pat balsų turi kitas bendrovės akcininkas UAB „Kapitalo valdymo grupė“. Dėl to bet koks sprendimas, priskirtas visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai, gali būti priimtas tik abiejų akcininkų sutarimu. 2004 m. rugsėjo 3 d. visuotinis UAB „Kriptonika“ akcininkų susirinkimas nutarė padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, pakeisti bendrovės įstatus, ir, suderinus su galiojančiu Akcinių bendrovių įstatymu, išdėstyti juos nauja redakcija, o 2004 m. rugsėjo 14 d. – pakeisti bendrovės buveinės registracijos adresą. 2004 m. rugsėjo 17 d. Juridinių asmenų registre buvo įregistruoti nauji bendrovės įstatai, kuriuos pasirašė bendrovės direktorius A. S. 2005 m. rugsėjo 5 d. ieškovas sužinojo, kad prie 2004 m. rugsėjo 3 d. ir 2004 m. rugsėjo 14 d. visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų trečiasis asmuo A. S. pridėjo ir Juridinių asmenų registre įregistravo ne tą bendrovės įstatų redakciją, kurią patvirtino bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, nes A. S. 2004 m. rugsėjo 17 d. pateiktų įstatų redakcijoje, be pirmiau nurodytų pakeitimų, buvo pakeista išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija priimti nutarimus dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat kitų subjektų prievolių, kurių dydis viršija 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo, t. y. bendrovės direktorius A. S. į 2004 m. rugsėjo 17 d. redakcijos UAB „Kriptonika“ įstatus įtraukė visuotiniame akcininkų susirinkime nepriimtas nuostatas, suteikiančias jam, kaip bendrovės vadovui, teisę vienasmeniškai, be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo, sudaryti nurodytus sandorius. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pakeisti bendrovės įstatų nuostatas dėl visuotinio akcininkų kompetencijos perdavimo bendrovės vadovui nebuvo priimta. Bendrovės įstatų suderinimas su galiojančia Akcinių bendrovių įstatymo redakcija reiškė tik įstatymui prieštaraujančių nuostatų pašalinimą iš bendrovės įstatų. Bendrovės direktorius A. S., būdamas įgaliotas ir įpareigotas pasirašyti bendrovės įstatus bei visus kitus dokumentus, reikalingus pakeistiems bendrovės įstatams įregistruoti, viršijo savo įgaliojimus ir pasirašė bei pateikė registruoti UAB „Kriptonika“ įstatų redakciją, neatitinkančią 2004 m. rugsėjo 3 d. ir 2004 m. rugsėjo 14 d. visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų. Juridinių asmenų registro tvarkytojas VĮ Registrų centras, gavęs UAB „Kriptonika“ įstatų redakciją, neatitinkančią priimtų UAB „Kriptonika“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų, neturėjo teisės registruoti juos Juridinių asmenų registre, todėl 2004 m. rugsėjo 17 d. sprendimas įregistruoti pakeistus UAB „Kriptonika“ įstatus yra neteisėtas, kaip neatitinkantis įstatymų nuostatų, ir turi būti panaikintas.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė
Vilniaus miesto 1-asis apylinkės teismas 2006 m. liepos 13 d. sprendimu ieškinį patenkino: pripažino negaliojančiais UAB „Kriptonika“ įstatus, 2004 m. rugsėjo 17 d. įregistruotus Juridinių asmenų registre, ir panaikino VĮ Registrų centro 2004 m. rugsėjo 17 d. sprendimą įregistruoti Juridinių asmenų registre UAB „Kriptonika“ įstatus.
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2008 m. vasario 5 d. nutartimi atsakovo UAB „Kriptonika“, trečiųjų asmenų A. S. ir UAB „Kapitalo valdymo grupė“ apeliacinį skundą atmetė ir Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2006 m. liepos 13 d. sprendimą paliko nepakeistą.
Bylą nagrinėję teismai nustatė, kad atsakovo UAB „Kriptonika“ akcijas lygiomis dalimis – po 50 proc. – valdo ieškovas UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos ir trečiasis asmuo UAB „Kapitalo valdymo grupė“. 2004 m. rugsėjo 3 d. įvykusiame UAB „Kriptonika“ visuotiniame akcininkų susirinkime buvo priimti nutarimai padidinti bendrovės įstatinį kapitalą iki 760 000 Lt bei, atsižvelgiant į galiojančio Akcinių bendrovių įstatymo reikalavimus, pakeisti bendrovės įstatus ir išdėstyti juos nauja redakcija, įpareigoti bei įgalioti bendrovės direktorių A. S. pasirašyti bendrovės įstatus ir visus kitus dokumentus, reikalingus pakeistiems bendrovės įstatams įregistruoti, taip pat atlikti kitus su tuo susijusius veiksmus. 2004 m. rugsėjo 14 d. įvykusiame UAB „Kriptonika“ visuotiniame akcininkų susirinkime buvo nutarta pakeisti bendrovės buveinės registracijos adresą. 2004 m. rugsėjo 17 d. Juridinių asmenų registre buvo įregistruoti naujos redakcijos UAB „Kriptonika“ įstatai, pasirašyti bendrovės direktoriaus trečiojo asmens A. S. Registro tvarkytojui pateiktų duomenų tikrumą patvirtino Vilniaus m. 10-ojo notarų biuro notarė Ž. P. Ginčijamų įstatų 7.4 punkto 5-7 papunkčiuose nustatyta, kad sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo ir hipotekos, taip pat sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo priima direktorius. Iki tol galiojusių UAB „Kriptonika“ įstatų 5.3 punkto 16 papunktyje buvo nustatyta, kad tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę priimti nutarimą dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat kitų subjektų prievolių, kurių dydis viršija 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo; pagal 5.19 punkto 9 papunktį tokio nutarimo priėmimui reikėjo 2/3 visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujančių balsų daugumos.
Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad 2004 m. rugsėjo 3 d. įvykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime konkretus naujos redakcijos įstatų tekstas nebuvo parengtas ir pateiktas akcininkams susipažinti bei tvirtinti. Teismo vertinimu, atsakovas UAB „Kriptonika“ neįrodė, kad 2004 m. rugsėjo 17 d. įregistruotų UAB „Kriptonika“ įstatų nauja redakcija buvo patvirtinta akcininkų susirinkime, nes teismui buvo pateiktas tik 2004 m. rugsėjo 6 d. trečiojo asmens A. S. pasirašytas įstatų pakeitimų lapas, o ne visuotiniame akcininkų susirinkime svarstyta bendrovės įstatų redakcija. Teismas pažymėjo, kad pagal įstatymą, visuotiniam akcininkų susirinkimui priėmus sprendimą pakeisti bendrovės įstatus, surašomas visas pakeistų įstatų tekstas ir po juo pasirašo visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo, tačiau šios taisyklės, keičiant ginčijamus įstatus, nebuvo laikomasi. Nustatęs, kad nauja įstatų redakcija tenkina tik vieną iš dviejų bendrovės akcininkų, teismas laikė, kad visas įstatų tekstas nebuvo patvirtintas vienbalsiai ir įstatų pakeitimai nebuvo atskirai bei detaliai aptarti. Teismas sutiko su ieškovo tvirtinimu, kad bendrovės direktorius A. S., būdamas įgaliotas ir įpareigotas pasirašyti bendrovės įstatus bei visus kitus dokumentus, reikalingus pakeistiems bendrovės įstatams įregistruoti, viršijo savo įgaliojimus ir pasirašė bei pateikė registruoti įstatų redakciją, neatitinkančią 2004 m. rugsėjo 3 d. ir 2004 m. rugsėjo 14 d. visuotinio akcininkų susirinkimų sprendimų. Teismas sprendė, kad įstatų pakeitimų, susijusių su kompetencijos tarp aukščiausio bendrovės valdymo organo – visuotinio akcininkų susirinkimo – ir bendrovės vadovo perskirstymu, negalima formaliai vertinti vien kaip įstatų redakcijos suderinimo su Akcinių bendrovių įstatymu, nes tai tiesiogiai susiję su akcinės bendrovės veikla, visų akcininkų teisių įgyvendinimu. Teismas darė išvadą, kad 2004 m. rugsėjo 17 d. Juridinių asmenų registre įregistruota nauja bendrovės įstatų redakcija, prieš tai negavus visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo, neatitiko akcininkų valios ir todėl negalėjo būti teikiama perregistruoti, nes pagal įstatymą, keičiant įstatus, reikalaujama surašyti visą pakeistų įstatų tekstą. Teismas konstatavo, kad ieškovas nepraleido ieškinio senaties termino, nes neginčijo juridinio asmens organo sprendimų, t. y. UAB „Kriptonika“ 2004 m. rugsėjo 3 d. ir 2004 m. rugsėjo 14 d. visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų.
Teisėjų kolegija sprendė, kad apeliantų (atsakovo UAB „Kriptonika“ ir trečiųjų asmenų UAB „Kapitalo valdymo grupė“ bei A. S.) nurodomos aplinkybės, jog įstatų redakcija, pateikta VĮ Registrų centrui ir įregistruota 2004 m. rugsėjo 17 d., buvo patvirtinta akcininkų susirinkime, nepatvirtina civilinėje byloje esantys duomenys. Įvertinusi visuotinio akcininkų susirinkimo protokolų turinį, teisėjų kolegija nustatė, kad klausimas dėl bendrovės direktoriaus kompetencijos išplėtimo, suteikiant jam teisę priimti sprendimus dėl ilgalaikio turto, atskirai nebuvo svarstytas. Teisėjų kolegijos vertinimu, vien sprendimas pakeisti įstatus ir nuoroda, kad įstatų nauja redakcija pridedama prie protokolo, neįrodo fakto, jog ginčo klausimas buvo nagrinėtas ir įstatų nauja redakcija buvo parengta protokolo pasirašymo dieną. Atkreipusi dėmesį į tai, kad klausimas dėl bendrovės buveinės adreso pakeitimo buvo svarstomas tik 2004 m. rugsėjo 14 d. vykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime, teisėjų kolegija laikė, kad 2004 m. rugsėjo 17 d. įregistruota UAB „Kriptonika“ įstatų redakcija, kurioje nurodytas naujas bendrovės buveinės adresas, apskritai negalėjo būti patvirtinta 2004 m. rugsėjo 3 d. visuotiniame akcininkų susirinkime. Apeliantams nepateikus į bylą abiejų akcininkų pasirašytos suderintos įstatų redakcijos, teisėjų kolegija darė išvadą, kad jie neįrodė, jog VĮ Registrų centrui pateikta įstatų redakcija atitiko abiejų akcininkų valią. Išvadą, kad pareiga įrodyti, jog veikė teisėtai, atitenka būtent apeliantams, kurių iniciatyva buvo įregistruoti pakeisti įstatai, teisėjų kolegija grindė argumentais, kad įmonės ir jos dalyvių santykius reglamentuoja civilinė teisė, kurios principinė nuostata – kito asmens teisę pažeidusio subjekto kaltės prezumpcija, ir ją paneigti – įrodyti priešingai – tenka pažeidėjui. Laikydama, kad A. I. buvo įgaliotas tik atstovauti abiem akcininkams registruojant naujos redakcijos įstatus, tačiau nebuvo įgaliotas juos parengti, teisėjų kolegija pripažino nepagrįstu apeliantų argumentą, kad ginčo įstatų redakciją pateikė notarui tvirtinti ir Juridinių asmenų registrui registruoti abiejų akcininkų įgaliotas asmuo A. I., ir tai neva patvirtina, kad ieškovui turėjo būti žinomas pakeistų įstatų turinys. Atmesdama apeliantų argumentus, kad civilinę bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino Akcinių bendrovių įstatymą, todėl be pagrindo pripažino A. S. viršijus jam suteiktus įgaliojimus ir pateikus registruoti akcininkų valios neatitinkančią bendrovės įstatų redakciją, teisėjų kolegija nurodė iš esmės sutinkanti su pirmosios instancijos teismo atliktu Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 3-5 punktų, 19 straipsnio aiškinimu. Teisėjų kolegijos nuomone, anksčiau – 2002 m. spalio 14 d. – įregistruotų UAB „Kriptonika“ įstatų 5.3 punkto 16 papunktyje nustatyta visuotinio akcininkų susirinkimo teisė priimti nutarimus dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės akcinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat kitų subjektų prievolių, kurių dydis viršija 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo, neprieštarauja nuo 2004 m. sausio 1 d. įsigaliojusiems Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimams, todėl atitinkamų nuostatų bendrovės įstatuose keitimas laikytinas ne įstatų suderinimu su naujais įstatymų reikalavimais ir prieštaravimų jiems pašalinimu, bet naujų nuostatų įmonės valdyme įdiegimu, atitinkamai pakeičiant įstatus. Nustačiusi, kad tokiam įmonės valdymo ir atitinkamam įstatų pakeitimui trečiasis asmuo A. S. neturėjo akcininkų įgalinimų, bei atsižvelgusi į tai, kad dėl to, jog klausimas dėl įmonės vadovo kompetencijos išplėtimo, o akcininkų kompetencijos susiaurinimo nebuvo tiesiogiai svarstytas susirinkime, šalių ginčo nėra (tai neužfiksuota visuotinių akcininkų susirinkimų 2004 m. rugsėjo 3 d. ir 2004 m. rugsėjo 14 d. protokoluose), teisėjų kolegija pripažino pirmosios instancijos teismą pagrįstai akcininkų nesvarstyto ir nesuderinto turinio įstatų redakcijos pateikimą įregistruoti įvertinusiu kaip bendrovės vadovo įgaliojimų viršijimą, sprendimo priėmimą už akcininkus ir pagrįstai 2004 m. rugsėjo 17 d. įregistruotus UAB „Kriptonika“ įstatus pripažinusiu negaliojančiais. Teisėjų kolegija sprendė, kad nors savarankiški pagrindai ieškinyje nebuvo nurodyti, tačiau ginčijamas VĮ Registrų centro 2004 m. rugsėjo 17 d. sprendimas panaikintas taip pat pagrįstai, nes, pripažinus įstatus negaliojančiais, sprendimas dėl jų negali likti galioti. Laikydama, kad ieškiniu ginamų teisių pažeidimas yra kildinamas ne iš visuotinių 2004 m. rugsėjo 3 d. ir 2004 m. rugsėjo 14 d. akcininkų susirinkimų nutarimų, bet siejamas su bendrovės administracijos vadovui suteiktų įgalinimų viršijimu, teisėjų kolegija pripažino pirmosios instancijos teismą pagrįstai taikiusiu bendrąjį, o ne sutrumpintą ieškinio senaties terminą.
III. Kasacinio skundo dalykas ir pagrindas, atsiliepimo į kasacinį skundą argumentai
Kasaciniu skundu atsakovas UAB „Kriptonika“, tretieji asmenys A. S. ir UAB „Kapitalo valdymo grupė“ prašo panaikinti Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo sprendimą ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 5 d. nutartį bei priimti naują sprendimą – ieškovo UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos ieškinį atmesti. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Bylą nagrinėję teismai netinkamai taikė CPK 178 straipsnį, nes aplinkybių, kurias privalėjo įrodyti ieškovas, įrodinėjimo naštą nepagrįstai perkėlė atsakovams, taip pat netinkamai ginčo santykiui taikė CPK 177 straipsnio 4 dalies nuostatas. Kasatorių teigimu, būtent ieškovas pagal CPK 178 straipsnį turėjo įrodyti aplinkybę, kad 2004 m. rugsėjo 17 d. įregistruota UAB „Kriptonika“ įstatų redakcija nebuvo patvirtinta 2004 m. rugsėjo 3 d. susirinkime ir dėl to neatitinka akcininkų sprendimo. Byloje nėra jokių įrodymų, išskyrus ieškovo paaiškinimus, kad UAB „Kriptonika“ įstatų redakcija neatitinka šios bendrovės 2004 m. rugsėjo 3 d. visuotiniame akcininkų susirinkime patvirtintos UAB „Kriptonika“ įstatų redakcijos. Tuo tarpu trečiais asmuo UAB „Kapitalo valdymo grupė“ teigia, kad ginčijama įstatų redakcija atitinka nurodytame susirinkime akcininkų išreikštą valią. Be to, esant tokiems duomenims byloje, bylą nagrinėjusių teismų išvados ginčo klausimais neatitinka CPK 176, 185 straipsniuose įtvirtintų faktų įrodytinumo ir įrodymų pakankamumo kriterijų.
2. Apeliacinės instancijos teismas, nurodydamas, kad pareiga įrodyti, jog veikė teisėtai, tenka apeliantams (atsakovui UAB „Kriptonika“ ir tretiesiems asmenims A. S. bei UAB „Kapitalo valdymo grupė“), ir taip civilinės atsakomybės santykiuose galiojančią kaltės prezumpciją taikydamas juridinio asmens, jo organų ir dalyvių tarpusavio santykiams, netinkamai taikė CK 6.248 straipsnio 1 dalies nuostatas. Kasatorių nuomone, kaltumo prezumpcija, nustatyta civilinės atsakomybės santykiuose, netaikytina kituose santykiuose, nesusijusiuose su civilinės atsakomybės taikymu, t. y. juridinio asmens, jo organų ir dalyvių tarpusavio santykiuose, iš kurių kilo šioje byloje nagrinėjamas ginčas.
3. Bylą nagrinėję teismai ginčo santykiui neteisingai aiškino ir netinkamai taikė Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 3-5 punktų, 5 dalies, 19 straipsnio 4 dalies nuostatas, todėl nepagrįstai laikė, kad UAB „Kriptonika“ įstatų pakeitimai, susiję su kompetencijos paskirstymu tarp bendrovės aukščiausiojo organo – visuotinio akcininkų susirinkimo – ir jos valdymo organo – bendrovės vadovo, – laikytini ne įstatų suderinimu su naujais įstatymo reikalavimais ir prieštaravimų jiems pašalinimu, bet naujų nuostatų įmonės valdyme įdiegimu, atitinkamai pakeičiant įstatus. Nepagrįsta apeliacinės instancijos teismo išvada, kad anksčiau – 2002 m. spalio 14 d. – įregistruotų UAB „Kriptonika“ įstatų 5.3 punkto 16 papunktyje nustatyta visuotinio akcininkų susirinkimo teisė priimti nutarimus dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės akcinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat kitų subjektų prievolių, kurių dydis viršija 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo, neprieštarauja nuo 2004 m. sausio 1 d. įsigaliojusiems Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimams, nes šie klausimai nuo 2004 m. sausio 1 d. buvo įsakmiai priskirti bendrovės valdybos (o kai ji nesudaroma – bendrovės vadovo) kompetencijai, o visuotiniam akcininkų susirinkimui įsakmiai uždrausta juos spręsti (Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 2 dalis).
4. Bylą nagrinėję teismai netinkamai taikė Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 1 dalies 1 punktą, pagal kurį teisė keisti bendrovės įstatus priskiriama visuotiniam akcininkų susirinkimui, taip pat 19 straipsnio 5 dalį, kurioje draudžiama visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtus klausimus pavesti kitiems bendrovėms organams. Iš 2004 m. rugsėjo 3 d. UAB „Kriptonika“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, pasirašyto abiejų šios bendrovės akcininkų, matyti, kad abu bendrovės akcininkai susirinkimo metu balsuodami savo valią išreiškė būtent taip: patvirtinti bendrovės įstatus ir išdėstyti juos nauja redakcija, atsižvelgiant į galiojančią Akcinių bendrovių įstatymo redakciją. Kasatorių teigimu, nesant visuotinio akcininkų susirinkimo nurodyto būdo, kaip turėjo būti atliekamas įstatų suderinimas su galiojančia Akcinių bendrovių įstatymo redakcija, ir akcininkams susirinkimo metu specialiai neaptarus bendrovės organų kompetencijos paskirstymo, akivaizdu, kad, derinant įstatus su naująja Akcinių bendrovių įstatymo redakcija, turėjo būti pašalintos tik tos nuostatos, kurios prieštaravo naujajai Akcinių bendrovių įstatymo redakcijai (taip pat ir 2002 m. spalio 14 d. įregistruotos UAB „Kriptonika“ įstatų redakcijos 5.3 punkto 6 papunktyje nustatyta visuotinio akcininkų susirinkimo išimtinė teisė priimti nutarimus dėl nurodytų sandorių), ir įrašytos tik tos nuostatos, kurios turėjo būti įtrauktos į bendrovės įstatus pagal naująją Akcinių bendrovių įstatymo redakciją (taip pat ir naujosios Akcinių bendrovių įstatymo redakcijos pakeista bendrovės organų kompetencija). Dėl to nėra pagrindo laikyti, kad UAB „Kriptonika“ direktorius A. Sviridovas į 2004 m. rugsėjo 3 d. susirinkime patvirtintus bendrovės įstatus savo nuožiūra įtraukė papildomas nuostatas, kurios nėra privalomos pagal 2004 m. sausio 1 d. įsigaliojusį Akcinių bendrovių įstatymą; pagal pirmiau nurodytas Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas jis tam neturėjo teisės.
5. Bylą nagrinėję teismai netinkamai kvalifikavo abiejų UAB „Kriptonika“ akcininkų – ieškovo ir trečiojo asmens UAB „Kapitalo valdymo grupė“ – atstovo A. I. dalyvavimą tvirtinant UAB „Kriptonika“ įstatus notarine tvarka ir jo atliktą įstatų įregistravimą. A. I., kuris yra teisininkas ir kurį 2004 m. rugsėjo 3 d. susirinkimas įgaliojo atstovauti akcininkams notarų biure, taip pat registruojant įstatus Juridinių asmenų registre, dalyvavo A. S. pasirašant įstatus notarų biure ir juos tvirtinant. Be to, A. I., o ne A. S., kuris nėra teisininkas, pateikė registruoti naująją UAB „Kriptonika“ įstatų redakciją registro įstaigoje. Taip A. I. turėjo visas galimybes imtis priemonių ir sustabdyti įstatų tvirtinimą bei įregistravimą, jei A. S. būtų nesilaikęs visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo ar pateikęs tvirtinti šį sprendimą neatitinkančią įstatų redakciją. Bylą nagrinėję teismai nurodytas aplinkybes pagrindžiančių įrodymų nevertino ir taip pažeidė CPK 176, 185 straipsnių reikalavimus.
6. Bylą nagrinėję teismai nepagrįstai netaikė ieškovo reikalavimams ieškinio senaties termino. Kadangi UAB „Kriptonika“ vadovas A. S. buvo įgaliotas pasirašyti įstatus kaip UAB „Kriptonika“ direktorius, tai jo sprendimas pasirašyti, pateikti tvirtinti ir įregistruoti naująją UAB „Kriptonika“ įstatų redakciją yra bendrovės valdymo organo sprendimas, kuriam buvo taikytinas ne bendrasis, o CK 1.125 straipsnio 4 dalyje, 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytas sutrumpintas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas arba Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtintas dar trumpesnis trisdešimties dienų terminas. Kadangi ieškovas per savo įgaliotinį A. I. turėjo sužinoti apie naujos redakcijos UAB „Kriptonika“ įstatų pateikimą tvirtinti notariškai ir jų įregistravimą registro įstaigoje iš karto, kai šie veiksmai buvo atlikti, tai ieškovas neturėjo pagrindo teisme tvirtinti, kad apie įregistruotus UAB „Kriptonika“ įstatus jis sužinojo tik 2005 m. rugsėjo mėn. Darytina išvada, kad ieškovas iki ieškinio pareiškimo praleido sutrumpintą ieškinio senaties terminą, ir tai sudaro savarankišką pagrindą ieškiniui atmesti, kai taikyti ieškinio senatį prašo kita ginčo šalis (CK 1.126 straipsnio 2 dalis, 1.131 straipsnio 1 dalis). Be to, ieškovas ginčija ir administracinį aktą – atsakovo VĮ Registrų centro 2004 m. rugsėjo 17 d. sprendimą įregistruoti UAB „Kriptonika“ įstatus, kuris skundžiamas administracinių bylų teisenos tvarka, todėl teismai nepagrįstai nurodė, kad netaikytini Administracinių bylų teisenos įstatymo 33 straipsnyje nustatyti skundo padavimo terminai.
7. Bylą nagrinėję teismai be jokio teisinio pagrindo pripažino negaliojančia visą ginčijamų UAB „Kriptonika“ įstatų redakciją, nes ieškovas įstatų neteisėtumą grindė tik tomis įstatų nuostatomis, kuriose nustatyta bendrovės vadovo kompetencija priimti sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat kitų subjektų prievolių, kurių dydis viršija 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo.
Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovas UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos prašo atsakovo ir trečiųjų asmenų kasacinį skundą atmesti, skundžiamus teismų procesinius sprendimus palikti nepakeistus. Atsiliepime nurodomi šie nesutikimo su kasaciniu skundu argumentai:
1. Aplinkybe, kad 2004 m. rugsėjo 17 d. įregistruota atsakovo UAB „Kriptonika“ įstatų redakcija buvo patvirtinta susirinkime ir todėl atitiko abiejų akcininkų valią, savo atsikirtimus grindė kasatoriai, siekdami pateisinti UAB „Kriptonika“ vadovo A. S. veiksmus, todėl būtent kasatoriai turėjo įrodyti šios aplinkybės buvimą (CPK 178 straipsnis). Byloje nėra įrodymų, kad 2004 m. rugsėjo 3 d. arba 2004 m. rugsėjo 14 d. visuotiniuose akcininkų susirinkimuose būtų svarstyta ir patvirtinta 2004 m. rugsėjo 17 d. įregistruota UAB „Kriptonika“ įstatų redakcija. Kasatoriai taip pat nepateikė į bylą abiejų akcininkų pasirašytos suderintos įstatų redakcijos. Dėl to bylą nagrinėję teismai pagrįstai sprendė, kad 2004 m. rugsėjo 17 d. įregistruota įstatų redakcija nebuvo suderinta su akcininkais, ir, darydami tokią išvadą, nepažeidė kasaciniame skunde nurodomų įrodinėjimą bei įrodymų vertinimą reglamentuojančių procesinės teisės normų.
2. Skolininko kaltės prezumpcijos taikymo klausimas konkrečiu atveju turi būti sprendžiamas ne pagal tai, kokios civilinės teisės normos reglamentuoja ginčo teisinį santykį, o pagal tai, ar pagal nurodyto santykio esmę asmuo, kuriam taikoma kaltės prezumpcija, gali būti laikomas skolininku CK prasme. Ieškovo teigimu, apeliacinės instancijos teismas šios bylos ginčo teisinio santykio atveju visiškai pagrįstai A. S. ir kitus asmenis, kurių iniciatyva buvo įregistruoti ginčijami įstatai, laikė skolininkais ir taikė jiems CK 6.248 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą kaltės prezumpciją, kuri suponuoja jų pareigą įrodyti, jog ėmėsi visų įmanomų priemonių, kad ginčijama įstatų redakcija būtų suderinta su abiem bendrovės akcininkais (CPK 178 straipsnis).
3. Su kasatorių argumentais dėl netinkamo Akcinių bendrovių įstatymo nuostatų taikymo galima būtų sutikit tik tuo atveju, jeigu naujoje šio įstatymo redakcijoje nebūtų įtvirtinta galimybės bendrovės įstatuose nustatyti, kad, prieš priimdama sprendimus dėl didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės sandorių sudarymo, bendrovės valdyba (o jos nesant – bendrovės vadovas) turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą (Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 5 dalis). Ieškovo manymu, reikalavimas gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą prieš bendrovės valdymo organui priimant nurodytus sprendimus savo esme yra tapatus anksčiau Akcinių bendrovių įstatyme ir bendrovės įstatuose įtvirtintai išimtinei visuotinio akcininkų susirinkimo teisei spręsti dėl sandorių, kurių dydis didesnis kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, sudarymo. Dėl to UAB „Kriptonika“ vadovas A. S., derindamas bendrovės įstatus su naująją Akcinių bendrovių įstatymo redakcija, turėjo įtraukti į įstatus Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 5 dalyje nustatytą galimybę, palikdamas visuotiniam akcininkų susirinkimui teisę spręsti dėl didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės sandorių sudarymo. Panaikinti tokią akcininkų teisę A. S. galėjo tik visuotiniam akcininkų susirinkimui priėmus sprendimą dėl tokios teisės atsisakymo.
4. Kasaciniame skunde nepagrįstai teigiama, kad, bendrovės akcininkams susirinkimo metu neaptarus bendrovės organų kompetencijos paskirstymo, bendrovės vadovas įgijo teisę pašalinti naujajai Akcinių bendrovių įstatymo redakcijai prieštaraujančią nuostatą – 2002 m. spalio 14 d. įstatų 5.3 punkto 16 papunktyje įtvirtintą išimtinę visuotinio akcininkų susirinkimo teisę priimti sprendimus dėl didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės sandorių sudarymo – ir įrašyti tik tas nuostatas, kurios turėjo būti įtrauktos į bendrovės įstatus pagal naująją Akcinių bendrovių įstatymo redakciją, t. y. bendrovės vadovo teisę priimti nurodytus sprendimus. Ieškovo teigimu, Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 1 dalies 1 punkto ir 19 straipsnio 5 dalies nuostatos reiškia tik tai, kad visi klausimai, dėl kurių pasikeičia bendrovės įstatai, juolab klausimai dėl bendrovės organų kompetencijos perskirstymo turi būti aptarti ir patvirtinti visuotiniame akcininkų susirinkime, todėl trečiasis asmuo A. S., prieš registruodamas nurodytus pakeitimus, privalėjo suderinti juos su bendrovės akcininkais.
5. Kasatorių nurodomos aplinkybės dėl A. I. dalyvavimo rengiant ir įregistruojant ginčijamus įstatus, teisiškai nereikšmingos šiai bylai. Kadangi pagal Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 1 dalies 1 punktą teisė keisti bendrovės įstatus priklauso tik visuotiniam akcininkų susirinkimui, tai šioje byloje aktualus tik vienas fakto klausimas – buvo ar nebuvo UAB „Kriptonika“ įstatų redakcija, kuri ginčijama šioje byloje, apsvarstyta ir patvirtinta UAB „Kriptonika“ visuotiniame akcininkų susirinkime. Net jeigu A. I. būtų buvęs įgaliotas parengti, pasirašyti ir įregistruoti ginčijamą įstatų redakciją, tai nepaneigtų šioje byloje būtinybės įrodyti, kad tokia įstatų redakcija buvo suderinta ir patvirtinta visuotiniame akcininkų susirinkime (Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
6. Nepagrįsti kasatorių argumentai dėl netinkamo ieškinio senatį reglamentuojančių materialinės teisės normų taikymo. Sutrumpintas ieškinio senaties terminas taikomas tik bendrovės organų sprendimams. Kadangi šioje byloje ginčijami ne bendrovės organų sprendimai, o bendrovės įstatai, tai tokiam materialiniam teisiniam reikalavimui taikomas dešimties metų bendrasis ieškinio senaties terminas (CK 1.125 straipsnio 1 dalis), kuris nagrinėjamu atveju nebuvo praleistas.
7. Kasaciniame skunde nepagrįstai teigiama, kad bylą nagrinėję teismai be jokio teisinio pagrindo pripažino negaliojančia visą ginčijamą UAB „Kriptonika“ įstatų redakciją, nors ginčijamų bendrovės įstatų neteisėtumas buvo grindžiamas tik tam tikromis jų nuostatomis. Bendrovės įstatai yra vientisas dokumentas, todėl negalima pripažinti juos negaliojančiais tik iš dalies. Be to, teismams konstatavus, kad ginčijama įstatų redakcija nebuvo patvirtinta UAB „Kriptonika“ visuotiniame akcininkų susirinkime, tokia įstatų redakcija turi būti pripažinta negaliojančia visa apimtimi, nes kitaip joje gali likti ir kitų su akcininkais nesuderintų nuostatų.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, remdamasis žemesniųjų instancijų teismų sprendime ir nutartyje nustatytomis aplinkybėmis, patikrina apskųstus teismų procesinius sprendimus teisės taikymo aspektu. Kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių, fakto klausimų nesprendžia (CPK 353 straipsnio 1 dalis), tačiau tuo atveju, kai kasaciniame skunde keliamas klausimas, kad, nustatydami faktines bylos aplinkybes, bylą nagrinėję teismai pažeidė įrodinėjimą bei įrodymų vertinimą reglamentuojančias procesinės teisės normas, kasacinis teismas procesinės teisės taikymo aspektu patikrina, ar tam tikri faktai yra nustatyti pagal civilinį procesą reglamentuojančių teisės normų reikalavimus. Nagrinėjamoje byloje teisėjų kolegija tiria, ar teismai tinkamai aiškino ir taikė procesinės teisės normas, reglamentuojančias įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktas).
Kasatoriai teigia, kad teismai netinkamai vykdė CPK 185 straipsnyje įtvirtintus įrodymų vertinimo reikalavimus. Pagal CPK 185 straipsnį dėl to, ar tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistavo arba neegzistavo, teismas sprendžia remdamasis tikimybių pusiausvyros principu. Jeigu pateikti įrodymai leidžia teismui padaryti išvadą, kad yra didesnė tikybė, jog tam tikri faktai egzistavo, negu neegzistavo, teismas pripažįsta tuos faktus nustatytais. Teismas privalo tirti kiekvieną byloje priimtą įrodymą ir išklausyti joje dalyvaujančių asmenų argumentus apie to įrodymo sąsajumą, leistinumą, patikimumą ir įrodomąją reikšmę. Įrodinėjimo proceso baigiamasis etapas yra įrodymų įvertinimas. Įvertindamas įrodymus, teismas turi įsitikinti, ar pakanka įrodymų reikšmingoms bylai aplinkybėms nustatyti, ar tinkamai šalims buvo paskirstyta įrodinėjimo pareiga, ar įrodymai turi ryšį su įrodinėjimo dalyku, ar jie leistini, patikimi, ar nebuvo pateikta suklastotų įrodymų, ar nepaneigtos pagal įstatymus nustatytos prezumpcijos, ar yra prejudicinių faktų; taip pat reikia įvertinti kiekvieną įrodymą ir įrodymų visetą.
Pagal bendrąją įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklę dalyvaujantys civiliniame teisiniame ginče asmenys turi pareigą įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu (CPK 178 straipsnis). Kasatorių teigimu, apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai įrodinėjimo pareigą perkėlė atsakovams (CPK 178 straipsnis), nes ieškovas turėjo įrodyti aplinkybę, kad 2004 m. rugsėjo 17 d. įregistruota UAB „Kriptonika“ įstatų redakcija nebuvo patvirtinta 2004 m. rugsėjo 3 d. įvykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime ir dėl to neatitinka akcininkų sprendimo, o byloje nepateikta įrodymų šiai aplinkybei patvirtinti. Šie kasatorių argumentai yra nepagrįsti, nes prieštarauja byloje esantiems įrodymams. Bylą nagrinėję teismai, padarydami išvadą, kad įstatų redakcija, 2004 m. rugsėjo 17 d. pateikta VĮ Registrų centrui ir įregistruota Juridinių asmenų registre, nebuvo patvirtinta 2004 m. rugsėjo 17 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, įvertino į bylą pateiktų 2004 m. rugsėjo 3 d. ir 2004 m. rugsėjo 14 d. visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų, trečiojo asmens A. S. rašto turinį bei kitas su įrodinėjimo dalyku susijusias aplinkybes. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus, priėjo prie išvados, kad, apeliantams (kasatoriams) nepateikus į bylą abiejų akcininkų pasirašytos suderintos įstatų redakcijos, byloje nepakanka įrodymų padaryti išvadai, jog VĮ Registrų centrui pateikti įstatai atitiko akcininkų valią. Atsakovai, teigdami, kad ginčijama įstatų redakcija buvo patvirtinta 2004 m. rugsėjo 3 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, turėjo pareigą įrodyti šią aplinkybę. Tačiau bylą nagrinėję teismai sprendė, kad atsakovai nepateikė įrodymų savo atsikirtimams patvirtinti. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylą nagrinėję teismai teisingai paskirstė įrodinėjimo pareigą tarp šalių, todėl šis kasacinio skundo argumentas atmestinas kaip nepagrįstas.
Nagrinėjamoje byloje negalima sutikti su kasatorių argumentu, kad teismai netinkamai įvertino byloje esančius įrodymus. Teismai juos tyrė, pasisakė dėl jų, taip pat įvertino juos pagal vidinį įsitikinimą. Kasaciniam teismui neanalizuojant faktų, teisėjų kolegija tik vertina ir pasisako, ar procese nebuvo pažeistos įrodinėjimą reglamentuojančios procesinės teisės normos. Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, konstatuotina, kad bylą nagrinėję teismai, įvertindami įrodymus ir nustatydami bylai reikšmingas aplinkybes, tinkamai taikė įrodinėjimą reglamentuojančias procesinės teisės normas ir, remdamiesi nustatytomis aplinkybėmis, padarė argumentuotas išvadas.
Kasatoriai taip pat teigia, kad bylą nagrinėję teismai nepagrįstai netaikė ieškovo reikalavimams ieškinio senaties termino, nes UAB „Kriptonika“ vadovas A. S. buvo įgaliotas pasirašyti įstatus, todėl jo sprendimas pasirašyti, pateikti tvirtinti ir įregistruoti naują įstatų redakciją yra bendrovės valdymo organo sprendimas, kuriam taikytinas ne bendrasis, o CK 1.125 straipsnio 4 dalyje, 2.28 straipsnio 4 dalyje nustatytas sutrumpintas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas arba Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtintas trisdešimties dienų terminas, kurie ginčo atveju buvo praleisti.
Teisėjų kolegija pažymi, kad sutrumpintas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas, nustatytas CK 1.125 straipsnio 4 dalyje, yra taikomas reikalavimams pripažinti juridinio asmens organų sprendimus negaliojančiais (CK 2.82 straipsnio 4 dalis). Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalyje nurodyta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per trisdešimt dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Tačiau nagrinėjamoje civilinėje byloje ieškovas ginčijo ne bendrovės organo sprendimus, o bendrovės įstatus, kaip neaptartus ir nepatvirtintus bendrovės visuotiniuose akcininkų 2004 m. rugsėjo 3 d. ir 2004 m. rugsėjo 14 d. susirinkimuose. Ieškovo teisių pažeidimas kildinamas ne iš visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų, bet siejamas su bendrovės administracijos vadovui suteiktų įgaliojimų viršijimu, o reikalavimas dėl VĮ Registrų centro sprendimo, kuriuo įregistruoti ginčijami bendrovės įstatai, yra išvestinio pobūdžio ir negrindžiamas registro įstaigos, kaip administracinio subjekto, veiksmų neteisėtumu. Dėl to ieškovo šioje byloje pareikštiems materialiniams teisiniams reikalavimams taikytinas bendrasis dešimties metų ieškinio senaties terminas (CK 1.125 straipsnio 1 dalis), kuris nagrinėjamu atveju nebuvo praleistas. Be to, aplinkybė, kad įstatus pasirašė bendrovės vadovas, visiškai nereiškia, jog, ginčijant įstatus, turi būti taikomi bendrovės organų sprendimų apskundimui nustatyti sutrumpinti ieškinio senaties terminai. Bylą nagrinėję teismai teisingai taikė bendrąjį ieškinio senaties terminą (CK 1.125 straipsnio 1 dalis), todėl šis kasacinio skundo argumentas atmestinas kaip teisiškai nepagrįstas.
Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į išdėstytus argumentus, konstatuoja, kad nėra pagrindo naikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir apeliacinės instancijos teismo nutartį kasaciniame skunde išdėstytais argumentais (CPK 346 straipsnio 2 dalis, 359 straipsnio 3 dalis). Kiti kasacinio skundo argumentai yra teisiškai nereikšmingi, neturi įtakos skundžiamų pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų procesinių sprendimų teisėtumui, todėl jie taip pat nesudaro pagrindo naikinti teismų sprendimus kasacine tvarka.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 5 d. nutartį palikti nepakeistą.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Pranas Žeimys
Virgilijus Grabinskas
Sigitas Gurevičius