Civilinė byla Nr. 2A-399-196/2016 (S)
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00472-2015-6
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.2.1; 2.5.1.6.1; 2.5.2.2
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2016 m. gegužės 31 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės-Balynienės, Konstantino Gurino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Gintaro Pečiulio, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovės bankrutavusios akcinės bendrovės Ūkio banko apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2015 m. spalio 13 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. B2-1888-254/2015 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Epasas.lt“ ieškinį atsakovams bankrutavusiai akcinei bendrovei Ūkio bankui, L. I. ir S. J., trečiasis asmuo bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Balsas.lt“, dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir žalos atlyginimo,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Ieškovė BUAB „Epasas.lt“ patikslintu ieškiniu prašė pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento kreditorės AB Ūkio banko ir UAB „Epasas.lt“ 2011 m. gruodžio 23 d. sudarytą laidavimo sutartį Nr. 04-661/11 ir priteisti iš atsakovų L. I. ir S. J. 390 464,73 Eur (1 348 196,61 Lt) žalos atlyginimą bei 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Ieškinyje nurodė, kad 2011 m. gruodžio 23 d. laidavimo sutartimi ieškovė UAB „Epasas.lt“ laidavo atsakovei BAB Ūkio bankui už kredito gavėjos trečiojo asmens UAB „Balsas.lt“ prievoles, vykdant BAB Ūkio banko ir BUAB „Balsas.lt“ 2011 m. gruodžio 23 d. sudarytą kredito sutartį Nr. KR04-660/11, kuria trečiajam asmeniui buvo suteiktas 1 450 000 Eur (5 006 560 Lt) kreditas. Ieškovė įsipareigojo atsakyti kreditorei visu savo turtu, jeigu kredito gavėja netinkamai įvykdys bankui visas prievoles ar dalį jų pagal šią kredito sutartį. Tos pačios prievolės įvykdymui užtikrinti kreditorė pareikalavo ir 2011 m. gruodžio 23 d. buvo sudarytas sutartinio įkeitimo lakštas Nr. 01220110021384, kurio pagrindu buvo įkeisti UAB „Epasas.lt“ ir UAB „Balsas.lt“ vertybiniai popieriai – akcijos ir esamos bei būsimos piniginės lėšos ieškovės ir skolininkės banko sąskaitose. Kredito grąžinimo terminas – 2013 m. vasario 4 d. Trečiasis asmuo UAB „Balsas.lt“ kredito negrąžino, todėl atsakovės BAB Ūkio banko prašymu ieškovės bankroto byloje buvo patvirtintas 1 597 154,16 Eur (5 514 653,89 Lt) finansinis reikalavimas. Ieškovė prašė sandorį pripažinti negaliojančiu Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 ir 6.66 straipsnių pagrindais. Ieškinyje nurodyta, kad ginčijamas sandoris pažeidžia kreditorių interesus ir prieštarauja juridinio asmens tikslams, nes ieškovė sudarė neatlygintiną sandorį trečiojo asmens naudai, laiduodama 1 450 000 Eur (5 006 560 Lt) prievolės įvykdymą, nors jos pačios įstatinis kapitalas sudaro tik 101 000 Lt. Ginčijamą sandorį sudariusios šalys buvo nesąžiningos, nes negalėjo nesuprasti, kad sandoris ieškovei ekonomiškai nenaudingas, o BAB Ūkio bankas (kreditorė) neįsitikino ieškovės ir trečiojo asmens gebėjimais įvykdyti įsipareigojimus, kaip to reikalaujama pagal Lietuvos Respublikos finansų įstaigų įstatymo (toliau – FĮĮ) 4 straipsnio 1 dalį, 2 straipsnio 24 dalį. Be to, sandorio sudarymo metu ieškovė turėjo pradelstų įsipareigojimų kitiems kreditoriams, todėl sandoriu sumažino galimybę patenkinti jų reikalavimus, apsunkindama savo finansinę padėtį. Ieškovė nurodė, kad apie ginčijamus sandorius jai tapo žinoma tik gavus kreditorės prašymą patvirtinti finansinį reikalavimą – 2014-11-24, nes finansiniuose dokumentuose apie laidavimo sutartį nebuvo nurodyta.
Ieškovė taip pat prašė priteisti iš atsakovų L. I. ir S. J. solidariai 390 464,73 Eur nuostolių bei 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Ieškinyje nurodė, kad atsakovė L. I. buvo vienintelė ieškovės akcininkė, o atsakovas S. J. nuo 2011-06-09 iki 2013-02-21 ėjo bendrovės direktoriaus pareigas. Atsakovai veikė priešingai įmonės veiklos tikslams bei kreditorių interesams, nes sudarė sandorį, kuris itin sumažino bendrovės turtą ir galimybes atsiskaityti su kreditoriais, ir tai įrodo aplinkybė, kad laidavimo sutarties pagrindu buvo patvirtintas kreditorės 1 597 154,16 Eur finansinis reikalavimas. Tačiau ieškovė prašė šių atsakovų atžvilgiu patvirtinti šalių sudarytą taikos sutartį. Administratorė paaiškino, kad ši sutartis nepažeidžia kreditorių ir įmonės interesų, nes sudarant ginčijamą sutartį įmonė buvo pradelsusi tik 16 376,63 Lt prievolę VšĮ „Vizualinių komunikacijų studija“, kurios finansinis reikalavimas patvirtintas.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Kauno apygardos teismas 2015 m. spalio 13 d. sprendimu:
- pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento, t. y. nuo 2011 m. gruodžio 23 d., atsakovės BAB Ūkio banko ir ieškovės BUAB „Epasas.lt“ sudarytą laidavimo sutartį Nr. 04-661/11;
- patvirtino ieškovės BUAB „Epasas.lt“ ir atsakovų L. I. ir S. J. 2015 m. rugpjūčio 13 d. pasirašytą taikos sutartį tokiomis sąlygomis: 1) atsakovai L. I. ir S. J. solidariai įsipareigoja per 7 kalendorines dienas nuo nutarties, kuria patvirtinta ši taikos sutartis, įsiteisėjimo dienos atlyginti ieškovei 5 000 Eur žalą ir pervesti pinigus į ieškovei priklausančią sąskaitą banke Nr. (duomenys neskelbtini); 2) ieškovė atsisako reikalavimų dalies dėl žalos atlyginimo atsakovams L. I. ir S. J.; 3) šalys pareiškia, kad atsakovų sumokėta 5 000 Eur žala yra galutinė ir šalys pretenzijų viena kitai neturi ir ateityje neturės. Atsakovams praleidus šios taikos sutarties 1 punkte nustatytus mokėjimo terminus, ieškovė turi teisę kreiptis į teismą dėl vykdomojo rašto išdavimo dėl priverstinio nuostolių išieškojimo; 4) šalys susitaria, jog ieškovės ir atsakovų turėtas bylinėjimosi išlaidas, įskaitant išlaidas advokato pagalbai apmokėti, kiekviena šalis prisiima sau ir atlyginti viena iš kitos nereikalauja; 5) teismo turėtas pašto išlaidas atlygina šalys lygiomis dalimis;
- nutraukė civilinę bylą atsakovų L. I. ir S. J. atžvilgiu;
- priteisė iš atsakovės BAB Ūkio banko ieškovei BUAB „Epasas.lt“ 433,33 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti;
- priteisė iš atsakovų L. I. ir S. J. valstybei po 10,89 Eur iš kiekvieno atsakovo išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.
Teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 27 d. nutartimi ieškovei BUAB „Epasas.lt“ iškelta bankroto byla, administratore paskirta UAB „Lexforis“ (civilinės bylos Nr. B2-2541-275/2015). 2014 m. liepos 8 d. nutartimi ieškovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto (t. 1, b. l. 10–11). 2014-04-14, 2014-05-12, 2014-09-16 nutartimis patvirtinti ir patikslinti ieškovės kreditorių finansiniai reikalavimai, kurie sudaro 390 464,73 Eur (t. 1, b. l. 6–9, 12). Taip pat nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 13 d. nutartimi (civilinė byla Nr. B2-5298-275/2015) buvo patvirtintas atsakovės BAB Ūkio banko 1 596 675,09 Eur (5 512 999,73 Lt) dydžio finansinis (kreditinis) reikalavimas, kurį sudaro negrąžinta kredito dalis – 1 235 116,84 Eur, nesumokėtos palūkanos – 121 110,42 Eur, nesumokėti delspinigiai – 240 447,83 Eur ir kuris grindžiamas prievoliniais teisiniais santykiais, kilusiais iš laidavimo sutarties Nr. 04-661/11.
Teismas konstatavo, kad byloje kilo ginčas dėl kreditorės AB Ūkio banko ir ieškovės UAB „Epasas.lt“ 2011 m. gruodžio 23 d. sudarytos laidavimo sutarties Nr. 04-661/11, pagal kurią ieškovė laidavo atsakovei BAB Ūkio bankui už trečiojo asmens UAB „Balsas.lt“ prievoles, vykdant BAB Ūkio banko ir BUAB „Balsas.lt“ 2011 m. gruodžio 23 d. sudarytą kredito sutartį Nr. KR04-660/11, kuria trečiajam asmeniui buvo suteiktas 1 450 000 Eur (5 006 560 Lt) kreditas (t. 1, b. l. 52–54), galiojimo. Ieškovė ją ginčija actio Pauliana instituto pagrindu, taip pat sandorį prašo pripažinti negaliojančiu kaip prieštaraujantį juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis).
Teismas, išanalizavęs byloje esančius įrodymus, sprendė, kad ieškovė įrodė CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visetą, todėl tenkino jos ieškinį.
Teismas, spręsdamas klausimą dėl kreditoriaus teisių ir interesų pažeidimo bei skolininko privalėjimo sudaryti sandorį, nurodė, kad ginčijama laidavimo sutartimi ieškovė laidavo už trečiojo asmens su AB Ūkio banku 2011 m. gruodžio 23 d. sudarytą 5 006 560 Lt paskolos sutartį, kai ji pati jau nuo 2010-06-18 turėjo pradelstą 16 376,63 Lt prievolę VšĮ „Vizualinių komunikacijų studija“, kurios tokio dydžio kreditorių finansinis reikalavimas patvirtintas ieškovės bankroto byloje. Be to, teismas nustatė, kad sandorio sudarymo metu ieškovės visas turtas pagal byloje esantį balansą, sudarytą 2011-09-30, siekė tik 3 676 204 Lt, t. y. pirkėjų įsiskolinimai – per vienerius metus gautinos sumos – sudarė 1 317 007 Lt, 1 318 636 Lt turto sudarė finansinis turtas – investicijos (akcijos) į patronuojamąsias ir asocijuotąsias įmones. Teismas pripažino, kad, palyginti su praėjusiais finansiniais metais, ieškovės grynasis pelnas padidėjo nuo 29 173 Lt iki 674 731 Lt (t. 2, b. l. 58–60), tačiau, teismo vertinimu, toks padidėjimas, kai kredito grąžinimo terminas buvo tik vieneri metai, negalėjo lemti ieškovės apsisprendimo prisiimti neproporcingą prievolę. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad 2011 m. gruodžio 23 d. suteikto kredito galutinis grąžinimo terminas buvo 2013-02-04, t. y. kreditas buvo suteiktas labai trumpam terminui. Pagal kreditą gavusio trečiojo asmens UAB „Balsas.lt“ 2011-09-30 sudarytą balansą įmonė iš viso turėjo turto už 1 566 518 Lt ir, palyginti su praėjusiais finansiniais metais, jos grynasis pelnas sumažėjo nuo 1 001 286 Lt iki 346 864 Lt (t. 3, b. l. 30–32). Negrąžinto kredito suma su palūkanomis ir delspinigiais sudaro 1 596 675,09 Eur (5 512 999,73 Lt), t. y. negrąžinta 1 235 116,84 Eur kredito, todėl aplinkybė, kad trečiasis asmuo nuo 2011-12-30 iki 2013-02-04 vykdė mokėjimus kreditorei, teismo vertinimu, nėra reikšminga, kai pagal savo turtinę padėtį jis neturėjo jokios galimybės pats įvykdyti įsipareigojimų kreditorei ir tai turėjo būti žinoma tiek skolininkei, tiek kreditorei ir laiduotojai jau sandorio sudarymo metu. Teismas, nustatęs, kad ieškovė sandorį sudarė nuo 2010-06-18, turėdama 16 376,63 Lt pradelstą įsipareigojimą, laidavo už prievolę, kurios labai trumpas įvykdymo terminas (1 m. 2 mėn.) ir kurios apimtis viršijo visą jos turimą turtą, kad sutartis gali būti nutraukta ir pareikalauta grąžinti kreditą kredito gavėjai pradelsus bet kurį mokėjimą ir kad trečiajam asmeniui suteiktas 5 006 560 Lt kreditas net 3 440 042 Lt suma viršijo visą jo turtą arba paskola iš esmės buvo lygi laiduotojos ir skolininkės bendrai turto sumai, padarė išvadą, kad jau ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovė turėjo įvertinti, kad laidavimo sutartis jai gali sukelti realius teisinius padarinius – pareigą įvykdyti prievolę už skolininkę. Be to, teismas akcentavo, kad laidavimo sutartimi laiduotoja (ieškovė) atsisakė teisės reikalauti, kad bankas nukreiptų išieškojimą pirmiausia į skolininko turtą (5.1.7 punktas), sutiko, kad bankas savo nuožiūra nustatytų kitų kredito užtikrinimo priemonių realizavimo eiliškumą ir realizuotų kredito užtikrinimo priemones iki kredito prievolių visiško įvykdymo (5.2 punktas), t. y. sau nenaudingomis sąlygomis. Todėl teismas konstatavo ne tik kreditorių interesų pažeidimą, bet ir kitą actio Pauliana sąlygą, kad skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio. Teismo vertinimu, dėl pirmiau nurodytų aplinkybių sandorio šalių elgesys neatitiko protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standarto. Atsakovės BAB Ūkio banko nurodyta aplinkybė, kad laidavimo sutartis buvo sudaryta įvertinus tai, kad laiduojama už susijusią įmonę, neduoda teismui pagrindo daryti kitokią išvadą, nes ieškovė turėjo įvertinti prievolės, už kurią laiduojama, dydį ir pačios skolininkės galimybes grąžinti kreditą. Byloje nėra jokių susijusių įmonių susitarimų, kurių pagrindu būtų galima spręsti, kad kredito gavėja sudarė su šiomis įmonėmis kokius nors susitarimus, padidinusius jos galimybes grąžinti kreditą, todėl atsakovės nurodyto argumento pagrindu pripažinti, kad ieškovė privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį, teismo vertinimu, negalima.
Teismas, spręsdamas klausimą dėl šalių sąžiningumo, nurodė, kad ieškovė įrodė, jog atsakovė BAB Ūkio bankas, sudarydama ginčijamą sandorį, buvo nesąžininga. Teismas akcentavo, kad laidavimo sutarties šalims buvo žinoma, jog trečiajam asmeniui 2011 m. gruodžio 23 d. suteikto kredito suma keletą kartų viršija visą jo turimą balanse apskaitytą turtą ir byloje nėra duomenų, pagal kuriuos būtų galima spręsti, kad kredito gavėja turi realias galimybes pati įvykdyti prievolę – kreditą grąžinti galutiniu terminu: 2013-02-04. Teismo vertinimu, atsakovės BAB Ūkio banko atstovės paaiškinimas, kad kreditą suteikė todėl, kad už trečiojo asmens prievoles laidavo susijusios įmonės, suponuoja išvadą, jog jau kredito suteikimo momentu atsakovė suprato, kad savo interesą galės patenkinti tik realizavusi prievolės užtikrinimo priemones, t. y. ginčijamą laidavimą. Kadangi abiem šalims buvo žinoma, kad ieškovė laiduoja už prievolę, kurios dydis viršija visą jos turimą balanse apskaitytą turtą, todėl prisiimti tokios prievolės ji buvo nepajėgi, tai teismas padarė išvadą, kad ieškovei sudarytas sandoris buvo akivaizdžiai nenaudingas. Be to, abiem šalims buvo žinoma kredito gavėjos turtinė padėtis. Šiuo aspektu teismas sutiko su ieškove, kad kreditorė neįsitikino ieškovės ir trečiojo asmens gebėjimais įvykdyti įsipareigojimus, kaip to reikalaujama pagal FĮĮ 4 straipsnio 1 dalį, 2 straipsnio 24 dalį. Visi šie argumentai teismui leido neabejoti ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumu.
Teismas pažymėjo, kad vienerių metų ieškinio senaties termino kreiptis į teismą, ginčijant laidavimo sutartį actio Pauliana pagrindu, ieškovės bankroto administratorė nepraleido.
Apibendrindamas byloje nustatytas aplinkybes, teismas padarė išvadą, kad ieškovė įrodė actio Pauliana taikymo sąlygų visetą, todėl jos ieškinį CK 6.66 straipsnio pagrindu tenkino.
Teismas, spręsdamas klausimą dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu, pažymėjo, kad ieškovės įstatuose nurodoma, jog jos tikslas yra pelno siekis bei ekonominės naudos gavimas, vykdant įstatuose nurodyto pobūdžio komercinę veiklą (t. 2, b. l. 117–125). Teismas sutiko su atsakove, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda, tačiau akcentavo, jog CK 1.82 straipsnio taikymas būtų pateisinamas tada, kai nustatomas aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas ir kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Teismas, spręsdamas dėl kreditorių interesų pažeidimo iš esmės, jau nurodė ir nekartojo aplinkybių, kurios sudaro pagrindą padaryti išvadą, kad sandorio nenaudingumas ir neteisingumas buvo akivaizdus jau jo sudarymo momentu, nes jau tada buvo galima padaryti išvadą, kad grąžinti kreditą savo lėšomis per vienerių metų terminą trečiasis asmuo neturi jokių galimybių, o ieškovė laidavo už prievolę, kuri viršija visą ieškovės turtą. Sandorį šiuo pagrindu teismas pripažino negaliojančiu dar ir todėl, kad atsakovė BAB Ūkio bankas, sudarydama jį, buvo nesąžininga. Teismas pakartojo anksčiau išdėstytus argumentus, kad atsakovei buvo žinoma, jog trečiajam asmeniui 2011 m. gruodžio 23 d. suteikto kredito suma keletą kartų viršija visą jo turimą balanse apskaitytą turtą ir byloje nėra duomenų, leidžiančių spręsti, kad kredito gavėjas turės realias galimybes pats įvykdyti prievolę – grąžinti kreditą galutiniu terminu: 2013-02-04. Teismo vertinimu, šią išvadą patvirtina ir kiti šios atsakovės veiksmai, kai ji pareikalavo kredito gavėjo prievolių užtikrinimo. Teismas nustatė, kad prievolių įvykdymas buvo užtikrintas ne tik kredito dydžio (5 006 560 Lt) laidavimu, bet ir ieškovės visų esamų ir būsimų lėšų įkeitimu tai pačiai sumai bei atsakovės L. I. 7 494 000 Lt vertės akcijų įkeitimu ir UAB „Balsas.lt leidiniai“ turimų trečiojo asmens 5 022 000 Lt vertės akcijų įkeitimu (t. 1, b. l. 79–83). Vertindamas visas aplinkybes nagrinėjamu aspektu, teismas pripažino ieškovės ir atsakovės BAB Ūkio banko nesąžiningumą. Teismas taip pat sprendė, kad tik pripažinus ginčijamą sandorį negaliojančiu bus geriausiai apginti kreditorių interesai, kai Vilniaus apygardos teismo 2015-08-13 nutartimi buvo patvirtintas laidavimo sutarties pagrindu atsakovės BAB Ūkio banko 1 596 675,09 Eur (5 512 999,73 Lt) finansinis reikalavimas, savo dydžiu viršijantis visų ieškovės kreditorių reikalavimus.
Teismas, spręsdamas prašymą patvirtinti 2015-08-13 sudarytą taikos sutartį, nurodė, kad taikos sutarties patvirtinimas neprieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms ar viešajam interesui. Atsižvelgdamas į tai, teismas patvirtino šalių taikos sutartį.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
Apeliaciniame skunde atsakovė BAB Ūkio bankas, atstovaujama bankroto administratorės UAB „Valnetas“, prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2015 m. spalio 13 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti; atlyginti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
1. Teismas netinkamai vertino actio Pauliana sąlygas – kreditorių interesų pažeidimą ir sandorio šalių nesąžiningumą, todėl nepagrįstai pripažino laidavimo sutartį negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu.
2. Teismas, konstatuodamas kreditorių interesų pažeidimą, netinkamai vertino sandorio šalių finansinę padėtį bei galimybę įvykdyti prievoles pagal kredito sutartį. Neatsižvelgė, jog sudarant laidavimo sutartį tiek BUAB „Balsas.lt“, tiek BUAB „Epasas.lt“ veikė pelningai, įmonių turimas turtas visiškai dengė įmonės įsipareigojimus. BUAB „Epasas.lt“ bankroto byla iškelta tik po 3 metų nuo sandorio sudarymo, o iš BUAB „Epasas.lt“ kreditorių sąrašo matyti, jog BUAB „Epasas.lt“ sandorio sudarymo metu turėjo tik vieną pradelstą įsipareigojimą (16 376,63 Lt), todėl laidavimo sutartis neturėjo ir negalėjo turėti jokios įtakos BUAB „Epasas.lt“ mokumui. Teismas nevertino, jog laidavimo sutartimi BUAB „Epasas.lt“ tiesiogiai neperleido (neprarado) turto, bendras įmonės turtas vien dėl šio sandorio sudarymo fakto nesumažėjo, finansinė padėtis nepablogėjo, o galimybė atsiskaityti su tuo metu buvusiais kreditoriais nesumenko. Taigi nebuvo jokio pagrindo konstatuoti kreditorių interesų pažeidimą.
3. Teismas nepagrįstai konstatavo sandorio šalių nesąžiningumą. Teismas visiškai ignoravo aplinkybę, jog BUAB „Epasas.lt“ laidavo už susijusį asmenį BUAB „Balsas.lt“, nevertino aplinkybių, jog laidavimo sutartis atitiko tokio sandorio esmę ir tikslus, jai sudaryti buvo pateikti visi reikalingi dokumentai. Sudarydama sandorį, BUAB „Epasas.lt“ veikė kaip verslininkė, turinti patirties sudarant su verslu susijusius sandorius, todėl turėjo galimybę racionaliai ir protingai įvertinti ir apsvarstyti kredito sutarties ir laidavimo sutarties esmę, perspektyvas, padarinius ir prisiimamą riziką, o tiek kredito gavėjos, tiek laiduotojos finansinė padėtis nesudarė pagrindo abejoti galimybėmis įvykdyti prievolę. Teismas, konstatavęs, jog BAB Ūkio banko nesąžiningumą pagrindžia BAB Ūkio banko veiksmai reikalaujant BUAB „Balsas.lt“ prievolių užtikrinimo, paneigia prievolių užtikrinimo institutą, nes visiškai teisėta ir verslo praktikoje įprasta, jog kreditoriaus interesai išdavus kreditą buvo užtikrinti ir susijusio trečiojo asmens BUAB „Epasas.lt“ prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonėmis. Toks teismo sprendimas iš esmės padarė neigiamą įtaką visam finansų sektoriui, kuriame prievolių įvykdymo institutas yra plačiai naudojamas ir įprasta praktika, jog kreditų grąžinimas užtikrinamas ir susijusių asmenų laidavimu.
4. Teismas, pripažindamas sandorį negaliojančiu dėl jo prieštaravimo juridinio asmens teisnumui, netinkamai įvertino CK 1.82 straipsnio taikymo sąlygas, nes laidavimo sutartis neprieštaravo BUAB „Epasas.lt“ veiklos tikslams, sandoriui sudaryti buvo gauti visi leidimai, jį pasirašė visus įgaliojimus turintis asmuo, laisva valia susipažinęs ir įvertinęs laidavimo sutarties sąlygas. BAB Ūkio bankas tinkamai įvertino BUAB „Epasas.lt“ finansinę padėtį ir veikė sąžiningai. Teismas sprendime nepagrįstai konstatavo aiškų ir akivaizdų sandorio nenaudingumą dėl aiškaus BUAB „Balsas.lt“ negalimumo įvykdyti prievolę. Atsakovė BAB Ūkio bankas neturėjo jokio pagrindo tikėtis, jog skolininkė BUAB „Balsas.lt“ nevykdys prievolių pagal kredito sutartį ir suėjus jų vykdymo terminui kreditorė naudosis savo teisėmis reikalavimų tenkinimą nukreipiant į laiduotoją BUAB „Epasas.lt“. Tai patvirtina ir BUAB „Balsas.lt“ ilgą laiką tinkamai vykdyta prievolė pagal kredito sutartį. Dėl to teismas nepagrįstai sandorį pripažino negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu.
Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovė BUAB „Epasas.lt“, atstovaujama bankroto administratorės UAB „Lexforis“, prašo Kauno apygardos teismo 2015 m. spalio 13 d. sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti; atlyginti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į apeliacinį skundą iš esmės sutinkama su pirmosios instancijos teismo argumentais ir motyvais. Nurodoma, kad pirmosios instancijos teismas objektyviai įvertino visus byloje esančius įrodymus, tinkamai taikė bei aiškino materialiosios ir proceso teisės normas bei priėmė teisingą sprendimą. Ieškovė papildomai pažymi, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu UAB „Epasas.lt“ ne tik neturėjo jokio nekilnojamojo turto, bet ir įkeičiamoje sąskaitoje visiškai nebuvo pinigų, vadinasi, įmonė neturėjo jokių apyvartinių lėšų ar kito vertingo turto, o tai patvirtina sunkią įmonės padėtį ir neadekvatų įsipareigojimą laiduoti už 5 006 560 Lt sumą. Be to, įmonei buvo iškelta ne viena civilinė byla dėl skolų priteisimo, pradelsti įsipareigojimai didėjo, todėl nėra pagrindo laikyti sąžiningu banką, sudariusį su tokia įmone laidavimo sutartį.
Atsakovai L. I. ir S. J. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo Kauno apygardos teismo 2015 m. spalio 13 d. sprendimo dalį, kuria patvirtinta taikos sutartis, palikti nepakeistą, o dėl kitos sprendimo dalies spręsti savo nuožiūra. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodoma, kad apeliaciniu skundu nėra ginčijama teismo sprendimo dalis, kuria patvirtinta taikos sutartis, o kita sprendimo dalis nedaro įtakos atsakovų L. I. ir S. J. teisėms ir pareigoms.
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl bylos nagrinėjimo ribų
Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus apeliacinio skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).
Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektą sudaro Kauno apygardos teismo 2015 m. spalio 13 d. sprendimo dalis, kuria pripažinta negaliojančia nuo sudarymo momento atsakovės BAB Ūkio banko ir ieškovės BUAB „Epasas.lt“ 2011 m. gruodžio 23 d. sudaryta laidavimo sutartis Nr. 04-661/11.
Dėl actio Pauliana instituto taikymo sąlygų
Nagrinėjamoje byloje tarp šalių kilo ginčas dėl laidavimo sutarties galiojimo; ieškovė ją, be kita ko, ginčija actio Pauliana instituto pagrindu.
Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Taigi actio Pauliana skirtas ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje pabrėžiama, kad actio Pauliana suteikia ne sandorio šaliai – kreditoriui – teisę ginčyti skolininko su trečiaisiais asmenimis sudarytus sandorius, todėl, taikydami šį institutą, kaip vieną išimtinių sandorių negaliojimo atvejų, teismai turi užtikrinti kreditoriaus, skolininko ir jo turtą įsigijusio trečiojo asmens interesų pusiausvyrą. Atsižvelgdamas į tai, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje AB DnB Nord bankas v. A. M. ir kt., bylos Nr. 3K-P-311/2012). Šiame nutarime taip pat akcentuota, kad sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu.
Kasacinis teismas taip pat yra atkreipęs dėmesį į CK 6.66 straipsnio taikymo ypatybes, kai šiuo pagrindu ieškinį reiškia bankroto administratorius. Bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. spalio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Aukštaitijos statyba“ v. AB bankas „Hansa – LTB“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-917/2003; 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Bildunga“ v. RUAB „Elektrotinklas“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-204/2012; kt.).
Pirmosios instancijos teismas nustatė visas būtinąsias actio Pauliana sąlygas. Atsakovė (apeliantė), nesutikdama su bylą nagrinėjusio teismo išvadomis, apeliaciniame skunde kelia klausimą tik dėl dalies šių sąlygų, o būtent: 1) dėl kreditorių interesų pažeidimo; 2) dėl šalių nesąžiningumo. Teisėjų kolegija, nenustačiusi pagrindo išeiti už apeliacinio skundo ribų, vertindama byloje teismo nustatytas faktines aplinkybes, sprendžia ir pasisako tik apeliaciniame skunde keliamais klausimais.
Dėl kreditoriaus teisių pažeidimo kaip būtinos actio Pauliana sąlygos
Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditoriaus teisių pažeidimas gali pasireikšti tuo, kad: 1) dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; 3) kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
Kasacinis teismas, formuodamas praktiką bylose, kuriose ginčijama laidavimo sutartis actio Pauliana pagrindu, yra pažymėjęs, kad nors teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, nenurodytus CK 6.66 straipsnio 1 dalyje, tačiau svarbu tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ ir kt. v. UAB „Senega“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-167/2012; 2015 m. sausio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Adreka“ v. UAB „Swedbank lizingas“, bylos Nr. 3K-3-41/2015).
Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime konstatavo, jog ginčijama laidavimo sutartis pažeidė ieškovės, kaip kreditorės, teises ir interesus. Ginčijama laidavimo sutartimi ieškovė laidavo už trečiojo asmens su AB Ūkio banku 2011 m. gruodžio 23 d. sudarytą 5 006 560 Lt paskolos sutartį, kai ji pati jau nuo 2010-06-18 turėjo pradelstą 16 376,63 Lt prievolę VšĮ „Vizualinių komunikacijų studija“, kurios tokio dydžio finansinis reikalavimas patvirtintas ieškovės bankroto byloje. Be to, teismas nustatė, kad sandorio sudarymo metu ieškovės visas turtas pagal byloje esantį balansą, sudarytą 2011-09-30, siekė tik 3 676 204 Lt. Nors teismas pripažino, kad, palyginti su praėjusiais finansiniais metais, ieškovės grynasis pelnas padidėjo nuo 29 173 Lt iki 674 731 Lt, tačiau toks padidėjimas, kai kredito grąžinimo terminas buvo tik vieneri metai, teismo vertinimu, negalėjo lemti ieškovės apsisprendimo prisiimti neproporcingą prievolę. Teismas akcentavo, kad 2011 m. UAB „Balsas.lt“ iš viso turėjo turto už 1 566 518 Lt ir, palyginti su praėjusiais finansiniais metais, jos grynasis pelnas sumažėjo nuo 1 001 286 Lt iki 346 864 Lt, o negrąžinto kredito suma su palūkanomis ir delspinigiais sudaro 1 596 675,09 Eur (5 512 999,73 Lt). Teismo vertinimu, aplinkybė, kad trečiasis asmuo nuo 2011-12-30 iki 2013-02-04 vykdė mokėjimus kreditorei, nėra reikšminga, kai pagal savo turtinę padėtį jis neturėjo jokios galimybės pats įvykdyti įsipareigojimų kreditorei ir tai turėjo būti žinoma tiek skolininkei, tiek kreditorei ir laiduotojai jau sandorio sudarymo metu. Teismas, nustatęs, kad ieškovė, nuo 2010-06-18 turėdama 16 376,63 Lt pradelstą įsipareigojimą, laidavo už prievolę, kurios labai trumpas įvykdymo terminas (1 m. 2 mėn.) ir kurios apimtis viršijo visą jos turimą turtą, kad sutartis gali būti nutraukta ir pareikalauta grąžinti kreditą kredito gavėjai pradelsus bet kurį mokėjimą ir kad trečiajam asmeniui suteiktas 5 006 560 Lt kreditas net 3 440 042 Lt suma viršijo visą jo turtą arba paskola iš esmės buvo lygi laiduotojos ir skolininkės bendrai turto sumai, padarė išvadą, kad jau ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovė turėjo įvertinti, kad laidavimo sutartis jai gali sukelti realių teisinių padarinių – pareigą įvykdyti prievolę už skolininkę. Be to, teismas akcentavo, kad laidavimo sutartimi laiduotoja (ieškovė) atsisakė teisės reikalauti, kad bankas nukreiptų išieškojimą pirmiausia į skolininkės turtą (5.1.7 punktas), sutiko, kad bankas savo nuožiūra nustatytų kitų kredito užtikrinimo priemonių realizavimo eiliškumą ir realizuotų kredito užtikrinimo priemones iki visiško kredito prievolių įvykdymo (5.2 punktas), t. y. sau nenaudingomis sąlygomis.
Sprendžiant dėl minėtos pirmosios instancijos teismo išvados pagrįstumo pažymėtina, kad pagal formuojamą teismų praktiką vien prievolės įvykdymą užtikrinančio sandorio (hipotekos, laidavimo) sudarymas savaime dar nereiškia kreditoriaus teisių pažeidimo CK 6.66 straipsnio 1 dalies prasme, o actio Pauliana negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, be to, savaime nesumažino įmonės galimybės atsiskaityti su kreditoriais (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. vasario 12 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „Netimpex“ v. UAB Medicinos bankas, bylos Nr. 3K-7-61-684/2015; 2015 m. sausio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Adreka“ v. UAB „Swedbank lizingas“, bylos Nr. 3K-3-41/2015).
Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad UAB „Epasas.lt“ bankroto byla buvo iškelta 2014 m. sausio 27 d., t. y. praėjus daugiau nei dvejiems metams nuo ginčijamo sandorio sudarymo. Pagal 2009 m., 2010 m. ir 2011 m. ieškovės UAB „Epasas.lt“ finansinės atskaitomybės duomenis 2009 metais įmonė turėjo turto už 1 448 561 Lt, 2010 metais – už 3 044 566 Lt, o 2011 metais – už 3 476 201 Lt. 2009 m. UAB „Epasas.lt“ gavo 3 492 788 Lt reklamos pardavimo pajamų, o 2009 m. veiklos rezultatas – 167 964 Lt pelnas. 2010 m. UAB „Epasas.lt“ gavo 4 311 767 Lt pajamų, tų metų pelnas sudarė 29 173 Lt, 2011 m. gavo 5 708 534 Lt pajamų, o pelnas sudarė 674 731 Lt. Per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai 2009 m. sudarė 1 446 654 Lt, 2010 m. – 2 020 866 Lt, o 2011 m. – 2 678 925 Lt. UAB „Balsas.lt“ taip pat veikė pelningai. Trečiojo asmens 2009 m. pelnas sudarė 229 287 Lt, 2010 m. turto vertė padidėjo nuo 435 593 Lt iki 1 333 491 Lt, o 2011 m. turto vertė dar padidėjo iki 1 535 312 Lt. Palyginti su 2009 m., pelnas padidėjo iki 1 001 286 Lt, įmonė ir toliau veikė pelningai. Taigi iš nagrinėjamos bylos duomenų matyti, kad laidavimo sutarties sudarymo metu ir iki sandorių sudarymo laiduotoja veikė pelningai, turimas turtas viršijo įmonės turimus įsipareigojimus. Iš UAB „Epasas.lt“ kreditorių sąrašo matyti, kad beveik visi patvirtinti finansiniai reikalavimai UAB „Epasas.lt“ bankroto byloje yra susidarę jau po ginčijamo sandorio sudarymo (2013–2014 m.) ir tik kreditorei VšĮ „Vizualinių komunikacijų studija“ turėjo pradelstą tik 16 376,63 Lt (4 742 Eur) įsiskolinimą.
Įvertinus šias aplinkybes, darytina išvada, kad laidavimo sutartis nepažeidė UAB „Epasas.lt“ kreditorių interesų, ypač atsižvelgus į tai, kad kredito gavėja UAB „Balsas.lt“ 2011-12-30–2013-02-04 laikotarpiu savo prievoles tinkamai vykdė ir atliko atsiskaitymus pagal kredito sutartį.
Dėl šalių sąžiningumo
Taikant actio Pauliana institutą, turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinis sandoris (CK 6.66 straipsnio 1, 2 dalys). CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises.
Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija – kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. Prievolės šalies sąžiningumas preziumuojamas atsižvelgiant į sąžiningumo prezumpciją ir sistemiškai aiškinant CK 6.66 ir 6.67 straipsnius. CK įtvirtinti konkretūs nesąžiningumo prezumpcijos atvejai, tarp jų – ir 6.67 straipsnyje, kurie traktuotini kaip bendrosios taisyklės išimtys. Taikant actio Pauliana institutą, turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinis sandoris, o kai neatlygintinis – tik skolininko nesąžiningumas (CK 6.66 straipsnio 1, 2 dalys) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje BAB ,,Artrio-2“ v. DnB Nord lizingas ir kt., bylos Nr. 3K-3-262/2008).
Iš patikslinto ieškinio turinio matyti, kad ieškovė laidavimo sutartį laikė neatlygintiniu sandoriu (t. 2, b. l. 163), todėl manė, kad nėra pagrindo nustatyti atsakovės AB Ūkio banko sąžiningumo ar nesąžiningumo. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad pagal suformuotą teismų praktiką ši aplinkybė turi būti nustatoma. Kadangi tik nustačius, jog laidavimo sutartis yra atlygintinė, yra pagrindas pasisakyti dėl atsakovės sąžiningumo, tai teisėjų kolegija pasisako ir dėl sudarytos laidavimo sutarties pobūdžio.
CK 6.76 straipsnyje, reglamentuojančiame laidavimo sutarties sampratą, nustatyta, kad laidavimo sutartimi laiduotojas už atlyginimą ar neatlygintinai įsipareigoja atsakyti kito asmens kreditoriui, jeigu tas asmuo, už kurį laiduojama, neįvykdys visos ar dalies savo prievolės. Šios normos dalis, kurioje kalbama apie atlygintinumą, iš esmės skirta laiduotojo ir asmens, už kurį laiduojama, santykiams reguliuoti, nes atlyginimą laiduotojui, esant susitarimui dėl jo mokėjimo, paprastai moka būtent asmuo, už kurį laiduojama, o ne kreditorius, reikalaujantis papildomo prievolės užtikrinimo. Pagal CK 6.66 straipsnio 2 dalį sprendžiant, ar reikia nustatyti trečiojo asmens, sudariusio sandorį su skolininku, sąžiningumą, sandorio neatlygintinumo požymis taikytinas trečiojo asmens atžvilgiu (šiuo laidavimo sutarties atveju – asmens, kurio naudai laiduojama), t. y. turi būti vertinama, ar trečiasis asmuo gavo naudą neatlygintinai.
Teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog sprendžiant dėl laidavimo sutarties atlygintinumo actio Pauliana taikymo atveju būtina atsižvelgti į laidavimo prievolei būdingą specifiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015 m. sausio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Adreka“ v. UAB „Swedbank lizingas“, bylos Nr. 3K-3-41/2015). CK 6.76 straipsnio 2 dalyje įstatymų leidėjas įtvirtino laidavimo, kaip prievolės, papildomą (šalutinį) pobūdį, nurodydamas, kad ji pasibaigia tada, kai pasibaigia ar pripažįstama negaliojančia pagrindinė prievolė. Kasacinis teismas, aptardamas laidavimo prievolės akcesoriškumo požymį, ne kartą nurodė, kad iš laidavimo atsirandanti prievolė yra priklausoma nuo juo užtikrinamos pagrindinės prievolės, ir tai yra laidavimo, kaip akcesorinės prievolės, pagrindinis požymis. Akcesorinė laiduotojo prievolė pasižymi nuspėjamumu, todėl laiduotojo prievolės dydis negali viršyti skolininko, už kurį laiduota, prievolės dydžio. Be to, kasacinis teismas nurodė, kad nors sutartinio laidavimo aspektu laidavimo sutarties šalys yra laiduotojas ir kito asmens kreditorius, tačiau laidavimo teisiniuose santykiuose (kai nėra laiduotojų daugeto – solidariųjų laiduotojų ar sublaiduotojų (dvigubo laidavimo atveju), kreditorių ar skolininkų daugeto) dalyvauja trys asmenys – kreditorius, skolininkas ir laiduotojas; greta paprastai jau esamų (arba būsimų) kreditoriaus ir skolininko prievolinių teisinių santykių sukuriami nauji kreditoriaus ir laiduotojo prievoliniai teisiniai santykiai. Taigi laidavimo sutartimi laiduotojas prisiima pareigą kito asmens (skolininko) kreditoriui, o šis įgyja papildomą reikalavimo teisę savo pradinės reikalavimo teisės, susijusios tik su skolininku, atžvilgiu. Be to, laiduotojo pareiga įvykdyti prievolę kreditoriaus naudai, o kreditoriaus teisė reikalauti, kad laiduotojas įvykdytų skolininko prievolę, gali būti įgyvendinta tik tada, kai skolininkas neįvykdo laidavimu užtikrintos prievolės arba netinkamai tai padaro (CK 6.76 straipsnio 1 dalis). Tai lemia laidavimo prievolės, kaip prievolių įvykdymo užtikrinimo būdo, sąlyginį pobūdį, kuris reiškia, kad galimybė priverstinai įgyvendinti laidavimo prievolės įvykdymą atsiranda tik tuo atveju, jei neįvykdoma laidavimu užtikrinta prievolė (CK 6.30 straipsnio 1 dalis, 6.66 straipsnio 1 dalis; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2011 m. gruodžio 29 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje AB DNB bankas v. A. J. ir kt., bylos Nr. 3K-P-537/2011). Kasacinis teismas konstatavo, kad, sprendžiant klausimą dėl laidavimo sutarties atlygintinumo CK 6.66 straipsnio 2 dalies aspektu, būtina skolininko (laiduotojo) ir trečiojo asmens tarpusavio sutartinius santykius įvertinti kartu su laidavimu užtikrintomis pagrindinėmis prievolėmis. Tai reiškia, kad pagal CK 6.66 straipsnio 2 dalį nustatant, ar apeliantė AB Ūkio bankas, sudarydama su laiduotoju ieškovės ginčijamą laidavimo sutartį, turėjo priešpriešinę pareigą pateikti tam tikrą turtinio pobūdžio patenkinimą, būtiną įvertinti ne tik laidavimo sutartį, bet ir sutarties, iš kurios kylančių prievolių vykdymas yra užtikrintas laidavimu, nuostatas.
Bylos duomenimis, ginčijama ieškovės UAB „Epasas.lt“ ir apeliantės AB Ūkio banko 2011 m. gruodžio 23 d. laidavimo sutartimi buvo užtikrintas UAB „Balsas.lt“ prievolių pagal 2011 m. gruodžio 23 d. kredito sutartį tinkamas vykdymas. Pagal šią kredito sutartį UAB „Balsas.lt“ įsipareigojo mokėti apeliantei, kaip kredito davėjai, įmokas, kitus mokėjimus ir palūkanas, o AB Ūkio bankas įsipareigojo perduoti kredito gavėjai 1 450 000 Eur kreditą. Taigi UAB „Balsas.lt“ ir atsakovė AB Ūkio bankas pagal aptartus sandorius turėjo priešpriešinių turtinio pobūdžio pareigų, vadinasi, šie sandoriai yra atlygintiniai. Tai įvertinusi ir atsižvelgdama į pirmiau aptartas laidavimo prievolės savybes (akcesoriškumas, sąlygiškumas, papildomas pobūdis pagrindinės prievolės atžvilgiu) ir apeliacinio skundo argumentus, teisėjų kolegija sprendžia, kad yra pagrindas spręsti dėl atsakovės (ne)sąžiningumo, ieškovei ginčijant laidavimo sutartį actio Pauliana pagrindu.
CK 6.66 straipsnio 2 dalyje skolininko sudaryto dvišalio atlygintinio sandorio pripažinimo negaliojančiu galimybė siejama su kitos sandorio šalies nesąžiningumu. Šiame įstatyme taip pat nustatyta, kad neatlygintinis sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu, nepaisant trečiojo asmens sąžiningumo ar nesąžiningumo.
Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nustatė, jog sandorio šalys, sudarydamos laidavimo sutartį, buvo nesąžiningos, nes laidavimo sutarties šalims buvo žinoma, kad suteikto kredito suma keletą kartų viršija visą kredito gavėjos balanse turimą apskaitytą turtą. Teismo vertinimu, atsakovė, kredito davėja, jau kredito suteikimo metu suprato, jog savo interesą galės patenkinti tik realizavusi prievolės užtikrinimo priemones. Teismas taip pat konstatavo, jog AB Ūkio bankas pažeidė FĮĮ 4 straipsnio 1 dalį ir 2 straipsnio 24 dalį, nes neįsitikino UAB „Balsas.lt“ ir UAB „Epasas.lt“ gebėjimais įvykdyti įsipareigojimus. Šie argumentai teismui leido neabejoti ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumu. Teisėjų kolegija nesutinka su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, jog byloje esantys įrodymai pagrindžia atsakovės nesąžiningumą.
Pagal CK 6.66 straipsnio 2 dalį dvišalį sandorį pripažinti negaliojančiu šio straipsnio 1 dalyje nurodytu pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises. CK 6.67 straipsnyje nurodytas skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo prezumpcijos atvejų sąrašas. Esant bent vienam iš šių atvejų trečiojo asmens nesąžiningumas preziumuojamas, o trečiajam asmeniui, norinčiam šią prezumpciją paneigti, tenka įrodinėjimo našta. Kitais atvejais įrodyti trečiojo asmens nesąžiningumo faktą yra sandorį actio Pauliana pagrindu ginčijančio kreditoriaus pareiga. Nesąžiningumo prezumpcijos atvejų sąrašas baigtinis, todėl, nenustačius byloje aplinkybių, įtvirtintų šio straipsnio dispozicijoje, jis netaikytinas.
Iš nagrinėjamos bylos duomenų matyti, kad susiklosčiusi situacija neatitinka CK 6.67 straipsnyje nurodytų atvejų, todėl spręstina, ar trečiajam asmeniui buvo žinoma apie kreditoriaus teisių pažeidimą. Teismų praktikoje pripažįstama, kad sąžiningu gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Iš būsimos sandorio šalies yra pagrįsta reikalauti paaiškinimo ir kitų duomenų, ar ji neturi kreditorių, kurių interesams gali būti padaryta žala sandorio sudarymu.
Kaip minėta, laidavimo sutarties sudarymo metu ieškovė UAB „Epasas.lt“ veikė pelningai, turimas turtas viršijo įmonės turimus įsipareigojimus. Laiduotoja UAB „Epasas.lt“ tik VšĮ „Vizualinių komunikacijų studija“ turėjo pradelstą įsiskolinimą, kurio dydis sudarė 16 376,63 Lt (4 742 Eur) (t. 1, b. l. 5). Atsižvelgiant į šias aplinkybes, nėra pagrindo konstatuoti, kad AB Ūkio bankas, sudarydama laidavimo sutartį, su UAB „Epasas.lt“, veikė nesąžiningai. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovė UAB „Epasas.lt“, pasirašydama laidavimo sutartį ir prisiimdama tokio pobūdžio įsipareigojimus, patvirtino, kad yra pajėgi laiduoti ir įvykdyti prievolę už UAB „Balsas.lt“, o atsakovė neturėjo pagrindo manyti, jog laidavimo sutartis gali pažeisti ieškovės kreditorės interesus.
Nagrinėjamu aspektu akcentuotina, kad įstatyme nustatytu sutartinių teisinių santykių reglamentavimu siekiama užtikrinti sandorių ir jų pagrindu atsiradusių civilinių teisinių santykių (civilinės apyvartos) stabilumą, įgytų teisių ilgaamžiškumą ir jų gerbimą, todėl sandoriai gali ir turi būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai byloje neabejotinai įrodyta, jog nagrinėjami santykiai susiklostė pažeidžiant imperatyvias teisės normas ir jais iš esmės pažeidžiami viešieji ar privataus asmens, kurio teises ar teisėtus lūkesčius pažeidžia sandoris, interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. gegužės 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-207-219/2016).
Teisėjų kolegija taip pat nesutinka su pirmosios instancijos teismo argumentu, jog atsakovės BAB Ūkio banko nesąžiningumą pagrindžia jos veiksmai pareikalaujant UAB „Balsas.lt“ prievolių užtikrinimo – laidavimo sutarties sudarymo.
Prievolių įvykdymo užtikrinimas – tai civilinė teisinė priemonė, suteikianti kreditoriui papildomų garantijų, kad jo reikalavimas bus patenkintas, tai taip pat skatina skolininką tinkamai įvykdyti prievolę. Prievolių įvykdymo užtikrinimo esmė ta, kad, skolininkui neįvykdžius prisiimtos prievolės arba ją įvykdžius netinkamai, kreditoriui atsiranda papildoma turtinio pobūdžio priemonė paveikti skolininką ar kitą asmenį, kad jis tinkamai įvykdytų tai, ką privalo įvykdyti pagal įstatymą arba sandorį. CK 6.70 straipsnio 1 dalyje nustatytas nebaigtinis prievolių įvykdymo užtikrinimo būdų sąrašas, o sutarties šalims palikta laisvė susitarti ir dėl kitų užtikrinimo būdų. Vienas iš prievolių įvykdymo užtikrinimo būdų yra laidavimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2015 m. lapkričio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-467-611/2015). Laidavimas yra vienas iš tiesiogiai CK 6.70 straipsnio 1 dalyje įtvirtintų prievolių įvykdymo užtikrinimo būdų. Laidavimo sutartimi laiduotojas už atlyginimą ar neatlygintinai įsipareigoja atsakyti kito asmens kreditoriui, jeigu tas asmuo, už kurį laiduojama, neįvykdys visos ar dalies savo prievolės (CK 6.76 straipsnio 1 dalis). Jei skolininkas savo prievolių neįvykdė, pagal CK 6.81 straipsnio 1 dalį skolininkas ir laiduotojas atsako kreditoriui kaip solidariąją prievolę turintys bendraskoliai, jeigu laidavimo sutartyje nenustatyta kitaip. Esant solidariajai prievolei, kreditorius turi teisę reikalauti, kad prievolę įvykdytų tiek visi skolininkai bendrai, tiek bet kuris iš jų skyrium, be to, tiek ją visą, tiek jos dalį (CK 6.6 straipsnio 4 dalis).
Atsižvelgiant į tai, kad laidavimo sutartis yra teisėta prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonė, ir į tai, kad byloje neginčijama, jog sudarydamos laidavimo sutartį šios sutarties šalys veikė kaip verslininkai, turintys patirties sudarant su verslu susijusius sandorius, teismas nepagrįstai AB Ūkio banko veiksmus užsitikrinti prievolės įvykdymą laidavimo sutartimi traktavo kaip AB Ūkio banko nesąžiningumą. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovė, būdama verslininke, turėjo galimybę įvertinti ir apsvarstyti kredito sutarties ir laidavimo sutarties esmę, perspektyvas, padarinius ir prisiimamą riziką. Nagrinėjamu atveju byloje nėra duomenų, o ieškovė to ir neteigia, jog atsakovė atliko kokius nors neteisėtus veiksmus ieškovės atžvilgiu. Laidavimo tikslas – palengvinti išieškojimo galimybes, jeigu pagrindinis skolininkas nevykdo prisiimtų prievolių. Kaip minėta, kredito sutarties prievolių vykdymo užtikrinimas laidavimo sutartimi yra teisėtas prievolių užtikrinimo būdas, todėl vien tai, jog AB Ūkio bankas prievolės pagal kredito sutartį įvykdymą siekė užsitikrinti laidavimo sutartimi ir kitais prievolių įvykdymo užtikrinimais, nesudaro pagrindo vertinti AB Ūkio banko veiksmų ar siekio kaip nesąžiningų.
Vertinant atsakovės sąžiningumą pažymėtina ir į tai, kad nagrinėjamu atveju nėra ginčo, kad laidavimo sutartis sudaryta nusprendus vieninteliam akcininkui ir kad vadovui buvo suteiktas įgaliojimas pasirašyti šį sandorį. Laidavimo sutartyje buvo nurodyta, jog laiduotoja UAB „Epasas.lt“ turi teisę sudaryti šią sutartį ir prievolių įvykdymo užtikrinimo sutartis bei vykdyti jomis prisiimtus įsipareigojimus, šių sutarčių sudarymas neprieštarauja įstatymams, laiduotojos įstatams, kitiems steigimo dokumentams, gauti visi laiduotojos valdymo organų leidimai ir sprendimai šiai sutarčiai sudaryti ir vykdyti prievoles pagal ją (laidavimo sutarties 5.1.4 punktas).
Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismo be pagrindo kreditorės davėjos AB Ūkio banko siekį užsitikrinti prievolės įvykdymą laidavimo sutartimi vertino kaip AB Ūkio banko nesąžiningumą. Be to, teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas sprendime nurodydamas, jog atsakovė AB Ūkio bankas, neįsitikindama laiduotojos UAB „Epasas.lt“ gebėjimais įvykdyti įsipareigojimus, pažeidė FĮĮ 4 straipsnio 1 dalį ir 2 straipsnio 24 dalį, netinkamai taikė ir aiškino šio įstatymo nuostatas.
FĮĮ 4 straipsnio 1 dalyje apibrėžta sąvoka „finansų įstaiga“ – tai finansų įmonė arba kredito įstaiga, kuri atitinka abu šio Įstatymo 2 straipsnio 43 dalyje nustatytus reikalavimus ir verčiasi bent vienos iš šio Įstatymo 3 straipsnyje nurodytų finansinių paslaugų teikimu. FĮĮ 2 straipsnio 24 dalyje apibrėžta sąvoka „kredito įstaiga“ – tai įmonė, kuri turi licenciją verstis ir verčiasi indėlių ar kitų grąžintinų lėšų priėmimu iš neprofesionalių rinkos dalyvių ir jų skolinimu arba elektroninių pinigų išleidimu ir tvarkymu. Taigi sutiktina su apeliacinio skundo argumentu, kad teismo sprendime nurodytos FĮĮ nuostatos neįtvirtina jokių įpareigojimų finansų įstaigai įsitikinti laiduotojo gebėjimais įvykdyti įsipareigojimus.
Nors FĮĮ 31 straipsnyje (FĮĮ redakcija, galiojusi sandorio sudarymo metu, Žin., 2002, Nr. 91-3891) nustatytas įpareigojimas finansų įstaigai prieš suteikiant kreditą įvertinti kredito gavėjo finansines galimybes vykdyti sutartį, tačiau ši FĮĮ nuostata byloje nagrinėjamiems teisiniams santykiams netaikytina. Atkreiptinas dėmesys, kad laiduotoja UAB „Epasas.lt“ nebuvo finansinių paslaugų gavėja (klientė) FĮĮ 31 straipsnio prasme. Šio įstatymo 3 dalies 1 ir 2 punktuose yra įtvirtinta finansų įstaigos pareiga prieš priimant sprendimą skolinti ar prisiimti įsipareigojimus už savo klientą, įsitikinti, kad jo finansinė bei ekonominė būklė ir jos prognozės leidžia tikėtis, jog šis sugebės įvykdyti įsipareigojimus. Pagal FĮĮ 2 straipsnio 8 dalį finansų įstaigos klientas – tai asmuo, kuriam finansų įstaiga teikia finansines paslaugas. Taigi, šio įstatymo normų sisteminė analizė nesudaro pagrindo daryti išvadą, jog FĮĮ 31 straipsnio 3 dalies 1 ir 2 punktai taikomi ir finansų įstaigai sudarant laidavimo sutartį, kuria užtikrinamas tokios įstaigos ir jos kliento (nagrinėjamu atveju – kredito gavėjos) sudarytos sutarties tinkamas įvykdymas. Laiduotojos turtinė padėtis yra svarbus laidavimo instituto aspektas, todėl finansų įstaiga yra suinteresuota, kad laiduotoja turėtų pakankamai galimybių vykdyti prievoles, tačiau šiuo atveju svarbu atkreipti dėmesį į tai, kad AB Ūkio bankas teikė finansines paslaugas ne laiduotojai, o pagrindinei skolininkei (kredito gavėjai). Tačiau laidavimo tikslas, kaip minėta, yra tik palengvinti išieškojimo galimybes, jeigu pagrindinis skolininkas nevykdo prisiimtų prievolių. Toks FĮĮ nuostatų aiškinimas dėl atsakingo skolinimo principo atitinka ir teismų praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo plenarinės sesijos 2011 m. gruodžio 29 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-537/2011; 2014 m. gegužės 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-301/2014).
Teisėjų kolegija konstatuoja, kad teismas netinkamai taikė ir aiškino FĮĮ nuostatas ir nepagrįstai konstatavo, jog atsakovė AB Ūkio bankas, neįsitikindama laiduotojos AB „Epasas.lt“ gebėjimais įvykdyti įsipareigojimus, pažeidė FĮĮ 4 straipsnio 1 dalį ir 2 straipsnio 24 dalį, nes tokia pareiga nenustatyta FĮĮ.
Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, konstatuotina, kad atsakovė AB Ūkio bankas, sudarydama laidavimo sutartį, neturėjo pagrindo manyti, jog šis sandoris pažeidžia ieškovės kreditorių interesus, kitų imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimų taip pat nenustatyta, o ieškovės argumentai, jog laiduotojos įkeičiamoje sąskaitoje visiškai nebuvo pinigų, nesudaro pagrindo manyti, jog atsakovė AB Ūkio bankas, sudarydama ginčijamą sandorį, elgėsi nesąžiningai. Pažymėtina, kad kredito sutartis yra galiojanti, nenuginčyta, o jos tinkamas vykdymas užtikrintas laidavimo sutartimi. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, jog ieškovė veikė pelningai, jos turimas turtas viršijo įsipareigojimus, todėl nėra pagrindo konstatuoti, kad laiduotoja, sudarydama ginčijamą sandorį, taip pat buvo nesąžininga.
Vertindama ieškovės sąžiningumą, teisėjų kolegija pažymi, kad laiduotojo prievolė kreditoriui laiduojant už skolininką yra asmeninio pobūdžio (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 23 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje AB „Swedbank“ v. R. K., bylos Nr. 3K-7-364/2010). Skirtingai negu daiktinių prievolių įvykdymo užtikrinimo būdų atveju, laidavimas dėl jo asmeninio pobūdžio sieja kreditorių su įsipareigojimą patenkinti laidavimu užtikrintą reikalavimą prisiėmusiu subjektu (laiduotoju), bet ne konkrečiu turtu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo plenarinės sesijos 2011 m. gruodžio 29 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje AB DNB bankas v. A. J. ir S. J., bylos Nr. 3K-P-537/2011; 2016 m. kovo 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Swedbank“ v. E. L., O. L., L. L, bylos Nr. 3K-3-161-378/2016). Iš nagrinėjamos bylos duomenų matyti, jog ieškovė ir trečiasis asmuo yra susiję juridiniai asmenys per UAB „Balsas.lt leidiniai“: nuo 2010-05-10 iki 2013-05-03 BUAB „Epasas.lt“ 100 proc. akcininkė buvo atsakovė L. I., kuri nuo 2010-11-05 iki 2013-02-12 taip pat buvo ir UAB „Balsas.lt leidiniai“ 100 proc. akcininkė. UAB „Balsas.lt leidiniai“ nuo 2009-08-17 valdo 100 proc. BUAB „Balsas.lt“ akcijų. Taip pat UAB „Balsas.lt“ ir UAB „Balsas.lt leidiniai“ įmonių vadove nuo 2010-10-15 iki 2012-03-30, t. y. sandorių sudarymo laikotarpiu, buvo A. K.. Pateikti išrašai iš Juridinių asmenų registro įrodo, jog BUAB „Epasas.lt“ užtikrino susijusio ūkio subjekto UAB „Balsas.lt“ prievolių vykdymą pagal kredito sutartį. Kaip minėta, laidavimas yra teisėtas prievolių įvykdymo užtikrinimo būdas, be to, asmeninio pobūdžio, todėl tai, kad ieškovė UAB „Epasas.lt“ laidavimu užtikrino susijusio asmens – kredito gavėjos – prievolių įvykdymą, ir tai, kad ji žinojo kredito gavėjos finansinę padėtį, nepagrindžia ieškovės nesąžiningumo. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismo paminėta aplinkybė, kad abi laidavimo sutarties šalys – kredito davėja BAB Ūkio bankas ir laiduotoja BUAB „Epasas.lt“ – žinojo, jog ieškovė laiduoja už prievolę, kurios dydis viršija jos turimą balanse apskaitytą turtą, įvertinus kitas byloje nustatytas aplinkybes (ieškovė turėjo tik vieną pradelstą įsiskolinimą, jos turtas viršija įsipareigojimus, vykdė pelningą veiklą, kredito gavėja vykdė įsipareigojimus), nesudaro pagrindo pripažinti šalių nesąžiningomis.
Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija daro išvadą, jog pirmosios instancijos teismas, konstatuodamas šalių nesąžiningumą, netinkamai įvertino byloje esančių aplinkybių visumą bei netinkamai aiškino CK 6.66 straipsnio 2 dalį. Nustačius, kad ginčijamu sandoriu (laidavimo sutartimi) nebuvo pažeisti kreditorių interesai ir kad nėra pagrindo pripažinti šalių nesąžiningomis, darytina išvada, kad neįrodytos visos actio Pauliana būtinosios sąlygos, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria laidavimo sutartis pripažinta negaliojančia actio Pauliana pagrindu, naikintina.
Dėl CK 1.82 straipsnių normų aiškinimo ir taikymo
Plėtojant civilinių santykių stabilumo, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo, sutarties išsaugojimo (favor contractus) principus, galiojantys įstatymai sąžiningų trečiųjų asmenų interesų apsaugos naudai riboja galimybę nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant jų teisnumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. sausio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Baltateksas“ v. UAB „Sarteksas“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-17/2011, 2016 m. vasario 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Elpreka“, UAB „Ecomodus“ v. UAB „Nordea Finance Lithuania“ ir R. K., bylos Nr. 3K-3-108-611/2016).
Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandorio šalis veikė tikrai nesąžiningai. Su CK 1.82 straipsnyje įtvirtintu reglamentavimu susijusios CK 2.83 straipsnio normos, reglamentuojančios sandorių, sudarytų pažeidžiant privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, teisinius padarinius. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, kuriuos sudarė privataus juridinio asmens valdymo organai, pažeisdami savo kompetenciją, sukelia prievoles juridiniam asmeniui, išskyrus atvejus, kai sudarydamas sandorį trečiasis asmuo žinojo, jog sandorį sudarė šios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar dėl aplinkybių susiklostymo negalėjo to nežinoti.
CK 1.82 straipsnyje nurodyti sandoriai, pažeidžiantys juridinio asmens teisnumą, yra nuginčijami, todėl reikalavimą dėl jų pripažinimo negaliojančiais gali reikšti tik įstatymuose nurodyti asmenys (CK 1.78 straipsnio 4 dalis). Tokie asmenys įvardyti CK 1.82 straipsnio 3 dalyje: ieškinį dėl sandorio, pažeidžiančio juridinio asmens teisnumą, pripažinimo negaliojančiu turi teisę pareikšti pats juridinis asmuo, jo steigėjai, juridinio asmens dalyviai; įstatymuose gali būti nurodyti ir kiti asmenys, turintys teisę pareikšti tokį ieškinį, arba specialūs reikalavimai, kuriuos turi atitikti tą ieškinį reiškiantys asmenys (pvz., tam tikro akcijų (balsų) skaičiaus turėjimas).
Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ir (ar) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privačiojo juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais, pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Balmeto medis“ v. AB „Simega“, bylos Nr. 3K-3-511/2011; 2011 m. sausio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Baltateksas“ v. UAB „Sarteksas“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-17/2011; 2016 m. vasario 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Elpreka“, UAB „Ecomodus“ v. UAB „Nordea Finance Lithuania“ ir R. K., bylos Nr. 3K-3-108-611/2016).
Kalbant apie antrąją būtiną nustatyti teisiškai reikšmingą aplinkybę, t. y. valdymo organo kompetencijos pažeidimo ir (ar) prieštaravimo juridinio asmens tikslams faktą, teisėjų kolegija pažymi, kad CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyti du savarankiški alternatyvūs privataus juridinio asmens teisnumo pažeidimą sudarantys pagrindai: valdymo organų kompetencijos pažeidimas arba prieštaravimas juridinio asmens tikslams. Tačiau bet kuriuo atveju turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas ir tokia pareiga tenka sandorį ginčijančiam asmeniui.
Pirmosios instancijos teismas konstatavo laidavimo sutarties negaliojimą ir CK 1.82 straipsnio pagrindu. Skundžiamame sprendime teismas nurodė, jog sandorio nenaudingumas ir neteisingumas buvo akivaizdus jau jo sudarymo momentu, nes grąžinti kreditą savo lėšomis UAB „Balsas.lt“ neturėjo jokių galimybių, o UAB „Epasas.lt“ laidavo už prievolę, kuri viršijo visą UAB „Epasas.lt“ turtą. Teismo vertinimu, toks sandoris buvo akivaizdžiai nenaudingas UAB „Epasas.lt“ ir teismas, nekartodamas anksčiau nurodytų argumentų, konstatavo AB Ūkio banko nesąžiningumą. Apeliantė apeliaciniame skunde su tokiais teismo argumentais nesutinka. Teisėjų kolegija sutinka su apeliaciniame skunde išdėstytais argumentais, kad pirmosios instancijos teismas, pripažindamas sandorį negaliojančiu dėl jo prieštaravimo juridinio asmens teisnumui, netinkamai vertino CK 1.82 straipsnio taikymo sąlygas.
Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovė UAB „Epasas.lt“, sudarydama laidavimo sutartį, turėjo vienintelio akcininko sprendimą, kuriuo buvo nuspręsta įkeisti esamas ir būsimas UAB „Epasas.lt“ lėšas bei laiduoti už UAB „Balsas.lt“ prievolių įvykdymą pagal kredito sutartį AB Ūkio bankui. Ieškovės UAB „Epasas.lt“ vadovui buvo suteikti visi įgaliojimai šiuos sandorius pasirašyti. Laidavimo sutartyje buvo nurodyta, jog UAB „Epasas.lt“ turi teisę sudaryti šią sutartį ir prievolių įvykdymo užtikrinimo sutartis bei vykdyti jomis prisiimtus įsipareigojimus, šių sutarčių sudarymas neprieštarauja įstatymams, laiduotojos įstatams, kitiems steigimo dokumentams, gauti visi laiduotojos valdymo organų leidimai ir sprendimai šiai sutarčiai sudaryti ir pagal ją vykdyti prievoles (laidavimo sutarties 5.1.4 punktas). UAB „Epasas.lt“, kaip privatus asmuo, sandorių sudarymo metu galėjo ir turėjo teisę įgyti civilines teises ir prisiimti pareigas (CK 2.74 straipsnio 1 dalis). Sudarydama ginčijamą sandorį, UAB „Epasas.lt“ veikė kaip verslininkė, todėl privalėjo įvertinti kredito sutarties ir laidavimo sutarties esmę, perspektyvas, padarinius ir prisiimamą riziką. Taigi UAB „Epasas.lt“, pasirašydama ginčijamą sandorį ir prisiimdama tokio masto įsipareigojimus, patvirtino, kad yra pajėgi laiduoti ir įvykdyti prievolę už skolininką. Teisėjų kolegija sutinka su apeliacinio skundo argumentais, kad protingas ir apdairus asmuo nelaiduotų už asmenį, su kuriuo jis visiškai nesusijęs, gerai nežino apie jo pajėgumą įvykdyti prisiimtas prievoles, neturi galimybių nuolat gauti iš asmens, už kurį laiduojama, patikimą informaciją apie pajėgumo įvykdyti prievolę pasikeitimą.
Ieškovė atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo, kad atsakovė buvo tikrai nesąžininga, nes turėjo žinoti, kad laidavimo sandoris ieškovei tikrai nenaudingas, todėl prieštaraujantis juridinio asmens tikslui gauti pelną. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiais ieškovės argumentais.
Laidavimui yra būdingas laiduotojo pasitikėjimas asmeniu, už kurį jis laiduoja tokio asmens kreditoriui. Protingas ir apdairus asmuo nelaiduotų už asmenį, su kuriuo jis visiškai nesusijęs, gerai nežino apie jo pajėgumą įvykdyti prisiimtas prievoles, neturi galimybių nuolat gauti iš asmens, už kurį laiduojama, patikimą informaciją apie pajėgumo įvykdyti prievolę pasikeitimą. Dėl to kreditorius neprivalo užtikrinti, kad laiduotojas būtų kuo labiau apsaugotas nuo prievolės vykdymo kreditoriui už asmenį, už kurį laiduota, šiam neįvykdžius savo įsipareigojimų, nebent būtų susitarta kitaip. Laidavimo teisinis reglamentavimas, įtvirtinantis laiduotojo teises ir jo atsakomybę pagal laidavimo sutartį, bei praktikoje paprastai egzistuojantys laiduotojo ir asmens, už kurį laiduojama, ryšiai suponuoja laiduotojo pareigą pačiam aktyviai veikti, užtikrinant, kad jo interesai nukentėtų kuo mažiau. Kad skolininko prievolės vykdymas būtų efektyviai kontroliuojamas ir užtikrinama laiduotojo teisėtų interesų apsauga, įstatymų leidėjas neapsiribojo atitinkamas laidavimu užtikrintos prievolės vykdymo priežiūros teises suteikdamas kreditoriui, tačiau tokias teises suteikė ir laiduotojui, kartu įpareigodamas kreditorių laiduotojui suteikti apie skolininką informaciją, kurią laiduotojas turi teisę gauti (CK 6.80 straipsnio 1 dalis; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. vasario 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nordea Bank Finland Plc., veikiantis per Lietuvos skyrių, v. M. B. ir D. Z., bylos Nr. 3K-3-56/2014).
Nagrinėjamoje byloje nėra duomenų, sudarančių pagrindą pripažinti, kad AB Ūkio banko elgesys sudarant ginčijamą sandorį buvo nesąžiningas ar kad toks sandoris pažeidė UAB „Epasas.lt“ veiklos tikslus ir buvo akivaizdžiai nenaudingas. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ginčijama laidavimo sutartis – atlygintinio, asmeninio pobūdžio sandoris. Dėl to būtent laiduotoja, sudarydama laidavimo sutartį su kredito davėja AB Ūkio banku, turėjo ir galėjo užtikrinti, kad sudaromas sandoris neprieštarautų jos veiklos tikslams ir teisnumui. Nagrinėjamu atveju svarbu ir tai, kad laiduotoja UAB „Epasas.lt“ ir kredito gavėja UAB „Balsas.lt“ laidavimo sutarties sudarymo metu veikė pelningai, gavo pajamų, turimas turtas viršijo įmonės turimus įsipareigojimus. Laidavimo sutartimi buvo laiduota už susijusį asmenį. Taigi UAB „Epasas.lt“ buvo žinoma apie gautą kreditą, jo panaudojimo tikslus, kredito gavėjos UAB „Balsas.lt“ verslo perspektyvas, susijusias su verslo plano įgyvendinimu, pelno gavimą ir galimybę grąžinti AB Ūkio bankui kreditą. Ieškovei, nepateikus įrodymų, galinčių pagrįsti AB Ūkio banko nesąžiningumą, sudarant ginčijamą laidavimo sutartį, ar paties sandorio prieštaravimą juridinio asmens veiklos tikslams bei jo žalingumą, teisėjų kolegijos vertinimu, nėra teisinio pagrindo šį sandorį pripažinti negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu.
Teisėjų kolegija, konstatavusi, kad nėra pagrindo ginčijamos laidavimo sutarties pripažinti negaliojančia nei CK 1.82 straipsnio, nei CK 6.66 straipsnio pagrindu, sprendžia, kad ši pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis naikintina ir dėl šios dalies priimtinas naujas sprendimas – ieškovės BUAB „Epasas.lt“ ieškinys atmestinas (CPK 330 straipsnis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios ir apeliacinės instancijų teismuose, priteisimo
CPK 93 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad jeigu apeliacinės instancijos teismas ar kasacinis teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios pusės. CPK 98 straipsnyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas (1 dalis); šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, nei nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (2 dalis).
Nagrinėjamu atveju tenkinus apeliacinį skundą ir ieškinį atmetus, spręstinas atsakovės BAB Ūkio banko patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas.
Atsakovė BAB Ūkio bankas pirmosios instancijos teisme patyrė 3 986,26 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidas advokato teisinei pagalbai apmokėti (t. 3, b. l. 105–111). Apeliacinės instancijos teisme atsakovė patyrė 1 013,67 Eur apeliacinio skundo parengimo išlaidų (t. 4, b. l. 55–57). Teisėjų kolegija, įvertinusi prašomų atlyginti bylinėjimosi išlaidų dydį (4 999,93 Eur), parengtų procesinių dokumentų pobūdį ir atsižvelgdama į teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintas Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, konstatuoja, kad išlaidos yra per didelės įvertinant ginčo sudėtingumą, pirmosios instancijos teismo posėdžių trukmę, atsiliepimo ieškinį, prašymų prijungti įrodymus, apeliacinio skundo turinį bei apimtį, todėl apeliantės BAB Ūkio banko prašymas atlyginti bylinėjimosi išlaidas tenkintinas iš dalies, priteisiant 2 000 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios ir apeliacinės instancijų teismuose. Šios bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš ieškovės administravimui skirtų lėšų (ĮBĮ 36 straipsnio 1, 3 dalys).
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,
n u s p r e n d ž i a :
Panaikinti Kauno apygardos teismo 2015 m. spalio 13 d. sprendimo dalį, kuria ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Epasas.lt“ (j. a. k. 301109571) ir atsakovės bankrutavusios akcinės bendrovės Ūkio banko (j. a. k. 112020136) 2011 m. gruodžio 23 d. laidavimo sutartis Nr. 04-661/11 pripažinta negaliojančia nuo jos sudarymo momento, ir dėl šios dalies priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti.
Panaikinti Kauno apygardos teismo 2015 m. spalio 13 d. sprendimo dalį, kuria iš atsakovės bankrutavusios akcinės bendrovės Ūkio banko (j. a. k. 112020136) ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Epasas.lt“ (j. a. k. 301109571) naudai priteista 433,33 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti.
Kitas pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis palikti nepakeistas.
Priteisti atsakovės bankrutavusios akcinės bendrovės Ūkio banko (j. a. k. 112020136) naudai iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Epasas.lt“ (j. a. k. 301109571) administravimui skirtų lėšų 2 000 (du tūkstančius) Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose.
Teisėjai Goda Ambrasaitė-Balynienė
Konstantinas Gurinas
Gintaras Pečiulis