Civilinė byla Nr. 3K-3-550/2011
Teisminio proceso Nr. nesuteiktas
Procesinio sprendimo kategorijos:126.3;
21.4.1.1; 21.4.2.7 (S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2011 m. gruodžio 29 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Gražinos Davidonienės, Birutės Janavičiūtės ir Česlovo Jokūbausko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės ,,LNTV“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. birželio 23 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Tradicija“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei ,,LNTV“, V. P. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Ieškovas prašė pripažinti 2004 m. sausio 12 d. UAB „Tradicija“ ir UAB „LNTV“ sudarytą susitarimą negaliojančiu, įpareigoti atsakovą UAB „LNTV“ grąžinti ieškovui 660 000 Lt. Ieškovas nurodė, kad 2004 m. sausio 12 d. UAB „Tradicija“ su UAB „LNTV“ sudarė susitarimą, kuriuo susitarė, kad UAB „Tradicija“ skolinga UAB „LNTV“ 660 000 Lt; kad UAB „Tradicija“ už UAB „LNTV“ perkamą nekilnojamąjį turtą pagal 2003 m. gruodžio 23 d. sutartį sumokės V. P. 200 000 Lt, J. K. – 170 000 Lt, Č. K. – 290 000 Lt, iš viso – 660 000 Lt; kad UAB „Tradicija“ mažina 660 000 Lt įsiskolinimą UAB „LNTV“. UAB „Tradicija“, vykdydama susitarimą, sumokėjo 660 000 Lt tretiesiems asmenims. Ieškovo nuomone, 2004 m. sausio 12 d. susitarimas yra neteisėtas, pažeidžiantis UAB „Tradicija“ turtinius interesus, nes bendrovė nebuvo skolinga UAB „LNTV“.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo ir apeliacinės instancijos teismo nutarties esmė
Kauno apygardos teismas 2006 m. gegužės 18 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies – 2004 m. sausio 12 d. susitarimo, sudaryto UAB „Tradicija“ ir UAB „LNTV“, dalį, kuria susitarta, kad UAB „Tradicija“ yra skolinga UAB „LNTV“, bei susitarimo 2 punktą, kuriuo UAB „Tradicija“ 660 000 Lt mažina įsiskolinimą UAB „LNTV“, pripažino negaliojančiais, priteisė iš atsakovo UAB „LNTV“ ieškovui BUAB „Tradicija“ 660 000 Lt ir valstybei – 10 649,70 Lt bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, kitą ieškinio dalį atmetė.
Teismas nustatė, kad pagal 2003 m. rugpjūčio 12 d. kreditavimo sutartį AB Vilniaus bankas suteikė UAB „LNTV“ 5 100 000 Lt kreditą iki 2010 m. birželio 30 d. Teismas, remdamasis sutarties 2.4 punktu, kuriame nustatyta, kad kreditas buvo suteiktas prekybos centro, esančio Vilniuje, Švitrigailos g. 40 a, statybai, konstatavo, jog atsakovas iš banko gauto kredito statybos rangos darbams apmokėti negalėjo panaudoti iš fizinių asmenų perkamiems žemės sklypams apmokėti.
Teismas, atsižvelgdamas į bendrovių verslo santykius bei į tai, kad įstatymas nedraudžia tretiesiems asmenims sumokėti skolininko skolą kreditoriui, konstatavo, kad nėra pagrindo pripažinti ginčijamo susitarimo 1 punktą negaliojančiu pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.91 straipsnį.
Teismas nurodė, kad, remiantis CK 6.50 straipsniu, įvykdžius prievolę tretiesiems asmenims už skolininką, ieškovui pereina kreditoriaus teisės, susijusios su skolininku, todėl iš UAB „LNTV“ priteistina ieškovui 660 000 Lt skolos.
Teismas konstatavo, kad atsakovo UAB „LNTV“ motyvai, jog ieškovas nepateikė jokių įrodymų, pagrindžiančių skolos nebuvimą, prieštarauja surinktiems byloje rašytiniams įrodymams. Teismas nurodė, kad šalių atstovai aiškina, jog tarp UAB „Tradicija“ ir UAB LNTV“ atsirado rangos teisiniai santykiai pagal 2003 m. liepos 30 d. statybos rangos sutartį. Teismo nuomone, atsakovo V. P. paaiškinimas, kad ginčijamo susitarimo 2 punkto nuostata, jog mažinamas ieškovo įsiskolinimas UAB „LNTV“, reiškia, jog apmokėta už perkamus žemės sklypus suma bus išskaičiuojama iš užsakovo avansu apmokėtos sumos už numatomus atlikti statybos darbus, nereiškia, jog ginčijamo susitarimo sudarymo dieną UAB „Tradicija“ buvo skolinga UAB „LNTV“, nes avansiniai mokėjimai buvo numatyti ir faktiškai vykdomi ir po šio susitarimo sudarymo. Teismas nurodė, kad aplinkybę, jog 2004 m. sausio 12 d. ieškovas nebuvo skolingas UAB „LNTV“, patvirtina FNTT prie VRM specialisto išvados bei kiti ieškovo pateikti rašytiniai įrodymai, iš kurių matyti, kad ieškovas 2003 m. gruodžio 31 d. buvo skolingas atsakovui UAB „LNTV“ 193 248 Lt, o 2004 m. sausio 2 d.–2004 m. sausio 12 d. atsakovui UAB „LNTV“ buvo grąžinta 70 000 Lt. Teismas taip pat nurodė, kad pagal statybos darbų finansavimo ir vykdymo grafiką (priedo Nr. 5 priedėlis prie 2003 m. liepos 30 d. statybos rangos sutarties), sudarytą 2003 m. rugsėjo 25 d., UAB „LNTV“ turėjo iki 2004 m. sausio 10 d. sumokėti ieškovui UAB „Tradicija“ 200 000 Lt avansą, tačiau jo nesumokėjo, todėl ginčijamo susitarimo sudarymo 2004 m. sausio 12 d. momentu UAB „LNTV“ buvo skolinga UAB „Tradicija“ 76 752 Lt, o ne priešingai. Dėl nurodytų aplinkybių teismas sutiko su ieškovo motyvais, kad šalių atstovai piktavališkai susitarė sudarydami ginčijamą susitarimą, kuris yra nenaudingas ieškovui ir pažeidžia ieškovo turtinius interesus, nes ginčijamas 2004 m. sausio 12 d. susitarimas sudarytas dėl neegzistuojančių ieškovo skolų atsakovui, ir todėl susitarimo dalis, kurioje konstatuotas UAB „Tradicija“ įsiskolinimas UAB „LNTV“ bei susitarimo 2 punktas, kuriame nurodyta, kad UAB „Tradicija“ 660 000 Lt mažina įsiskolinimą UAB „LNTV“, yra neteisėti ir pripažintini negaliojančiais nuo sudarymo momento (CK 1.78 straipsnio 2 dalis, 1.91 straipsnis). Teismas taip pat pažymėjo, kad atsakovas V. P. pats pripažino, jog pagal ieškovo skundžiamą šalių susitarimą atsakovas yra skolingas 660 000 Lt ir jokie įskaitymai atsakovui pervedant pinigus ieškovui pagal rangos sutartį už atliktus rangos darbus nebuvo atliekami remiantis susitarimo 2 punktu.
Teismas, aiškindamas ginčijamą susitarimą ir vertindamas surinktus byloje įrodymus, sutiko su ieškovo motyvais, kad 2004 m. sausio 12 d. susitarimas neatitinka teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų, todėl nepripažino pagrįstais atsakovo V. P. argumentų, jog sudarydamas ginčo susitarimą siekė sudaryti ieškovui naudingą statybos rangos sutartį su atsakovu dėl prekybos centro statybos atsakovo UAB „LNTV“ įsigytuose žemės sklypuose. Teismas nurodė, kad atsakovo V. P. motyvai, jog jis, būdamas UAB „Tradicija“ direktorius ir akcininkas, siekė pelningo sandorio su UAB „LNTV“, prieštarauja atsakovo V. P. veiksmams, todėl atmestini, nes prielaidos dėl galimo susitarimo statybų darbams atlikti ateityje neturėjo realaus pagrindo, atsakovas jokių veiksmų, kurie garantuotų ieškovui 660 000 Lt grąžinimą, neatliko.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2011 m. birželio 23 d. nutartimi Kauno apygardos teismo 2006 m. gegužės 18 d. sprendimą paliko nepakeistą, priteisė į valstybės biudžetą 46,30 Lt bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.
Teisėjų kolegija nurodė, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotoje Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto aiškinimo praktikoje pripažįstama bankrutuojančios įmonės administratoriaus teisė ginčyti anksčiau sudarytus šios įmonės sandorius visais Civiliniame kodekse nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. spalio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-917/2003; 2004 m. lapkričio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-636/2004).
Teisėjų kolegija nurodė, kad pagal Kauno apygardos teismo 2004 m. rugpjūčio 31 d. nutarties iškelti UAB „Tradicija“ bankroto bylą duomenis byloje nustatyta, jog susitarimo pasirašymo metu įmonė turėjo finansinių sunkumų (įmonės 2003 m. gruodžio 31 d. balansas patvirtina, kad įmonės turto buvo beveik tiek pat, kiek skolų), todėl 2004 m. sausio 12 d. susitarimas reiškė vieno kreditoriaus išskyrimą, taip sumažinant kitų kreditorių galimybes gauti jų reikalavimų patenkinimą.
Teisėjų kolegija nurodė, kad byloje teismo nustatyta, jog susitarimo sudarymo dieną ieškovo skola atsakovui neegzistavo. Pagal CK 1.63 straipsnio 1 dalį sandoriais laikomi asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas. Nustačius, kad susitarimo sudarymo dieną ieškovo pareiga sumokėti atsakovui 660 000 Lt neegzistavo, šalys negalėjo susitarti dėl jos vykdymo, nes iš nieko niekas neatsiranda (ex nihilo nihil fit). Sandoris, neturintis dalyko, yra savaime negaliojantis (niekinis) kaip prieštaraujantis imperatyviosioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. spalio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-445/2009). Teisėjų kolegija pažymėjo, kad šalys negali įvykdyti prievolės anksčiau, nei ši atsirado, taip pat negali susitarti dėl būsimos prievolės įskaitymo, nes įskaitomi gali būti tik galiojantys priešpriešiniai reikalavimai (CK 6.130 straipsnio 1 dalis). Rangovo įsipareigojimas grąžinti užsakovui avanso dalį, viršijančią atliktų darbų kainą, anksčiau, nei užsakovas rangovui tą avansą sumoka, prieštarauja rangos sutarties esmei ir sandorio sampratai, todėl negali būti pripažintas teisėtu (CK 6.644 straipsnio 1 dalis, 1.80 straipsnio 1 dalis).
Teisėjų kolegija nurodė, kad piktavališku susitarimu (CK 1.91 straipsnio 1 dalis) laikytinas tik tyčinis atstovo susitarimas su kita šalimi, dėl kurio sudaryto sandorio sąlygos nenaudingos atstovaujamajam, kai sudarant tokį sandorį yra ir atstovo, ir kitos sandorio šalies kaltė – piktavališkas susitarimas. Teisėjų kolegija konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, jog atsakovas iš banko gauto kredito statybos rangos darbams apmokėti negalėjo panaudoti iš fizinių asmenų perkamiems žemės sklypams apmokėti ir kad įstatymas nedraudžia tretiesiems asmenims sumokėti skolininko skolą kreditoriui, todėl nėra pagrindo pripažinti ginčijamo susitarimo 1 punktą negaliojančiu pagal CK 1.91 straipsnį. Teisėjų kolegija konstatavo, kad UAB „Tradicijai“ įvykdžius prievolę tretiesiems asmenims už skolininką pereina kreditoriaus teisės, susijusios su skolininku, todėl atsakovas turi prievolę grąžinti ieškovui 660 000 Lt skolos (CK 6.50 straipsnio 3 dalis).
III. Kasacinio skundo teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu atsakovas UAB ,,LNTV“ prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. birželio 23 d. nutartį ir Kauno apygardos teismo 2006 m. gegužės 18 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Kasaciniame skunde nurodyti šie argumentai:
1. Teismai netinkamai taikė Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punktą. Ieškovo administratorius neturėjo pagrindo ginčyti susitarimo Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto pagrindu. Byloje nėra įrodymų, kad dėl susitarimo ieškovas tapo nemokus, negalėjo atsiskaityti su kreditoriais. Susitarimas atitiko ginčo šalių verslo praktiką, neprieštarauja geros verslo praktikos principui. Susitarimu nebuvo pažeistos ieškovo kreditorių teisės, nesudarytos sąlygos vieno kreditoriaus privilegijavimui.
2. Teismai pažeidė sutarčių aiškinimą, rangos santykius reglamentuojančias teisės normas, nesivadovavo sutarčių laisvės principą reglamentuojančiomis teisės normomis.
Šalys sudarė turintį aiškų ir apibrėžtą dalyką susitarimą, susitarė dėl sąlygų, neprieštaraujančių imperatyviosioms teisės normoms, ieškovo veikos tikslams, nepažeidžiančių ieškovo kreditorių interesų. Šalių tikrieji ketinimai, sutartinių santykių tikrasis turinys buvo ne įskaitymas, o kitoks įstatymų neuždraustas susitarimas.
Atsakovas nuo 2003 m. rugsėjo mėnesio iki 2004 m. liepos mėnesio avansu pervesdavo ieškovui pinigų sumas, viršijančias ieškovo pagal 2003 m. liepos 30 d. statybos rangos sutartį dėl prekybos centro statybos atliktų darbų sumą, nes ieškovas neturėjo galimybių atlikti statybos darbų tokiai sumai, kiek avansu buvo pervedama pinigų. Avanso dalis, kuri viršydavo pagal sutartį atliktų darbų sumą, buvo grąžinama ieškovui arba jo nurodymu apmokama tretiesiems asmenims pagal atsakovo įsipareigojimus. Teismai privalėjo vertinti, kad mokėjimai ieškovui pagal sutartį buvo atliekami avansu. Teismų patvirtinta aplinkybė, kad ieškovas neturėjo galimybių pagal sutartį atlikti statybos darbų tokiai sumai, kiek avansu atsakovo būdavo pervedama, leidžia teigti, kad ieškovo iš atsakovo gauta pinigų suma, viršijanti ieškovo pagal sutartį atliktų darbų vertę, buvo laikoma permoka. Ieškovo avansu gauta pinigų suma, viršijanti ieškovo pagal sutartį atliktų darbų vertę, buvo ne ieškovo, o atsakovo nuosavybė. Atsižvelgiant į šias aplinkybes, galima teigti, kad šalys galėjo sudaryti nurodyto turinio susitarimą.
Teismai privalėjo įvertinti atsakovo V. P., kuris susitarimo laikotarpiu buvo ieškovo administracijos vadovas, paaiškinimus. V. P. teigė, kad ginčijamo susitarimo nuostata, jog 660 000 Lt mažinamas ieškovo įsiskolinimas UAB ,,LNTV“, reiškia, kad apmokėta už perkamus žemės sklypus suma bus išskaičiuojam iš ieškovo avansu sumokėtos sumos už numatomus atlikti statybos darbus, ir nereiškia, jog susitarimo sudarymo dieną ieškovas buvo skolingas atsakovui 660 000 Lt, nes avansiniai mokėjimai buvo numatyti ir vykdomi po susitarimo sudarymo. Atsakovai bylos nagrinėjimo metu taip pat nurodė, kad susitarimo dalykas bus pagrindas šalims sudaryti naują rangos sutartį dėl prekybos centro statybos ieškovo įsigytuose žemės sklypuose, už kuriuos ieškovas už atsakovą pervedė pinigines sumas tretiesiems asmenims.
Teismai turėjo įvertinti aplinkybę, kad kitą dieną po susitarimo sudarymo (2004 m. sausio 13 d.) atsakovas pervedė į ieškovo sąskaitą 710 000 Lt, tik po to ieškovas pervedė tretiesiems asmenims 660 000 Lt. Taigi ieškovas liko skolingas atsakovui 173 248 Lt. Be to, FNTT prie VRM specialisto išvadoje nurodyta, kad, įvertinus ieškovo pagal sutartį atliktus darbus susitarimo sudarymo dieną, būtent ieškovas buvo skolingas atsakovui 193 248 Lt.
Teismai neatsižvelgė į CK 6.196 straipsnio 1, 2 dalių nuostatas, kad sutarties sąlygos gali būti numanomos ir nebūtinai tiesiogiai nurodomos sutarties tekste. Šalių bendradarbiavimo ir tarpusavio atsiskaitymų praktika, šalių paaiškinimai leidžia pagrįstai manyti, kad susitarime buvo ir numanomų sąlygų, reiškiančių, kad ieškovas už atsakovą sumokės 660 000 Lt tretiesiems asmenims, o vėliau šia suma bus mažinama atsakovo permoka ieškovui.
Teismai pažeidė CK 6.156 straipsnyje nustatytą sutarties laisvės principą. Šalys turėjo teisę sudaryti susitarimą, jo sąlygos neprieštaravo imperatyviosioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai.
Teismai, konstatuodami, kad rangovo įsipareigojimas grąžinti užsakovui avanso dalį, viršijančią atliktų darbų kainą, anksčiau nei užsakovas rangovui tą avansą sumoka, prieštarauja rangos sutarties esmei ir sandorio sampratai, netinkamai taikė ir aiškino CK 6.644 straipsnio 1 dalį, pažeidė CK 1.80 straipsnio 1 dalį. Atsiskaitymo už atliktus darbus tvarka ir būdas nėra esminė rangos sutarties sąlyga. CK 6.644 straipsnio 1 dalies nuostatos negali būti laikomos imperatyviosiomis, o jų nesilaikymas ar pažeidimas negali būti sandorio pripažinimo negaliojančiu pagrindu. CK 6.644 straipsnio 1 dalyje nėra įtvirtintų sąlygų, kurios leistų identifikuoti draudimus ar nurodymus, kurių nesilaikymas sukeltų sandorio negaliojimo padarinius.
Tikroji ieškovo valia buvo sudaryti susitarimą, kuriame atsispindėtų šalių pasiektas susitarimas ir tarpusavio atsiskaitymo praktika. Teismai nenustatinėjo, ko iš tiesų siekė šalys, sudarydamos susitarimą, pažeidė CK 6.193 straipsnio 1 dalyje nustatytą subjektyvųjį sutarčių aiškinimo principą, nesivadovavo sutarčių aiškinimo taisyklėmis, sisteminiu sutarčių aiškinimo principu, neatsižvelgė į susitarimo sudarymo ir vykdymo kontekstą.
3. Teismai pažeidė CK 1.80, 6.30 straipsnių normas.
Teismai nenustatė visų sąlygų, būtinų sandorį pripažinti negaliojančiu CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu, viseto; nenurodė imperatyviosios normos, kurią susitarimas pažeidžia. Be to, susitarimu nebuvo atliktas įskaitymas, todėl susitarimas negalėjo prieštarauti CK 6.130 straipsniui. Susitarimas turėjo dalyką, kuris aiškiai atspindėjo šalių valią ir susitarimo objektą.
Teismai pažeidė CK 6.30 straipsnio 5 dalies nuostatas, klaidingai konstatavo, kad skolos atsiradimas iš esmės priklausė tik nuo atsakovo valios. Susitarimo sąlyga, kad ieškovas 660 000 Lt mažina įsiskolinimą atsakovui, laikytina prievole, kurios atsiradimas siejamas su tam tikrų veiksmų atlikimu, kai tų veiksmų atlikimas priklauso nuo atsakovo valios. Tokios prievolės vykdymas priklausė ne tik išimtinai nuo atsakovo valios, bet ir nuo šalutinių dalykų: atsakovas buvo pasirašęs banko kredito sutartį, kuria statybos buvo finansuojamos banko, gautas lėšas atsakovas privalėjo pervesti ieškovui tam tikrais etapais.
4. Teismai netinkamai aiškino ir taikė CK 1.91 straipsnio nuostatas.
Teismai, nenustatę tyčinio šalių atstovų susitarimo dėl tariamai nenaudingų sandorio sąlygų, konstatavo piktavališko susitarimo egzistavimo faktą. Šalių tarpusavio atsiskaitymo praktika neprieštaravo įstatymams, buvo naudinga šalims, todėl negalėjo būti pripažinta neteisėta. Be to, byloje įrodymai patvirtina, kad, net atlikus visas tarpusavio užskaitas, ieškovas liko skolingas atsakovui 1 069 072 Lt.
Pažymėtina, kad atsakovas 2003–2004 m. įsigydavo sklypus Kauno mieste, kuriuose ketino vykdyti statybas. Atsakovas ieškodavo verslo partnerių, kurie galėtų ne tik vykdyti rangos darbus, bet ir sutiktų su atsakovo siūloma atsiskaitymo tvarka.
5. Teismai pažeidė CK 6.39 straipsnį.
Šalys susitarė dėl abipusių prievolių įvykdymo būdo, susitarimu pakeitė CK 6.39 straipsnio 3 dalyje įtvirtintą prezumpciją dėl dvišalės prievolės įvykdymo kartu. Aplinkybė, kad susitarimo sudarymo dieną ieškovas nebuvo skolingas atsakovui 660 000 Lt, negalėjo lemti susitarimo neteisėtumo.
6. Teismai nesivadovavo civilinių santykių stabilumo principu. Teismų procesiniais sprendimais buvo šiurkščiai pažeistas civilinių santykių stabilumo principas, nes sutarties ir susitarimo pagrindu susiformavę stabilūs teisėti santykiai buvo sugriauti.
7. Teismai pažeidė įrodymus, įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančias teisės normas.
Teismai nenustatinėjo ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte nustatytų locus standi sąlygų, nevertino ir nepasisakė dėl ginčo šalių santykių iki susitarimo sudarymo ir po jo; klaidingai vertino atsakovo ieškovui sumokėto avanso paskirtį, statusą; nenustatinėjo sąlygų, būtinų pripažinti susitarimą prieštaraujančiu imperatyviosioms teisės normoms; peržengė ginčo ribas, pasisakę dėl atsakovo ir banko sutartinių santykių, jų pagrindu vertinę susitarimo galiojimą. Teismai nevertino įrodymų visumos ir kiekvieno įrodymo atskirai.
IV. Atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai
Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovas prašo kasacinį skundą atmesti, o skundžiamus teismų nutartį ir sprendimą palikti nepakeistus. Atsiliepime nurodyti šie argumentai:
1. Ginčijamas 2004 m. sausio 12 d. susitarimas ir 2003 m. liepos 30 d. statybos rangos sutartis yra du skirtingi sandoriai, todėl kasatorius, teigdamas, kad 2004 m. sausio 12 d. susitarimas privalo būti vertinamas rangos santykių ir atsiskaitymo praktikos kontekste ir yra kitoks, įstatymų neuždraustas susitarimas, prieštarauja CK 1.5 straipsnio 4 daliai, 6.193 straipsnio 1 daliai, 6.154 straipsnio 1 daliai, 6.237 straipsniui, 6.240 straipsnio 1 daliai. Žemės sklypų pirkimo sandoris buvo sudarytas pažeidžiant bendrovės ir jos kreditorių interesus, nes buvo akivaizdžiai nuostolingas. Sutartis buvo priešinga įmonės veiklos tikslams, interesams, turi įtakos tam, kad įmonė negalėjo atsiskaityti su kreditoriais. Ieškovas šių sandorių neprivalėjo sudaryti, nes žemės sklypai jam buvo visiškai nereikalingi, o prekybos centras buvo pradėtas statyti pagal rangos sutartį kitame žemės sklype kitame – Vilniaus – mieste. Įmonės vadovas privalėjo veikti tik įmonės naudai, jis negali priimti sprendimų, kurie akivaizdžiai nuostolingi. Didelės turto dalies praradimas, kaip nurodyta FNTT prie VRM Kauno apskrities skyriaus surašytame akte, akivaizdžiai nuostolingas įmonei, nes šiuo sandoriu buvo sumažintas įmonės mokumas, įmonė prarado 660 000 Lt.
2. Kasatoriaus skundas atmestinas, nes bankrutavusios UAB ,,Tradicija“ debitorinių ir kreditorių reikalavimų užskaita negalima po to, kai įmonei iškelta bankroto byla, todėl prejudicinis ryšys tarp įmonės sandorių, sudarytų iki bankroto bylos iškėlimo, negalimas, nes finansinė užskaita po bankroto bylos iškėlimo negalima.
3. Atkreiptinas dėmesys į Lietuvos apeliaciniame teisme išnagrinėtą bylą Nr. 2A-50/2011, kurioje ieškovas paaiškino, kad kasatorius sukčiavo jau nuo statybos rangos sutarties pasirašymo momento, nes objekto statybos pradžioje neįmokėjo ieškovui 20 proc. sumos – avanso, skaičiuojant nuo bendros statybos vertės, t. y. 1,28 mln. Lt, o tik ,,sužaidė“ kasos pinigų priėmimo ir kasos pinigų išlaidų orderiais, vieną dieną įnešdamas į kasą pinigus, kitą dieną juos atsiimdamas. Vėliau atsakovas pateikė AB SEB bankui tik dalį kasos dokumentų, t. y. tik generalinio rangovo išduotus kasos pajamų orderių nuorašus 1,23 mln. Lt sumai, ir gavo iš banko finansavimą 5,1 mln. Lt statybos objekto Vilniuje statybai. Dėl to nuo objekto statybos pradžios atsirado 1,23 mln. Lt finansavimo deficitas, nes bankui nurodyta 1,23 mln. Lt suma buvo tik apgaulė. Banko suteiktas 5,1 mln. Lt kreditas ir fiktyvus 1,23 mln. Lt pradinis įnašas sudarė bendrą statybos vertę (6,3 mln. Lt). Kasatorius iki šiol nesumokėjo 1,85 mln. Lt skolos.
Atkreiptinas dėmesys į tai, kad analogiška byla Nr. 3K-3-402/2010 buvo išnagrinėta Lietuvos Aukščiausiajame Teisme.
4. Kasatorius akivaizdžiai ignoruoja Įmonių bankroto įstatymo nuostatas, išaiškinimus Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. lapkričio 22 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-636/2004.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
V. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl bankrutuojančios įmonės administratoriaus teisės ginčyti teisme įmonės iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius
Lietuvos Respublikos Konstitucijos 46 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad Lietuvos ūkis grindžiamas asmens ūkinės veiklos laisve ir iniciatyva bei privačios nuosavybės teise. Tiek fiziniai, tiek juridiniai asmenys savo veikloje neišvengiamai komunikuoja ir yra saistomi įvairiausių sutartinių ryšių. Įstatyme pateikta sandorio samprata, pagal kurią sandoriais laikomi asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas (CK 1.63 straipsnio 1 dalis). Taigi būtent sandoriais įgyvendinama asmenų iniciatyvos ir veiklos laisvė.
Labiausiai paplitusi sandorių rūšis yra sutartis, t. y. dviejų arba daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigojo kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo tam tikrų veiksmų atlikimo), o pastarieji įgyja reikalavimo teisę (CK 6.154 straipsnio 1 dalis). Sutartimis pripažįstami tik dvišaliai ir daugiašaliai sandoriai, kuriuose turi būti suderinta atitinkamai dviejų, trijų ar daugiau (daugiašalis sandoris) šalių valia (CK 1.63 straipsnio 6, 7 dalys).
Nors Lietuvos ūkis grindžiamas ūkinės veiklos laisve ir privačia iniciatyva, o sutarčių teisėje dominuoja sutarčių laisvės principas, tačiau ši laisvė nėra absoliuti. Lietuvos Respublikos Konstitucijos 46 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta pareiga valstybei reguliuoti ūkinę veiklą taip, kad ji tarnautų bendrai tautos gerovei. Dėl to ir asmens laisvė sudaryti sandorius, taip pat ir sutartis bei nustatyti jų turinį, gali būti ribojama siekiant apsaugoti kito asmens teises, laisves ar interesus, visuomenės ar valstybės interesus. Įstatymuose aiškia nurodyta, kad sandoriai, prieštaraujantys imperatyviosioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis), viešajai tvarkai ar gerai moralei (CK 1.81 straipsnis), laikomi niekiniais ir negalioja. Be to, pagal suinteresuoto asmens ieškinį sandoriai gali būti pripažinti negaliojančiais ir kitais įstatyme įtvirtintais sandorių negaliojimo pagrindais (CK 1.82–1.93 straipsniai). Tam, kad sandoriai galiotų ir sukeltų siekiamus teisinius padarinius, sandoris turi būti sudarytas subjektų, galinčių jį sudaryti, sandorio turinys turi atitikti įstatymų reikalavimus ir išreikšti tikrąją šalių valią bei būti sudarytas įstatyme nustatyta tvarka.
Paprastai įmonei bankroto byla keliama nustačius įmonės nemokumą, t. y. kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir kai pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Įmonės privedimo iki įmonės nemokumo priežastys gali būti labai įvairios – nuo atsitiktinių bei tokių, kurių net ir numatyti įmonės valdymo organai negalėjo (pokyčiai rinkoje, krizių atsiradimas ir pan.), iki tyčinių ir nesąžiningų veiksmų, paslėptų tos įmonės sudarytuose sandoriuose. Dėl to tiek bankrutuojančios įmonės kreditorių, tiek įmonės ir jos akcininkų interesų apsaugos ir gynimo tikslu įstatymas įpareigoja bankrutuojančios įmonės administratorių patikrinti tokios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip trisdešimt šešių mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo ir pareikšti ieškinius teisme pagal bankrutuojančios įmonės buveinės vietą dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Bankroto teisės normos neriboja bankrutuojančios įmonės administratoriaus teisės ginčyti bankrutuojančios įmonės sudarytus sandorius, taigi gali būti ginčijami tiek vienašaliai, tiek dvišaliai, tiek daugiašaliai sandoriai.
Įmonių bankroto įstatyme nenustatyta savarankiškų administratoriaus ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų. Sandorių negaliojimo pagrindai reglamentuojami Civiliniame kodekse. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad bankrutuojančios įmonės administratorius turi teisę ginčyti šios įmonės anksčiau (iki bankroto bylos iškėlimo) sudarytus sandorius visais Civiliniame kodekse nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. lapkričio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB ,,Pamario langai“ v. UAB ,,Palangos statyba“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-636/2004; kt.). Atkreiptinas dėmesys į tai, kad nors Įmonių bankroto įstatyme nenustatyti savarankiški sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai, tačiau įstatyme nurodyti tam tikri ginčytinų sandorių požymiai – priešingumas įmonės veiklos tikslams ir (arba) galima įtaka įmonės nemokumui, t. y. negalėjimui atsiskaityti su kreditoriais.
Nagrinėjamos bylos atveju ginčijamas nepatenkantis į šalių sudarytą rangos sutartį šalių 2004 m. sausio 12 d. susitarimas ir jo pagrindu ieškovo įvykdyti 660 000 Lt mokėjimai. Nustatyta, kad ieškovas jau 2003 m. buvo nemokus, nes pagal įmonės balansą ieškovo įmonės turtas ir mokėtinos sumos bei įsipareigojimai beveik sutapo ir ši padėtis iš esmės nepasikeitė Kauno apygardos teismui 2004 m. rugpjūčio 31 d. nutartimi iškėlus UAB ,,Tradicija“ bankroto bylą. Esant tokiai faktinei padėčiai, kasacinio teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovui kaip bankrutuojančiai įmonei atstovaujantis jos administratorius turėjo pakankamą tiek faktinį, tiek teisinį pagrindą vadovaujantis ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punktu inicijuoti šią bylą ir pareikšti ieškinį.
Dėl ginčijamo susitarimo teisėtumo
Bylos šalis siejo 2003 m. liepos 30 d. statybos rangos sutartis, pagal kurią ieškovas UAB ,,Tradicija“ yra rangovas, o atsakovas – UAB ,,LNTV“ – užsakovas. Pagal šią sutartį (sutarties 1.1 punktas) rangovas įsipareigojo savo jėgomis, medžiagomis ir darbo priemonėmis atlikti visus su projektavimu susijusius darbus bei pastatyti prekybos centrą užsakovui priklausančiuose sklypuose Vilniuje, Švitrigailos g. 40a ir Marijampolės g. 8, o užsakovas įsipareigojo priimti darbų rezultatą ir sumokėti sutartyje nustatyta tvarka sutartą objekto kainą. Nagrinėjamos bylos atveju kasatorius ginčijamą šalių 2004 m. sausio 12 d. sudarytą susitarimą bei reikalavimą grąžinti 660 000 Lt iš esmės siejo su šalių bendradarbiavimu vykdant rangos sutartį bei šalių teise, įgyvendinant sutarčių laisvės principą, sudaryti bet kokį susitarimą, turintį aiškų ir apibrėžtą dalyką, kuris neprieštarauja imperatyviosioms įstatymo nuostatoms bei išreiškia šalių valią ir nepažeidžia šalių veiklos tikslų bei kreditorių interesų.
Vertinant ginčijamo sandorio teisėtumą visų pirma būtina nustatyti, ar jo sudarymo dieną jis atitiko sandorio galiojimui privalomus reikalavimus. Tam, kad sandoris galiotų ir sukeltų siekiamus teisinius padarinius, jis turi būti sudarytas tinkamų subjektų (t. y. galinčių sandorį sudaryti), laikantis sandorio formai nustatytų įstatyme reikalavimų, sandoris turi išreikšti tikrąją šalių valią bei atitikti sudaromo sandorio turiniui keliamus įstatymo reikalavimus. Ginčijamu susitarimu ieškovas įsipareigojo apmokėti su atsakovu susijusiems fiziniams asmenims (kurie pardavė atsakovui nuosavybės teise turėtus žemės sklypus) 660 000 Lt, o už tai atsakovas mažina šia suma ieškovo įsiskolinimą atsakovui. Šalis iki tol siejo tik 2003 m. liepos 30 d. statybos rangos sutartis. Teismai šioje byloje nustatė, kad ieškovas nei ginčijamo susitarimo sudarymo metu, nei pinigų susitarime nurodytiems asmenims pervedimo metu nebuvo skolingas atsakovui susitarime nurodytos sumos. Kitoje tarp tų pačių šalių išnagrinėtoje civilinėje byloje (joje tas pats ieškovas siekė prisiteisti iš atsakovo tam tikrą sumą už pagal pirmiau nurodytą statybos rangos sutartį atliktus, bet neapmokėtus statybos darbus, o atsakovas įrodinėjo, kad po šalis siejusios statybos rangos sutarties nutraukimo jis ieškovui buvo permokėjęs 1 279 913,60 Lt) ieškinys kasacinio teismo buvo atmestas, tačiau ne dėl atsakovo ieškovui sumų permokėjimo, bet dėl kitokios, nei įrodinėjo ieškovas, sutartimi susitartos statybos darbų kainos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. rugsėjo 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje likviduojama uždaroji akcinė bendrovė ,,Tradicija“ v. uždaroji akcinė bendrovė ,,LNTV“, V. P., bylos Nr. 3K-3-353/2011). Konstatuotina, kad, nenustačius ginčijamo susitarimo sudarymo metu ieškovo pareigos sumokėti atsakovui 660 000 Lt, šalys negalėjo nei sudaryti tokio susitarimo, nei susitarti dėl jo vykdymo, nes iš nieko niekas neatsiranda (ex nihilo nihil fit). Sandoris, neturintis dalyko, yra negaliojantis kaip prieštaraujantis sandorio esmei (CK 1.63 straipsnio 1 dalis, 1.80 straipsnio 1 dalis). Šalys negali įvykdyti prievolės anksčiau, nei ši atsirado, taip pat negali susitarti dėl būsimos prievolės įskaitymo, nes įskaitomi gali būti tik galiojantys priešpriešiniai reikalavimai (CK 6.130 straipsnio 1 dalis). Pažymėtina ir tai, kad rangovo įsipareigojimas grąžinti užsakovui avanso dalį, viršijančią atliktų darbų kainą, anksčiau, nei užsakovas rangovui tą avansą sumoka, prieštarauja ne tik sandorio sampratai, bet ir rangos sutarties esmei (CK 6.644 straipsnio 1 dalis, 1.80 straipsnio 1 dalis). Be to, ginčijamas susitarimas buvo sudarytas ieškovui esant nemokumo būsenos (pagal nutarties iškelti ieškovui bankroto bylą duomenis), tai suponuoja aplinkybę, jog susitarimas neigiamai paveikia ieškovo kreditorius.
Apibendrindama tai, kas išdėstyta, kasacinio teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad skundžiamus teismų sprendimą ir nutartį kasacinio skundo argumentais naikinti nėra pagrindo. Kasaciniame skunde nurodoma ir kitų skundą grindžiančių pagrindų (sutarčių aiškinimo, įrodinėjimo taisyklių pažeidimas ir kt.). Teisėjų kolegija konstatuoja, kad kiti kasaciniame skunde keliami klausimai yra deklaratyvūs ir neturi įtakos byloje priimtų sprendimo ir nutarties teisėtumui. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad sandorį pripažinus negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu, sutarčių turinio aiškinimo taisyklių klausimai šios bylos atveju tampa neaktualūs. Pažymėtina ir tai, kad šioje byloje aktualių teisės klausimų aiškinimui reikšminga analogiškoje civilinėje byloje BUAB ,,Tradicija“ v. UAB ,,Serneta“, V. P. priimta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. spalio 19 d. nutartis, bylos Nr. 3K-3-402/2010.
Dėl bylinėjimosi išlaidų kasaciniame teisme
Kasacinis teismas turėjo 67,51 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Tai patvirtina Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Bendrosios raštinės 2011 m. gruodžio 29 d. pažyma. Netenkinus kasacinio skundo, šios išlaidos valstybei priteistinos iš kasatoriaus UAB ,,LNTV“ (CPK 96 straipsnis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. birželio 23 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti valstybei iš atsakovo UAB ,,LNTV“ (j. a. k. 125510179) 67,51 Lt (šešiasdešimt septynis litus 51 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu kasaciniame teisme, atlyginimo.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Gražina Davidonienė
Birutė Janavičiūtė
Česlovas Jokūbauskas