Civilinė byla Nr. e2-1135-964/2024

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-11167-2023-2

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1.;  2.1.2.4.2.1.; 2.1.2.1.; 2.2.2.3.2.1.; 2.2.2.7.; 3.2.6.1.

 (S)

VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. liepos 16 d.

Vilnius

        Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Loreta Šiškienė,

sekretoriaujant teismo posėdžių sekretorei N. G.,

dalyvaujant ieškovės (duomenys neskelbtini) atstovams vadovui G. K. ir advokato padėjėjui A. B., 

atsakovės atstovui advokatui R. B.,

tretiesiems asmenims A. D. ir G. K., pastarojo atstovui advokato padėjėjui A. B.,

trečiojo asmens B. V. B. H. B.V.“ atstovei advokatei R. S.,

trečiojo asmens E. S. atstovui advokato padėjėjui D. O.,

         teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės (duomenys neskelbtini) ieškinį atsakovei (duomenys neskelbtini) dėl visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys (duomenys neskelbtini), J. L., E. S., A. D., G. K., M. V., A. S., E. S. L. F..

          Teismas

n u s t a t ė:

1.       Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinusi prašė pripažinti negaliojančiais nuo priėmimo dienos (duomenys neskelbtini) organų sprendimus: 1) (duomenys neskelbtini) visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, kuriais nuspręsta iš bendrovės valdybos narių atšaukti G. K. ir paskirti naują valdybos narį J. L.; 2) (duomenys neskelbtini) valdybos posėdžio sprendimą šaukti (duomenys neskelbtini) visuotinį akcininkų susirinkimą (duomenys neskelbtini) data dėl G. K. valdybos nario pakeitimo nauju valdybos nariu J. L.; 3) (duomenys neskelbtini) valdybos sprendimus, kuriais nuspręsta iš bendrovės vadovo pareigų atšaukti A. D. ir paskirti naują vadovę E. S.; 4) priteisti ieškovei jos patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2.       Nurodė, kad ieškovė valdo (duomenys neskelbtini) atsakovės akcijų. Kaip akcininkė ieškovė, gindama (duomenys neskelbtini) interesus, prašo panaikinti aukščiau nurodytus valdybos ir akcininkų susirinkimo sprendimus, nes jais atsakovės kontrolė neteisėtai perduota išimtinai (duomenys neskelbtini) pagrindinio kliento (duomenys neskelbtini) darbuotojams, siekiant užtikrinti, kad (duomenys neskelbtini) išvengtų pareigos atsiskaityti už atsakovės suteiktas paslaugas, viršijančias (duomenys neskelbtini) Eur. Ginčijamais sprendimais įtvirtinta faktinė situacija, kai dėl (duomenys neskelbtini) paslaugų pardavimo sąlygų ir įkainių pagrindiniam klientui (duomenys neskelbtini) sprendimus priimta palies kliento (duomenys neskelbtini) darbuotojai (valdybos nariai) E. S., M. V. bei J. L..

3.       Paaiškino, kad bendrovės vadovas A. D. buvo atšauktas iš pareigų (duomenys neskelbtini), t.y. jau kitą dieną po to, kad jis (duomenys neskelbtini) informavo (duomenys neskelbtini) valdybą, kad bendrovei gresia bankrotas, nes, kaip jis buvo nurodęs anksčiau, pagrindinis įmonės klientas (duomenys neskelbtini) atsisako sumokėti už tinkamai suteiktas (duomenys neskelbtini) paslaugas daugiau nei (duomenys neskelbtini) Eur. Nauja vadove paskirta E. S., kuri viešai pristatoma kaip (duomenys neskelbtini) darbuotoja/atstovė, be to, ji nuo (duomenys neskelbtini) yra ir pagrindinio L. P. kliento (duomenys neskelbtini) valdybos narė. (duomenys neskelbtini) valdybos posėdžio protokolu priimtas sprendimas (duomenys neskelbtini) šaukti įmonės visuotinį akcininkų susirinkimą dėl valdybos nario G. K. pakeitimo kitu valdybos nariu J. L.. Valdybos sprendimas priimtas dalyvaujant tik dviems iš trijų valdybos narių. (duomenys neskelbtini) visuotinio akcininkų susirinkimo metu nuspręsta iš bendrovės valdybos narių atšaukti vienintelį valdybos narį, nesusijusį su (duomenys neskelbtini) įmonėmis, t.y. G. K., bei paskirti J. L., kuris viešai nurodomas kaip (duomenys neskelbtini) darbuotojas/atstovas, be to, jis, kaip nurodė E. S. akcininkų susirinkimo metu, yra ir (duomenys neskelbtini) operacijų vadovas. Taigi dėl ginčijamų sprendimų faktiškai bendrovės (duomenys neskelbtini) valdymo organuose nebeliko objektyvaus asmens, nesusijusio su (duomenys neskelbtini) įmonėmis, įskaitant (duomenys neskelbtini). Įmonės valdybas perduotas išimtinai su (duomenys neskelbtini) įmonėmis susijusiems asmenims, kurie neturi kompetencijos (duomenys neskelbtini) paslaugų teikimo srityje. Po ginčijamų sprendimų su atsakove nutraukiamos darbo sutartys, bendrovės finansinė padėtis išlieka sunki ir nevaldoma. Ginčijami sprendimai prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams, nes įmonės valdyba ir vadovas praranda nepriklausomumą, tampa (duomenys neskelbtini) valios vykdytojais. 

4.       Atsakovė (duomenys neskelbtini) atsiliepime į ieškinį su juo nesutiko, prašė nutraukti bylos dalį pagal ieškinio reikalavimus dėl (duomenys neskelbtini) visuotinio akcininkų susirinkimo (duomenys neskelbtini) sprendimų, kuriais G. K. atšauktas iš bendrovės valdybos nario pareigų ir J. L. paskirtas naujuoju bendrovės valdybos nariu, taip pat valdybos (duomenys neskelbtini) sprendimų, kuriais A. D. atšauktas iš bendrovės vadovo pareigų ir E. S. paskirta bendrovės vadove pripažinimo negaliojančiais, atmesti ieškinio reikalavimą dėl valdybos (duomenys neskelbtini) sprendimo šaukti bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą (duomenys neskelbtini) dėl valdybos nario G. K. pakeitimo nauju valdybos nariu J. L. pripažinimo negaliojančiu arba atmesti ieškinio reikalavimus, taikyti ieškinio senatį ieškinio reikalavimams dėl UAB „L. P.“ valdybos (duomenys neskelbtini) sprendimų, kuriais A. D. atšauktas iš bendrovės vadovo pareigų ir trečiasis asmuo E. S. paskirta bendrovės vadove, ir (duomenys neskelbtini) sprendimo šaukti bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą (duomenys neskelbtini) dėl valdybos nario G. K. pakeitimo nauju valdybos nariu J. L. pripažinimo negaliojančiais bei priteisti iš ieškovės visas atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.

5.       Atsakovė nurodė, kad sisteminė CK 2.82 straipsnio 4 dalies ir Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 19 straipsnio 10 dalies nuostatų analizė sudaro pagrindą konstatuoti, kad ieškiniams dėl bendrovės organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais pareikšti yra taikomas 30 dienų ieškinio senaties terminas. Ieškovės ginčijami bendrovės valdybos sprendimai buvo priimti (duomenys neskelbtini). Ieškovė neįrodė, jog ji vėliau, negu jie buvo priimti, sužinojo apie ginčijamus bendrovės valdybos sprendimus, todėl egzistuoja pagrindas konstatuoti, kad ieškinio senaties terminas reikalavimams dėl bendrovės valdybos (duomenys neskelbtini) sprendimų pripažinimo negaliojančiais pareikšti pasibaigė (duomenys neskelbtini), o reikalavimui dėl bendrovės valdybos (duomenys neskelbtini). Ieškinys dėl bendrovės valdybos ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais buvo pareikštas (duomenys neskelbtini). Vadinasi, praleidus ieškinio senaties terminą, todėl atmestinas. Jis atmestinas ir dėl to, kad ieškovė nepateikė rašytinių įrodymų, patvirtinančių jos akcentuojamos skolos egzistavimo faktą, nors būtent jai, besiremiančiai šia aplinkybe, tenka procesinė pareiga pateikti tokius įrodymus. Taip pat ieškovė nepateikė rašytinių įrodymų, patvirtinančių, kad A. S. ir M. V. yra (duomenys neskelbtini) darbuotojai, todėl vien šiuo aspektu egzistuoja pagrindas pripažinti, jog ieškovės teiginys dėl bendrovės kontrolės išimtinio perdavimo (duomenys neskelbtini) darbuotojams yra nepagrįstas. Bet kuriuo atveju, net jeigu visi ieškovės įvardyti asmenys ir būtų (duomenys neskelbtini) darbuotojai, tokia aplinkybė pati savaime niekaip nepatvirtintų šių asmenų veikimo priešingai bendrovės interesais. Aplinkybė, kad E. S. atstovavo (duomenys neskelbtini), kaip bendrovės klientės interesams, o ginčijamu bendrovės valdybos sprendimu įgijo teisę atstovauti ir bendrovei, kaip paslaugų teikėjai, vėlgi niekaip nepatvirtina E. S. veikimo priešingai bendrovės interesams. Sutartiniai teisiniai santykiai susiformavo tarp dviejų skirtingų juridinių asmenų, turinčių savarankišką teisinį subjektiškumą, t. y. E. S. veikia (veikė) ne savo, o šių juridinių asmenų vardu ir interesais, be to, eina skirtingas pareigas ir vykdo skirtingas funkcijas. Toks veikimo modelis neprieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms ir pats savaime nesuponuoja veikimo išimtinai vieno ar kito juridinio asmens naudai ir interesais. Visuotiniame akcininkų susirinkime bendrovės vadovė nei patvirtino, nei paneigė tinkamo atsiskaitymo už paslaugas fakto. Tokia bendrovės vadovės pozicija negali būti vertinama kaip vengimas patvirtinti atsiskaitymo už paslaugas faktą.

6.       Nors ieškovė nurodė, kad tretieji asmenys J. L. ir E. S. neturi kompetencijos (duomenys neskelbtini) paslaugų teikimo srityje, tačiau, pasak atsakovės, bendrovės valdybos narių kandidatūroms nėra keliami ieškovės nurodyti kvalifikacijos reikalavimai, t. y. tokie reikalavimai nėra nustatyti teisės aktuose ir bendrovės vidaus dokumentuose, įskaitant ir bendrovės valdybos darbo reglamentą. Taip pat bendrovės valdymo organams, t. y. valdybai ir vadovui, nėra keliami nepriklausomumo reikalavimai, tokių reikalavimų pagrindimas nėra nurodomas ir pačios ieškovės. Bendroji įstatyme įtvirtinta taisyklė yra ta, kad valdybos kvorumas egzistuoja, jeigu valdybos posėdyje dalyvauja bent 2/3 valdybos narių. Visgi kiekvienos konkrečios bendrovės lygmeniu gali būti nustatyti aukštesni valdybos kvorumo reikalavimai, tačiau kvorumo taisyklės išimtis gali būti įtvirtinta ne bet kokiame bendrovės vidaus teisės akte, o, kaip yra expressis verbis nurodyta ABĮ 35 straipsnio 5 dalyje, tik bendrovės įstatuose. Bendrovės įstatų, kurie buvo pasirašyti (duomenys neskelbtini), t. y. gerokai vėliau nei minimas valdybos darbo reglamentas, 15 punkte nustatyta, kad bendrovės valdybos posėdžių kvorumo ir balsavimo tvarka nesiskiria nuo ABĮ nurodytos tvarkos. Vadinasi, Bendrovės valdybos kvorumui nustatyti taikytina bendroji įstatyme įtvirtinta taisyklė, t. y. sprendimams bendrovės valdybos lygmeniu priimti pakanka, kad valdybos posėdyje dalyvautų bent du valdybos nariai. Šiuo atveju bendrovės valdybos lygmeniu priimant ginčo sprendimus, dalyvavo du valdybos nariai, vadinasi, kvorumas egzistavo, todėl ginčo sprendimai ir šiuo aspektu yra teisėti. Pagal ABĮ stebėtojų taryba (jeigu stebėtojų taryba nesudaroma – visuotinis akcininkų susirinkimas) gali atšaukti valdybą arba pavienius jos narius nesibaigus jų kadencijai. Tiek ši, tiek kitos ABĮ normos nenustato papildomų sąlygų, su kurių įgyvendinimu turėtų būti siejamas valdybos nario atšaukimas iš einamų pareigų. Vadinasi, valdybos narys visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu gali būti atšauktas iš einamų pareigų be svarbių priežasčių ir atskirų motyvų. Taigi, tiek G. K., tiek A. D. galėjo būti atšaukti iš savo pareigų be svarbių priežasčių ir atskirų motyvų. Kita vertus, ieškovė net ir nebando pagrįsti šio savo reikalavimo nei faktiniu, nei teisiniu pagrindu, dėl ko jis yra absoliučiai nepagrįstas. Ieškinio reikalavimų patenkinimas, t. y. buvusio valdybos nario grąžinimas į pareigas, nesukeltų ieškovei, kaip juridiniam asmeniui, turinčiam savarankišką teisinį subjektiškumą, jokio materialiojo teisinio efekto, kaip jis suprantamas ir aiškinamas pagal kasacinio teismo praktiką, vadinasi, ieškovė, neturi materialiojo teisinio suinteresuotumo reikšti tokius reikalavimus. Tas pats pasakytina ir apie ieškovės materialųjį teisinį suinteresuotumą ginčyti bendrovės valdybos sprendimus dėl buvusio vadovo atšaukimo ir naujosios vadovės paskyrimo – ieškovė neturi teisės veikti buvusio vadovo vardu ir interesais, įskaitant ir materialiąją subjektinę teisę ginčyti jo atšaukimą iš pareigų. Todėl bylos dalis ir pagal šiuos ieškinio reikalavimus nutrauktina.

7.       Trečiasis asmuo E. S. atsiliepime į ieškinį su juo nesutiko, prašė atmesti, priteisti iš ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad, priešingai nei teigiama ieškinyje, ji turi pakankamai patirties eiti atsakovės vadovės pareigas, nes jau (duomenys neskelbtini) dirba finansinių produktų struktūrizavimo ir verslo plėtros srityse ((duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini)), todėl yra produktų ir sistemų kūrimo profesionalė. Pažymėjo, kad konkretaus asmens paskyrimas vadovu yra paremtas akcininkų ar, kaip šiuo atveju, valdybos narių asmeninio pasitikėjimo išreiškimu. Ieškovė nenurodė jokių objektyvių pagrindų, kodėl skundžiami valdybos (duomenys neskelbtini) sprendimai neteisėti. Apie šaukiamą valdybos posėdį buvo informuoti tiek visi jos nariai, tiek ir tuometis bendrovės vadovas A. D., tačiau valdybos posėdžio metu nebuvo pateikta jokia oponuojanti nuomonė, nepasiūlytas joks kitas kandidatas į bendrovės vadovus. Kita vertus, už savo veiklą juridinio asmens vadovas yra atsakingas pagal įstatymą, o jo priimtų sprendimų ar atlikti veiksmų teisėtumas gali būti ginčijamas.

8.       E. S. nesutiko, kad buvo pažeistas kvorumo reikalavimas. Reglamento 19 punkto nuostata kvorumo reikalavimą sieja su įskaitytinai 2/3 (ir daugiau) narių dalyvavimu posėdyje. Priešingas aiškinimas būtų nesuderinamas su Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 35 straipsnio 5 dalies ir Bendrovės įstatų 15 punkto nuostatomis. Dėl tokio prieštaravimo ši nuostata apskritai būtų niekinė, sudarytų sąlygas paralyžiuoti valdybos darbą posėdžiuose nedalyvaujant vos 1 jos nariui, kai net sprendimui priimti pakanka 2 balsų. Įstatymai nedraudžia vadovo pareigas einančiam asmeniui užimti ir kitas pareigas pagal darbo ar civilinio pobūdžio sutartis. Savo ruožtu prieš trečiąjį asmenį skiriant bendrovės vadove, jos valdyba žinojo apie E. S. darbą (duomenys neskelbtini) ir kliūčių dėl to priimti konkretų sprendimą neįžvelgė. Nors E. S. dirba (duomenys neskelbtini), tačiau, eidama (duomenys neskelbtini) pareigas, nepriima jokių sprendimų (duomenys neskelbtini) vardu. Taip pat nors eina minimos įmonės valdybos nario pareigas, tačiau (duomenys neskelbtini) valdybą sudaro iš viso 5 nariai, todėl trečiasis asmuo ir valdyboje negali priimti vienasmenių sprendimų. Pagaliau, (duomenys neskelbtini) yra (duomenys neskelbtini), kurios valdymui yra keliami ypač griežti reikalavimai, (duomenys neskelbtini) galioja interesų konfliktų valdymo politika, dėl to valdyboje sprendžiant jos kompetencijai priskirtą klausimą, kuris būtų susijęs su trečiojo asmens einamomis pareigomis pas atsakovę, trečiasis asmuo turėtų atskirai spręsti dėl galimo nusišalinimo nuo tokio klausimo sprendimo. Nušalinus A. D. nuo vadovo pareigų ir E. S. pradėjus eiti šias pareigas, bendrovėje trūko apyvartinių lėšų atsiskaityti su kreditoriais, ką patvirtina ir pati ieškovė. Dėl to A. S. buvo priversta kreiptis į partnerius, akcininkus, klientus dėl reikiamo finansavimo užsitikrinimo. Šiuo atveju (duomenys neskelbtini) buvo kaip tik tas klientas, kuris sutiko sumokėti konkrečią paslaugų kainą netgi avansu. (duomenys neskelbtini) sumokėjus avansą bei gavus kitus mokėjimus iš kitų bendrovės kontrahentų, dar (duomenys neskelbtini) pavyko atsiskaityti su pagrindiniais bendrovės tiekėjais ir padengti kai kurias skolas.

9.       Trečiasis asmuo J. L. atsiliepime į ieškinį su juo nesutiko, prašė atmesti, priteisti iš ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad jis turi (duomenys neskelbtini), kurį įgijo dar prieš (duomenys neskelbtini) metus, yra dirbęs vienoje didžiausių audito įmonių ir įgijęs plataus spektro žinių, kaip turi būti organizuojamas įmonių valdymas, nuo (duomenys neskelbtini) valdybos narys. Taigi turi ilgesnę nei (duomenys neskelbtini) metų analogiško darbo patirtį. Trečiasis asmuo nuo (duomenys neskelbtini) dirba su (duomenys neskelbtini). Visa komanda (įskaitant ir trečiąjį asmenį) tiesiogiai dirba su (duomenys neskelbtini), taip pat su specifinėmis (duomenys neskelbtini) programomis, su kuriomis dirba ir pati atsakovė ((duomenys neskelbtini)) bei rūpinasi, jog kiekviena klientų atlikta operacija (duomenys neskelbtini) (duomenys neskelbtini) būtų sėkmingai apdorota. J. L. yra susipažinęs ir nuolat dirba su (duomenys neskelbtini) klausimais, žino (duomenys neskelbtini) specifiką bei mokėjimams naudojamą infrastruktūrą. Taigi, turi ilgesnę nei (duomenys neskelbtini) patirtį, tiesiogiai dirbant su ta sritimi, kurioje veikia atsakovė. J. L. atkreipė dėmesį, kad nepriklausomumo ar panašūs reikalavimai keliami tik valstybės valdomose įmonėse ar tam tikrais atvejais licencijuojamoms finansų įstaigoms. Tačiau toks reikalavimas nėra keliamas privatiems juridiniams asmenims, kokia yra atsakovė. Kita vertus, J. L., dirbdamas operacijų vadovu, jokių sprendimų (duomenys neskelbtini) vardu nepriima. Eidamas (duomenys neskelbtini) valdybos nario pareigas, niekuomet nepriėmė jokių sprendimų, susijusių su atsakove. (duomenys neskelbtini) valdyboje sprendžiant klausimą, kuris būtų susijęs su trečiojo asmens einamomis pareigomis atsakovės valdyboje, nuo tokio klausimo nusišalintų. Ieškovė nepateikė nei vieno įrodymo, kuris paneigtų J. L. sąžiningumą, dėl ko tokie teiginiai laikytini neįrodytais. Visuotiniame akcininkų susirinkime be J. L. kandidatūros jokie kiti asmenys nebuvo siūlomi eiti šias pareigas. Ieškovė ieškinyje nepateikė jokių aplinkybių, kurios J. L. paskyrimą atsakovės valdybos nariu bent kokiu aspektu darytų negalimu.

10.       Trečiasis asmuo M. V. atsiliepime ieškinį su juo nesutiko, prašė jį atmesti kaip nepagrįstą, priteisti iš ieškovės jo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad pats A. D. dar (duomenys neskelbtini) pranešė valdybai, kad negavus papildomo finansavimo, jis nuo (duomenys neskelbtini) ketinantis nevykdyti savo pareigų. Šis A. D. pareiškimas rodo, kad jis akivaizdžiai prarado suinteresuotumą eiti bendrovės vadovo pareigas, nors jis savo neveikimu ir privedė prie tos situacijos, su kurios pasireiškimu jis ir susiejo savo atsisakymą eiti įvardytas pareigas. Buvęs vadovas negalėjo užtikrinti tinkamo bendrovės veiklos vykdymo. M. V., kaip bendrovės valdybos narys, dar (duomenys neskelbtini) kreipėsi į A. D., kad jis pateiktų papildomos informacijos ir pasiūlytų konkrečių priemonių bendrovės finansinei padėčiai stabilizuoti, bet A. D. nepasiūlė konkrečių racionalių sprendinių susidariusiai situacijai spręsti. A. D. siekė ne pats savo iniciatyva ir jėgomis spręsti bendrovės finansinės padėties stabilizavimo klausimus, o perkelti šių klausimų sprendimą kitiems bendrovės organams, t. y. bendrovės valdybai ir visuotiniam akcininkų susirinkimui. Esant aplinkybėms, kuomet bendrovės vadovas nurodė nenorintis eiti savo pareigų ir negalintis užtikrinti tinkamo bendrovės veiklos vykdymo, dėl ko gali būti skelbiamas net sprendimas dėl bendrovės nemokumo, bendrovės valdyba turėjo imtis veiksmų, siekiant užtikrinti bendrovės veiklos tęstinumą, kreditorių teisių apsaugą, dėl ko buvo priimtas ginčijamas sprendimas. Esant tokiai situacijai, buvo būtina surasti šias pareigas galintį eiti asmenį, kuris turėtų reikiamos patirties. Šiuo atveju E. S. buvo puiki kandidatė, kuri turėjo tiek vadovavimo patirties, tiek darbo su (duomenys neskelbtini). M. V. (duomenys neskelbtini) pasiūlė įtraukti į bendrovės valdybos posėdžio darbotvarkę klausimą dėl G. K. (ieškovės vienintelio akcininko ir vadovo) paskyrimo naujuoju bendrovės vadovu. Vis dėlto šis trečiasis asmuo atsisakė eiti šias pareigas. Tik tada, kai G. K. atsisakė eiti šias pareigas, buvo iškelta E. S. kandidatūra. Tai patvirtina, kad, parenkant naujojo bendrovės vadovo kandidatūrą, pirmiausia ir buvo orientuojamasi į ieškovės, kaip smulkiosios akcininkės, interesų užtikrinimą, ir tik tada, kai pati ieškovė (per savo vadovą) atsisakė tokios savo interesų apsaugos, buvo ieškoma alternatyvių situacijos sprendimo būdų. M. V. pažymėjo, kad nepriklausomumo reikalavimai privataus juridinio asmens vadovui nėra taikomi. Priešingai, turimi ryšiai verslo aplinkoje tiktai padeda jį vystyti. Paskyrus E. S. eiti atsakovės vadovės pareigas, jai pavyko susitarti su (duomenys neskelbtini) dėl avansinio mokėjimo atlikimo už teikiamas paslaugas. Ieškovės nurodomos tariamos (duomenys neskelbtini) skolos bendrovei nėra žinomos. Buvęs bendrovės vadovas valdybai niekada net nebuvo pateikęs jokios sutarties, kurią jis būtų sudaręs su (duomenys neskelbtini) dėl ieškinyje nurodytų paslaugų teikimo. Ginčijamo sprendimo metu net du iš trijų vadybos narių balsavo už bendrovės vadovo atšaukimą ir naujo vadovo paskyrimą, dėl ko jo balsas neturėjo jokios reikšmės. Ieškovės nurodomas valdybos darbo reglamento pažeidimas dėl kvorumo nebuvimo yra tariamas ir nepagrįstas. Didesnis valdybos posėdžiuose dalyvaujančių narių skaičius gali būti nustatytas tik bendrovės įstatuose, o šiuo atveju bendrovės įstatų 15 p. numatyta, kad bendrovės valdybos posėdžių kvorumo ir balsavimo tvarka nesiskiria nuo ABĮ nurodytos tvarkos. Ieškinį pateikusi ieškovė yra bendrovės akcininkė, bet ne valdybos narė ar atšaukta vadovė, dėl ko ieškovė apskritai neturi materialinio suinteresuotumo ir net teisės skųsti šį sprendimą.

11.       Trečiasis asmuo A. S. atsiliepime į ieškinį prašė jį atmesti kaip nepagrįstą, priteisti iš ieškovės jo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovė nepateikė rašytinių įrodymų, patvirtinančių jos nurodomos skolos egzistavimo faktą. Tuo metu bendrovė pateikė rašytinius jog (duomenys neskelbtini) nėra skolinga bendrovei už suteiktas paslaugas, priešingai, būtent pati bendrovė turi pradelstų finansinių įsipareigojimų (duomenys neskelbtini). Pačios ieškovės pateikti įrodymai patvirtina, jog A. D. dar (duomenys neskelbtini) rašytiniu pranešimu informavo bendrovės valdybą, kad jis, bendrovei negavus papildomo finansavimo, nuo (duomenys neskelbtini) neketina vykdyti savo pareigų. Taigi A. D. ne tik neveikė geriausiais bendrovės interesais, bet ir apskritai prarado suinteresuotumą eiti šias pareigas, todėl, siekiant užtikrinti bendrovės veiklos tęstinumą ir kreditorių teisių apsaugą, ir buvo priimti ginčijami bendrovės valdybos sprendimai. Nors ieškovė kvestionuoja naujos bendrovės vadovės kandidatūros atitikimą nepriklausomumo reikalavimams ir jos kvalifikaciją eiti šias pareigas, tačiau bendrovės valdymo organams, t. y. valdybai ir vadovui, nėra keliami nepriklausomumo reikalavimai, tokių reikalavimų pagrindimas nėra nurodomas ir pačios ieškovės. Ji nepateikė rašytinių įrodymų, patvirtinančių, kad naujoji bendrovės vadovė veikia ar turi suinteresuotumą veikti priešingai bendrovės interesams, o ta faktinė aplinkybė, kad naujoji bendrovės vadovė eina (duomenys neskelbtini) valdybos nario pareigas, pati savaime niekaip nepatvirtina jos galimo veikimo priešingai bendrovės interesams. Bendrovės valdybos darbo reglamento nuostata prieštarauja įstatymui ir bendrovės įstatams, todėl ji negali būti taikoma sprendžiant dėl valdybos kvorumo egzistavimo. Bendrovės valdybai priimant ginčijamus sprendimus dėl A. D. atšaukimo iš pareigų ir E. S. paskyrimo naująja bendrovės vadove, dalyvavo du valdybos nariai, vadinasi, kvorumas egzistavo. Ginčijami bendrovės valdybos sprendimai dėl A. D. atšaukimo iš pareigų ir E. S. paskyrimo naująja bendrovės vadove niekaip nepaveikė ieškovės materialiojo teisinio statuso, todėl ji neturi materialiojo teisinio suinteresuotumo ginčyti šiuos valdybos sprendimus.

12.       Trečiasis asmuo (duomenys neskelbtini) atsiliepime į ieškinį prašė taikyti senatį dėl (duomenys neskelbtini) ieškinio reikalavimų, kuriais prašoma panaikinti: (duomenys neskelbtini) (duomenys neskelbtini) valdybos sprendimus, kuriais nuspręsta iš bendrovės vadovo pareigų atšaukti A. D. ir paskirti naują vadovę E. S., (duomenys neskelbtini) valdybos posėdžio sprendimą šaukti (duomenys neskelbtini) visuotinį akcininkų susirinkimą (duomenys neskelbtini) data, dėl G. K. valdybos nario pakeitimo nauju valdybos nariu J. L.; (duomenys neskelbtini) ieškinį atmesti; priteisti iš ieškovės (duomenys neskelbtini) patirtas bylinėjimosi išlaidas. 

13.       Nurodė, kad pagal ieškovės pateiktus dokumentus ji yra praleidusi 30 dienų terminą ginčyti valdybos (duomenys neskelbtini) sprendimus. Ieškovė nepateikė jokių pirminių įrodymų, kurie pagrįstų (duomenys neskelbtini) skolą (duomenys neskelbtini). Jei ieškovė, būdama (duomenys neskelbtini) akcininke, laiko, kad (duomenys neskelbtini) vengia susigrąžinti skolą iš savo skolininkų, tai ji pati turi visas teisines galimybes pareikšti atitinkamą ieškinį dėl žalos atlyginimo. Analogiškai ji gali pareikšti ieškinį ir direktorei ar valdybos nariui dėl žalos atlyginimo. Valdybos (duomenys neskelbtini) susirinkime ir (duomenys neskelbtini) susirinkime dalyvavo du iš trijų valdybos nariai, todėl kvorumas egzistavo taip kaip tai apibrėžia (duomenys neskelbtini) įstatai ir ABĮ 35 str. 5 d., todėl priimti sprendimai yra teisėti. (duomenys neskelbtini) yra mažasis akcininkas, kurio priimami sprendimai nėra lemiantys. Ieškovės balsai, siūlymai ir sprendimai visais atvejais priklauso nuo B. H. B.V. pozicijos ir balsavimo. Todėl net ir tenkinus ieškinį, didžiojo akcininko B. V. B. H. B.V. balsavimu būtų priimti identiški nutarimai. Tai reiškia, kad ieškovės kuriamas ginčas neturi jokios teisinės prasmės.

14.       Teismo posėdžio metu ieškovės (duomenys neskelbtini) atstovas advokato padėjėjas A. B. ieškinį palaikė. Paaiškino, kad į atsakovę (duomenys neskelbtini) atėjo naujas investuotojas. Jo iniciatyva (duomenys neskelbtini) į atsakovės valdybos narius paskirti 2 nariai. Iš (duomenys neskelbtini) pusės - G. K.. Taip buvo užtikrinta akcininkų interesų pusiausvyra. (duomenys neskelbtini) jau galiojo valdybos darbo reglamentas dėl daugiau nei 2/3 valdybos narių kvorumo. Visi nutarimai ir buvo priimami laikantis šio kvorumo. Nors įstatai nebuvo keisti, tačiau dėl to valdybos reglamentas nebuvo kvestionuojamas ar keičiamas. Nieks iš byloje dalyvaujančių asmenų neginčija, kad (duomenys neskelbtini) buvo įgyvendintas. Sutartis tarp ieškovės ir (duomenys neskelbtini), sąskaitos galėjo būti ir nepasirašytos, nes šalių santykiai buvo grindžiami tarpusavio pasitikėjimu. Tai nebuvo pirmas kartas be sutarties, kad atsiskaitydavo po įvykdymo. (duomenys neskelbtini) išlaidos buvo labai didelės (virš (duomenys neskelbtini) Eur). Atsakovė artėjo prie nemokumo, todėl A. D. kreipėsi į valdybą, prašydamas imtis veiksmų. Apie valdybos posėdį dėl A. D. atleidimo G. K. buvo pranešta elektroniniu paštu prieš (duomenys neskelbtini). G. K. atšukus iš valdybos narių ir visai kontrolei priklausant (duomenys neskelbtini) atstovams, (duomenys neskelbtini) negalėjo tikėtis nei didesnių įkainių, nei pelningumo. Sutiko, kad formaliai terminą apskųsti valdybos sprendimus ieškovė praleido, tačiau prašė tai vertinti kaip iš anksto suplanuotą sprendimą – grandininę schemą pašalinti nešališką ir objektyvų vertinimą, todėl prašė šį terminą atnaujinti. Teigė, kad ginčijamų sprendimų negalima vertinti atsietai. Ginčo situacija galutinai susiformavo tik (duomenys neskelbtini). (duomenys neskelbtini) sprendimus ieškovė sužinojo jų priėmimo dieną, gavusi elektroninį laišką. (duomenys neskelbtini) sprendimus taip pat. (duomenys neskelbtini) sprendimą sužinojo tą pačią dieną, nes (duomenys neskelbtini) atstovas dalyvavo susirinkime. Ieškovė dar tikėjosi, kas sprendimas nebus registruojamas Registrų centre, todėl laukė, kad pateiktų pastabas, kad dėl jų būtų sprendžiama. Pastabos pateiktos (duomenys neskelbtini). Ieškinio tenkinimas neužkirstų kelio inicijuoti vėl tokį patį sprendimą, tačiau kartu ieškotų nešališko asmens. Po ginčijamų sprendimų priėmimo atsakovė vengia teikti informaciją, siekia traukti investicijas, neteikiant atskaitomybės. Nors nėra reglamentuotas terminas, prieš kiek laiko reikia informuoti apie ketinamą šaukti valdybos posėdį, tačiau aplinkybė, kad G. K. atsisakė būti vadovu, nereiškia, kad per (duomenys neskelbtini) buvo galima šaukti valdybos posėdį, į kurį G. K. neturėjo galimybės atvykti. Iki konflikto būdavo sutariama tarp akcininkų tiek dėl vadovo, tiek dėl vadybos nario. Valdybos nariai pažeidė ne susitarimus, o sąžiningumą. Sutiko, kad valdybai nekeliamas nešališkumo reikalavimas. Ieškovės vertinimu, tiek E. S., tiek J. L. nėra kompetentingi, o akcininko interesas yra, kad įmonei vadovautų kompetentingi asmenys. Vadovas turi dirbti įmonės naudai, o šiuo atveju yra didelė rizika, kad E. S. yra susijusi su pagrindiniu atsakovės klientu. Kitų valdybos narių ankstesnio skyrimo neginčijo, nes vienas atstovas buvo (duomenys neskelbtini), buvo nešališkas įmonės vadovas, todėl vienos pusės atstovai negalėjo vienvaldiškai priimti sprendimų. A. D. buvo aktyvus, iniciavo avansinių mokėjimų surinkimą, todėl nebuvo pagrindo jo atšaukti. Vadovaujant A. D. įmonė negalėjo veikti pelningai, nes veikė pagal ilgalaikę strategiją (pelno tikėjosi ateityje). Sužinojus apie akcininkų susirinkimą, buvo tikimasi, kad dar vyks derybos, todėl nebuvo teikiama kandidatūra. Susirinkime nebuvo galimybės kelti kitos kandidatūros, nes dalis akcininkų jau buvo balsavę iš anksto.  

15.       Teismo posėdžio metu ieškovės (duomenys neskelbtini) vadovas ir trečiasis asmuo G. K. ieškinį palaikė. Paaiškino, kad verslo partneriai buvo sutarę vystyti verslo projektą. Per kelis metus priėjo situaciją, kai planas neįvykdytas. Apėmė nesaugumo jausmas dėl investicijų, akcijų. Jam nebuvo svarbu, ar jis bus valdybos narys, ar ne. Sutinka, kad jis galėjo būti atšauktas, nes akcininkai turi tokią teisę. Jam buvo svarbiausia, kad būtų dirbama įmonės interesais. Nuo (duomenys neskelbtini) ėmė gauti elektroninius laiškus dėl valdybos posėdžių. Prieš pora dienų iki posėdžio gavo laišką apie posėdį dėl jo atleidimo. Apskritai nuo (duomenys neskelbtini) valdyba tapo pasyvi. Jos posėdžiai prasidėjo (duomenys neskelbtini) dėl valdybos įstatų, finansinės atskaitomybės, finansinės veiklos (nes įmonė generavo nuostolius). Valdyba visada sprendimus priimdavo dalyvaujant trims nariams. Apie tai, kad valdyboje bus balsuojama kitaip, net nebuvo tartasi. Sužinojęs apie jo atšaukimą, tikėjosi, kad viskas išsispręs. Tikėjosi, kad akcininkų susirinkime paaiškės kažkas naujo. Jis įsitikinęs, kad J. L. yra priklausomas. Jis vykdys tai, ką pasakys darbdavys (duomenys neskelbtini). Atsakovei buvo paskolinta (duomenys neskelbtini). Paskola nėra grąžinta. Kai (duomenys neskelbtini) gavo pranešimą dėl akcininkų susirinkimo, kaip valdybos pirmininkas nieko nedarė, nors suprato, kad turi daryti. Gavęs informaciją iš A. D. dėl įmonės nuostolingumo, ją pateikė kitiems valdybos nariams.

16.       Teismo posėdžio metu trečiasis asmuo ieškovės pusėje A. D. su ieškiniu sutiko. Paaiškino, kad norėtų (siekia) grįžti į buvusias atsakovės vadovo pareigas, tačiau sutiko, kad atleistas teisėtai. Pradinis investuotojas į atsakovę atėjo iš G. K.. Pajamos paaugo iki (duomenys neskelbtini) per metus, tačiau išlaidos siekė (duomenys neskelbtini) Eur. Nuo (duomenys neskelbtini) sustojo mokėjimai tiekėjams, skolos augo. Jis pradėjo skolinti įmonei, nes nebuvo iš ko mokėti atlyginimų. G. K. susitarė su V. K. dėl (duomenys neskelbtini), sutarė, kad investuos (duomenys neskelbtini). Sutartis dėl (duomenys neskelbtini) nebuvo pasirašyta. (duomenys neskelbtini) E. S. šį projektą registravo sistemoje. (duomenys neskelbtini) gavo suderintą kainą ((duomenys neskelbtini) Eur). Ją pranešė valdybos pirmininkas. E. S. taip pat patvirtino. Buvo sutarta ruošti sutartį paskolai. Jos paskirtis nebuvo siejama su (duomenys neskelbtini). Ją pasirašė jis, kaip atsakovės vadovas, ir (duomenys neskelbtini) direktorius, bet faktiškai paskolą suteikė (duomenys neskelbtini). Paskola turėjo būti grąžinta (duomenys neskelbtini). (duomenys neskelbtini) projektas buvo įvykdytas ir pateiktas E. S.. Įdiegimas ir paleidimas kainavo (duomenys neskelbtini) Eur (ši dalis suteikta ir perduota E. S.). Kita dalis - aptarnavimas. Projektų vadovas perdavė (duomenys neskelbtini) dokumentą dėl projekto įvykdymo. E. S. pastabų neturėjo. Visgi aktas nebuvo pasirašytas. Jis (A. D.) tapo nepatogiu direktoriumi, nes blogėjant įmonės finansinei padėčiai, nuolat kalbėjo apie įkainius. (duomenys neskelbtini) pinigų nepervedė, nes nepasirašytas aktas. Tačiau ir anksčiau (duomenys neskelbtini) buvo pateikusi ne mažai užsakymų. Atlikus darbą buvo pasirašomas aktas ir gaunami pinigai. Visgi šiuo atveju (duomenys neskelbtini) direktorius nurodė, kad pinigų mokėjimo nesprendžia. Tai turi spręsti. G. K. ir V. K.. A. D. buvo pranešęs, kad nemato galimybės eiti vadovo pareigų. Tai buvo spaudimas valdybai. Jo vertinimu, stabdant investicijas, įmonė skendo. Jis buvo nešališkas, nes neatstovavo kliento. Eidamas vadovo pareigas surado (duomenys neskelbtini) klientus. Pardavimų funkciją iš dalies vykdė jis, iš dalies – pardavimų skyrius. Jis neturėjo pareigos ieškoti įmonės finansavimo. Yra išsiuntęs (duomenys neskelbtini) direktoriui pretenziją dėl paslaugų apmokėjimo.

17.       Teismo posėdžio metu atsakovės (duomenys neskelbtini) atstovas advokatas R. B. su ieškiniu nesutiko. Prašė taikyti ieškinio senatį. Paaiškino, kad atsiskaitymas ar neatsiskaitymas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Ieškovė gali ginčyti sprendimus, teikdama kreditorinį reikalavimą. Įmonė nėra gavusi paklausimo dėl atsiskaitymo ar neatsiskaitymo su (duomenys neskelbtini). Jei įmonės vadovė nevykdys tam tikrų pareigų, ji ir turės atsakyti. Reikalavimo valdybos nariams dėl sąsajumo nėra. Nėra reikalavimo vadovui ir dėl kompetencijos. Ieškinys pareikštas ne dėl konkrečių asmenų, o dėl asmenybių. Nėra duomenų apie įmonei sukeltą žalą. Valdybos reglamentas, kiek tai susiję su kvorumu, prieštarauja Akcinių bendrovių įstatymui. Atsakovė teikė (duomenys neskelbtini) paslaugas. (duomenys neskelbtini) dėl darbų dalies ((duomenys neskelbtini)) buvo pasirašęs A. D. su (duomenys neskelbtini). Į (duomenys neskelbtini) darbai nebuvo priduoti. Nebuvo suteiktos visos paslaugos. Dalis suteikta tik (duomenys neskelbtini). Už dalį paslaugų buvo atsiskaityta. Sutartis yra dėl atliktų darbų. Atlikti darbai (duomenys neskelbtini) platformoje. Pinigai sumokėti pavedimu atsakovei iš (duomenys neskelbtini). Visos sąskaitos, kurios išrašytos atsakovės (duomenys neskelbtini), yra apmokėtos. Nebuvo užsakymo ar darbų akto (duomenys neskelbtini) Eur. Tokios sumos įmonė savo dokumentuose nerado. Vadovas buvo atleistas dėl to, kad įmonę vedė prie bankroto, o valdybos narys kėlė nepasitikėjimą. Valdybos nariai svarstė dėl direktorės kandidatūros. Buvo svarstyta ir dėl G. K., tačiau jis atsisakė. Tada pasiūlyta (duomenys neskelbtini) pasiūlė akcininkas (duomenys neskelbtini) vadovas V. K..

18.       Teismo posėdžio metu trečiojo asmens E. S. atstovas advokato padėjėjas D. O. su ieškiniu nesutiko. Paaiškino, kad valdyboje sprendimai priimami daugumos valia, įmonės vadovas skiriamas pasitikėjimo pagrindu. Teisės aktai nenumato reikalavimų vadovui. Jis veikia prisiimdamas atsakomybę. Ankstesnė vadovybė neieškojo išorės klientų. Veikla buvo susieta su vienu klientu. Valdyba pasitikėjo E. S., todėl ją ir skyrė. E. S. nėra gavusi pretenzijų iš akcininkų. Iki paskyrimo ji dalyvavo (duomenys neskelbtini). Užduotis buvo – (duomenys neskelbtini). (duomenys neskelbtini). Sutiko, kad vadovu negali būti kitoje įmonėje dirbantis asmuo, jei ši įmonė turi skolą pirmajai. Tačiau šiuo atveju E. S. yra viena iš valdybos narių. Interesų konfliktas gali būti sprendžiamas. Prioritetą ji teikia atsakovės vadovės pareigoms. E. S. ketina apskritai pasitraukti iš (duomenys neskelbtini), nuo sprendimų, susijusių su atsakove, nusišalina. (duomenys neskelbtini) buvo pasirašyta atsakovės ir (duomenys neskelbtini) sutartis. Jokio susitarimo, kuriame būtų užfiksuota (duomenys neskelbtini) kaina, nėra. Tai buvo ankstesnės atsakovės vadovybės vizija, bet ne susitarimas. E. S. nieko nežinojo apie sudengimus, todėl nieko negalėjo atsakyti, užklausus valdybai. Faktiškai atsakovė paslaugas teikė pagal sutartis. Jos visada buvo. Jokių menamų sudengimų nebuvo.

19.       Teismo posėdžio metu trečiojo asmens (duomenys neskelbtini) atstovė advokatė R. S. su ieškiniu nesutiko. Paaiškino, kad šiai įmonei vadovauja V. K.. Pažymėjo, kad valdyba turi išimtinę teisę atšaukti vadovą. Į bylą pateiktas raštas, kuriame išdėstyti atšaukimo motyvai, t.y. atšaukimas susijęs su ilgalaike blogėjančia atsakovės finansine padėtimi. Buvo keičiamas tik vienas valdybos narys. Jis pakeistas dėl naudojimosi įmonės resursais asmeniniais tikslais. Kiti du valdybos nariai liko tie patys. Jų paskyrime dalyvavo ir G. K.. Ieškovės spėliojimai dėl (duomenys neskelbtini) neatsiskaitymo su atsakove nepagrįsti. Kita vertus, atsiskaitymas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Nėra pagrindų naikinti ginčijamus sprendimus. Nei CK, nei Akcinių bendrovių įstatymas nenumato, kokie asmenys gali būti valdybos nariais ar vadovu. CK 2.87 str. tik numato ribojimus dėl sprendimų priėmimo. Tai veikimas įmonės vardu, bet ne reikalavimai išrinkimui ar atšaukimui. Vadove paskyrus kliento darbuotoją plečiama įmonių grupė, taupomi resursai, panaudojamos kitos įmonės žinios. G. K. taip pat turi įmonę (duomenys neskelbtini), su kuria atsakovė turi paslaugų sutartį. (duomenys neskelbtini) veikė tokia pačia investavimo forma, t.y. akcininkas skolina pinigus. Nėra jokio susitarimo, kad (duomenys neskelbtini) sumokės atsakovei (duomenys neskelbtini) Eur. Nėra tokios kainodaros. Buvo sutarta atlikti periodinius mokėjimus.

Ieškinys atmestinas

20.       VĮ Registrų centro išrašas patvirtina, kad atsakovės (duomenys neskelbtini) įstatinį kapitalą sudaro (duomenys neskelbtini) akcijų, kurių (duomenys neskelbtini) vnt. priklauso trečiajam asmeniui E. S. L. F., (duomenys neskelbtini) vnt. – trečiajam asmeniui „B. V. B. H. B.V.“ ir (duomenys neskelbtini) vnt. – ieškovei (duomenys neskelbtini) (el.b.t.2, l. 27-28). Iš Juridinių asmenų registro išrašo matyti, kad atsakovės (duomenys neskelbtini) vadovu (duomenys neskelbtini) buvo trečiasis asmuo A. D.. Nuo (duomenys neskelbtini) juo tapo trečiasis asmuo E. S.. Nuo (duomenys neskelbtini) šios įmonės valdybos nariais buvo tretieji asmenys G. K., A. S. ir M. V. (el.b.t.2, l. 32-46). (duomenys neskelbtini) valdybos posėdžio protokolas patvirtina, kad (duomenys neskelbtini) valdybos posėdyje buvo nutarta atšaukti A. D. iš bendrovės (duomenys neskelbtini) vadovo pareigų nuo (duomenys neskelbtini). Taip pat nutarta paskirti E. S. eiti bendrovės vadovo pareigas nuo (duomenys neskelbtini) (el.b.t.2, l. 93). (duomenys neskelbtini) valdybos posėdžio protokolas patvirtina, kad (duomenys neskelbtini) valdybos posėdyje buvo nutarta šaukti bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą (duomenys neskelbtini) (1 p.); susirinkimo darbotvarkė: bendrovės valdybos nario G. K. atšaukimas iš pareigų ir naujo bendrovės valdybos nario paskyrimas (2.5. p.) (el.b.t.2, l. 166-168). (duomenys neskelbtini) susirinkimo protokolas patvirtina, kad (duomenys neskelbtini) visuotiniame (duomenys neskelbtini) akcininkų susirinkime buvo nutarta atšaukti G. K. iš bendrovės valdybos nario pareigų nuo (duomenys neskelbtini) (1.1. p.); paskirti J. L. bendrovės valdybos nariu nuo (duomenys neskelbtini) iki esamos valdybos kadencijos pabaigos (1.2. p.) (el.b.t.2, l. 125--126).

21.       Dėl senaties

22.       CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Tokiems ieškiniams nustatomas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas. Jis pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą, jeigu šis kodeksas ir kiti įstatymai nenustato kitokio ieškinio senaties termino ir kitokios sprendimo nuginčijimo tvarkos.

23.       ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtinta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.

24.       Sisteminė minėtų normų, t.y. CK 2.82 straipsnio 4 dalies ir ABĮ 19 straipsnio 10 dalies, analizė sudaro pagrindą konstatuoti, kad ieškiniams dėl bendrovės organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais pareikšti yra taikomas 30 dienų ieškinio senaties terminas. Tokią praktiką formuoja ir Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, kuris yra išaiškinęs, kad ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-131-403/2021, 27 punktas; 2021 m. gruodžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-306-684/2021, 22 punktas).

25.       Nagrinėjamu atveju ginčijami bendrovės valdybos sprendimai buvo priimti (duomenys neskelbtini). Ieškovės atstovas teismo posėdžio metu nurodė, kad apie (duomenys neskelbtini) bendrovės valdybos sprendimus ieškovė sužinojo jų priėmimo dieną, gavusi elektroninį laišką. Taip pat (sprendimų priėmimo dieną) sužinojo ir apie (duomenys neskelbtini) sprendimus. Vadinasi, terminas ieškiniui pareikšti skaičiuojamos nuo kitos dienos nei priimti sprendimai. Atitinkamai senaties terminas reikalavimams dėl bendrovės valdybos (duomenys neskelbtini) sprendimų pripažinimo negaliojančiais pareikšti pasibaigė (duomenys neskelbtini), o reikalavimui dėl bendrovės valdybos (duomenys neskelbtini) sprendimo pripažinimo negaliojančiu pareikšti – (duomenys neskelbtini). Ieškinys teismui pateiktas (duomenys neskelbtini). Taigi praleidus senaties terminą. To neginčijo ir ieškovės atstovas, tačiau prašė šį terminą atnaujinti, nes visi skundžiami sprendimai vertintini kaip iš anksto suplanuota grandininė schema iš valdymo organų pašalinti nešališkus ir objektyvius asmenis. Teigė, kad ginčo situacija galutinai susiformavo tik (duomenys neskelbtini).

26.       CK 1.131 straipsnio 2 dalyje reglamentuota, kad jeigu teismas pripažįsta, jog ieškinio senaties terminas praleistas dėl svarbios priežasties, pažeistoji teisė turi būti ginama, o praleistas ieškinio senaties terminas atnaujinamas.

27.       Kasacinio teismo išaiškinta, kad ieškinio senaties termino atnaujinimą reglamentuojančiose teisės normose nenustatyta aplinkybių, kurios laikytinos svarbiomis praleistam terminui atnaujinti, sąrašo; taip pat neįvardyta kriterijų, kuriais remdamasis teismas turėtų spręsti dėl tokių aplinkybių pripažinimo svarbiomis praleisto termino priežastimis. Kasacinis teismas yra akcentavęs, kad teismas, spręsdamas svarbių priežasčių konstatavimo klausimą, turi vadovautis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, atsižvelgti į ieškinio senaties instituto esmę ir jo paskirtį, ginčo esmę, šalių elgesį ir kitas reikšmingas bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. spalio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-449/2009; 2009 m. spalio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-447/2009). Kiekvienu atveju turi būti taikomi ne vidutiniai, o individualūs elgesio standartai dėl bylos šalių, dėl kurių sprendžiamas praleisto ieškinio senaties termino priežasčių svarbos įvertinimo klausimas. Praleisto termino atnaujinimo klausimas sprendžiamas atsižvelgiant į konkrečios situacijos aplinkybes, į subjektyviųjų (asmens sugebėjimas įvertinti susiklosčiusią teisinę situaciją, šalių elgesys ir pan.) ir objektyviųjų (siekiama apginti vertybė, asmens amžius, išsilavinimas ir pan.) kriterijų visumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. balandžio 13 d. nutartis civilinėje byloje V Nr. 3K-3-170/2010).

28.       Svarbiomis ieškinio senaties termino praleidimo priežastimis, sudarančiomis pagrindą praleistą ieškinio senaties terminą atnaujinti, gali būti pripažįstamos tik ieškinio senaties termino eigos metu egzistavusios aplinkybės, kurios kliudė asmeniui laiku ir tinkamai, tiesiogiai ar per atstovą ginti savo pažeistas teises ir kurios nepriklausė nuo šio asmens valios. Tokios aplinkybės gali būti fizinio asmens sunki liga, neraštingumas, padariusio žalą asmens neradimas ir pan. Įrodinėjimo pareiga dėl svarbių ieškinio senaties termino praleidimo priežasčių tenka ieškovui (CPK 12, 178 straipsniai).

29.       Nagrinėjamu atveju byloje nėra duomenų, kad buvo objektyvių priežasčių, trukdžiusių ieškovei pareikšti ieškinį dėl ginčijamų valdybos sprendimų per įstatyme nustatytą terminą. Ieškovės vertinimas, kad visi skundžiami sprendimai laikytini iš anksto suplanuota grandinine schema iš valdymo organų pašalinti nešališkus ir objektyvius asmenis, nelaikytinas kliūtimi ieškovei laiku pasinaudoti savo teise pareikšti ieškinį, nes jau (duomenys neskelbtini) ieškovė žinojo apie valdybos sprendimą keisti vadovą, o (duomenys neskelbtini) - apie sprendimą (duomenys neskelbtini) šaukti visuotinį akcininkų susirinkimą dėl valdybos nario G. K. pakeitimo kitu valdybos nariu. Tai, kad (duomenys neskelbtini) visuotinio susirinkimo metu tai ir buvo padaryta, t.y. valdybos narys G. K. atšauktas iš valdybos narių ir paskirtas kitas valdybos narys ieškovei nebuvo siurprizas, nes apie tokį klausimą, kaip svarstytiną, ieškovei buvo pranešta beveik prieš mėnesį. (duomenys neskelbtini) priimtiems sprendimams apskųsti nuo kitos dienos taip pat prasidėjo ieškinio senaties terminas, o ieškovės tikėjimasis, kad visuotiniame akcininkų susirinkime bus priimtas kitoks sprendimas nei numatytas darbotvarkėje, nepateisina jos pasyvumo įstatyme nustatytu terminu nepateikti ieškinio dėl valdybos sprendimų. Atsižvelgiant į tai, teismas nenustatė pagrindo atnaujinti ieškinio senaties terminą. Taip pat nenustatė, kad ieškinio senaties terminas būtų sustojęs ar nutrūkęs.

30.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad teismas, nustatęs, kad ieškinio senaties terminas praleistas ir nėra pagrindo jį atnaujinti, gali ieškinį atmesti motyvuodamas vien ieškinio senaties termino pasibaigimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-58-701/2021, 69 punktas). Atsižvelgiant į tai, kad nagrinėjamu atveju senaties terminas ieškinio reikalavimams dėl ginčijamų valdybos sprendimų praleistas ir jo nėra pagrindo atnaujinti bei atsakovė prašo senaties terminą taikyti, ieškinys šioje dalyje atmetamas dėl senaties termino praleidimo.

31.       Nepaisant praleisto senaties termino, teismas pasisako ir dėl ieškovės teisės reikšti tokius reikalavimus bei dėl ginčo iš esmės.

32.       Dėl ieškovės teisės ginčyti bendrovės valdybos ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus dėl bendrovės vadovo ir valdybos nario pakeitimų

33.       Atsakovė prašė nutraukti bylos dalį pagal ieškinio reikalavimus dėl (duomenys neskelbtini) visuotinio akcininkų susirinkimo (duomenys neskelbtini) sprendimų, kuriais G. K. atšauktas iš bendrovės valdybos nario pareigų ir J. L. paskirtas naujuoju bendrovės valdybos nariu, taip pat valdybos (duomenys neskelbtini) sprendimų, kuriais A. D. atšauktas iš bendrovės vadovo pareigų ir E. S. paskirta bendrovės vadove pripažinimo negaliojančiais, ieškovei neturint materialinio suinteresuotumo.

34.       Pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalyje juridinių asmenų organų sprendimus gali apskųsti <...> juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtinta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys. Pagal CK 2.45 str. juridinio asmens dalyvis (akcininkas, narys, dalininkas ir pan.) yra asmuo, kuris turi nuosavybės teisę į juridinio asmens turtą, arba asmuo, kuris nors ir neišsaugo nuosavybės teisių į juridinio asmens turtą, bet įgyja prievolinių teisių ir (ar) pareigų, susijusių su juridiniu asmeniu. 

35.       Ieškovė yra atsakovės akcininkė, vadinasi, dalyvė, todėl ji turi teisę reikšti ieškinį dėl bendrovės valdymo organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Jos interesas nagrinėjamu atveju pasireiškia siekiu, kad bendrovės vadovu ir valdybos nariu išliktų tiek patys asmenys arba būtų paskirti kiti, nesusiję su (duomenys neskelbtini), nes su valdymo organų sudėtimi ieškovė sieja sėkmingą atsakovės, kurios akcininke ji yra, veiklą. Taigi ieškovė turi teisę reikšti ieškinį dėl atsakovės organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais.

36.       Dėl sprendimų negaliojimo pagrindo

37.       Ieškovė nurodė, kad ginčijami sprendimai priimti: 1) pažeidžiant CK 1.137str 2 d. ir 3 d., t.y. piktnaudžiaujant akcininkų ir valdybos narių teisėmis; 2) jie prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams (CK 2.82 str. 4 d.); 3) valdybos sprendimai priimti pažeidžiant (duomenys neskelbtini) patvirtintą valdybos reglamentą.

38.       Ieškovė teigė, kad priimtais sprendimais į (duomenys neskelbtini) valdybos nario ir direktorės pareigas paskirti (duomenys neskelbtini) skolininkui (duomenys neskelbtini) dirbantys ir su (duomenys neskelbtini) susiję asmenys (J. L. ir E. S.), kurie dės pastangas, kad (duomenys neskelbtini) neatgautų (duomenys neskelbtini) Eur skolos iš (duomenys neskelbtini).

39.       Visgi byloje nėra duomenų, kurie pagrįstų būtent (duomenys neskelbtini) Eur (duomenys neskelbtini) skolą (duomenys neskelbtini). Buvęs įmonės vadovas A. D. (duomenys neskelbtini) pranešime (duomenys neskelbtini) valdybai yra nurodęs, kad (duomenys neskelbtini) (duomenys neskelbtini) yra suteikęs atsakovei (duomenys neskelbtini) Eur paskolą (duomenys neskelbtini) paslaugos diegimui atsakovės klientui (duomenys neskelbtini). Paslauga buvo sėkmingai įdiegta ir sertifikuota (duomenys neskelbtini). Paskola galėtų būti grąžinta laiku, bet klientas nesutinka apmokėti už suteiktą paslaugą pagal prie metus įmonių akcininkų suderintas finansines sąlygas (el.b.t.2, l. 71-73). Apie (duomenys neskelbtini) Eur (duomenys neskelbtini) skola yra nurodyta ir vėlesniame A. D. pranešime valdybai ((duomenys neskelbtini)) (el.b.t.1, l. 37).

40.       Visgi pranešimai valdybai nėra pirminiai skolos dokumentai, iš kurių, esant ginčui, būtų galima spręsti apie (duomenys neskelbtini) skolą ir jos dydį. Byloje nėra rašytinių įrodymų nei apie susitarimą konkrečiai dėl (duomenys neskelbtini) Eur projekto kainos (yra tik (duomenys neskelbtini) susitarimas Nr. 4, pagal kurį atsakovė nuo (duomenys neskelbtini) pradeda tiekti (duomenys neskelbtini) papildomai apmokestinamas paslaugas, (duomenys neskelbtini), el.b.t.5, l. 14), nei apie tai, kokias konkrečiai finansines sąlygas už suteiktą paslaugą suderino akcininkai. Pat buvęs atsakovės vadovas A. D. teismo posėdžio metu nurodė, kad sutartis dėl (duomenys neskelbtini) nebuvo pasirašyta ir apskritai dėl jo tarėsi ne jis, o G. K. su V. K..

41.       Ieškovės pateiktas atsakovės buvusio vadovo A. D. ir (duomenys neskelbtini) akcininko elektroninis susirašinėjimas patvirtinta, kad A. D. kėlė apmokėjimo už (duomenys neskelbtini) klausimą, tačiau V. K. apmokėjimo nei patvirtino, nei paneigė, nei nurodė skolos ar apmokėjimo dydžio (apskritai šiuo klausimu nepasisakė) (el.b.t.4, l. 83). (duomenys neskelbtini) Eur suma, kurią turėtų sumokėti atsakovei (duomenys neskelbtini), buvo įvardinta (duomenys neskelbtini) A. D. elektroniniame laiške atsakovės valdybos nariui M. V., pridedant mokėjimo kortelių (duomenys neskelbtini) apskaičiavimo lentelę, tačiau joks M. V. atsakymas į tai nepateiktas (el.b.t. 4, l. 84-85). A. D. (duomenys neskelbtini) elektroniniu laišku kreipėsi į (duomenys neskelbtini) direktorių dėl apmokėjimo (duomenys neskelbtini), tačiau neįvardijo sumos, taip pat nepateiktas atsakymas į šį laišką (el.b.t.4, l. 85). Atsižvelgiant į minėtus laiškus ir atsakovės vadovo kreipimąsi į valdybą, galima daryti išvadą, kad atsakovė vykdė (duomenys neskelbtini), tačiau nei kokią kainą buvo sutarusi su (duomenys neskelbtini), nei kokios kitos apmokėjimo sąlygos ir atitinkamai, kad šiuo metu yra (duomenys neskelbtini) skola atsakovei, byloje duomenų nėra.

42.       Priešingai, (duomenys neskelbtini) pažyma patvirtina, kad laikotarpiu (duomenys neskelbtini) iš (duomenys neskelbtini) gavo sąskaitų (duomenys neskelbtini) Eur sumai, o atliko mokėjimų (duomenys neskelbtini) Eur sumai, todėl šiuo metu (duomenys neskelbtini) yra skolinga (duomenys neskelbtini) Eur (el.b.t.3, l. 142). Tą pačią aplinkybę dėl atsakovės skolos (duomenys neskelbtini) patvirtina ir (duomenys neskelbtini) atsakovės buhalterinė pažyma (el.b.t. 3, l. 150), o (duomenys neskelbtini) atsakovės pateiktos pažymos patvirtina nuolatinį (duomenys neskelbtini) atsiskaitinėjimą su atsakove, apmokant jos išrašomas sąskaitas.

43.       Byloje esantys duomenys nepatvirtina ieškovės nurodomos aplinkybės dėl (duomenys neskelbtini) pradelstos (duomenys neskelbtini) Eur skolos atsakovei už (duomenys neskelbtini). Taip pat byloje nėra duomenų, kad pakeista įmonės vadovė E. S. ir pakeistas valdybos narys J. L. būtų ėmęsi kokių nors veiksmų, kad (duomenys neskelbtini) su atsakove neatsiskaitinėtų (tokių veiksmų nenurodė ir pati ieškovė). Kita vertus, jei ieškovė turėtų konkrečių duomenų apie tokius atsakovei vadovaujančių asmenų veiksmus ir atsakovei sukeltą žalą, ji galėtų dėl to pareikšti atskirą ieškinį.

44.       Nors ieškovė teigė, kad naujai paskirta vadovė E. S. ir naujas valdybos narys J. L. yra (duomenys neskelbtini) darbuotojai/atstovai, dėl ko faktiškai bendrovės (duomenys neskelbtini) valdymo organuose nebeliko objektyvaus asmens, nesusijusio su (duomenys neskelbtini) grupės įmonėmis, įskaitant (duomenys neskelbtini), tačiau teisės aktai nenumato draudimo ar ribojimo į direktoriaus ir valdybos nario pareigas skirti asmenis, kurie praeityje dirbo ir/ar dabar dirba įmonėse, kurioms atsakovė teikia paslaugas.

45.       E. S. patvirtino, kad ji yra (duomenys neskelbtini), taip pat atsakinga už visų produktų, įskaitant visus su kortelėmis susijusius produktus, kūrimą ir sistemų priežiūrą, (duomenys neskelbtini) valdybos narė. J. L. nurodė, kad nuo (duomenys neskelbtini) valdybos narys. nuo (duomenys neskelbtini) dirba (duomenys neskelbtini). Taigi abu šie asmenys neslėpė ryšių su (duomenys neskelbtini). Tačiau svarbu pažymėti, kad visa ši informacija buvo žinoma akcininkams keičiant valdybos narį G. K. į J. L. ir valdybos nariams skiriant E. S. atsakovės vadove. Akivaizdu, kad akcininkams ir valdybos nariams ši informacija nebuvo kliūtis priimti ginčijamus sprendimus. Šiuo aspektu ginčijamų sprendimų nėra pagrindo pripažinti neteisėtais, nes konkretaus asmens paskyrimas vadovu yra paremtas akcininkų ir valdybos narių asmeninio pasitikėjimo išreiškimu. Svarbu pažymėti, kad iki skiriant E. S. atsakovės vadove, buvęs vadovas A. D. teismo posėdžio metu pripažino, kad jo atleidimas buvo galimas ir nėra neteisėtas, o buvęs atsakovės valdybos narys G. K. teismo posėdžio metu pripažino, kad jis galėjo būti atšauktas, nes akcininkai turi tokią teisę.

46.       Teisės aktai nenumato nepriklausomumo reikalavimo privačios bendrovės valdymo organams. Kita vertus, remiantis E. S. rašytiniais paaiškinimais, (duomenys neskelbtini) yra (duomenys neskelbtini), kurios valdymui yra keliami ypač griežti reikalavimai, (duomenys neskelbtini), dėl to valdyboje sprendžiant jos kompetencijai priskirtą klausimą, kuris būtų susijęs su trečiojo asmens einamomis pareigomis pas atsakovę, ji turėtų atskirai spręsti dėl galimo nusišalinimo nuo tokio klausimo sprendimo. Be to, nors E. S. dirba (duomenys neskelbtini), tačiau, (duomenys neskelbtini), nepriima jokių sprendimų (duomenys neskelbtini) vardu. E. S. eina minimos įmonės valdybos nario pareigas, tačiau (duomenys neskelbtini) valdybą sudaro iš viso 5 nariai, todėl trečiasis asmuo ir valdyboje negali priimti vienasmenių sprendimų. Remiantis J. L. rašytiniais paaiškinimais, dirbdamas (duomenys neskelbtini), jis jokių sprendimų (duomenys neskelbtini) vardu nepriima; eidamas (duomenys neskelbtini) valdybos nario pareigas, niekuomet nepriėmė jokių sprendimų, susijusių su atsakove; (duomenys neskelbtini) valdyboje sprendžiant klausimą, kuris būtų susijęs su trečiojo asmens einamomis pareigomis atsakovės valdyboje, nuo tokio klausimo nusišalintų.

47.       Pažymėtina, kad iš (duomenys neskelbtini) elektroninio susirašinėjimo matyti, kad valdybos narys M. V. siūlė G. K. skirti atsakovės vadovu, tačiau jis pats nesutiko (el.b.t.3, l. 194). Tai paneigia ieškovės teiginius dėl ketinimo pašalinti iš valdymo organų nešališkus ir su (duomenys neskelbtini) nesusijusius asmenis ir paskirti jai lojalius.

48.       Ieškovė neįrodė ir teiginio dėl E. S. ir/ar J. L. nekompetencijos (duomenys neskelbtini) paslaugų teikimo srityje. Remiantis E. S. paaiškinimais, ji (duomenys neskelbtini) metų dirba (duomenys neskelbtini). Tai patvirtina ir rašytiniai įrodymai (el.b.t.3, l. 126-129-131) Remiantis J. L. paaiškinimais, jis turi (duomenys neskelbtini) valdybos narys. Taigi turi ilgesnę nei (duomenys neskelbtini) metų analogiško darbo patirtį. Trečiasis asmuo (duomenys neskelbtini). Visa komanda (įskaitant ir trečiąjį asmenį) tiesiogiai dirba su (duomenys neskelbtini) bei rūpinasi, jog kiekviena klientų atlikta operacija (duomenys neskelbtini) išleistomis kortelėmis būtų sėkmingai apdorota. J. L. yra susipažinęs ir nuolat dirba su (duomenys neskelbtini). Taigi, turi ilgesnę nei (duomenys neskelbtini) metų patirtį, tiesiogiai dirbant su ta sritimi, kurioje veikia atsakovė. Tai patvirtina ir rašytiniai įrodymai (el.b.t.3, l. 141). Jokių šiuos E. S. ir J. L. teiginius paneigiančių duomenų byloje nėra. Jų teismo posėdžio metu nebeginčijo ir ieškovės atstovai.

49.       Atsižvelgiant į tai, taip pat ieškovei nepateikus E. S. ir J. L. nesąžiningumo ir nekompetencijos įrodymų, nėra pagrindo pripažinti, kad šiuo aspektu ginčijami sprendimai dėl minėtų asmenų paskyrimo yra neteisėti.

50.       Ieškovė pateikė atsakovės valdybos darbo reglamentą, kurio 19 p. numatyta, kad valdyba gali priimti sprendimus ir jos posėdis laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja daugiau kaip 2/3 valdybos narių, jei bendrovės įstatuose nenustatytas didesnis dalyvaujančių posėdyje šių narių skaičius. Nagrinėjamu atveju tiek ginčijamas (duomenys neskelbtini) valdybos posėdis, kuriame iš atsakovės vadovų atšauktas A. D. ir paskirta E. S., tiek (duomenys neskelbtini) valdybos posėdis, kuriame nuspręsta šaukti (duomenys neskelbtini) visuotinį akcininkų susirinkimą (duomenys neskelbtini) data dėl G. K. valdybos nario pakeitimo nauju valdybos nariu J. L., priimti dalyvaujant dviems valdybos nariams iš trijų, t.y. M. V. ir A. S. (el.b.t.2, l. 93, 166-168). Apie abu valdybos posėdžius G. K. buvo informuotas, tačiau juose nedalyvavo (ginčo dėl to nėra). Teismo posėdyje ieškovės atstovas nurodė, kad G. K. apie valdybos posėdį dėl A. D. atleidimo G. K. buvo pranešta elektroniniu paštu prieš (duomenys neskelbtini). Nors nėra reglamentuota, prieš kiek laiko reikia pranešti apie valdybos posėdžius, tačiau šis laikas turi būti protingas, t.y. toks, kad ketinantis jame dalyvauti asmuo objektyviai galėtų suplanuoti laiką ir atvykti. Nors šiuo atveju terminas akivaizdžiai per trumpas, tačiau svarbi aplinkybė yra tai, kad pranešimą apie valdybos posėdį G. K. gavo ir niekaip į tai nereagavo, t.y. jis ne tik neatvyko, bet ir neprašė pakeisti posėdžio laiko, jį atidėti ar pan. Jis neatvyko ir į kitą valdybos posėdį ((duomenys neskelbtini)), todėl ir pats nesiėmė veiksmų dėl dalyvavo valdybos posėdžiuose, jei tikrai to norėjo.

51.       Akcinių bendrovių įstatymo 35 str. 5 d. numato, kad valdyba gali priimti sprendimus ir jos posėdis laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja 2/3 ir daugiau valdybos narių, jei bendrovės įstatuose nenustatytas didesnis dalyvaujančių posėdyje šių narių skaičius.

52.       Nagrinėjamu atveju atsakovės įstatų, kurie patvirtinti vėliau nei ieškovės nurodytas bendrovės darbo reglamentas, t.y. (duomenys neskelbtini), 15 punkte nustatyta, kad likusi bendrovės valdybos kompetencija, jos narių rinkimo ir atšaukimo tvarka, sprendimų priėmimo tvarka yra nustatyta Akcinių bendrovių įstatyme (tiek, kiek kitaip nenumatyta šiuose įstatuose) ir kituose teisės aktuose.

53.       Atsižvelgiant į tai, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymą valdybos posėdžių kvorumo ir balsavimo tvarka nustatyta šiame įstatyme ir ji gali būti pakeista didinant valdybos narių skaičių tik bendrovės įstatuose, o nagrinėjamu atveju atsakovės įstatai, kurių redakcija galiojo ginčijamų sprendimų priėmimo metu, numatė tokį patį kvorumą kaip ir įstatymas, darytina išvada, kad priimant ginčijamus valdybos sprendimus valdybos posėdžių kvorumo reikalavimas nebuvo pažeistas, todėl ir šiuo pagrindu pripažinti valdybos sprendimus neteisėtais nėra pagrindo. Bendrovės darbo reglamentas neturi prioriteto įstatų ir Akcinių bendrovių įstatymo atžvilgiu. Atkreiptinas dėmesys, kad tokia tvarka, t.y. dalyvaujant dviems valdybos nariams, buvo priimami sprendimai valdyboje ir anksčiau nei ginčijami. Tai patvirtina (duomenys neskelbtini) valdybos posėdžio protokolas, iš kurio matyti, kad (duomenys neskelbtini) valdybos posėdyje dalyvavo ir sprendimus priėmė du valdybos nariai – G. K. ir A. D. (el.b.t.5, l. 137-138)

54.       Nors nenustatytas pagrindas pripažinti ginčijamus valdybos ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus neteisėtais, pažymėtina ir tai, kad ieškovė yra mažasis akcininkas, turintis 35 proc. atsakovės akcijų, todėl jos balsas sprendžiant dėl valdybos narių nėra lemiamas. Vadinasi, net ir jei ir būtų buvę nuginčyti ieškinyje nurodyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, išliktų stambiojo akcininko galimybė atšaukti vadovą ir paskirti kitą.

55.        Dėl bylinėjimo išlaidų paskirstymo.

56.       Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai yra priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies.

57.       Atmetus ieškinį, ieškovės ir jos pusėje esančių trečiųjų asmenų (A. D. ir G. K.) bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.

58.       Atsakovė (duomenys neskelbtini) pateikė įrodymus, kad patyrė 5 445 Eur  atstovavimo išlaidų (1 815 Eur + 3630 Eur) (el.b.t. t.4, l. 146-147, 5, l. 170-171)

59.       Trečiasis asmuo (duomenys neskelbtini), veikęs atsakovės pusėje, pateikė įrodymus apie patirtas 5 166,71 Eur atstovavimo išlaidas (1806,94 + 2 541 Eur+ 818,77 Eur) (el.b.t. 4, l. 139-143, t.5, l. 29).

60.       Trečiasis asmuo E. S., veikusi atsakovės pusėje, pateikė įrodymus apie patirtas 3 905,28 Eur atstovavimo išlaidas (1 210 Eur + 2695,28 Eur) (el.b.t. 4, l. 153-154, t.y. 5, l. 19-24).

61.       Tretieji asmenys J. L., A. S. ir M. V., kurie buvo atsakovės pusėje, patyrė po 1 000 Eur atstovavimo išlaidų (iš viso 3 000 Eur). Jas patvirtina pateiktos sąskaitos ir mokėjimo nurodymai (el.b.t.4, l. 130-135).

62.       Suteiktų paslaugų apimties ir mokesčio už jas dydžio ieškovė neginčijo. Įvertinus suteiktų paslaugų apimtį ir bylos sudėtingumą, jos laikytinos objektyviomis, atitinkančiomis LR teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu patvirtintose rekomendacijose „Dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio patvirtinimo“ numatytus dydžius. Atsižvelgiant į tai, atsakovei ir tretiesiems asmenims iš ieškovės priteisiamos jų patirtos atstovavimo išlaidos. 

63.       Šioje byloje procesinių dokumentų siuntimo išlaidos sudaro 214,67 Eur. Atmetus ieškinį, jos priteisiamos iš ieškovės valstybei (CPK 92 straipsnis).

        Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 88, 93, 259-260, 268, 270 straipsniais, teismas

n u s p r e n d ž i a :

            ieškinį atmesti.

            Priteisti atsakovei (duomenys neskelbtini), iš ieškovės (duomenys neskelbtini), 5 445 Eur  (penkis tūkstančius keturis šimtus keturiasdešimt penkis eurus) atstovavimo išlaidų.

            Priteisti trečiajam asmeniui (duomenys neskelbtini), iš ieškovės (duomenys neskelbtini), 5 166,71 Eur (penkis tūkstančius šimtą šešiasdešimt šešis eurus 71 ct) atstovavimo išlaidų.

            Priteisti trečiajam asmeniui E. S., a.k. (duomenys neskelbtini) iš ieškovės (duomenys neskelbtini), 3 905,28 Eur (tris tūkstančius devynis šimtus penkis eurus, 28 ct) atstovavimo išlaidų.

            Priteisti trečiajam asmeniui J. L., a.k. (duomenys neskelbtini) iš ieškovės (duomenys neskelbtini), 1 000 (tūkstantį eurų) atstovavimo išlaidų.

            Priteisti trečiajam asmeniui A. S., a.k. (duomenys neskelbtini) iš ieškovės (duomenys neskelbtini), 1 000 (tūkstantį eurų) atstovavimo išlaidų.

            Priteisti trečiajam asmeniui M. V., a.k. (duomenys neskelbtini) iš ieškovės (duomenys neskelbtini), 1 000 (tūkstantį eurų) atstovavimo išlaidų.

Priteisti iš ieškovės (duomenys neskelbtini), 214,67 Eur (du šimtus keturiolika eurų, 67 ct) procesinių dokumentų siuntimo išlaidų valstybei. Pašto išlaidos turi būti sumokėtos Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, į m. k. 188659752, į vieną iš biudžeto pajamų surenkamųjų sąskaitų, nurodytų Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos interneto tinklapyje, įmokos kodas 5662. Sumokėjus šias išlaidas, teismui turi būti pateiktas jų apmokėjimą patvirtinantis dokumentas.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui, skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Teisėja                                                                         Loreta Šiškienė