Civilinė byla Nr. 2A-317-516/2017

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-0579-2016-5

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.2.1.; 2.6.1.6.1.

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2017 m. gegužės 31 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Viginto Višinskio ir Egidijaus Žirono,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovų R. M., uždarųjų akcinių bendrovių „Aidenis“ ir „Asveka“ bei trečiojo asmens V. M. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 21 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-4318-392/2016 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Alsantis“ ieškinį atsakovėms uždarosioms akcinėms bendrovėms „Asveka“ bei „Aidenis“ ir atsakovui R. M. (tretieji asmenys – V. M., V. I. (V. I.) ir S. M.) dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir BUAB) „Alsantis“ kreipėsi į teismą, prašydama: 1) pripažinti negaliojančia 2014 m. vasario 13 d. Dovanojimo sutartį, sudarytą UAB „Alsantis“ ir UAB „Asveka“ dėl 42833/356000 dalies žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kadastrinis Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini) (toliau – ir žemės sklypas Nr. 1), dovanojimo; 2) taikyti restituciją ir grąžinti ieškovei žemės sklypą Nr. 1, o nesant galimybės taikyti restitucijos natūra, priteisti ieškovei iš UAB „Asveka“ turto vertę pinigais, t. y. 60 ?ur; 3) pripažinti negaliojančia 2014 m. vasario 13 d. Pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą BUAB „Alsantis“ ir UAB „Asveka“, dėl žemės sklypų perleidimo; 4) taikyti dvišalę restituciją ir grąžinti ieškovei žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kadastrinis adresas (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini) (toliau – ir žemės sklypas Nr. 2), žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kadastrinis adresas (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini) (toliau – ir žemės sklypas Nr. 3) ir žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kadastrinis adresas (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini) (toliau – ir žemės sklypas Nr. 4), o UAB „Asveka“ iš ieškovės priteisti 2 606,58 ?ur sumą, kurią sudaro turto perleidimo sutartyje nurodyta turto kaina, o nesant galimybės taikyti restitucijos natūra, priteisti ieškovei iš atsakovės UAB „Asveka“ turto vertę pinigais – 2 606,58 ?ur; 5) pripažinti negaliojančia 2014 m. vasario 14 d. Transporto priemonės pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą BUAB „Alsantis“ ir UAB „Aidenis“, dėl Mazda Tribute, valst. Nr. (duomenys neskelbtini), VIN kodas (duomenys neskelbtini), pardavimo; 6) taikyti restituciją pinigais ir priteisti ieškovei iš UAB „Aidenis“ 1 448,10 ?ur; 7) pripažinti negaliojančia 2014 m. vasario 14 d. Transporto priemonės pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą ieškovės ir UAB „Aidenis“, dėl Mercedes Benz Viano, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) VIN kodas (duomenys neskelbtini), pardavimo; 8) taikyti restituciją pinigais ir priteisti ieškovei iš UAB „Aidenis“ 1 448,10 ?ur sumą; 9) pripažinti negaliojančiu 41 700 Lt sumos iš BUAB „Alsantis“ išmokėjimą atsakovui R. M.; 10) priteisti ieškovei iš atsakovo R. M. 12 077,15 ?ur sumą.
2. Ieškovė nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 19 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2015 m. birželio 27 d., UAB „Alsantis“ buvo iškelta bankroto byla. Bendrovės administratorė nustatė, kad iki bankroto bylos iškėlimo ieškovė sudarė nesąžiningus ir bendrovės interesų neatitinkančius ir jos kreditorių interesus pažeidžiančius ginčo sandorius, kurie pripažintini negaliojančiais Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 6.66 straipsnio ir 1.82 straipsnio 2 dalies pagrindais. Ieškovė paaiškino, kad R. M. atliktas pinigų išėmimas iš įmonės neturi jokio pagrindo (pinigai neišimti pagal avansinę apyskaitą), todėl R. M. nepagrįstai praturtėjo bendrovės sąskaita (CK 6.237 straipsnio 1 dalis). Ieškovės teigimu, dėl ginčo sandorių sudarymo bendrovė UAB „Alsantis“ tapo nemoki ir iš karto po sandorių sudarymo nebegalėjo įvykdyti atsiradusių 8 699,82 Eur įsipareigojimų. Šie įsipareigojimai nėra įvykdyti ir yra patvirtinti kaip kreditorių reikalavimai bendrovės bankroto byloje.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

3. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. rugsėjo 21 d. sprendimu ieškinį tenkino ir: pripažino negaliojančia 2014 m. vasario 13 d. Dovanojimo sutartį bei taikė vienašalę restituciją – grąžino ieškovei žemės sklypą Nr. 1; pripažino negaliojančia 2014 m. vasario 13 d. Pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą BUAB „Alsantis“ ir UAB „Asveka“, ir taikė dvišalę restituciją – grąžino BUAB „Alsantis“ žemės sklypus Nr. 2, Nr. 3 ir Nr. 4, o atsakovei UAB „Asveka“ iš ieškovės priteisė 2 606,58 Eur; pripažino negaliojančia 2014 m. vasario 14 d. Transporto priemonės Mazda Tribute, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) pirkimo–pardavimo sutartį ir taikė restituciją pinigais – priteisė ieškovei iš UAB „Aidenis” 1 448,10 Eur; pripažino negaliojančia 2014 m. vasario 14 d. Transporto priemonės Mercedes Benz Viano, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) pirkimo–pardavimo sutartį ir priteisė ieškovei iš UAB „Aidenis“ 1 448,10 Eur; pripažino neteisėtu ir negaliojančiu 41 700 Lt išmokėjimą iš UAB „Alsantis“ atsakovui R. M. ir priteisė ieškovei iš R. M. 12 077,15 Eur; paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
4. Teismas nustatė, kad paskutiniai ieškovės finansinės atskaitomybės duomenys registrui buvo pateikti už 2012 metus. Bankroto byloje UAB „Alsantis“ bendrovės balanso taip pat nebuvo, taigi, teismo vertinimu, duomenų apie UAB „Alsantis“ turtą 2013–2014 metais nėra dėl įmonės vadovų ir akcininkės kaltės. Teismas taip pat nustatė, kad įmonės bankroto byloje patvirtinta kreditorių reikalavimų suma sudaro 9 081,54 Eur. Šie reikalavimai kilo iš įsiskolinimų valstybės įmonėms ir dauguma iš jų atsirado iki įmonės akcijų perleidimo tretiesiems asmenims.
5. Teismas nurodė, kad prieš perleidžiant įmonės (ieškovės) akcijas, R. M. 2014 m. vasario 13 d. iš UAB „Alsantis“ sąskaitos išėmė 41 700 Lt (12 077,15 Eur), po ko pinigų sąskaitoje neliko. Iš viso 2014 metų sausio – vasario mėnesiais R. M. iš įmonės kasos išėmė 144 700 Lt. Teismas pastebėjo, kad ginčijamas pinigų išėmimo sandoris buvo atliktas vienu metu su viso kito įmonės turto perleidimu. Teismas pažymėjo, kad kreditoriais byloje yra Valstybinė mokesčių inspekcija (toliau – ir VMI), Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba (toliau – ir VSDFV), Panevėžio teritorinė darbo birža (toliau – ir DB), taigi administratorius turi neabejotiną ir galiojančią kreditoriaus reikalavimo teisę. Teismas konstatavo, kad ginčijamas sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, nes dėl jo įmonė prarado galimybę atsiskaityti su kreditoriais ir jokių įrodymų, jog išimtos lėšos būtų skirtos atsiskaityti su kreditoriais, atsakovai nepateikė.
6. Teismas taip pat konstatavo, kad byloje nėra įrodymų apie ginčijamų sandorių sudarymo privalomumą ir apie tai, jog gautomis lėšomis UAB „Alsantis“ atsiskaitė su kreditoriais. Atsakovai tokių kreditorių net nenurodė. Po ginčo turto perleidimo sandorių ir lėšų išėmimo, nebelikus lėšų ir vertingo turto, bendrovėje esant tik skoloms, ieškovės vienintelė akcininkė V. M. perleido ieškovės akcijas ir bendrovės bei jos skolų nebeteko. Vadinasi, teismo įsitikinimu, skolininkė buvo nesąžininga, nes žinojo, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises. Atsakovų nesąžiningumą ir siekį perkelti UAB „Alsantis“ turtą į kitas įmones, teismo įsitikinimu, patvirtina ir kiti byloje nustatyti faktai apie naujų įmonių, kurios priklausė R. M., V. M. ir M. G. (buvusiam UAB „Alsantis” direktoriui), įsteigimą, jų valdymą ir kontroliavimą. Teismas akcentavo, kad atsakovai perleido visą vertingesnį ieškovės turtą savo naujoms įmonėms, o po sandorių sudarymo visi ieškovės darbuotojai buvo atleisti. Teismas taip pat pažymėjo, kad atsakovų pozicija, jog naujieji įmonės akcininkai – tretieji asmenys V. I. ir S. M., pirkdami akcijas, prisiėmė prievolę padengti likusius kreditorių reikalavimus, vertintina kritiškai, nes V. I. ir S. M. su kreditoriais neatsiskaitė, o taip pat iki šiol nėra sumokėję už įmonės akcijas.
7. Teismas nurodė ir tai, kad kadangi ginčo sandorių dėl žemės sklypų perleidimo metu V. M. turėjo 100 proc. UAB „Alsantis” akcijų, o jos sutuoktinis R. M. turėjo ir tebeturi 100 proc. UAB „Asveka” akcijų, ir sandorių metu R. M. buvo UAB „Asveka“ direktorius, pagal CK 6.67 straipsnio 7 punktą UAB „Alsantis” ir UAB „Asveka” nesąžiningumas preziumuojamas. Kadangi sandorių dėl transporto priemonių sudarymo metu M. G. buvo ir pardavėjos UAB „Alsantis“ direktorius, ir pirkėjos UAB „Aidenis“ direktorius ir vienintelis akcininkas, pagal CK 6.67 straipsnio 7 punktą UAB „Alsantis“ ir UAB „Aidenis“ nesąžiningumas taip pat preziumuojamas. Be to, sandorius sudarė ir pasirašė tas pats asmuo – R. M., nors sandorių metu (2014 m. vasario 14 d.) R. M. net neturėjo teisės sudaryti UAB „Alsantis“ sandorio, kaip bendrovės vadybininkas, kadangi jau buvo atleistas nuo 2014 m. sausio 31 d. Teismas pažymėjo ir tai, kad lėšų išmokėjimas iš bendrovės yra neatlygintino sandorio R. M. naudai sudarymas, o neatlygintinas sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu, nepaisant trečiojo asmens sąžiningumo ar nesąžiningumo.
8. Teismo vertinimu, ginčo sandoriai, kuriais perleistas bendrovės turtas, ir visiškas bendrovės pinigų išėmimas prieštarauja bendrovės veiklos tikslams, todėl ginčo sandoriai pripažintini negaliojančiais iš CK 1.82 straipsni 1 dalies pagrindu.
9. Teismas paaiškino, kad pripažinus negaliojančia transporto priemonės Mazda Tribute pirkimo–pardavimo sutartį, taikytina vienašalė restitucija pinigais, nes į bylą nepateikta įrodymų, jog atsakovė būtų sumokėjusi ieškovei 1 448,10 ?ur kainą, todėl ieškovė neturi ką grąžinti, be to, restitucija taikoma pinigais, nes automobilis Mazda Tribute išregistruotas, išregistravimo pagrindas – perduota valdyti užsienio valstybėje esančiam juridiniam ar fiziniam asmeniui.
10. Teismas nurodė ir tai, kad pripažinus negaliojančia transporto priemonės Mercedes Benz Viano pirkimo–pardavimo sutartį, taikytina vienašalė restitucija pinigais ir iš UAB „Aidenis“ priteistina 1 448,10 ?ur suma, kurią sudaro turto perleidimo sutartyje, pateiktoje VĮ „Regitra“, o ne pateiktoje atsakovų, nurodyta turto kaina. Restitucija natūra negalima, nes transporto priemonė atsakovei UAB „Aidenis“ nebepriklauso.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

11. Atsakovai R. M., UAB „Asveka“ ir UAB „Aidenis“ bei trečiasis asmuo V. M. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 21 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti arba perduoti bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
1. Teismas bylą išnagrinėjo ir priėmė sprendimą nedalyvaujant nė vienam iš atsakovų bei trečiajam asmeniui V. M.. Atsakovas R. M., kaip fizinis asmuo ir atsakovės UAB „Aidenis“ direktorius, iki teismo posėdžio pradžios pateikė teismui rašytinį prašymą atidėti bylos nagrinėjimą, kuriame nurodė, kad negali dalyvauti posėdyje dėl savo ligos. Teismui buvo pateikta pažyma dėl nedarbingumo, be to, atsakovas informavo teismą, kad UAB „Aidenis“ interesus teisme gali atstovauti tik direktorius R. M., nes kito darbuotojo, kuris įstatymo nustatyta tvarka galėtų būti atstovu teisme, įmonėje nėra. Taip pat teismui buvo nurodyta, kad atsakovai pageidauja, jog jų interesus teisme atstovautų teisininkas profesionalas, tačiau kadangi jų pasirinktas atstovas 2016 m. rugsėjo 2 d. teisme atstovauti negalės, nėra sudaryta ir atstovavimo sutartis su juo. Neaišku, kuo remiantis teismas nustatė, kad tai nėra svarbios priežastys, nes neva tai R. M. neserga ūmia liga. R. M. susirgimas buvo susijęs su ūmiu stuburo susirgimu, dėl kurio pastarasis negalėjo sėdėti ir sunkiai vaikščiojo. Kelionė iš Panevėžio į Vilnių jam būtų kėlusi didelius skausmus ir nepatogumus, nes atsakovas negalėjo sėdėti, juolab automobiliu ištverti netrumpą kelionę. R. M. nepiktnaudžiavo savo procesinėmis teisėmis, visada laiku teismui teikė procesinius dokumentus, reagavo į teismo įpareigojimus. Teismo veiksmais, neatidėjus nagrinėjimo, buvo užkirstas kelias pateikti byloje itin svarius rašytinius įrodymus, dėl ko teismas priėmė nepagrįstą sprendimą.
2. Visi keturi perleisti žemės sklypai yra vienoje vietoje, t. y. (duomenys neskelbtini). Žemės sklypas Nr. 1 yra kelio – privažiavimo prie kitų trijų žemės sklypų dalis, kuris negali būti perleistas kitokiu nei dovanojimo sandoriu, nes šiam žemės sklypui yra nustatytas kelio servitutas, todėl jį UAB „Alsantis“ lygiai taip įgijo dovanojimo sutarties pagrindu, kuri buvo sudaryta 2013 m. rugsėjo 2 d. Visi kiti trys žemės sklypai buvo įgyti tą pačią dieną, t. y. 2013 m. rugsėjo 2 d., už tą pačią pinigų sumą, t. y. kiekvienas sklypas kainavo po 869 Eur (3 000 Lt). Už tą pačią sumą jie buvo perleisti ir UAB „Asveka“. UAB „Alsantis“ balanse nurodyti žemės sklypai buvo apskaityti už bendrą 2 606,58 Eur (9 000 Lt) sumą, t. y. juos perleidus ta pati suma buvo įmokėta į UAB „Alsantis“ sąskaitą. Vadinasi dėl žemės sklypų perleidimo įmonės mokumas negalėjo sumažėti, jis liko toks pat. Be to, ieškovė už sklypus gavo grynuosius pinigus, kuriais galėjo padengti dalį įsiskolinimo kreditoriams. Sandorio šalių nesąžiningumas pagal CK 6.67 straipsnio 7 punktą preziumuojamas tik kai sandoris pažeidžia kreditoriaus interesus, o ginčo žemės sklypų perleidimo sandoriai nepažeidė kreditoriaus interesų. VĮ Registrų centro duomenimis, perleidimo momentu šių sklypų kaina buvo netgi mažesnė už kainą, kuri buvo sumokėta.
3. 2014 metų vasario mėnesį UAB „Alsantis“ buvo nuspręsta parduoti V. I. ir S. M. už 23 169,60 Eur (80 000 Lt). Kadangi įmonė turėjo apie 43 443 Eur (150 000 Lt) įsiskolinimų įvairioms įmonėms ir apie 5 792,40 Eur (20 000 Lt) įsiskolinimų valstybinėms įmonėms (VSDFV, VMI ir DB), buvo nuspręsta, kad iš įmonės turimų pinigų bus sumokėtos skolos įmonėms, o naujieji savininkai sumokės skolas valstybinėms įmonėms, todėl įmonė bus parduota už mažesnę 17 377 Eur (60 000 Lt) kainą. Be to, buvo nuspręsta perleisti visą ieškovės nekilnojamąjį turtą UAB „Asveka“, nes pati įmonė ir jos veikla persikėlė į Vilniaus rajoną, o ieškovės turimą turtą sudarė žemės sklypai, esantys (duomenys neskelbtini). 2014 m. vasario 17 d. sutartimis V. M. perleido V. I. ir S. M. visas UAB „Alsantis“ akcijas. Naujieji akcininkai sutarčių prieduose patvirtino, kad jie yra tinkamai įvertinę esamas ir būsimas UAB „Alsantis“ skolas, atsiradusias iki 2014 m. vasario 17 d. ir įsipareigojo jas padengti. Tą pačią dieną V. M. perdavė visus įmonės dokumentus. Šios sutartys, kuriose konstatuota, kad V. I. ir S. M., prieš pasirašant sutartį, sumokėjo V. M. 26 400 Lt ir 39 600 Lt sumas bei šių sutarčių priedai, kur konstatuota, jog naujieji akcininkai įsipareigoja padengti esančias įmonės skolas, buvo pateiktos teismui, bet dėl nesuprantamų priežasčių teismas jų nevertino ir konstatavo neva naujieji akcininkai nėra gavę įmonės dokumentų ir nėra sumokėję pinigų už akcijas.
4. R. M. iš tiesų iš įmonės sąskaitos buvo nuėmęs iš viso 41 908,02 Eur grynųjų pinigų, kuriuos sumokėjo įmonės kreditoriams, dėl ko ir liko tik trys kreditoriai – VMI, VSDFV ir DB. Visi įmonės buhalterinės apskaitos dokumentai perduoti UAB „Alsantis“ perdavimo metu, todėl R. M. negali būti laikomas atsakingu dėl jų neišlikimo. Kadangi teismas bylą išnagrinėjo pirmajame posėdyje be visų atsakovų, pastarieji neturėjo galimybės pateikti surinktų naujų įrodymų, patvirtinančių faktą, kad R. M. pinigus iš ieškovės sąskaitos išėmė ir visus ieškovės nurodomus 41 700 Lt panaudojo atsiskaitymams su kreditoriais. Kadangi visi dokumentai buvo perduoti naujiems ieškovės akcininkams, atsakovui įrodymų surinkimas užtruko ilgai.
5. Teismas, kaip ir žemės sklypų sandorių atveju, taip ir transporto priemonių perleidimo sandorių atveju visiškai nepasisakė dėl šių sandorių prieštaravimo kreditorių interesams. Mercedes Benz buvo parduotas atsakovei UAB „Asveka“ už 8 688,60 Eur, ką patvirtina ieškovės išrašyta PVM sąskaita faktūra 30 000 Lt sumai bei tos pačios dienos pinigų priėmimo kvitas. Mazda Tributa buvo perleista už 1 448,10 Eur, nes joje buvo užkaltas variklis. Pinigų sumos buvo pervestos ieškovei, taigi įmonės mokumas negalėjo kisti. Neužtenka preziumuoti sandorio šalių nesąžiningumo, nes jie yra susiję giminystės ar kitokiais ryšiais, privalu konstatuoti faktą, kad sandoris pažeidė kreditorių interesus.
6. Ieškovė visiškai neįrodė atsakovų nesąžiningumo. Sąžiningumas konkrečioje situacijoje yra fakto klausimas, tačiau reikalavimai jo turiniui gali skirtis, priklausomai nuo to, kokie sandoriai yra sudaromi ir kokioje situacijoje asmenys veikia. Nesąžiningumą būtina įrodyti ne galimomis prielaidomis, o konkrečiais faktais. Iš apeliantų nurodytų aplinkybių akivaizdi ir yra nuosekli bei aiški įmonės perleidimo įvykių seka, apeliantai aiškiai paaiškina, kodėl sudarė sandorius ir kaip buvo atsiskaitinėjama su kreditoriais. Savo ruožtu ieškovė nepateikė teismui daugelio savo argumentus pagrindžiančių įrodymų: finansinių ir buhalterinių dokumentų, duomenų apie perleistų sklypų rinkos kainas, dokumentų, iš kurių būtų matyti, kad įmonė 2014 m. vasario 17 d. būtų nemoki. Pažymėtina, kad naujieji akcininkai neginčijo nei 2014 m. vasario 17 d. akcijų perleidimo sutarčių, nei raštų, kuriais jie įsipareigojo padengti įmonės skolas. Šie dokumentai yra teisėti ir galiojantys.
12. Ieškovė BUAB „Alsantis“, atstovaujama bankroto administratoriaus, atsiliepime į apeliacinį skundą prašo skundą atmesti, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
1. Teismui priklauso išimtinė teisė savo nuožiūra vertinti, ar proceso šalies nurodytos posėdžio atidėjimo priežastys yra tiek svarbios, kad nagrinėjimas turėtų būti atidėtas. Teismo pareiga nagrinėti bylą, atmetus prašymą atidėti posėdį, neskundžiama. Taigi teismo išimtinės teisės spręsti dėl posėdžio atidėjimo ir pareigos nagrinėti bylą operatyviai įgyvendinimas nėra apeliacijos dalykas. Be to, apeliantai nepateikė jokių svarbių priežasčių, kodėl posėdis turėjo būti atidėtas. Pagal įstatymą svarbiomis priežastimis paprastai nelaikomas neatvykimas dėl ligos ir atstovo užimtumas kitose bylose. R. M. nurodė, kad jam skauda nugarą. Tačiau ir ligos pobūdis, ir sugebėjimas pateikti prašymą atidėti posėdį, rodo, kad jis galėjo dalyvauti posėdyje. Kiti atsakovai (du juridiniai asmenys) ir trečiais asmuo V. M. nesirgo ir posėdyje dalyvauti galėjo. Be to, jie galėjo laiku ir tinkamai pasirūpinti atstovavimu. Atstovų profesionalų procese apskritai nebuvo, jo nėra ir apeliacinėje instancijoje. Taigi atstovo, kuris neegzistavo, užimtumas nebuvo pagrindas posėdžiui atidėti. Galiausiai, pranešimais teismas papildomai informavo atsakovus ir trečiąjį asmenį apie jų pareigą pateikti įrodymus kartu su procesiniais dokumentais. Atsakovai ir trečiasis asmuo teikė atsiliepimus ir triplikus, tačiau jokių prašymų dėl įrodymų išreikalavimo nebuvo, kaip ir jokių argumentų, jog su procesiniais dokumentais negali pateikti kokių nors įrodymų ir juos pateiks vėliau. Visus įrodymus apeliantai galėjo ir turėjo pateikti iki teismo posėdžio, bet patys šia teise nepasinaudojo. Teismas jokių apribojimų nebuvo nustatęs ir nė vieno iš įrodymų priimti neatsisakė.
2. Naujų įrodymų, kurie galėjo būti pateikti anksčiau, prijungimas ir vertinimas užvilkins bylos nagrinėjimą. Be to, dalis atsakovų teikiamų naujų įrodymų iš viso neturi jokio ryšio su byla. Jokie statybos rangos darbai ir langų (durų) įsigijimas ieškovės naudai nevyko, todėl teikiami įrodymai dėl mokėjimų už tokius darbus ryšio su byla neturi ir apeliantai tokio ryšio neįrodė. Be to, R. M. buvo atleistas iš UAB „Alsantis“ 2014 m. sausio 31 d., o visi nauji teikiami įrodymai yra po R. M. atleidimo. Taigi neva atlikdamas mokėjimus, R. M. nebeveikė kaip bendrovės darbuotojas ar kaip įgaliotas asmuo, kuris būtų galėjęs disponuoti bendrovės lėšomis ir atlikti atsiskaitymus įmonės vardu.
3. Ieškovė pardavė tris žemės sklypus. Atsakovai pateikė 2014 m. vasario 12 d. pinigų priėmimo kvitą ALS499, kuriuo grindė apmokėjimą, nors tokio kvito bendrovėje nėra, į bendrovės kasą pinigai nepateko. Iš dovanojimo sutarties bendrovė nieko negavo ir taip sumažėjo bendrovės turto apimtis. Bendrovė pardavė automobilius už bendrą 10 000 Lt kainą, kuri irgi bendrovės nepasiekė, į kasą nepateko, naujiems akcininkams perduota nebuvo. Sandorį ieškovės vardu sudarė iš bendrovės atleistas vadybininku pasirašęs R. M.. R. M. išėmė grynais pinigais ne tik ieškovė ginčijamą 12 077,15 Eur sumą, bet iš viso 144 700 Lt, tačiau pateikė naujų įrodymų, kurie patvirtina apmokėjimus tik už 43 073,60 Lt sumą. Po ginčo sandorių turto ir lėšų bendrovėje neliko. Sandorių sudarymo metu bendrovė turėjo įsipareigojimų VMI ir VSDVF už 2 482,96 Eur, kurie buvo susidarę už mokestinius laikotarpius iki ginčo sandorių. Dėl žemės sklypų ir transporto priemonių pardavimo atsirado ir mokėtinas 170,55 Eur PVM valstybei, kuris irgi nebuvo sumokėtas, taigi ieškovės prievolės tik padidėjo. Dėl V. M. atleidimo ir atleidimo būdo, pažeidus su DB sudarytą mokymo sutartį, atsirado pareiga grąžinti biržai 3 210,17 Eur sumą. Buvo atleisti ir kiti 7 darbuotojai, dėl kurių atleidimo atsirado mokėtinos įmokos dar 2 818,57 Eur sumai. Ir turto sumažinimas, jį perleidus, ir atsiskaitymas su pasirinktais kreditoriais, pažeidė kreditorių VMI, VSDFV ir DB interesus, kurių reikalavimai taip pat buvo pradelsti ir su kuriais pagal imperatyvią CK 6.9301 straipsnio nuostatą turėjo būti atsiskaityta prieš kitus kreditorius.
4. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties priedas Nr. 1, dėl ieškovės dokumentų ir inventoriaus perdavimo, nerodo, kad bendrovės kasa ir pinigai buvo perduoti naujiesiems akcininkams. Atsakovai apmokėjimus pagal ginčo sandorius grindžia pinigų priėmimo kvitais, tačiau tai dokumentai patvirtinantys, kad pinigus priėmęs asmuo juos gavo, o tam, kad pinigai patektų į bendrovę, turėjo būti kasos pajamų orderiai, patvirtinantys pinigų įnešimą į kasą, arba pinigų įnešimas į banko sąskaitą. Nei už žemės sklypus lėšas priėmęs direktorius M. G., nei už transporto priemones neva lėšas gavęs R. M., tokių lėšų į bendrovę neįnešė. Kasos pajamų orderių nėra. Todėl apeliantų argumentai, kad bendrovė iš ginčo sandorių gautų lėšų galėjo padengti kreditorių reikalavimus yra niekuo nepagrįsti.
5. Susitarimai, kad ne bendrovė, o naujieji akcininkai neva įvykdys prievoles kreditoriams ir bendrovė už tas prievolės nebeatsako, prieštarauja kreditorių interesams. Akcininkai neturi teisės susitarti dėl trečiųjų asmenų (kreditorių) teisių apimties, negali apriboti kreditorių teisių į reikalavimo patenkinimą iš esamos skolininkės, sumažindami jos turtą. Tokie buvusiųjų ir naujųjų akcininkų susitarimai neteisėti ir nesąžiningi kreditorių atžvilgiu. Naujieji akcininkai tokį susitarimą dėl skolų perkėlimo jiems ginčijo ir bet kokių susitarimų buvimą neigė.
13. Trečiasis asmuo S. M. atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo, kad po įmonės pirkimo–pardavimo dokumentų pasirašymo, neįvyko joks faktinis turto ar įmonės buhalterinių ar kitų dokumentų perdavimas. Apie įmonės skolas nei S. M., nei V. I. informuoti nebuvo, niekur nepasirašė, kad yra supažindinti su konkrečiomis skolomis ir neįsipareigojo jų dengti. Trečiojo asmens teigimu, įmonės kasos ir banko sąskaitos nei jis, nei V. I. nevaldė, o įmonės nemokumas atsirado dėl įmonės turto perleidimo sandorių, įvykusių prieš naujiems akcininkams įsigyjant UAB „Alsantis“. Trečiojo asmens įsitikinimu, įmonė jam buvo parduota apgaulės būdu, pateikiant tikrovės neatitinkančią informaciją apie finansinę bendrovės būklę.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

14. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis). Atsižvelgdama į tai, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija patikrina pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą pagal apeliaciniame skunde nustatytas ribas.

Dėl naujų įrodymų priėmimo

15. Apeliantai kartu su atskiruoju skundu pateikė naujus įrodymus – mokėjimų nurodymus, kasos pajamų kvitus lenkų kalba su vertimais, kasos pajamų orderius, kuriais įrodinėja, kad atsakovo R. M. iš ieškovės sąskaitos išgryninti pinigai buvo panaudoti atsiskaitymams su ieškovės kreditoriais atlikti.
16. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Kaip minėta, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro ne tik teisės, bet ir fakto klausimai (CPK 320 straipsnio 1 dalis), todėl įvertinusi byloje keliamus klausimus ir jiems išspręsti svarbias aplinkybes, taip pat atsižvelgusi į tą aplinkybę, jog byla pirmosios instancijos teisme buvo išnagrinėta atsakovams ir trečiajam asmeniui nedalyvaujant teismo posėdyje, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija priima ir kartu su byloje esančių įrodymų visuma vertina su apeliaciniu skundu pateiktus naujus įrodymus. Atkreiptinas dėmesys, kad su apeliantų pateiktais duomenimis ieškovė turėjo galimybę susipažinti ir dėl jų turinio bei įrodomosios reikšmės pasisakė savo atsiliepime į apeliacinį skundą, todėl šiuo konkrečiu atveju naujų įrodymų priėmimas ne tik neužvilkina bylos nagrinėjimo, bet ir nepažeidžia ieškovės teisių, be kita ko, ir lygiateisiškumo bei rungimosi principų.

Dėl bylos pirmosios instancijos teisme išnagrinėjimo, nedalyvaujant atsakovams

17. Apeliantų įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai išnagrinėjo bylą ir priėmė skundžiamą sprendimą teismo posėdyje nedalyvaujant nė vienam iš atsakovų ir trečiajam asmeniui, nors atsakovas R. M., kaip fizinis asmuo ir kaip atsakovės UAB „Aidenis“ vadovas, iki teismo posėdžio pradžios pateikė rašytinį prašymą atidėti bylos nagrinėjimą dėl R. M. ligos. Apeliantų teigimu, tokiu būdu jiems buvo užkirstas kelias pateikti į bylą itin svarbius įrodymus.
18. Pagal CPK 1622 straipsnio 1 dalį teismas atideda bylos nagrinėjimą tais atvejais, kai negalima nagrinėti bylos tame teismo posėdyje dėl to, kad neatvyko vertėjas arba jog pareikštas priešieškinis, arba būtina išreikalauti naujus įrodymus, arba kai teismas pasiūlo dalyvaujantiems byloje asmenims pasirūpinti tinkamu atstovavimu procese, arba dėl kitų svarbių priežasčių (atostogos, komandiruotė, kitoks užimtumas ir kiti panašūs atvejai nelaikomi svarbiomis priežastimis; be to, svarbiomis priežastimis paprastai nelaikomas neatvykimas dėl ligos ir atstovo užimtumas kitose bylose), taip pat kitais šio kodekso numatytais atvejais. Taigi, kaip teisingai pažymėjo ieškovė, pagal nustatytą teisinį reguliavimą byloje dalyvaujančio asmens liga paprastai nelaikoma svarbia priežastimi, įpareigojančia teismą atidėti bylos nagrinėjimą, ir būtent teismui suteikta diskrecijos teisė tokiu atveju nuspręsti ar bylos nagrinėjimo atidėjimas tikslingas bei nepažeis proceso ekonomiškumo ir koncentruotumo principų.
19. Nagrinėjamu atveju, kaip matyti iš bylos medžiagos, pasirengimas išnagrinėti bylą vyko paruošiamųjų dokumentų būdu, pirmosios instancijos teismas, siųsdamas pranešimus dėl procesinių dokumentų pateikimo, ne kartą informavo atsakovus ir trečiąjį asmenį apie jų pareigą pateikti visus jų atsikirtimams pagrįsti svarbius įrodymus, tačiau nei atsiliepime į ieškinį, nei triplike atsakovai nebuvo pažymėję, kad nespėja surinkti tam tikrų įrodymų ir siekia juos pateikti vėliau. Jokių duomenų apie neva užtrukusį įrodymų surinkimą ir atsakovų norą pateikti papildomus įrodymus atsakovas R. M. nebuvo nurodęs ir savo prašyme atidėti bylos nagrinėjimą, todėl akivaizdu, kad pirmosios instancijos teismas, įvertinęs šalių procesinių dokumentų turinį, jų išsakytus argumentus, be kita ko ir aplinkybę, jog atsakovas R. M. papildomus rašytinius įrodymus galėjo atsiųsti prieš teismo posėdį lygiai taip pat kaip ir patį prašymą atidėti bylos nagrinėjimą, neturėjo pakankamo pagrindo atidėti bylos nagrinėjimą ir taip vilkinti procesą.
20. Kita vertus, pastebėtina ir tai, kad nors dar 2016 m. gegužės 6 d. atsiliepime į ieškinį atsakovai nurodė, jog bus atstovaujami advokato padėjėjos E. S., nei su tripliku, nei vėliau, atstovavimo sutartis nebuvo pateikta, atsakovai ir trečiasis asmuo bylą vedė patys, o R. M., prašyme atidėti bylos nagrinėjimą teigdamas, kad pageidauja, jog atsakovų interesus atstovautų teisininkas profesionalas, o jų pasirinktas atstovas teismo posėdžio dieną yra užimtas, ne tik aiškiai neįvardijo jų neva pasirinkto teisininko profesionalo, bet ir nepateikė jo negalėjimą dalyvauti teismo posėdyje patvirtinančių įrodymų. Be to, atsakovės UAB „Asveka“ ir trečiojo asmens V. M. pranešimas apie nedalyvavimą 2016 m. rugsėjo 2 d. vykusiame posėdyje teisme buvo gautas tik 2016 m. rugsėjo 5 d. Akcentuotina, kad nepaisant atsakovų kelis kartus išsakyto noro turėti profesionalų atstovą, apeliacinės instancijos teisme atsakovai ir trečiasis asmuo (apeliantai) dalyvauja be advokato.
21. Įvertinusi pirmiau išdėstytus teisinius ir faktinius aspektus, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija neturi pagrindo pripažinti, kad šiuo atveju pirmosios instancijos teismas, atsisakęs atidėti bylos nagrinėjimą ir bylą išnagrinėjęs nedalyvaujant atsakovams, pažeidė procesinės teisės normas.
22. Kita vertus, primintina, kad visi apeliantų įrodymai, kuriuos, jų teigimu, jiems buvo sutrukdyta pateikti pirmosios instancijos teisme, yra priimti ir vertinami kartu su kitais byloje esančiais įrodymais apeliacinės instancijos teisme, o žodinio bylos nagrinėjimo apeliantai savo skunde neprašė.

Dėl 2014 m. vasario 13 d. sandorių negaliojimo

23. Nagrinėjamu atveju iškilo ginčas dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais pagal CK 6.66 ir 1.82 straipsnius pagrįstumo ir teisėtumo.
24. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
25. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos šios actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienų metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorio pripažinti negaliojančiu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010 ir kt.).
26. Kaip matyti iš apeliacinio skundo turinio, nagrinėjamu atveju ginčas kilo dėl antrosios, ketvirtosios ir penktosios actio Pauliana instituto taikymo sąlygų.
27. Kasacinio teismo yra išaiškinta, kad CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, iš kurių įrodžius bent vieną pripažintina, jog sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: dėl sandorio skolininkas tampa nemokus; skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta formuluotė – „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ – reiškia, kad teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu, taip pat tai, kad šios, su skolininko mokumo sumažėjimu susijusios, aplinkybės būtų nulemtos ginčijamo skolininko sudaryto sandorio; pakanka įrodyti tai, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes, sudarius ginčijamą sandorį, likusio skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; teisėjų kolegijos 2016 m. balandžio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016, kt.).
28. Tačiau svarbu atkreipti dėmesį ir į tai, kad sprendžiant, ar ginčijamas sandoris pažeidžia kreditorių teises, būtina įvertinti įrodinėjamo pažeidimo pobūdį sandorio sudarymo metu egzistuojančiomis sąlygomis, atsižvelgiant į ginčijamo sandorio esmę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. birželio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-317/2014). Tam, kad ieškinys CK 6.66 straipsnio pagrindu būtų patenkintas, turi būti nustatyta, kad actio Pauliana sąlygos egzistavo kreditoriaus ginčijamo sandorio sudarymo metu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-293/2013, kt.)
29. Nagrinėjamu atveju iš byloje esančių įrodymų matyti, kad didžioji dalis ieškovės bankroto byloje patvirtintų kreditorių reikalavimų atsirado tik jau po ginčo sandorių sudarymo. Antai, kaip nurodo pati ieškovė ir ką patvirtina bylos medžiaga, 2014 m. vasario 17 d. iš darbo atleidus V. M., t. y. pažeidus su DB sudarytą mokymo sutartį, atsirado ieškovės prievolė grąžinti darbo biržai 3 120,17 Eur sumą. Didžioji dalis ieškovės darbuotojų taip pat buvo atleista tik 2014 m. vasario 17 d., t. y. po ginčo sandorių sudarymo, ir dėl to atsirado ieškovės prievolė sumokėti VSDFV 2 818,57 Eur įmokas. Galiausiai, prievolė sumokėti VMI pridėtinės vertės mokestį atsirado dėl ginčijamų žemės sklypų ir transporto priemonių pardavimo sandorių, o ne jau egzistavo ginčo sandorių sudarymo momentu.
30. Taigi, kaip nurodo pati ieškovė savo atsiliepime į apeliacinį skundą, ginčo sandorių sudarymo metu ieškovė kreditoriams (VMI ir VSDFV), kurių reikalavimai šiuo metu yra patvirtinti įmonės bankroto byloje, turėjo įsipareigojimų tik už 2 482,96 Eur sumą.
31. Įvertinus pirmiau nurodytą ieškovės įsipareigojimų dydį (2 482,96 Eur), akivaizdu, kad net 2014 m. vasario 13 d. ginčo sandoriais ieškovei perleidus turimus žemės sklypus, o taip pat R. M. išgryninus 41 700 Lt sumą (po ko ieškovės banko sąskaitoje nebeliko piniginių lėšų), UAB „Alsantis“ vis dar turėjo turto, kurio vertės pilnai pakaktų tuo metu buvusiems reikalavimams, įskaitant ir atsiradusį pridėtinės vertės mokestį už žemes sklypų perleidimą, visiškai patenkinti. Antai, kaip byloje nustatyta, ieškovė 2014 m. vasario 13 d. dar turėjo 2 transporto priemones, kurios pagal VĮ „Regitra“ pateiktas transporto priemonių pirkimo–pardavimo sutartis buvo perleistos bendrai už 10 000 Lt kainą (2 896,20 Eur), tuo labiau, kad pagal pačios ieškovės pirmosios instancijos teismui teiktus įrodymus perleisto automobilio Mersedes Benz rinkos kaina tuo metu, tikėtina, buvo dar didesnė, nei nurodyta VĮ „Regitra“ pateiktoje sutartyje, o ir patys apeliantai teigė (bei į bylą teikė transporto priemonės pirkimo–pardavimo sutarties kopiją), kad minėtą transporto priemonę iš tikrųjų pardavė už 30 000 Lt kainą, artimesnę ieškovės į bylą pateiktiems UAB „Emprekis“ duomenims apie panašių automobilių kainas ginčo laikotarpiu.
32. Atsižvelgdama į pirmiau nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija iš esmės sutinka su apeliantų pozicija, kad ieškovė į bylą nepateikė pakankamai įrodymų, pagrindžiančių jos argumentus, jog 2014 m. vasario 13 d. sandoriai (dėl žemės sklypų perleidimo ir pinigų iš sąskaitos išėmimo) pažeidė kreditorių interesus actio Pauliana instituto taikymo prasme, kadangi, kaip nurodyta pirmiau, ir po šių sandorių sudarymo įmonė turėjo pakankamai turto visiems tuo metu egzistavusiems kreditorių reikalavimams patenkinti.
33. Nesant pirmiau nurodytos sąlygos – žemės sklypų pirkimo–pardavimo sutarties, žemės sklypo dalies dovanojimo sutarties ir pinigų išėmimo sandorio prieštaravimo įmonės kreditorių interesams, negalimas ir atsakovų nesąžiningumo CK 6.67 straipsnio pagrindu preziumavimas, nes, kaip visiškai pagrįstai pastebėjo apeliantai, minėtame straipsnyje išvardintos prezumpcijos taikomos tuo atveju, kai konstatuojamas kreditorių interesų pažeidimas ginčo sandoriu.
34. Savo ruožtu nesant pirmiau nurodytų actio Pauliana institutui taikyti būtinų sąlygų, 2014 m. vasario 13 d. sandoriai nepagrįstai pirmosios instancijos teismo pripažinti negaliojančiais pagal CK 6.66 straipsnį.
35. Tačiau, teisėjų kolegijos įsitikinimu, pirmiau nurodyti 2014 m. vasario 13 d. sandoriai visiškai pagrįstai pirmosios instancijos teismo pripažinti negaliojančiais pagal kitą sandorių negaliojimo pagrindą – kaip prieštaraujantys juridinio asmens (ieškovės) tikslams (CK 1.82 straipsnis).
36. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, yra nuosekliai plėtojama ta linkme, jog, sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007, kt.).
37. Nagrinėjamu atveju ginčo sandorius sudarė privatus juridinis asmuo, kurio veiklos tikslas, kaip kad teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas ir neginčijo šalys, pelno siekimas.
38. Nors 2014 m. vasario 13 d. žemės sklypų Nr. 2, Nr. 3, Nr. 4 pirkimo–pardavimo sutarties 4.2 punkte šalys nurodė, kad pardavėjas (ieškovė) gavo iš pirkėjo 9 000 Lt už parduotus sklypus, o atsakovai į bylą pateikė Pinigų priėmimo kvito Serija ALS Nr. 499, patvirtinančio, jog UAB „Asveka“, atstovaujama R. M., perdavė ieškovei, atstovaujamai M. G., 9 000 Lt, kopiją, nei kasos pajamų orderio, nei kito dokumento, patikimai patvirtinančio, kad minėta suma pasiekė bendrovės kasą arba įmonės banko sąskaitą, byloje nėra. Kaip teisingai pažymėjo ieškovė, pinigų įnešimas į bendrovės kasą patvirtinamas kasos pajamų orderiu (Kasos darbo organizavimo ir kasos operacijų atlikimo taisyklių, patvirtintų Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2000 m. vasario 17 d. nutarimu Nr. 179, II dalies 3, 10 punktai). Todėl šiuo atveju atsakovų pateikta pinigų priėmimo kvito kopija, teisėjų kolegijos vertinimu, nepagrindžia realaus mokėjimo už žemės sklypus įmonėje gavimo, tuo labiau, kad, kaip nurodė ieškovė, bendrovėje tokio kvito nėra (nors pagal pirmiau nurodytų taisyklių 10 punktą, atskaitingas asmuo gautus pinigus į kasą atiduoda kartu su jų gavimą įrodančiais dokumentais), o apeliantai savo procesiniuose dokumentuose, aiškindami apie atsiskaitymą pagal ginčo sandorius, nesilaikė nuoseklios pozicijos, vienu atveju kalbėdami apie grynųjų pinigų įnešimą, kitu atveju sakydami, kad „suma buvo įmokėta į UAB „Alsantis“ sąskaitą“.
39. Tą pačią dieną (2014 m. vasario 13 d.) atsakovas R. M. iš ieškovės banko sąskaitos išėmė 41 700 Lt sumą, po kurios išėmimo įmonės banko sąskaitoje nebeliko pinigų. Pažymėtina, kad iš byloje esančių įrodymų matyti, jog R. M. iš UAB „Alsantis“ buvo atleistas dar 2014 m. sausio 31 d., savo ruožtu įgaliojimo ar kito dokumento, galinčio pagrįsti atsakovo R. M. teisę, nesant šios įmonės darbuotoju, išimti įmonės lėšas iš jos sąskaitos ir (ar) veikti bendrovės vardu, į bylą nepateikta. Vien jau pats asmens, neturinčio jokių teisėtų sąsajų su įmone, disponavimas bendrovės turtu, akivaizdžiai nesuderinamas su juridinio asmens teisnumu.
40. Kita vertus, pažymėtina, kad, nors apeliantai, siekdami įrodyti, jog R. M. iš įmonės sąskaitos išgrynintus pinigus panaudojo bendrovės įsipareigojimams įvairiems kreditoriams padengti, kartu su apeliaciniu skundu pateikė naujus įrodymus, sutiktina su ieškovės atsiliepime į apeliacinį skundą dėstoma pozicija, kad nauji įrodymai nėra pakankami atsakovų argumentams pagrįsti. Kaip jau minėta, R. M. iš UAB „Alsantis“ buvo atleistas dar 2014 m. sausio 31 d. ir jokio dokumento, suteikiančio teisę jam veikti įmonės vardu, byloje nėra (be kita ko, jokių užuominų, kad su tam tikrais kreditoriais atsiskaitinės R. M., nėra nurodyta nei atsakovų akcentuojamose 2014 m. vasario 17 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartyse, nei prie jų pridėtuose prieduose). Savo ruožtu visi nauji pateikti dokumentai, išskyrus vieną kasos pajamų orderį, išrašytą 2014 m. sausio 29 d. 452,73 Eur sumai, sudaryti ir mokėjimai atlikti jau po R. M. atleidimo iš bendrovės. Be to, kaip matyti iš kai kurių dokumentų turinio, mokėjimo atlikimą patvirtinantys dokumentai buvo išrašyti tą pačią dieną, kaip ir pačios sąskaitos faktūros, kurių pagrindu buvo atliekami mokėjimai, t. y. jau po 2014 m. vasario 13 d., kai buvo išgryninti pinigai, tuo tarpu kitų duomenų, iš kurių būtų galima įvertinti neva tarp ieškovės ir pateiktuose dokumentuose išvardintų įmonių (be kita ko ir užsienio – Lenkijos įmonės) susiklosčiusių sutartinių santykių pagrindą ir santykių susiklostymo laiką, pateiktuose kasos pajamų orderių, kvitų ir mokėjimų nurodymų kopijose nėra. Pažymėtina ir tai, kad kaip teisingai akcentavo ieškovė, iš viso atsakovas R. M. nuo 2014 m. sausio mėnesio išgrynino iš ieškovės sąskaitos 144 700 Lt sumą (net 116 700 Lt iš kurių jau po atleidimo iš darbo), tačiau į bylą pateikti nauji įrodymai tik 43 073,68 Lt sumos mokėjimams pagrįsti.
41. Įvertinus pirmiau nurodytas aplinkybes, sutiktina su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, kad tą pačią dieną sudaryti žemės sklypų perleidimo atsakovei UAB „Asveka“ sandoriai, kuriais buvo perleistas visas ieškovės turėtas nekilnojamasis turtas, ir bendrovės lėšų neatlygintinis, nesant tam jokio teisėto pagrindo, perdavimas (išmokėjimas) atsakovui R. M., prieštarauja įmonės veiklos tikslams ir užkerta kelią tolesnės veiklos vykdymui.
42. Šiuo atveju atsakovų UAB „Asveka“ ir R. M. nesąžiningumas, inter alia suvokimas apie ginčo sandorių prieštaravimą įmonės veiklos tikslams bei interesams, yra akivaizdus – tiek pats R. M., tiek atitinkamai UAB „Asveka“, atstovaujama to paties R. M., žinojo ir negalėjo nežinoti, kad, visų pirma, R. M. nebėra UAB „Alsantis“ darbuotojas, todėl negali veikti ieškovės vardu ir disponuoti įmonės lėšomis, antra, negalėjo nesuprasti, jog įmonė, visiškai nebeturėdama lėšų ir netekdama turto, iš esmės nebegali vykdyti ūkinės komercinės veiklos, taigi ir siekti savo tikslo – pelno gavimo. Teisėjų kolegija taip pat sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentu, kad apeliantų nesąžiningumą, siekį perkelti ieškovės turtą ir lėšas į kitas R. M. ir V. M. valdomas (ir (ar) priklausančias) įmones, išvengiant kreditorių reikalavimų nukreipimo į šį turtą, patvirtina ir byloje nustatyti faktai apie UAB „Aidenis“ ir UAB „Asveka“ įgijimą: 2014 m. vasario 3 d. (t. y. prieš 10 dienų iki ginčo sandorių) R. M. iš UAB „Terita“, kurios akcininkė ir direktorė buvo tuometė UAB „Alsantis“ buhalterė R. G., įgijo UAB „Asveka“ akcijas ir taip tapo šios įmonės vieninteliu akcininku bei direktoriumi, o vėliau įmonės direktore tapo V. M.. Pirmiau minėta UAB „Terita“ 2014 m. sausio 28 d. (t. y. likus 15 dienų iki ginčo sandorių) taip pat įsteigė UAB „Aidenis“, kurios vieninteliu akcininku ir direktoriumi nuo 2014 m. sausio 30 d. tapo tuometis ieškovės UAB „Alsantis” direktorius M. G., nors, kaip matyti iš byloje esančių transporto priemonių pirkimo–pardavimo sutarčių, jau 2014 m. vasario 14 d. UAB „Aidenis“ vardu veikė R. M., kuris šios įmonės vadovu tapo 2015 m. rugsėjo 14 d. (nuo 2014 m. gruodžio 30 d. UAB „Aidenis“ akcininkė – V. M., kuri taip pat buvo ir įmonės direktore nuo 2014 m. gruodžio 19 d. iki 2015 m. rugsėjo 14 d.). Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, V. M. bei R. M. gavus naujų įmonių valdymą bei kontrolę, pastarieji šioje byloje ginčijamais sandoriais perėmė iš esmės visą ieškovės turėtą turtą ir lėšas, po ko visi ieškovės darbuotojai buvo atleisti, o pati įmonė (jos akcijos) su likusiomis skolomis parduota tretiesiems asmenims.
43. Pažymėtina, kad nors apeliantai akcentuoja, jog naujieji įmonės akcininkai, pasirašydami su V. M. 2014 m. vasario 17 d. UAB „Alsantis“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, šių prieduose įsipareigojo padengti likusias įmonės skolas kreditoriams, ši aplinkybė, teisėjų kolegijos vertinimu, niekaip nepaneigia atsakovų nesąžiningumo, taip pat ir ginčo sandorių, kuriais perleisti žemės sklypai bei įmonės lėšos, prieštaravimo įmonės veiklos tikslams, nes, kaip teisingai pastebėjo ieškovė atsiliepime į apeliacinį skundą, susitarimai, kuriais apribojamos kreditorių teisės (inter alia skola perkeliama kitam asmeniui), nesant pačių kreditorių sutikimo, neteisėti (CK 6.116 straipsnio 1, 3 dalys).
44. Įvertinus pirmiau nurodytus teisinius ir faktinius aspektus, konstatuotina, kad byloje įrodytos visos sąlygos žemės sklypų perleidimo ir lėšų išgryninimo sandoriams pripažinti negaliojančiais pagal CK 1.82 straipsnį ir taikyti restituciją.
45. Pastebėtina, kad nors, byloje nesant įrodymų, jog UAB „Alsantis“ iš tikrųjų gavo lėšas už parduotus žemės sklypus, pirmosios instancijos teismas, teisėjų kolegijos vertinimu, turėjo taikyti vienašalę restituciją, t. y. nepriteisti atsakovei „Asveka“ 2 606,58 Eur sumos iš ieškovės, įvertinus tą aplinkybę, kad ieškovė apeliacinio skundo nepateikė, o apeliacinės instancijos teismas saistomas draudimo priimti apeliantams blogesnį sprendimą, negu yra skundžiamas, jeigu sprendimą skundžia tik viena iš šalių (CKP 313 straipsnį), pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, susijusi su 2014 m. vasario 13 d. sandoriais, paliktina nepakeista.

Dėl 2014 m. vasario 14 d. sandorių negaliojimo

46. Byloje nustatyta, kad 2014 m. vasario 14 d. ieškovė, atstovaujama R. M., kuris, kaip minėta, tuo metu jau nebebuvo įmonės darbuotoju, ir UAB „Aidenis“, taip pat atstovaujama R. M., sudarė dvi transporto priemonių pirkimo–pardavimo sutartis, kurių pagrindu ieškovė perleido atsakovei UAB „Aidenis“ du automobilius – Mazda Tribute ir Mersedes Benz Viano.
47. Pažymėtina, kad atsakovai į bylą pateikė kitokį, nei turėjo VĮ „Regitra“, sutarties dėl Merscedes Benz Viano pardavimo variantą, kuriame vietoje 5 000 Lt buvo nurodyta 30 000 Lt kaina, o taip pat tos pačios dienos PVM sąskaitą faktūrą bei pinigų priėmimo kvitą serija ALS Nr. 478 dėl 30 000 Lt sumokėjimo. Tačiau, kaip ir žemės sklypų pardavimo atveju, kasos pajamų orderio ar kito įrodymo, kad R. M., veikęs UAB „Aidenis“ vardu, perdavęs pinigus ieškovei, kurią, neturėdamas įgaliojimų, atstovavo jis pats, iš tikrųjų įnešė šiuos pinigus į ieškovės kasą ar banko sąskaitą, byloje nėra, nors, akcentuotina, kad pagal Kasos darbo organizavimo ir kasos operacijų atlikimo taisyklių 10 punktą, priimant pinigus į kasą, atskaitingam asmeniui išduodamas kasos pajamų orderio kvitas, kuris lieka pačiam atskaitingam asmeniui ir nėra perduodamas naujiems akcininkams su įmonės dokumentais (kitaip tariant, turėtų būti pas patį R. M.). Be to, pastebėtina ir tai, kad nors pirmosios instancijos teismas nutartimi įpareigojo apeliantus pateikti pirmiau nurodyto transporto priemonės pirkimo–pardavimo sutarties varianto su 30 000 Lt kaina ir apmokėjimo už šį automobilį dokumentų originalus, į bylą jie taip ir nebuvo pateikti, todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai vadovavosi VĮ „Regitra“ pateiktomis transporto priemonių pirkimo–pardavimo sutarčių kopijomis.
48. Akivaizdu, kad ginčo transporto priemonių pirkimo–pardavimo sutartys, kai 2014 m. vasario 14 d. ieškovė be šių automobilių jau nebeturėjo jokio kito turto (ką netiesiogiai patvirtino ir patys apeliantai, nurodydami, jog dėl likusių įmonės kreditorių reikalavimų, kuriuos, apeliantų nuomone, turėtų padengti naujieji akcininkai, V. M. sumažino UAB „Alsantis“ akcijų kainą), o įsipareigojimų kreditoriams įmonė turėjo mažiausiai už 2 482,96 Eur sumą (žr. 30 punktą) ir byloje nėra duomenų, kad UAB „Alsantis“ realiai gavo pinigus už perleistus automobilius, pažeidė ieškovės kreditorių interesus, kadangi dėl šių sandorių nebeliko jokio turto, iš kurio būtų galima atsiskaityti su esamais kreditoriais.
49. Šių sandorių prieštaravimo kreditorių interesams nepaneigia ir apeliantų nurodomos aplinkybės apie neva buvusį susitarimą su naujais akcininkais dėl įmonės skolų padengimo, nes, kaip minėta pirmiau, nesat kreditoriaus sutikimo, nėra galimas skolininko asmens pakeitimas (žr. 43 punktą).
50. Aplinkybės, kad minėti sandoriai nebuvo privalomi, apeliantai neginčija, savo ruožtu, kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, ginčo 2014 m. vasario 14 d. sandorių šalių nesąžiningumas preziumuojamas pagal CK 6.67 straipsnio 7 punktą, nes sutarčių sudarymo metu M. G. buvo ir ieškovės UAB „Alsantis“ direktorius, ir atsakovės UAB „Aidenis“ vadovas bei vienintelis akcininkas. Esant sandorių šalių nesąžiningumo prezumpcijai, būtent apeliantams teko prievolė paneigti šią prezumpciją (įrodyti sąžiningumą), tačiau pastarieji, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos įsitikinimu, to nepadarė. Priešingai, byloje nustatytos naujų įmonių sukūrimo (valdymo perėmimo) ir ieškovės turto perleidimo šioms įmonėms eigos aplinkybės (žr. 42 punktą), taip pat faktai, kad UAB „Alsantis“ vardu be jokio įgaliojimo veikė šioje įmonėje nebedirbęs R. M., pačių atsakovų teigimu, vienas iš automobilių buvo parduotas už 30 000 Lt kainą, tačiau į VĮ „Regitra“ pateikta sutartis su nurodyta kur kas mažesne (5 000 Lt) suma, ir apeliantai nepateikė jų turimo sutarties varianto bei mokėjimo dokumentų originalų (nei pirmosios instancijos teismui, nei apeliacinės instancijos teismui kartu su naujais pateiktais įrodymus), tik patvirtina sandorio šalių nesąžiningumo prezumpcijos teisingumą šiuo konkrečiu atveju.
51. Įvertinusi visus pirmiau nurodytus argumentus, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija priėjo išvadą, kad pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai konstatavo, jog 2014 m. vasario 14 d. transporto priemonių pirkimo–pardavimo sutartys atitinka tiek CK 6.66 straipsnyje, tiek ir CK 1.82 straipsnyje nustatytas sąlygas ir šiais pagrindais jos pripažintinos negaliojančiomis, taikant vienašalę restituciją pinigais.

Dėl bylos baigties

52. Apibendrindama tai, kas išdėstyta šioje nutartyje, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad, nors 2014 m. vasario 13 d. ginčo sandoriai buvo nepagrįstai pripažinti negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu, tačiau atsižvelgiant į tai, jog šių sandorių negaliojimas visiškai teisėtai ir teisingai pripažintas kitu pagrindu (CK 1.82 straipsnį), o  apeliantų skunde nurodyti argumentai taip pat nelaikytini pakankamais pirmosios instancijos teismo išvadų dėl 2014 m. vasario 14 d. sutarčių negaliojimo pagrįstumui paneigti, nėra jokio teisinio pagrindo keisti ar naikinti iš esmės teisingą pirmosios instancijos teismo sprendimą, todėl jis paliktinas nepakeistas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

53. Atmetus apeliacinį skundą, ieškovei iš apeliantų priteistinos ieškovės apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos.
54. Remiantis ieškovės pateiktais įrodymais dėl patirtų 1 000 Eur bylinėjimosi išlaidų už advokatės pagalbą, rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą, taip pat vadovaujantis CPK 93, 98 straipsniais bei Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu (aktuali redakcija nuo 2015 m. kovo 20 d.) patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio 8.11 punktu, nustatančiu, kad užmokesčio už atsiliepimą į apeliacinį skundą paruošimą maksimalus dydis neturėtų viršyti 1,3 skelbiamo užpraėjusio ketvirčio vidutinio mėnesinio bruto darbo užmokesčio šalies ūkyje be individualių įmonių, konstatuotina, jog ieškovei iš atsakovų ir trečiojo asmens lygiomis dalimis priteistina visa advokato pagalbai apmokėti patirta 1 000 Eur išlaidų suma, t. y. iš kiekvieno apelianto priteistina po 250 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 28 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Alsantis“ (juridinio asmens kodas 300787665) iš atsakovų R. M. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) uždarosios akcinės bendrovės „Asveka“ (juridinio asmens kodas 303230027), uždarosios akcinės bendrovės „Aidenis“ (juridinio asmens kodas 303231175) ir trečiojo asmens V. M. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) po 250 Eur (du šimtus penkiasdešimt eurų) iš kiekvieno bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.

Teisėjai                                                                                                               

Rasa Gudžiūnienė

Vigintas Višinskis

                                                                                                                              Egidijus Žironas